株式会社ACSL 四半期報告書 第12期第2四半期(2023/04/01-2023/06/30)

提出書類 四半期報告書-第12期第2四半期(2023/04/01-2023/06/30)
提出日
提出者 株式会社ACSL
カテゴリ 四半期報告書

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                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年8月14日
     【四半期会計期間】                   第12期第2四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)
     【会社名】                   株式会社ACSL
     【英訳名】                   ACSL   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役CEO  鷲谷 聡之
     【本店の所在の場所】                   東京都江戸川区臨海町三丁目6番4号2階
     【電話番号】                   03-6456-0931
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO  早川 研介
     【最寄りの連絡場所】                   東京都江戸川区臨海町三丁目6番4号2階
     【電話番号】                   03-6456-0931
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO  早川 研介
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第11期           第12期

              回次               第2四半期           第2四半期            第11期
                             連結累計期間           連結累計期間
                            自2022年1月1日           自2023年1月1日           自2022年1月1日

             会計期間
                            至2022年6月30日           至2023年6月30日           至2022年12月31日
                                1,031,105            524,831          1,635,192
     売上高                 (千円)
     経常損失(△)                 (千円)          △ 812,791          △ 923,572         △ 2,174,230

     親会社株主に帰属する四半期(当
                      (千円)          △ 829,252          △ 935,714         △ 2,591,834
     期)純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益                 (千円)          △ 769,492          △ 897,685         △ 2,544,096
                                4,688,116           2,452,430           2,938,782
     純資産額                 (千円)
                                5,022,214           4,913,668           4,976,675
     総資産額                 (千円)
     1株当たり四半期(当期)純損失
                      (円)           △ 67.25          △ 73.67          △ 209.77
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)             -           -           -
     (当期)純利益
                                   91.9           47.9           57.1
     自己資本比率                 (%)
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)          △ 773,719         △ 1,424,118          △ 2,148,199

     投資活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)          △ 177,167           △ 52,616          △ 271,208

                                  14,036          1,339,157           1,013,910
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)
     現金及び現金同等物の四半期末(期
                                1,823,853           1,218,992           1,356,252
                      (千円)
     末)残高
                              第11期           第12期

              回次               第2四半期           第2四半期
                             連結会計期間           連結会計期間
                            自2022年4月1日           自2023年4月1日

             会計期間
                            至2022年6月30日           至2023年6月30日
     1株当たり四半期純損失(△)                 (円)           △ 37.14          △ 39.39

     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期
           (当期)純損失であるため記載しておりません。
     2【事業の内容】

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
      な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
       当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載し
      た事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1)財政状態及び経営成績の状況

        ① 経営成績の分析
          現在、日本においては、労働人口の減少による人手不足の深刻化が進む一方で、今後、インフラ設備の老朽化
         の進行が見込まれ、労働力の需要と供給の不一致は社会的な課題となっています。持続可能な社会インフラを構
         築するために省人化・無人化を推進することは社会的な要請であります。
          当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「最先端のロボ
         ティクス技術を追求し、社会インフラに革命を」というヴィジョンを掲げております。日本の社会課題である労
         働力のミスマッチに対し、当社グループのコアである独自開発の制御技術とそれを利用した産業用ドローンの社
         会実装により、当社グループのミッション・ヴィジョンの実現を通じて社会課題の解決を目指しております。
          当社グループは、国内のドローン関連企業において、唯一上場しているドローン専業メーカーとして、黎明期
         に求められる概念検証(PoC)を通して「特化するべき用途」を明らかにし、特定した有用な用途について特化型
         機体を開発し、社会実装を実現するために用途特化型機体の量産体制の構築・販売を行っております。
          国内ドローン市場を取り巻く環境は、地政学的リスクの高まりや不安定な世界情勢などから経済安全保障への
         関心が強くなっており、日本政府はドローンの調達にあたり、公共の安全と秩序維持等に支障の生じるおそれが
         ある業務等に用いられるドローンの調達は、セキュリティが担保されたドローンに限定し、既に導入されている
         ドローンについても速やかな置き換えを実施する方針を公表しております。
          ドローンを取り巻く法制度は、「レベル4」(有人地帯上空における目視外飛行)に関する航空法及び同施行
         規則等の改正が行われ、当社グループでは、レベル4に対応したドローンの第一種型式認証の申請を実施し、
         2023年3月に無人航空機の型式認証制度において、第一種型式認証を日本で初めて取得しております。今後、レ
         ベル4相当の飛行が可能となることで、既に実用化が進んでいるレベル1~3の市場に加えて、ドローン物流な
         ど、我が国においてドローンで利用可能な巨大な空間・市場が出現する見込みです。
          当社は2022年1月に示した中期経営方針「ACSL                      Accelerate      2022」で掲げた「持続可能なグローバル・メー
         カーへ」進化するための取り組みを推進してまいりました。直近の国内事業の進捗として、用途特化型機体の量
         産化と社会実装については、大部分の機体が先行的な開発投資のフェーズから、上市・初期市場対応(顧客
         フィードバックへの対応)を実施するフェーズへ移行しつつあります。
          国産の高セキュリティ対応の小型空撮ドローン「SOTEN」は2022年3月に出荷を開始し、ドローンの利活用に
         あたりセキュリティ対応が求められる顧客から多くの引き合いを頂いております。また、リリース後も継続的な
         機能アップデートを実施して需要創出を図っております。
          空撮以外の分野においても国産のセキュアなドローンが求められており、当社の中型プラットフォーム機体で
         あるPF2をより使いやすく、よりセキュアにカスタマイズした産業用ドローン「PF2-AE」を展開しております。
         2023年7月からは顧客ニーズより新用途としてレーザー測量用ドローン「PF2-AE                                     Survey」の受注を開始いたし
         ました。
          物流用ドローンについても、物流専用ドローン「AirTruck」の量産及び出荷を開始しており、全国自治体にお
         けるデジタル田園都市国家構想に関連した事業で、AirTruckならびにセイノーホールディングス株式会社・株式
         会社エアロネクストが推し進めるSkyHub®が採用されるなど社会実装を進めております。また、日本郵便株式会
         社が実施する「ドローンによる郵便物などの配送試行」に国産ドローンを提供し、2023年3月に日本で初めてレ
         ベル4でのドローン配送に成功いたしました。日本郵便株式会社及び日本郵政キャピタル株式会社とは、2021年
         6月に資本業務提携を行っており、2023年度以降のローンチを目指すレベル4対応の物流専用機の開発をはじ
         め、今後もドローン物流の社会実装の推進とドローン市場の拡大に向けて連携を進めてまいります。
          ESGの取組みについては、2023年6月末時点において、全従業員に対する外国籍の従業員の比率は約20%と
         なっており、研究開発部門においては約33%のメンバーが外国籍となっております。また、カバナンスの強化と
         して2023年3月開催の株主総会において監査等委員会設置会社に移行し、現時点において取締役会における社外
         取締役の比率は71%(7人中5人)、女性の比率は29%(7人中2人)となっております。
          海外ドローン市場においては、日本以上に経済安全保障への関心が高く、昨今の世界情勢の状況により転換期
         を迎えております。特に当社グループが展開を進めているインドでは海外製のドローン完成品の輸入が禁止され
         ており、また、アメリカではNational                  Defense    Authorization       Actが施行され、ロシア製や中国製のドローンの
         政府調達が禁止されており、加えて、中国製ドローンメーカーのDJI社は、2022年10月より米国国防総省の「中
         国軍事関連企業」に指定されるなど、経済安全保障を強く意識した施策が行われております。当社グループはセ
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         キュリティが担保された国産ドローンを有しているのみならず、企業向け対応および用途特化型をキーワードと
         したポジショニング形成が可能であり、海外におけるセキュアなドローンへの需要にも適応することができる可
         能 性が高く、海外市場においても十分に競争力を持つ製品であると認識しております。
          インド市場への進出については、現地パートナー企業(Aeroarc社)と2023年5月に今後2年間で総額3,000万米
         ドル(4,050,000千円相当(1米ドル=135円で算定))のドローン及びロボティクスに関するプロジェクトを検討及
         び具体化していくための戦略提携覚書(MOU)を締結しました。同MOUに基づき、ArcV                                      Holdings     Private    Ltd.より
         インドにおける地上走行ロボットの販売として1,362万米ドル(1,838,700千円相当(1米ドル=135円で算定))の受
         注をいたしました。なお、本案件については現在、対象品の輸出に関する許認可の手続きおよびリスクアセスメ
         ントを進めておりますが、許認可の状況またはリスクアセスメントの結果によっては対象品が販売できない可能
         性があります。また、本案件の会計処理については検討中です。
          米国市場では官庁・社会インフラ関連企業にて利用されている中国製ドローンからのスイッチングを目指し、
         カリフォルニア州の当社子会社ACSL,                 Inc.に2023年7月に追加出資を行うことを決定いたしました。ACSL,                                Inc.
         の  CEO  には、直近まで米国大手ドローンソフトウェア開発企業であるAuterion社や中国ドローンメーカーDJI社
         にて北米の企業向けドローン市場において大きな成果を発揮してきました、シンシア・ホァン(Cynthia                                                Huang)
         が就任しております。また、米国進出に向けて、グローバルCTO兼ACSL,                                 Inc.の取締役であるクリス・ラービ
         (Chris    Raabe)が米国に駐在し、海外市場の立ち上げ、技術開発をリードしております。加えて、米国市場での
         当社製品の販売、サポート、修理及びサービス支援を行うディストリビューターとして、General                                             Pacific社と
         の間で2023年7月に戦略的販売代理店パートナーシップに関する覚書(MOU)を締結いたしました。また、2023年
         8月に米国における送電線などのインフラ点検分野でドローンを活用したソリューションを提供している
         Conket2社とインフラ点検用途でのドローン導入と利用を促進することを目的とした戦略的パートナーシップに
         関する覚書(MOU)を締結いたしました。
          インド、米国市場以外においても、積極的な海外展開を進めており、2023年7月に欧州のエストニアに拠点を
         置くHepta     Group   Airborne社(Hepta社)との間で、欧州及び南米市場における送電線点検用途でのドローンの導
         入に関する戦略提携覚書(MOU)を締結いたしました。Hepta社は欧州や南米市場を中心に18か国においてインフラ
         企業向けにAIを搭載したデータ管理プラットフォームを展開しており、多くの送電線点検に利用されておりま
         す。また、台湾に拠点を置く台灣翔棋科技股份有限公司(Xiangqi                              Technology社)、台灣先創國際股份有限公司
         (SENTRA社)及び台灣敦陽科技股份有限公司(Stark                       Technology社)との間で、2023年8月に台湾市場における当社
         製品の販売に関する戦略的販売代理店パートナーシップに関する覚書(MOU)を締結いたしました。同月、インド
         ネシアにおいては、インドネシア全土において、官公庁向けにセキュリティや防衛に関する高度な技術とソ
         リューションを提供しているSORA                GROUP   INDONESIA社との間で、物流、インフラ点検、災害時調査、農業、安全
         保障分野などにおける、ASEAN市場での当社製品の販売、サポート、修理及びサービス支援を行う戦略的販売代
         理店パートナーシップに関する覚書(MOU)を締結いたしました。
          海外展開に向けた投資としては、現地規制に対応する機体のカスタマイズ及び輸出規制への対応、加えて、販
         売体制の構築などを積極的に進めていく予定です。
          当社グループの研究開発投資は、短期的な利益を追うのではなく、中長期的な成長を実現するために戦略的か
         つ積極的に研究開発費を投下する方針を維持し、各種用途特化型機体の機体開発、量産体制の構築を進めるとと
         もに、プラットフォーム技術の強化を行ってきました。
          以上の結果、当第2四半期連結累計期間の連結業績は、売上高524,831千円、営業損失880,704千円、経常損失
         923,572千円、親会社株主に帰属する四半期純損失935,714千円となりました。
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                                                            四半期報告書
          当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。そのため、
        当社の販売実績を主な内訳別に区分した売上高の状況は次のとおりであります。
                                                     (単位:千円)
                          前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
             区分(注)              (自 2022年1月1日                  (自 2023年1月1日
                            至 2022年6月30日)                  至 2023年6月30日)
         実証実験                            268,696                  268,610
         プラットフォーム機体販売                             59,491                  48,841

         用途特化型機体販売                            617,892                  117,725

         その他                             85,025                  89,654

               合計                     1,031,105                   524,831

         (注)1.サービス提供の各段階に関して、実証実験として、顧客のドローン導入のニーズを踏まえて、課題解
              決のために当社のテスト機体を用いた概念検証(PoC)に係るサービスを提供しております。概念検
              証(PoC)を経て、顧客先の既存システムへの組み込みも含めた特注システム全体の設計・開発を
              行っております。
            2.プラットフォーム機体販売において、顧客先における試用(パイロット)もしくは商用ベースでの導入
              として、当社のプラットフォーム機体をベースにした機体の生産・供給を行っております。
            3.用途特化型機体販売においては、特定の領域において量産が見込める機体について、量産機体の開
              発・生産・販売を行っております。
            4.その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売料に加えて、一般的に国家プロジェクトにおい
              て、受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託さ
              れた実験を行うことが主目的のプロジェクトについては売上高として計上しております。
         ② 財政状態の分析

         (資産)
           当第2四半期連結会計期間末における流動資産は3,430,446千円となり、前連結会計年度末に比べ142,479千
          円減少いたしました。これは主に現金及び預金が137,260千円減少、売掛金が345,527千円減少した一方で、原
          材料が445,259千円増加したことによるものであります。固定資産は1,483,222千円となり、前連結会計年度末
          に比べ79,472千円増加いたしました。これは主に投資有価証券が53,523千円増加したことによるものでありま
          す。
           この結果、当第2四半期連結会計期間末における総資産は4,913,668千円となり、前連結会計年度末に比べ
          63,006千円減少いたしました。
         (負債)
           当第2四半期連結会計期間末における流動負債は1,013,277千円となり、前連結会計年度末に比べ990,257千
          円減少いたしました。これは主に買掛金が491,069千円減少、短期借入金が290,000千円減少したことによるも
          のであります。固定負債は1,447,961千円となり、前連結会計年度末に比べ1,413,602千円増加いたしました。
          これは転換社債型新株予約権付社債が1,389,500千円増加、繰延税金負債が24,102千円増加したことによるも
          のであります。
           この結果、当第2四半期連結会計期間末における負債は2,461,238千円となり、前連結会計年度末に比べ
          423,345千円増加いたしました。
         (純資産)
           当第2四半期連結会計期間末における純資産合計は2,452,430千円となり、前連結会計年度末に比べ486,352
          千円減少いたしました。これは主に資本金及び資本準備金がそれぞれ205,108千円増加、利益剰余金が935,714
          千円減少したことによるものであります。
           この結果、自己資本比率は47.9%(前連結会計年度末は57.1%)となりました。
      (2)キャッシュ・フローの状況

           当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ137,260千円減少
          し、1,218,992千円となりました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれら
          の要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)
           営業活動の結果使用した資金は、1,424,118千円(前年同期は773,719千円の支出)となりました。これは主
          に、税金等調整前四半期純損失923,572千円、売上債権の減少額345,527千円、棚卸資産の増加額668,998千
          円、仕入債務の減少額491,069千円によるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)
           投資活動の結果使用した資金は52,616千円(前年同期は177,167千円の支出)となりました。これは主に、
          無形固定資産の取得による支出33,546千円によるものであります。
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         (財務活動によるキャッシュ・フロー)
          財務活動の結果得られた資金は1,339,157千円(前年同期は14,036千円の収入)となりました。これは主に、
         株式の発行による収入309,325千円、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入1,270,412千円によるもの
         であります。
      (3)会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

         当第2四半期連結累計期間において、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありま
        せん。
      (4)経営方針・経営戦略等

         当第2四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありませ
        ん。
      (5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要
        な変更はありません。
      (6)研究開発活動

         当第2四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、379,494千円であります。
         なお、当第2四半期連結累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
     3【経営上の重要な契約等】

       当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       35,000,000

                  計                             35,000,000

        ②【発行済株式】

               第2四半期会計期間                       上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
        種類       末現在発行数(株)                       又は登録認可金融商品               内容
                           (2023年8月14日)
               (2023年6月30日)                       取引業協会名
                                         東京証券取引所
                    12,813,865            12,813,865
     普通株式                                             単元株式数 100株
                                         グロース市場
                    12,813,865            12,813,865
         計                                   -           -
     (注)「提出日現在発行数」欄には、2023年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
          された株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      決議年月日                         2023年6月14日                2023年6月14日
                               当社取締役       2          当社従業員       14
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                           228                489
      新株予約権の目的となる株式の種類、内
                             普通株式     22,800(注)1           普通株式     48,900(注)1
      容及び数(株)※
                                   1               1,358
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                 (注)2               (注)3
                              自   2025年7月2日              自   2025年7月1日
      新株予約権の行使期間           ※
                              至   2033年6月29日              至   2033年6月13日
      新株予約権の行使により株式を発行する                        発行価格  1,358                発行価格  2,059
      場合の株式の発行価格及び資本組入額                        資本組入額  679                資本組入額 1,029.5
      (円)※                          (注)4                (注)4
      新株予約権の行使の条件            ※
                                         (注)5
                            新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとす
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                            る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                         (注)7
      に関する事項       ※
     ※   新株予約権の発行時(2023年6月30日)における内容を記載しております。
    (注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、本新株予約権の割当日
          後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式
          により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
          株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切
          り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
          る。
        2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式
          1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
        3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、
          「行使価額」という。)に、これに付与株式数を乗じた金額とする。
          行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)にお
          ける東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)
          とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取
          引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
          し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                 7/21


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                                   1
             調整後行使価額=調整前行使価額×
                              分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
          処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
          移転の場合を除く。)、            次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                   新  規  発  行   1  株  あ  た  り
                                          ×
                            既  発  行
                                   株   式   数   払  込  金  額
                                 +
                            株  式  数
                                    新規発行前の1株あたりの時価
             調  整  後   調  整  前
                   =        ×
             行  使  価  額   行  使  価  額
                                既発行株式数       +  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
        4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
          従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その
          端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
          額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
        5.新株予約権の行使の条件
         (1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役
           または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
           締役会が認めた場合は、この限りでない。
         (2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
         (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
           となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         (4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        6.新株予約権の取得に関する事項
         (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
           たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認
           を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
           て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         (2)新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
           合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
        7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
          下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
          以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           (注)2または(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)7.(3)に
           従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           (注)4に準じて決定する。
         (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)その他新株予約権の行使の条件
           (注)5に準じて決定する。
         (9)新株予約権の取得事由及び条件
           (注)6に準じて決定する。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
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      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総                             資本準備金増
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日        数増減数                             減額
                        数残高(株)        (千円)       (千円)             高(千円)
                   (株)                            (千円)
     2023年4月1日~
                      -   12,813,865           -     222,606          -    4,728,364
     2023年6月30日
      (5)【大株主の状況】

                                                  2023年6月30日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            (千株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
     日本郵政キャピタル㈱                                          1,259          9.83

                      東京都千代田区大手町2丁目3番1号
                                               1,200          9.36
     野波 健藏                 東京都町田市
     IGLOBE    PLATINUM     FUND   Ⅱ  PTE.
                      11  BIOPOLIS     WAY  HE  LIOS   #09-03
     LTD.
                      SINGAPORE     138667
                                                871         6.80
     (常任代理人       みずほ証券㈱)
                      (東京都千代田区大手町1丁目5-1 
                      大手町ファーストスクエア)
                      東京都八王子市美山町2161番21                          700         5.46
     ㈱菊池製作所
     日本マスタートラスト信託銀行㈱
                                                276         2.16
                      東京都港区浜松町2丁目11番3号
     (信託口)
                                                263         2.06
     早川 研介                 東京都中央区
                      THE  CORPORATION      TRUST   COMPANY
                      CORPORATION      TRUST   CENTER    1209   ORANGE
     ML  PRO  SEGREGATION      ACCOUNT
                                                220         1.72
                      ST  WILMINGTON,      DE  US
     (常任代理人       BOFA証券㈱)
                      (東京都中央区日本橋1丁目4-1 日
                      本橋一丁目三井ビルディング)
                                                179         1.40
     大田 誠                 東京都港区
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST 
                      AIB  INTERNATIONAL       CENTRE    P.O.BOX    518
     COMPANY 505019
                                                132         1.04
                      IFSC   DUBLIN,    IRELAND
     (常任代理人 香港上海銀行東京支
                      (東京都中央区日本橋3丁目11-1)
     店カストディ業務部)
                      2 KING   EDWARD    STREET,    LONDON    EC1A
     BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR  BNYM   GCM
                      1HQ  UNITED    KINGDOM
     CLIENT    ACCTS   M ILM  FE                                  107         0.84
                      (東京都千代田区丸の内2丁目7-1 
     (常任代理人       ㈱三菱UFJ銀行)
                      決済事業部)
                                               5,211         40.67
             計                  -
     (注)1.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
            日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)                                      276千株
         2.2019年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタル
           ワークス㈱が2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023
           年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
           ん。
            なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                                保有株券       株券等
            氏名または名称                        住所             等の数      保有割合
                                                 (株)      (%)
     レオス・キャピタルワークス㈱                     東京都千代田区丸の内一丁目11番1号                       368,000        3.48
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         3.2020年6月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スパークス・アセッ
           ト・マネジメント㈱が2020年5月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社と
           して2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めてお
           りません。
            なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                                保有株券       株券等
            氏名または名称                        住所             等の数      保有割合
                                                 (株)      (%)
                          東京都港区港南一丁目2番70号 品川シー
     スパークス・アセット・マネジメント㈱                                            433,340        4.03
                          ズンテラス6階
         4.2020年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱東京大学エッジ
           キャピタルパートナーズが2020年12月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当
           社として2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含め
           ておりません。
           なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                                保有株券       株券等
            氏名または名称                        住所             等の数      保有割合
                                                 (株)      (%)
     ㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズ                     東京都文京区本郷七丁目3番1号                       512,100        4.70
         5.2021年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券㈱及びそ
           の共同保有者が2021年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として
           2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま
           せん。
           なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                                保有株券       株券等
            氏名または名称                        住所             等の数      保有割合
                                                 (株)      (%)
     みずほ証券㈱                     東京都千代田区大手町一丁目5番1号                        30,000       0.28
     アセットマネジメントOne㈱                     東京都千代田区丸の内一丁目8番2号                       305,400        2.80
     アセットマネジメントOneインターナショナ
                          Mizuho    House,    30  Old  Bailey,    London,
     ル(Asset     Management      One  International
                                                 102,900        0.94
                          EC4M   7AU,   UK
     Ltd.)
               計                     -             438,300        4.02
         6.2023年2月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ハイツ・キャピタル・マネジメン
           ト・インク(Heights          Capital    Management,      Inc.)が2023年2月6日現在で以下の株式を所有している旨が記
           載されているものの、当社として2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上
           記大株主の状況には含めておりません。
           なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                                保有株券       株券等
            氏名または名称                        住所             等の数      保有割合
                                                 (株)      (%)
                          アメリカ合衆国、19801、デラウェア
     ハイツ・キャピタル・マネジメント・イン
                          州、ウィルミントン、スイート715、1
     ク
                                                1,841,000        12.89
                          201Nオレンジストリート、ワン・コマー
     (Heights     Capital    Management,      Inc.)
                          ス・センター
    (注)上記「株券等保有割合」には、新株予約権の保有に伴う潜在株式の数が1,620,500株含まれております。
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      (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年6月30日現在
             区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                        -            -            -

     議決権制限株式(自己株式等)                        -            -            -

     議決権制限株式(その他)                        -            -            -

                                 100
     完全議決権株式(自己株式等)                  普通株式                 -            -
                             12,799,000             127,990
     完全議決権株式(その他)                  普通株式                              -
                                14,765
     単元未満株式                  普通株式                 -            -
                             12,813,865
     発行済株式総数                                    -            -
                                           127,990
     総株主の議決権                        -                        -
        ②【自己株式等】

                                                  2023年6月30日現在
                                                   発行済株式総数に
                            自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
     所有者の氏名又は名称             所有者の住所                                対する所有株式数
                            株式数(株)        株式数(株)        合計(株)
                                                    の割合(%)
                東京都江戸川区臨海町
        ㈱ACSL                        100               100         0.00
                                        -
                 三丁目6番4号2階
                                100               100         0.00
          計           -                   -
     (注) 単元未満株式の買取請求に伴い、当第2四半期会計期間末現在の自己株式数は130株となっております。
     2【役員の状況】

       該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2023年4月1日から2023
      年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年1月1日から2023年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
                                12/21

















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                                                            四半期報告書
     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2022年12月31日)              (2023年6月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,356,252              1,218,992
        現金及び預金
                                        390,544               45,016
        売掛金
                                        304,436              510,582
        仕掛品
                                        894,659             1,339,918
        原材料
                                        627,032              315,935
        その他
                                       3,572,926              3,430,446
        流動資産合計
       固定資産
                                        57,834              62,123
        有形固定資産
                                        216,198              207,103
        無形固定資産
        投資その他の資産
                                        775,885              829,408
          投資有価証券
                                        353,831              384,587
          その他
                                       1,129,716              1,213,995
          投資その他の資産合計
                                       1,403,749              1,483,222
        固定資産合計
                                       4,976,675              4,913,668
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        591,368              100,298
        買掛金
                                       1,000,000               710,000
        短期借入金
                                        412,166              202,978
        その他
                                       2,003,534              1,013,277
        流動負債合計
       固定負債
                                                     1,389,500
        転換社債型新株予約権付社債                                  -
                                        34,358              58,461
        繰延税金負債
                                        34,358             1,447,961
        固定負債合計
                                       2,037,893              2,461,238
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        17,497              222,606
        資本金
                                       5,350,947              5,556,056
        資本剰余金
        利益剰余金                              △ 2,594,146             △ 3,529,860
                                         △ 382             △ 382
        自己株式
                                       2,773,917              2,248,420
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        66,386              98,873
        その他有価証券評価差額金
                                         2,990              8,602
        為替換算調整勘定
                                        69,377              107,476
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  91,977              93,094
                                         3,510              3,440
       非支配株主持分
                                       2,938,782              2,452,430
       純資産合計
                                       4,976,675              4,913,668
     負債純資産合計
                                13/21





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      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年1月1日              (自 2023年1月1日
                                至 2022年6月30日)              至 2023年6月30日)
                                       1,031,105               524,831
     売上高
                                        927,881              534,282
     売上原価
                                        103,224
     売上総利益                                                 △ 9,450
                                      ※1  977,500             ※1  871,253
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 874,276             △ 880,704
     営業外収益
                                          497              170
       受取利息
                                        37,064              33,418
       為替差益
                                                        592
       持分法による投資利益                                    -
                                        22,968              76,702
       助成金収入
                                         2,844              2,234
       その他
                                        63,373              113,118
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          348             4,527
       支払利息
                                         1,473
       持分法による投資損失                                                  -
                                                      119,087
       社債発行費                                    -
                                          66            32,372
       その他
                                         1,888             155,987
     営業外費用合計
     経常損失(△)                                 △ 812,791             △ 923,572
     税金等調整前四半期純損失(△)                                 △ 812,791             △ 923,572
                                         2,545              2,545
     法人税、住民税及び事業税
                                        14,061               9,734
     法人税等調整額
                                        16,606              12,279
     法人税等合計
     四半期純損失(△)                                 △ 829,397             △ 935,852
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                    △ 144             △ 138
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                 △ 829,252             △ 935,714
                                14/21










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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年1月1日              (自 2023年1月1日
                                至 2022年6月30日)              至 2023年6月30日)
     四半期純損失(△)                                 △ 829,397             △ 935,852
     その他の包括利益
                                        53,069              32,555
       その他有価証券評価差額金
       為替換算調整勘定                                    -             △ 396
                                         6,834              6,008
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                        59,904              38,167
       その他の包括利益合計
     四半期包括利益                                 △ 769,492             △ 897,685
     (内訳)
       親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 769,459             △ 897,615
       非支配株主に係る四半期包括利益                                   △ 33             △ 69
                                15/21















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      (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年1月1日              (自 2023年1月1日
                                至 2022年6月30日)              至 2023年6月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純損失(△)                                △ 812,791             △ 923,572
                                        23,286              56,127
       減価償却費
                                                      119,087
       社債発行費                                    -
                                                       17,594
       棚卸資産評価損                                    -
       受取利息                                  △ 497             △ 170
                                          348             4,527
       支払利息
                                        49,366              345,527
       売上債権の増減額(△は増加)
       棚卸資産の増減額(△は増加)                                △ 235,740             △ 668,998
                                        304,363              237,504
       前渡金の増減額(△は増加)
                                        58,946
       仕入債務の増減額(△は減少)                                              △ 491,069
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 97,733             △ 227,455
                                                       66,122
       未払又は未収消費税等の増減額                                 △ 3,631
                                                       48,713
                                       △ 55,840
       その他
       小計                                △ 769,922            △ 1,416,062
       利息及び配当金の受取額                                   328              314
       利息の支払額                                  △ 348            △ 3,346
                                        △ 3,777             △ 5,024
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 773,719            △ 1,424,118
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 58,746             △ 19,130
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 98,530             △ 33,546
       投資有価証券の取得による支出                                 △ 19,891                -
                                                         60
                                          -
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 177,167              △ 52,616
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の増減額(△は減少)                                    -           △ 290,000
                                                      309,325
       株式の発行による収入                                    -
                                        13,036              41,373
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                                     1,270,412
       転換社債型新株予約権付社債の発行による収入                                    -
                                                       8,045
       新株予約権の発行による収入                                    -
                                         1,000
                                                         -
       非支配株主からの払込みによる収入
                                        14,036             1,339,157
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          747              318
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 936,103             △ 137,260
                                       2,759,957              1,356,252
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 1,823,853             ※ 1,218,992
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
        (四半期連結貸借対照表関係)
         当座貸越契約
          当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの
         契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                当第2四半期連結会計期間
                           (2022年12月31日)                  (2023年6月30日)
         当座貸越極度額の総額                         1,300,000千円                   1,300,000千円
         借入実行残高                         1,000,000                    710,000
         差引額                          300,000                   590,000
        (四半期連結損益計算書関係)

         ※1.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前第2四半期連結累計期間                当第2四半期連結累計期間
                              (自 2022年1月1日                (自 2023年1月1日
                               至 2022年6月30日)                至 2023年6月30日)
        研究開発費                             520,501    千円             379,494    千円
          2.売上高の季節変動

           前第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)
             当社の主要販売先は大企業や官公庁が関連するプロジェクトを対象としており、多くの顧客の年度末で
            ある3月に検収時期が集中する傾向にあります。このため、当社の売上高は第1四半期連結会計期間に偏
            る傾向があります。
           当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

             該当事項はありません。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※   現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のと
           おりであります。
                             前第2四半期連結累計期間                当第2四半期連結累計期間
                              (自    2022年1月1日             (自    2023年1月1日
                               至   2022年6月30日)              至   2023年6月30日)
        現金及び預金勘定                            1,823,853千円                1,218,992千円
        現金及び現金同等物                            1,823,853                1,218,992
        (株主資本等関係)

          Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)
          株主資本の金額の著しい変動
           当社は、2022年3月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年4月15日付けで減資の効力が発  生
          し、当第2四半期連結累計期間において資本金が4,527,758千円減少、その他資本剰余金が4,527,758千円増加
          しております。また増加したその他資本剰余金のうち3,700,066千円を繰越利益剰余金に振り替えることで、
          欠損補填に充当しております。
           また、新株予約権の行使により、当第2四半期連結累計期間において資本金が6,532千円、資本準備金が
          6,532千円増加しております。
           これらにより、当第2四半期連結会計期間末において資本金が16,532千円、資本準備金が4,522,290千円、
          その他資本剰余金が827,691千円となっております。
          Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

          株主資本の金額の著しい変動
           当社は、2023年2月6日付けで、CVI                  Investments,       Inc.から第三者割当増資の払込みを受けました。この
          結果、当第2四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ169,674千円増加しております。
          主にこの影響により、当第2四半期連結会計期間末において資本金が222,606千円、資本準備金が4,728,364千
          円となっております。
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        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
           当社グループは、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        (収益認識関係)

         当社グループは、ドローン関連事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、
        以下のとおりであります。
                                                     (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間                当第2四半期連結累計期間

                              (自 2022年1月1日                (自 2023年1月1日
                               至 2022年6月30日)                至 2023年6月30日)
          実証実験                                268,696                268,610
          プラットフォーム機体販売                                59,491                48,841
          用途特化型機体販売                                617,892                117,725
          その他(注)                                85,025                89,654
          顧客との契約から生じる収益                               1,031,105                 524,831
          その他の収益                                  -                -
          外部顧客への売上高                               1,031,105                 524,831
       (注)その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて受託先
          が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うこ
          とが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。
        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前第2四半期連結累計期間             当第2四半期連結累計期間
                                  (自 2022年1月1日             (自 2023年1月1日
                                   至 2022年6月30日)             至 2023年6月30日)
        1株当たり四半期純損失(△)                                 △67.25円             △73.67円
        (算定上の基礎)
         親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)                               △829,252             △935,714
         普通株主に帰属しない金額 (千円)                                  -             -
         普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失
                                        △829,252             △935,714
         (△) (千円)
         普通株式の期中平均株式数(株)                              12,330,316             12,701,282
        (注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失
            であるため記載しておりません。
        (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
     2【その他】

       該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                     2023年8月10日

    株式会社ACSL

      取締役会 御中

                              有限責任監査法人トーマツ

                                  東 京 事 務 所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              鈴  木 基    之
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              杉原 伸太朗
                              業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ACS
    Lの2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2023年4月1日から2023年6月
    30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年1月1日から2023年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書
    及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ACSL及び連結子会社の2023年6月30日現在の財政状態並
    びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと
    信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
      実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
      められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
      当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
      いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
      において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
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                                                            四半期報告書
      注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
      いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
      企 業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
      成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
      財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
      信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
      査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻
    害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上
     (注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2024年4月16日

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