株式会社フリークアウト・ホールディングス 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月14日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社フリークアウト・ホールディングス
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区六本木六丁目３番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】 03-6721-1740
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 永井 秀輔
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社フリークアウト・ホールディングス
（東京都港区六本木六丁目３番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社フリークアウト・ホールディングスをいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、ＵＵＵＭ株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致いたしません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を意味します。
（注10） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準を遵守して行われます。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
ＵＵＵＭ株式会社
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年８月10日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的と
して、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場している対象者の普
通株式（以下「対象者株式」といいます。）を対象とする本公開買付けを実施することを決議いたしました。な
お、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
本公開買付けに関連して、公開買付者は、2023年８月10日付で、対象者の創業者であり取締役かつ主要株主兼筆
頭株主でもある鎌田和樹氏（所有株式数：6,049,430株、所有割合（注１）：29.46％、以下「鎌田氏」といいま
す。）及び対象者の第２位株主（2022年11月30日時点）である梅田裕真氏（所有株式数：1,800,000株、所有割
合：8.77％、以下「梅田氏」といい、鎌田氏及び梅田氏を総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、
それぞれ公開買付応募契約（以下、鎌田氏との間で締結した公開買付応募契約を「本応募契約（鎌田氏）」とい
い、梅田氏との間で締結した公開買付応募契約を「本応募契約（梅田氏）」といいます。）を締結し、本応募合意
株主が所有する対象者株式の全てである7,849,430株（所有割合：38.22％）（以下「本応募合意株式」といいま
す。）について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約（鎌田氏）及び本応募契約（梅田
氏）の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約（鎌田
氏）」及び「② 本応募契約（梅田氏）」をご参照ください。さらに、公開買付者は、2023年８月10日付で、対象
者との間で資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携
を「本資本業務提携」といいます。）を締結しております。本資本業務提携契約の内容については、下記「(6）本
公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本資本業務提携契約」をご参照ください。
（注１） 「所有割合」とは、対象者が2023年７月14日に公表した「2023年５月期決算短信［日本基準］（連
結）」に記載された2023年５月31日現在の対象者の発行済株式総数（19,978,140株）から、対象者が所
有する同日現在の自己株式数（121,200株）を控除し、対象者から2023年８月10日現在残存するものと
報告を受けた本新株予約権（注２）6,175個の目的となる株式数（合計679,160株）を加算した株式数
（20,536,100株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位
を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。）を
いいます。以下同じです。
（注２） 「本新株予約権」とは、2023年８月10日現在対象者が発行する、第１回新株予約権750個（目的となる
株式数：90,000株）、第２回新株予約権325個（目的となる株式数：39,000株）、第３回新株予約権70
個（目的となる株式数：8,400株）、第５回新株予約権1,100個（目的となる株式数：132,000株）、第
６回新株予約権100個（目的となる株式数：12,000株）、第７回新株予約権638個（目的となる株式数：
76,560株）、第10回新株予約権50個（目的となる株式数：6,000株）、第11回新株予約権50個（目的と
なる株式数：6,000株）、第12回新株予約権750個（目的となる株式数：75,000株）、第13回新株予約権
497個（目的となる株式数：49,700株）及び第14回新株予約権1,845個（目的となる株式数：184,500
株）の各新株予約権をいいます。
公開買付者は、対象者を連結子会社とすることを目的としており、現時点では本公開買付け後も引き続き対象者
株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を設定しておりますが、法令上全部買付義務及び全
部勧誘義務が生じない買付け後の株券等所有割合が３分の２未満となる範囲において、可能な限り多くの対象者の
株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、本公開買付けにおいては、買付け予定数の上限を13,348,465株（所
有割合：65.00％）としております。本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総
数が買付予定数の上限（13,348,465株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないも
のとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡し
その他の決済を行います。なお、買付代金については、公開買付者の手元資金を充当することを予定しておりま
す。他方、公開買付者は、本公開買付け成立後における対象者との業務上の協力関係の構築を可能とするために
は、対象者を公開買付者の連結子会社とする必要がある一方、本公開買付けを確実に成立させるため、本応募合意
株式と同数の7,849,430株（所有割合：38.22％）を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等の総数が買付予
定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。本公開買付けにより公開買付者が対象
者の議決権の過半数を取得するに至らず、対象者を連結子会社化することができなかった場合には、公開買付者
は、下記「(3）本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定」に記載のとおり、対象者を連結子会社化するため
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の方策を実施する予定です。その具体的な方策につきましては、本公開買付けの結果を踏まえて、公開買付者が対
象者株式を追加的に取得することも含めて、対象者との間で協議することを予定しておりますが、本公開買付け成
立 後の対象者株式の追加取得について、現時点で決まった事項はありません。
本応募合意株主は、本応募合意株主以外の株主から応募があり、本応募合意株主が応募した対象者株式の全てが
買い付けられない可能性があります。本公開買付けによって売却できなかった対象者株式の取扱いに関して、本応
募合意株主は、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約（鎌田氏）」及び
「② 本応募契約（梅田氏）」に記載のとおり、公開買付者との間で、当該対象者株式の譲渡等を希望する場合、
事前に、その旨を公開買付者に通知し、公開買付者による当該対象者株式の買取りの可否等について誠実に協議す
ることを合意しておりますが、そのほかに公開買付者と本応募合意株主との間で合意している事項はなく、本応募
合意株主は、本公開買付けによって売却できなかった場合に引き続き所有することとなる対象者株式の処分方針に
ついては、当該対象者株式の数等を踏まえて今後具体的に検討するとのことであり、現時点で決まった事項はない
とのことです。
なお、対象者が2023年８月10日付で公表した「株式会社フリークアウト・ホールディングスによる当社株券に対
する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリ
リース」といいます。）によれば、対象者は、2023年８月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する
旨の意見を表明するとともに、公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公
開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様が本公開買付け後も対象者
株式を保有するという選択肢をとることにも合理性があることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募
するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
上記の対象者の取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2）本公開買
付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本
公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び下記「(4）本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「③ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、エンジニアで、アドテクノロジー分野で起業・M&Aの経験を持つシリアルアントレプレナーの
本田謙氏が、アメリカで起きた広告の新しいイノベーションのReal-Time Bidding（以下「RTB」（注１）といい
ます。）を日本でも立ち上げるため、2010年10月に創業しました。2011年１月には、国内初のデマンドサイド・
プラットフォーム（以下「DSP」（注２）といいます。）ベンダーとしてDSP「FreakOut」をリリースし、サプラ
イサイド・プラットフォーム（以下「SSP」（注３）といいます。）事業者と連携することで、日本のRTBマー
ケットが立ち上がりました。その後も、2012年４月に米国法人を設立、2013年６月に株式会社インティメート・
マージャーを設立するなど業容を拡大し続け、2014年６月には東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月にグ
ロース市場に移行）に上場しました。
（注１） Real-Time Biddingとは、ウェブサイトに来訪したユーザーの１視聴毎にリアルタイムにインター
ネット広告の入札が行われる仕組みをいいます。
（注２） DSP（デマンドサイド・プラットフォーム）とは、広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシ
ステムであり、RTBの技術を活用し、広告主や広告代理店がサプライサイド・プラットフォーム
（SSP）等を対象に、ユーザーの１視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・
広告配信を行うシステムを提供するプラットフォームをいいます。
（注３） SSP（サプライサイド・プラットフォーム）とは、媒体社が広告枠を管理及び販売する際に使用する
プラットフォームであり、DSPのリアルタイムな入札に対応する技術をもつ、媒体社側から見た広告
効果の最大化を支援するシステムをいいます。
公開買付者は、本書提出日現在、連結子会社31社、非連結子会社２社、関連会社８社、その他の関係会社１社
からなる企業グループ（以下、当該企業グループを「公開買付者グループ」といいます。）を構成しており、公
開買付者グループは、「人に人らしい仕事を。」というミッションのもと、国内外の広告業界において、広告主
の広告価値最大化、媒体社の収益最大化を目指し、広告・マーケティング事業、投資事業及びその他事業のそれ
ぞれの事業領域の拡大をしてまいりました。
公開買付者グループの広告・マーケティング事業は、広告主及び媒体社双方にインターネット広告のプロダク
トを提供しております。広告主に対しては、各種のデータを用いたターゲティングを行ったうえで、インター
ネット広告におけるリアルタイム広告枠取引を行うDSP「Red」及び「FreakOut」を提供し、広告配信効果の最大
化を実現しております。一方、媒体社に対しては、その収益最適化を目的として、デジタル広告をより美しく、
ユーザーにとって役に立つ情報や興味深いコンテンツに進化させるネイティブ広告（注４）プラットフォーム
サービスを、アジアを含めた国内外で展開しております。さらに、DSP領域を中心とする従来のサービスで培っ
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てきたノウハウ・経験を活かし、動画・Connected TV領域を中心に大規模なプラットフォーマーを含むプレミア
ムな媒体社への独自広告配信プラットフォーム開発・運用支援を目的としたプロダクト「Scarlet」を提供して
お ります。これにより、媒体社は広告配信による収益最大化を「Scarlet」に委ね、本来リソースを注ぐべきコ
ンテンツの充実や集客に専念することが可能になると共に、広告主へ向けてもプレミアムな媒体社の広告枠を自
社DSP「Red」を通じて買い付けることによって、従来からの目的であった広告価値の最大化のさらなる追求が可
能となります。また、公開買付者の米国子会社であるPlaywire, LLCにおいても、北米を中心とする英語圏にお
いて、プレミアムな媒体社の収益を、機械学習を通じて最適化・最大化することを可能にするプロダクトを提供
しております。加えて、2022年９月期から動画領域での新たな取り組みとして、次世代型のYouTube広告配信ソ
リューション「GP」を開始しました。公開買付者は、「GP」は高度なブランドセーフティ機能を搭載した新世代
の動画コンテクスチュアルターゲティング（コンテンツの文脈を読み取って分析し、分析結果に応じて広告を配
信するターゲティング）を可能とするプロダクトであり、独自の高い動画解析技術を用いてYouTubeでの動画広
告配信を最適化し、広告主のブランドイメージを守り、関連性の高い動画への配信を行うことで広告効果を最大
化することができると考えております。
（注４） ネイティブ広告とは、コンテンツと広告が自然に融合しているコンテンツをいいます。
このように、公開買付者グループは、広告主の広告効果の最大化及び媒体社に対する収益化の向上を実現して
おり、広告・マーケティング事業が公開買付者グループの成長を牽引しております。
上記の他、公開買付者グループはグローバル展開のポテンシャルを有する製品／ソリューションを開発するIT
ベンチャー企業を主たる投資対象として、投資リターンによる企業価値の向上を図るための投資事業、国内外の
グループにおける経営管理機能・新規事業等の提供を行っております。新規事業では、インターネット広告市場
以外の分野において、公開買付者グループの技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンを活用すること
で、あらゆる領域において公開買付者のミッションである「人に人らしい仕事を。」の実現を目指し、各事業を
行っております。
一方、対象者は、本書提出日現在、対象者及び連結子会社７社からなる企業グループ（以下、当該企業グルー
プを「対象者グループ」といいます。）を構成しており、「想いの熱量でセカイを切り拓く」を企業理念として
掲げ、情熱をもって好きなことや実現したいことに取り組む人たちと共に、テクノロジーとプロデュースの力
で、日々新たなコンテンツを創り続け、社会課題を解決する為の良質なエコシステムを形成するクリエイティブ
エージェンシーであるとのことです。
対象者グループによれば、テレビ、ラジオなどを始め、従来のメディアではコンテンツを制作・発信する人
（送り手）とそれを体験する人（受け手）は別々であったものの、インターネットの普及により、誰もがコンテ
ンツを発信することが可能となり、一方の受け手も視聴するコンテンツが多様化してきたとのことです。さら
に、一個人がコンテンツの受け手から送り手になり、そこにまたファン・視聴者等が生まれるという循環が起こ
り、新たな文化や経済圏を生む原動力となっているとのことです。対象者グループは、個人のメディア化やその
先にある個人間でマーケティング・サービス・資金が循環する経済圏の拡大を後押しし、情熱と熱量をもって取
り組むあらゆるステークホルダーを支え、固定概念に囚われず、エンターテインメントを通じて人々が笑顔にな
れる社会、持続的な発展ができる社会の「共創」を目指しているとのことです。
対象者グループでは、コンテンツを発信している個人を総称してクリエイター（以下「クリエイター」といい
ます。）と呼んでいるとのことです。対象者グループは、動画コンテンツ事業の単一セグメントであるものの、
クリエイターの日常的なマネジメントサポートを超えて、それぞれのクリエイターが目指す世界観を活かしたビ
ジネスを共創する「インフルエンサーギャラクシー」と、コンテキスト（文脈・ストーリー）をかけあわせたプ
ランニングでヒト、モノ、コトを突き動かすマーケティングを行う「コンテキストドリブンマーケティング」を
展開しているとのことです。
インフルエンサーギャラクシーでは、新しいマネジメントとして、YouTubeのGoogleアドセンス（以下「アド
センス」（注５）といいます。）を中心としたマネジメントから、クリエイターとのビジネス深耕を中心とした
事業への飛躍を目指しているとのことです。
（注５） 「アドセンス」とは、Googleが提供するコンテンツ連動型広告配信サービスをいい、当該サービスを
利用することにより、YouTube上に流れる広告による収益の一部をアドセンス収益としてGoogleから
受領することができます。
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コンテキストドリブンマーケティングでは、タイアップを中心としたマーケティングサービスから、コンテン
ツからメディアまでをも扱う総合マーケティングサービスへの飛躍を目指しているとのことです。具体的な内容
としては、テクノロジーの活用により、様々なインフルエンサーとのマーケティングメニューの拡大や、海外領
域の強化、コンテンツマーケティングを中心とした広告メニューの開発により、インフルエンサーマーケティン
グにとどまらないマーケティングの実現などが挙げられるとのことです。
しかしながら、対象者は、国内でクリエイター関連のビジネスを行う競合企業は複数存在しており、また、今
後も市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐと考えているとのことです。対象者グループは、オンライン動画にお
けるトップクリエイター達のマネジメントに注力するとともに、トップクリエイターとのビジネス共創を実現
し、クリエイターの健全な個人経済圏の拡大に寄与しており、これらの実績と経験に基づき、クリエイターへの
マネジメントサポート体制やノウハウ、クリエイターとのビジネス共創におけるディレクション能力においては
競争優位性を持っていると考えているとのことですが、市場環境の変化によっては、対象者グループの事業及び
業績に重要な影響を及ぼす可能性があるとのことです。
対象者は、このような状況の下、対象者グループがさらに成長するためには、対象者グループ単独での成長戦
略のみでなく、他社との資本提携を含めた抜本的な成長戦略が必要になると考え、2022年９月中旬よりかかる資
本提携の可能性について検討を開始したとのことです。
一方で、公開買付者は、拡大していくインフルエンサーマーケティング市場への進出のため、他社との資本提
携の可能性を含めた方策について、2022年４月上旬より検討を行っておりました。
このような状況の下、公開買付者は、2022年12月上旬、インフルエンサーマーケティング市場への進出のた
め、クリエイターへのマネジメントサポート体制やノウハウ、クリエイターとのビジネス共創におけるディレク
ション能力を有し、インフルエンサーマーケティング業界のリーディングカンパニーである対象者に対して、資
本提携及び業務上の協力や連携の可能性について打診をしました。対象者は、当該打診を受け、公開買付者との
間で、2022年12月中旬から2023年４月下旬にかけて複数回に亘り、長期的な経営環境や、対象者グループを取り
巻く市場の変化を踏まえた広告業界全般やインフルエンサーマーケティング領域における協業の可能性について
意見交換を行ってまいりました。このような議論を行う中で、公開買付者及び対象者は、2023年５月下旬、対象
者グループが保有する多種多様なコンテンツや、既存の枠に捉われない創造的な経営方針が、公開買付者の理念
と一致すること、また、両社の資本提携を契機として、下記(ⅰ)乃至(ⅵ)を始めとする両社グループのより一層
の企業価値向上を図るための施策を講じることができると判断したことから、公開買付者と対象者が資本提携を
行うことにより公開買付者グループ、対象者グループ双方の企業価値向上が見込めると判断いたしました。さら
に、公開買付者は、対象者グループが公開買付者グループに加わることにより、両社グループの企業価値向上の
ための施策を迅速かつ機動的に遂行することが可能になることから、公開買付者グループ及び対象者グループの
間で人材やノウハウ等の経営資源の相互補完・有効利用をより緊密に行うことができ、資本業務提携のシナジー
効果を最大限発揮することができると判断するに至りました。一方で、本公開買付け後も対象者株式の上場を維
持することにより、独立した上場会社として経営の透明性を確保することで対象者グループの現在の企業文化や
経営の自主性を維持することが対象者グループの企業価値を向上させるために重要であることから、対象者を完
全子会社とせず、連結子会社とすることが望ましいと考えました。
公開買付者及び対象者は、本資本業務提携により、両社グループのより一層の企業価値向上を図るため、具体
的には以下の施策を講じることができると考えております。本公開買付け成立後の両社における具体的な取り組
みの詳細につきましては、今後、両社で検討を進めていく予定です。
（ⅰ）．テクノロジーによるクリエイターサポートの充実とデータドリブンなデジタルマーケティング営業の推
進・効率化
データ解析に特徴を有するプロダクトベンダーとしての公開買付者のノウハウ・エンジニアリングリ
ソースを活用して、YouTube動画のデータ解析やクリエイターのファン層のエンゲージメント分析を通じ
て対象者のクリエイターサポートの充実と売り上げ拡大を促進いたします。
（ⅱ）．クリエイターファンドの運営によるクリエイターのライフタイムレベニュー（生涯収益）の安定化
ファンド運営を含めて投資事業の経験豊富な公開買付者のノウハウとクリエイターのインフルエンサー
としての拡散力を活用して、クリエイターファンドを設立・運営し、そこからもたらされる収益によって
クリエイターのライフタイムレベニューの安定化を実現します。これによって、対象者へのクリエイター
のエンゲージメントの向上とパートナーシップの長期化による中長期での安定的な成長を実現します。
（ⅲ）．アジアを中心とするグローバル展開の加速
東アジア（中国、台湾、韓国）、東南アジア（シンガポール、タイ、インドネシア、フィリピン、マ
レーシア、ベトナム）の主要国に進出している公開買付者のネットワーク、人材を駆使して、主にインバ
ウンドを中心とする対象者の売上拡大を促進いたします。
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（ⅳ）．所属クリエイターの強みを活かした新規事業の創出
対象者における収益源をアドセンスから多様化し、動画広告市場のみならず様々な市場へ進出を目指し
ます。対象者の強みであるトップクリエイター等の存在を活かし、多種多様な業界とのコラボレーション
などを通じて新たなビジネスを創出いたします。
（ⅴ）．広告市場での更なる収益の拡大
動画広告市場はデバイス・媒体等の変化が常に起こる業界であり、広告主はそれぞれの場に適した広告
表現が求められております。対象者は主にアドセンス収益による売上に依存した売上構造となっておりま
すが、クリエイターを中心としたビジネスモデルへの転換を進めており、既存の発想に捉われない方法
で、広告市場での収益拡大を目指します。
（ⅵ）．グループ化による管理コスト削減
対象者グループが公開買付者グループに加わることで、オフィスの共同利用や人材の相互交流などによ
りグループ全体でのリソースの効率的な活用を積極的に進め、継続的な管理コストの削減を実現します。
以上の判断を踏まえ、公開買付者及び対象者は、2023年５月下旬、公開買付者が本応募合意株主からその所有
する対象者株式を本公開買付けにより取得して公開買付者と対象者の資本関係を構築することが、今後の公開買
付者グループ及び対象者グループのさらなる成長・発展と企業価値向上に資するものであり、また、両社の連携
強化のためには、対象者が本公開買付けにより公開買付者の連結子会社となり、対象者グループが公開買付者グ
ループに加わることが望ましいとの認識を共有するに至りました。また、公開買付者及び対象者は、2023年５月
下旬、公開買付者による対象者株式の取得を法令上全部買付義務及び全部勧誘義務が生じない買付け後の株券等
所有割合が３分の２未満となる範囲にとどめ、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持することにより、独立
した上場会社として経営の透明性を確保することで対象者グループの現在の企業文化や経営の自主性を維持する
ことが対象者グループの企業価値を向上させるために重要であるという認識で一致しました。
そのような中、公開買付者は、対象者との間の資本関係構築の方法の一つとして、鎌田氏が対象者の主要株主
兼筆頭株主であり、鎌田氏が保有する対象者株式を譲り受ける方法が考えられることから、2023年５月中旬、鎌
田氏に対してその所有する対象者株式についての売却を提案したところ、鎌田氏は、その所有する対象者株式に
ついて、より対象者の企業価値向上に資する提携パートナーが所有することが適切であると考えており、かかる
適切な提携パートナーに対してであれば対象者株式を売却する意向を有していたことから、公開買付者が鎌田氏
から対象者株式を取得する方針で協議を進める方向性に合意しました。また、公開買付者は、対象者の第二位株
主である梅田氏に対しても、その所有する対象者株式についての売却を提案することを考え、梅田氏と接点を有
していた鎌田氏を通じて梅田氏の意向を確認することとしました。鎌田氏が、梅田氏に対して、梅田氏が所有す
る対象者株式を売却する意向の有無を確認したところ、梅田氏がかかる意向を有していることが分かったことか
ら、公開買付者は、2023年６月上旬、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件に
ついての協議を始めました。
公開買付者は、鎌田氏及び対象者より受領した、2023年６月６日時点での2023年５月期の対象者の業績に関す
る見通しその他の資料等に基づく初期的な価値評価分析を踏まえ、類似会社比較法による簡易株価試算を行った
結果、対象者株式１株当たりの価値が約500円であると試算されたこと等を総合的に勘案し、対象者株式１株当
たりの理論的な株式価値は500円（以下「初期的算定理論株価」といいます。）であると判断しました。そし
て、2023年６月10日、対象者の連結子会社化を行うにあたって少数株主からの応募も一定程度見込まれる水準と
して、初期的算定理論株価に対して40％、東京証券取引所グロース市場における2023年６月９日時点の対象者株
式の終値654円に対して7.03％のプレミアムを付した700円（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、
株価に対するプレミアム（％）の数値において同じです。）を本公開買付価格とすることを鎌田氏に提案したと
ころ、鎌田氏は、上記価格によりその所有する対象者株式を公開買付者に譲渡し、公開買付者グループとの事業
シナジーの発現を通じて対象者グループの中長期的な企業価値向上に貢献することが適切であると考え、2023年
７月７日、当該提案について応諾しました。また、同日、公開買付者は、鎌田氏に対して提示した提案と同様の
内容の提案を、鎌田氏を通じて、梅田氏に対して提案したところ、梅田氏は、本公開買付価格は700円以上と
し、今後の協議において具体的な金額を決めることを希望しているとのことでした。公開買付者は、同日時点に
おける対象者株式に係る市場株価に照らせば、梅田氏の希望に一定の合理性があると判断し、梅田氏の希望を応
諾しました。
なお、公開買付者が本応募合意株主と上記の交渉をするにあたっては、対象者は特に関与しておりません。
また、2023年６月上旬、公開買付者は、対象者との間で、本資本業務提携の可能性及び具体的な手法・内容等
の協議・検討を開始いたしました。以降、公開買付者及び対象者は、役員派遣を含む公開買付者による対象者の
経営への参画の可能性、並びに人的交流及び知的財産等を含めたノウハウの共有による業務提携の深化を可能と
する具体的な方策について、2023年６月30日に公開買付者と対象者の役員との間で協議を行い、その後、公開買
付者と対象者の執行役員との間で複数回に亘って本公開買付け実施後の事業シナジーの可能性についてさらなる
協議を重ねてまいりました。さらに、公開買付者は、2023年６月中旬、(ⅰ)対象者及び本応募合意株主との取引
条件の協議や各種手続等について助言を受けることを目的として、フィナンシャル・アドバイザーとして株式会
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社SBI証券、(ⅱ)本公開買付けの検討等に際し必要な法的助言を受けること等を目的として、リーガル・アドバ
イザーとして長島・大野・常松法律事務所、(ⅲ)公開買付者、本応募合意株主及び対象者から独立した第三者算
定 機関としてCPAパートナーズ株式会社（以下「CPAパートナーズ」といいます。）及び(ⅳ)ビジネス・アドバイ
ザーとしてグロービング株式会社をそれぞれ選任の上、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディ
リジェンスを2023年６月下旬から同年８月上旬まで実施するとともに、同時期に対象者との間での事業シナジー
の検討を行いました。
その後、公開買付者は、2023年７月24日、2023年７月10日以降の対象者株式の市場株価の推移を踏まえ、本応
募合意株主に対し、本公開買付けを公表することを予定している2023年８月10日の３営業日前である同月７日の
対象者株式の市場株価の終値が700円以下であれば、本公開買付価格を700円とする一方、同終値が700円を上回
る場合、本公開買付けを公表することを予定している同月10日の前営業日である同月９日の対象者株式の市場株
価の終値をもって本公開買付価格とすること（但し、同終値が750円以上の場合には、本公開買付価格を750円と
すること）を提案しました。これに対し、本応募合意株主は、2023年８月１日、本公開買付けを公表することを
予定している2023年８月10日の前営業日である同月９日の対象者株式の市場株価の終値をもって本公開買付価格
とすること（但し、同終値が700円以下の場合には、本公開買付価格を700円とし、同終値が750円以上の場合に
は、本公開買付価格を750円とすること）であれば応諾可能である旨を公開買付者に伝えました。公開買付者
は、2023年８月１日、対象者の市場株価が概ね600円台後半で推移していることに鑑みると、本応募合意株主の
当該提案は合理的であると判断し、当該提案を応諾しました。そして、2023年８月９日、公開買付者は、対象者
株式の市場株価の終値が727円であったことから、上記提案に即して本公開買付価格を727円としたい旨を本応募
合意株主に伝達し、本応募合意株主はこれを応諾いたしました。なお、公開買付者としては、本公開買付価格が
2023年８月９日の対象者株式の市場株価の終値と同額であっても、初期的算定理論株価に照らせば、対象者株主
の皆様から一定程度の応募が見込まれると考えており、本公開買付けにより対象者を公開買付者の連結子会社と
するために必要な対象者の議決権の過半数を取得することができると考えております。また、公開買付者は、本
公開買付価格が、CPAパートナーズから2023年８月９日付けで取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定
書（以下「本株式価値算定書」といいます。）に基づく対象者株式の算定結果のレンジ内であることを確認して
おります。公開買付者がCPAパートナーズから取得した本株式価値算定書の概要については、下記「４ 買付け
等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定
の経緯」をご参照ください。
なお、公開買付者は、2023年６月６日、対象者に対して、本公開買付けは本応募合意株主から本応募合意株式
を取得することを前提として実施するものであり、本応募合意株主との間で合意した価格を本公開買付価格とし
たい旨を伝えたところ、対象者から特段異論が示されなかったため、本公開買付価格について、対象者との間で
協議及び交渉は行っておりません。上記に関し、対象者は、対象者の主要株主兼筆頭株主である鎌田氏に協議・
交渉を委ねれば、本公開買付価格が相応の水準になることが期待される一方で、公開買付者が本応募合意株式の
全てを取得することにより対象者株式7,849,430株（所有割合：38.22％）を少なくとも保有することで公開買付
者と対象者との資本業務提携が一定程度実現可能であること、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される
ことを前提にすると、本公開買付けに満足しない一般株主は、本公開買付けに応募せずに対象者株式を保有し続
けるという選択肢をとることもできるため、対象者としても、公開買付者との本公開買付価格に関する協議・交
渉は不要であると考えたとのことです。
一方、公開買付者及び鎌田氏は、鎌田氏が本公開買付け成立後に対象者の取締役を辞任することで合意してお
りましたが、対象者は、対象者の創業者である鎌田氏が、本公開買付け成立後も、対象者のファウンダー兼名誉
顧問として対象者との関係性を維持することにより、対象者グループの企業価値向上に寄与すると判断し、2023
年７月７日、鎌田氏に対して、鎌田氏が取締役辞任後に対象者のファウンダー兼名誉顧問に就任することを提案
し、鎌田氏は、当該提案を応諾したとのことです。なお、鎌田氏との合意に関する事項については、下記「(6）
本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約（鎌田氏）」をご参照ください。
上記の検討及び交渉の結果、公開買付者は、本公開買付けにより対象者が公開買付者の連結子会社となること
で、公開買付者グループ及び対象者グループの間で人材やノウハウ等の経営資源の相互補完・有効利用をより緊
密に行うことができるため、事業シナジーを創出できる蓋然性は高いと判断しました。また、公開買付者及び対
象者は、2023年８月10日、事業シナジーに係る協議・交渉の結果、両社グループの企業価値を継続的に向上させ
るためには、公開買付者と対象者との間で本資本業務提携契約を締結し、強固な提携関係を構築した上で、両社
グループの強みを掛け合わせ、顧客の必要とするニーズに迅速に応えられる体制の構築が必要であるとの考えで
一致しました。
以上の協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2023年８月10日開催の取締役会において、本公開買付価格を727
円として本公開買付けを実施することを決議するとともに、対象者との間で本資本業務提携契約を締結しまし
た。また、公開買付者は、同日、本応募合意株主との間で、それぞれ、本応募契約（鎌田氏）及び本応募契約
（梅田氏）を締結しました。なお、本資本業務提携契約の概要、本応募契約（鎌田氏）及び本応募契約（梅田
氏）の概要については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。なお、公
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開買付者は、対象者の2023年４月14日付「通期業績予想の修正に関するお知らせ」及び2023年７月10日付「通期
業績予想の修正に関するお知らせ」における各業績予想の下方修正について、本公開買付価格への影響は勘案し
て おりません。さらに、対象者が2023年８月10日に公表した「子会社及び持分法適用関連会社の異動（株式譲
渡）による特別利益の計上に関するお知らせ」における株式譲渡及び特別利益の計上についても、本公開買付価
格への影響は勘案しておりません。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年９月中旬、対象者グループがさらなる成長を遂げるため、
他社との資本提携を含めた抜本的な成長戦略が必要になると考え、かかる資本提携の可能性について検討を開始
したとのことです。2022年12月上旬、公開買付者から資本提携及び業務上の協力の可能性について打診を受け、
その後、公開買付者との間で長期的な経営環境や対象者グループを取り巻く市場の変化を踏まえた広告業界全般
やインフルエンサーマーケティング領域における協業の可能性について意見交換を行ってきたとのことです。こ
のような議論を行う中で、対象者及び公開買付者は、2023年５月下旬、対象者グループが保有する多種多様なコ
ンテンツや、既存の枠に捉われない創造的な経営方針が、公開買付者の理念と一致すること、特に、上記「①
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」(ⅰ)に記載のテクノロジーによるクリ
エイターサポートの充実とデータドリブンなデジタルマーケティング営業の推進・効率化、及び同(ⅲ)に記載の
アジアを中心とするグローバル展開の加速等の施策における両社グループの事業上のシナジー効果は十分に存在
すると考えられること、また、両社の資本提携を契機として、両社グループのより一層の企業価値向上を図るた
めの施策を講じることができると判断したことから、公開買付者と対象者が資本提携を行うことにより公開買付
者グループ、対象者グループ双方の企業価値向上が見込めると判断したとのことです。また、対象者及び公開買
付者は、2023年５月下旬、公開買付者による対象者株式の取得を法令上全部買付義務及び全部勧誘義務が生じな
い買付け後の株券等所有割合が３分の２未満となる範囲にとどめ、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持す
ることにより、独立した上場会社として経営の透明性を確保することで対象者グループの現在の企業文化や経営
の自主性を維持することが対象者グループの企業価値を向上させるために重要であるという認識で一致したとの
ことです。また、資本関係構築の方法としては、公開買付者が本応募合意株主に対して、その所有する対象者株
式についての売却を提案し、そのような方針で協議を進めることを受け入れられたため、2023年６月上旬以降、
本応募合意株主が保有する対象者株式を資本提携先が譲り受けるスキームを念頭に、本格的な検討を開始したと
のことです。
両社グループの事業上のシナジー効果に関しましては、対象者グループの既存事業であるインフルエンサー
ギャラクシー及びコンテキストドリブンマーケティングの各分野において、両社の担当執行役員又は取締役の間
でその検討・協議を複数回実施し、さらに、新事業としてのテクノロジーによるクリエイターサポートの充実と
データドリブンなデジタルマーケティング営業の推進・効率化に関しては両社のエンジニアチームの責任者も同
席の上複数回の実施、またアジアを中心とするグローバル展開の加速に関してもグローバル市況の分析や新施策
の検討・協議を実施したとのことです。
以上の協議・交渉を踏まえ、対象者は、公開買付者グループ及び対象者グループ双方の企業価値向上に大きく
資するものであると考え、2023年８月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること
及び公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。
一方で、対象者は、(ⅰ)本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主の交渉により両社で合意さ
れたものであること、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開
買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者の株主の皆様が本公開買付け後も対象
者株式を保有するという選択肢をとることにも合理性があることに鑑み、本公開買付価格について特段公開買付
者と交渉はせず、その妥当性については意見を保留し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かに
ついては、中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の当該
取締役会の決議の詳細については、下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しな
い取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。なお、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対
象者は本公開買付けにあたり第三者算定機関から対象者株式価値の算定に係る算定書を取得していないとのこと
です。
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③ 本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の東京証券取引所グロース
市場への上場を維持し、また、対象者グループのブランドと経営の自主性を維持・尊重することを予定しており
ます。したがって、公開買付者は、対象者グループの業務運営及び従業員を尊重しつつ、両社グループの連携を
深め、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載したシナジー
を最大限追求していきながら、公開買付者グループと対象者グループにおける相互の企業規模拡大や効率性向
上、そしてその先にある企業価値向上を目指してまいります。なお、対象者グループの企業価値の向上を目指す
ための具体的な取り組みについては、公開買付者及び対象者の間で今後協議及び検討を行うことを予定しており
ますが、現時点で具体的に予定されているものはございません。
なお、対象者の取締役のうち、鎌田氏は、本公開買付け成立後、本公開買付けに係る決済の開始日をもって対
象者の取締役会長を辞任し、対象者のファウンダー兼名誉顧問に就任する予定です。その条件については、鎌田
氏と対象者との間で今後協議予定ですが、公開買付者は、鎌田氏が対象者のファウンダー兼名誉顧問に就任する
ことに同意しております。また、鎌田氏には、対象者グループと対象者所属のクリエイターをはじめとする重要
な取引先との間の取引関係等が維持及び継続されるよう商業上合理的な範囲で努力していただくこととなってお
ります。公開買付者は、その他の対象者グループの現在の経営陣及び従業員には、本公開買付け成立後も、引き
続き対象者グループの事業運営の中核として事業の発展に尽力していただきたいと考えております。
本書提出日現在、対象者の取締役は７名（うち監査等委員４名）で構成されておりますが、下記「(6）本公開
買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本資本業務提携契約」に記載のとおり、本資本業務提携契約に
基づき、本公開買付けの完了後、公開買付者は、原則として対象者の取締役２名を指名する権利を有するものと
されており、また、公開買付者が指名した者が対象者の取締役に選任されるまでの間、公開買付者の指名者２名
を対象者の取締役会及び経営会議並びにその他の公開買付者及び対象者が別途合意する重要な会議体にオブザー
バーとして出席させ、かつ意見を述べさせることができることとされております。
(3）本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、対象者を連結子会社化しつ
つ、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けによって対象者の
議決権の過半数を取得し、その目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得すること
は現時点では予定しておりません。
一方、本公開買付けにより公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らず、対象者を連結子会社化す
ることができなかった場合には、公開買付者は、対象者を連結子会社化するための方策を実施する予定です。その
具体的な方策につきましては、本公開買付けの結果を踏まえて、公開買付者が対象者株式を追加的に取得すること
も含めて、対象者との間で協議することを予定しておりますが、本公開買付け成立後の対象者株式の追加取得につ
いて、現時点で決まった事項はありません。
また、本応募合意株主は、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超え、あん分比例となった場合には、本公開
買付けにおいて、所有する対象者株式の一部を売却できないこととなります。本公開買付けにおいて売却できな
かった対象者株式の取扱いに関して、本応募合意株主は、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事
項」に記載のとおり、公開買付者との間で、当該対象者株式の譲渡等を希望する場合、事前に、その旨を公開買付
者に通知し、公開買付者による当該対象者株式の買取りの可否等について誠実に協議することを合意しておりま
す。本応募合意株主は、本公開買付けによって売却できなかった場合に引き続き所有することとなる対象者株式の
処分方針については、当該対象者株式の数等を踏まえて今後具体的に検討するとのことであり、現時点で決まった
事項はないとのことです。
(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当い
たしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておら
ず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）にも該当いたしません。
（注） 「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付け
を行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
もっとも、公開買付者が、対象者の取締役かつ主要株主兼筆頭株主でもある鎌田氏及び対象者の第２位株主であ
る梅田氏との間でそれぞれ本応募契約（鎌田氏）及び本応募契約（梅田氏）を2023年８月10日付で締結しており、
本応募合意株主と対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、公開買付者及び対
象者は、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けに関す
る意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、対象者及び対象者の
少数株主と対象者の取締役との間に生じ得る利益相反を回避するため、それぞれ以下のような措置を実施いたしま
した。
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なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、
本応募合意株主及び対象者から独立した第三者算定機関としてCPAパートナーズに対して、対象者の株式価値の
算定を依頼いたしました。なお、CPAパートナーズは、公開買付者、本応募合意株主及び対象者の関連当事者に
は該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者がCPAパートナーズから取得した本株式価値算定書の概要については、下記「４ 買付け等の期
間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経
緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会における意思決定の過程における公正性及び適正性を担保す
るため、対象者、公開買付者及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律
事務所を選任し、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の過程、意思決定の方法その他
の留意点について法的助言を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、対象者、公開買付者
及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのこ
とです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認
対象者は、森・濱田松本法律事務所から得た本公開買付けに関する意思決定の過程及び方法その他の留意点に
ついての法的助言等を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討
を行った結果、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
買付け成立後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載
のとおり、2023年８月10日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役７名のうち、本応募合意株主である
鎌田氏を除く６名全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明
するとともに、公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も
対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様が本公開買付け後も対象者株式を保有
するという選択肢をとることにも合理性があることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の
立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
(5）上場廃止となる見込みがある旨及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者
株式の上場廃止を企図するものではありません。
但し、本公開買付け成立後に公開買付者及びその他の株主が保有する対象者株式の流通株式の計算から除外され
る所有比率が合わせて75％を上回る場合においては、東京証券取引所グロース市場の上場維持基準の１つである流
通株式比率は25％以上であるため、2024年５月31日時点で東京証券取引所の定める上場維持基準に適合していない
状態となった場合、対象者は経過措置の対象となり、適合しない状態となった時から原則として１年以内に経過措
置として適用される上場維持基準に適合しなかったときには、対象者株式は上場廃止となります。公開買付者とし
ては、そのような事態を避けるため、上場維持が困難となる事態が生じた場合には、対象者と協議の上、必要に応
じて、東京証券取引所が定める期間において株式市場における対象者の株価を考慮しつつ、対象者の流通株式を増
やすための方策を講じる予定です。
(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約（鎌田氏）
公開買付者は、鎌田氏との間で、2023年８月10日付で本応募契約（鎌田氏）を締結しており、鎌田氏は、本応
募契約（鎌田氏）に基づき、鎌田氏が所有する対象者株式6,049,430株（所有割合：29.46％）の全部を本公開買
付けに応募することを合意しております。本応募契約（鎌田氏）の概要は、以下のとおりです。なお、本書提出
日現在、公開買付者と鎌田氏との間で、本応募契約（鎌田氏）以外に、本取引に係る合意は存在せず、鎌田氏が
応募する対象者株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買付者から鎌田氏に対して供与される利益
は存在しません。また、公開買付者と鎌田氏との間で、本公開買付けにおいて鎌田氏が公開買付者に売却できな
かった本応募合意株式に係る議決権その他の権利の行使に係る合意はありません。
本応募契約（鎌田氏）においては、鎌田氏が本公開買付けに応募する条件として、(ⅰ)本公開買付けが法令等
に従って開始され、撤回されていないこと、(ⅱ)本応募契約（鎌田氏）締結日及び本書提出日において、公開買
付者の表明及び保証（注１）が重要な点において全て真実かつ正確であること、(ⅲ)公開買付者において、本書
提出日までに本応募契約（鎌田氏）に基づき履行又は遵守すべき義務（注２）が重要な点において全て履行又は
遵守されていること、(ⅳ)対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについ
ての決議が行われ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、(ⅴ)本公開買付け
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又は鎌田氏の応募を制限又は禁止する旨の司法・行政機関等の判断等がなされていないこと、並びに(ⅵ)本応募
契約（鎌田氏）締結日において対象者が所有するＮＵＮＷ株式会社の株式の全部（同社総議決権数の40.18％に
相 当する議決権に係る120,000株）及びＨＯＮＥＳＴ株式会社の株式の全部（同社総議決権数の93.75％に相当す
る議決権に係る7,500株）を鎌田氏が取得できることが合理的に見込まれること（注３）が規定されておりま
す。但し、当該前提条件の全部又は一部が充足されない場合においても、鎌田氏が、その裁量により当該前提条
件の全部又は一部を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されません。
（注１） 本応募契約（鎌田氏）において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公
開買付者による本応募契約（鎌田氏）の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者に対する本応
募契約（鎌田氏）の強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約（鎌田氏）の締結及び履行の
ために必要な許認可等の取得・履践、(e)公開買付者による本応募契約（鎌田氏）の締結及び履行に
ついての法令等との抵触の不存在、(f)公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在、(g)公開買付
者に関する倒産手続等の不存在、(h)本公開買付けに係る決済を行うために必要な資金の保有につい
て表明及び保証を行っております。
（注２） 本応募契約（鎌田氏）において、公開買付者は、本応募契約（鎌田氏）に基づく自らの表明及び保証
の違反又は義務違反に起因又は関連して鎌田氏が被った損害等の補償義務、秘密保持義務、本応募契
約（鎌田氏）の締結及び履行に関連して自らに発生する費用の負担義務、及び契約上の地位又は権利
義務の譲渡禁止義務を負っております。
（注３） 下記「第５ 対象者の状況」の「６ その他」に記載のとおり、対象者は、2023年８月10日開催の取
締役会において、対象者が所有するＮＵＮＷ株式会社及びＨＯＮＥＳＴ株式会社の株式の全部を鎌田
氏に譲渡する旨を決議したとのことです。
また、本応募契約（鎌田氏）において、鎌田氏は、(ⅰ)本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決
済の開始日付で、対象者の取締役会長を辞任し、対象者のファウンダー兼名誉会長に就任すること、(ⅱ)対象者
のファウンダー兼名誉会長に就任する前及び就任中、対象者グループと対象者所属のクリエイターその他重要な
取引先との間の取引関係等が本応募契約（鎌田氏）締結日時点と実質的に同等の水準で維持及び継続されるよう
商業上合理的な範囲で努力すること、(ⅲ)本公開買付けに係る決済の開始日から２年間が経過するまでの間、対
象者から事前に承諾を得た場合を除き、自ら又は第三者をして、対象者所属のクリエイターの引き抜きその他対
象者との契約関係又は取引関係を終了又は縮小するよう積極的に勧誘する行為を行わず又は行わせず、また、第
三者が行うかかる勧誘行為に積極的に協力しないこと、(ⅳ)本応募契約（鎌田氏）締結日以降に開催される対象
者の株主総会において、鎌田氏が所有する本応募合意株式に係る議決権（但し、本公開買付けの結果、公開買付
者に譲渡されないことが判明した当該本応募合意株式に係る議決権を除きます。）を行使するに際しては、公開
買付者の指示に従って当該権利を行使すること、及び(ⅴ)鎌田氏が所有する本応募合意株式を本公開買付けに応
募したにもかかわらず、本公開買付けにより公開買付者に譲渡することができなかった当該本応募合意株式の全
部又は一部の譲渡等を希望する場合には、事前に、その旨を公開買付者に通知し、公開買付者による当該株式の
買取りの可否等について誠実に協議することについて合意しております。
さらに、本応募契約（鎌田氏）において、公開買付者は、本応募契約（鎌田氏）締結後、本公開買付けに係る
決済の開始日から６か月が経過するまでの間、本公開買付価格と異なる公開買付価格により、本応募合意株主以
外の者が所有する対象者株式を取得するために対象者株式に対する公開買付けを別途実施する場合、鎌田氏から
事前に承認を得ることに合意しております。もっとも、公開買付者は、本書提出日現在、かかる別途の公開買付
けを実施することを予定しておりません。
② 本応募契約（梅田氏）
公開買付者は、梅田氏との間で、2023年８月10日付で本応募契約（梅田氏）を締結しており、梅田氏は、本応
募契約（梅田氏）に基づき、梅田氏が所有する対象者株式1,800,000株（所有割合：8.77％）の全部を本公開買
付けに応募することを合意しております。本応募契約（梅田氏）の概要は、以下のとおりです。なお、本書提出
日現在、公開買付者と梅田氏との間で、本応募契約（梅田氏）以外に、本取引に係る合意は存在しません。ま
た、梅田氏が応募する対象者株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買付者から梅田氏に対して供
与される利益は存在しません。また、公開買付者と梅田氏との間で、本公開買付けの結果、梅田氏から公開買付
者に譲渡されなかった本応募合意株式に係る議決権その他の権利の行使に係る合意はありません。
本応募契約（梅田氏）においては、梅田氏が本公開買付けに応募する条件として、(ⅰ)本公開買付けが法令等
に従って開始され、撤回されていないこと、(ⅱ)本応募契約（梅田氏）締結日及び本書提出日において、公開買
付者の表明及び保証（注４）が重要な点において全て真実かつ正確であること、(ⅲ)公開買付者において、本書
提出日までに本応募契約（梅田氏）に基づき履行又は遵守すべき義務（注５）が重要な点において全て履行又は
遵守されていること、(ⅳ)対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについ
ての決議が行われ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、及び(ⅴ)本公開買
付け又は梅田氏の応募を制限又は禁止する旨の司法・行政機関等の判断等がなされていないことが合理的に見込
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まれることが規定されております。但し、当該前提条件の全部又は一部が充足されない場合においても、梅田氏
が、その裁量により当該前提条件の全部又は一部を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されません。
（注４） 本応募契約（梅田氏）において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公
開買付者による本応募契約（梅田氏）の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者に対する本応
募契約（梅田氏）の強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約（梅田氏）の締結及び履行の
ために必要な許認可等の取得・履践、(e)公開買付者による本応募契約（梅田氏）の締結及び履行に
ついての法令等との抵触の不存在、(f)公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在、(g)公開買付
者に関する倒産手続等の不存在、(h)本公開買付けに係る決済を行うために必要な資金の保有につい
て表明及び保証を行っております。
（注５） 本応募契約（梅田氏）において、公開買付者は、本応募契約（梅田氏）に基づく自らの表明及び保証
の違反又は義務違反に起因又は関連して梅田氏が被った損害等の補償義務、秘密保持義務、本応募契
約（梅田氏）の締結及び履行に関連して自らに発生する費用の負担義務、及び契約上の地位又は権利
義務の譲渡禁止義務を負っております。
また、本応募契約（梅田氏）において、梅田氏は、(ⅰ)本応募契約（梅田氏）締結日以降に開催される対象者
の株主総会において、本応募合意株式に係る議決権（但し、本公開買付けの結果、公開買付者に譲渡されないこ
とが判明した本応募合意株式に係る議決権を除きます。）を行使するに際しては、公開買付者の指示に従って当
該権利を行使すること、及び(ⅱ)梅田氏が所有する本応募合意株式を本公開買付けに応募したにもかかわらず、
本公開買付けにより公開買付者に譲渡することができなかった当該本応募合意株式の全部又は一部の譲渡等を希
望する場合には、事前に、その旨を公開買付者に通知し、公開買付者による当該株式の買取りの可否等について
誠実に協議することについて合意しております。
③ 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、2023年８月10日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提
携契約の概要は、以下のとおりです。
（ⅰ）．目的
公開買付者及び対象者は、本公開買付けの実施を通じて、資本関係を構築するとともに、双方のネット
ワーク・ノウハウ・リソース・サービスを共有することにより、両社の相乗的な企業価値の向上を図るこ
とを目的として、業務提携関係も構築することを企図しております。
（ⅱ）．本公開買付けに関する事項
(a）対象者は、本資本業務提携契約締結日において、本公開買付けに賛同し、対象者の株主の皆様による本公
開買付けへの応募について中立とする旨の意見（以下「賛同意見」といいます。）を表明し、公表するこ
ととされております。本資本業務提携契約においては、対象者が賛同意見を表明する条件として、(ⅰ)本
資本業務提携契約締結日において、公開買付者の表明及び保証（注６）が重要な点において全て真実かつ
正確であること、(ⅱ)公開買付者において、本公開買付けの開始日の前営業日までに遵守し又は履行すべ
き本資本業務提携契約上の義務（注７）が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、(ⅲ)本
応募契約（鎌田氏）が適法かつ有効に締結され、存続していること、(ⅳ)本応募契約（梅田氏）が適法か
つ有効に締結され、存続していること、(ⅴ)本公開買付け、本応募契約（鎌田氏）又は本応募契約（梅田
氏）に基づく応募を制限又は禁止する関係当局等の判断等がないことが規定されております。また、対象
者は、本資本業務提携契約締結日以降、公開買付期間が満了するまでの間、賛同意見の維持が対象者の取
締役の善管注意義務違反を構成する蓋然性が相応にあると対象者の取締役会が合理的に判断した場合を除
き、賛同意見を維持し、変更又は撤回しないことに合意しておりますが、対象者の取締役会が上記判断を
行って対象者が賛同意見を変更又は撤回しようとする場合、実務上合理的に可能な限りにおいて事前に
（事前に協議が完了しないときは引き続き）、公開買付者と誠実に協議することとされております。
（注６） 本資本業務提携契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、
(b)公開買付者による本資本業務提携契約の締結及び履行に必要な権限及び能力の保有並びに
必要な社内手続の履行、(c)公開買付者による本資本業務提携契約の適法かつ有効な締結及び
履行並びに公開買付者に対する本資本業務提携契約の強制執行可能性、(d)公開買付者による
本資本業務提携契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(e)公開買付者に
よる本資本業務提携契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)公開買付者
に関する倒産手続等の不存在、(g)公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在について表
明及び保証を行っております。
（注７） 本資本業務提携契約において、公開買付者は、対象者による本公開買付けの開始日の前営業日
までに遵守し又は履行すべき義務として、下記「（ⅵ）公開買付者による対象者株式の取扱い
等」記載の(ⅳ)の義務のほか、本資本業務提携契約に基づく自らの表明及び保証の違反又は義
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務違反に起因又は関連して対象者が被った損害等の補償義務、秘密保持義務、本資本業務提携
契約の締結及び履行に関して自らに発生する費用の負担義務、及び契約上の地位又は権利義務
の 譲渡禁止義務を負っております。
(b）対象者は、(ⅰ)本資本業務提携契約締結日以降公開買付期間が満了するまでの間、第三者との間で、対象
者株式を対象とする公開買付けの実施その他対象者株式の取得に係る取引、対象者を消滅会社とする合併
その他対象者を買収対象とする組織再編行為、その他公開買付者による対象者の連結子会社化と競合・矛
盾・抵触し又はそのおそれのある行為（以下「対抗取引」と総称します。）に関する提案・勧誘・情報提
供・協議・交渉等を行わないこと、(ⅱ)上記期間において、第三者から対抗取引の提案・申出・勧誘を対
象者が受けた場合には、直ちに公開買付者に対しその事実及び当該提案の内容を速やかに通知し、公開買
付者との間で、当該提案への対応について誠実に協議すること、及び(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定
数の下限に達する株数の応募が得られるよう、実務上合理的な範囲で公開買付者に協力することに合意し
ています。但し、対象者は、上記(ⅰ)の遵守が対象者の取締役の善管注意義務違反を構成する蓋然性が相
応にあると対象者の取締役会が合理的に判断した場合には、上記(ⅰ)を遵守する義務を負わないこととさ
れていますが、その場合においても、実務上合理的に可能な限りにおいて対抗取引に関する提案、勧誘、
情報提供、協議、交渉等を実施する前に、（事前に協議が完了しないときは引き続き）、公開買付者と誠
実に協議することとされております。
(c）公開買付者及び対象者は、本公開買付けの結果、公開買付者が対象者の議決権の過半数を所有するに至ら
なかった場合、対象者を連結子会社化するための方策について誠実に協議することに合意しております。
（ⅲ）．業務提携の内容
公開買付者及び対象者は、業務提携（以下「本業務提携」といいます。）の具体的内容として、以下の
内容を念頭に今後協議を行うものとしております。また、公開買付者及び対象者は、本業務提携の趣旨に
照らして明らかに抵触若しくは矛盾する業務を提携又は業務を行う場合には、誠実に協議をすることに合
意しております。
(a）テクノロジーによるクリエイターサポートの充実
(b）クリエイターファンドの運営によるクリエイターのライフタイムレベニュー（生涯収益）の安定化
(c）アジアを中心とするグローバル展開の加速
(d）その他課題解決に向けたコラボレーション
(e）広告商品におけるコラボレーション
(f）マーケティング領域における協業
(g）広告効果を高めるツールなどの新たな自社プロダクトの共同開発
（ⅳ）．役員の構成等
公開買付者は、原則として対象者の取締役２名を指名する権利を有するものとされており、また、公開
買付者が指名した者が対象者の取締役に選任されるまでの間、公開買付者の指名者２名を対象者の取締役
会及び経営会議並びにその他の公開買付者及び対象者が別途合意する重要な会議体にオブザーバーとして
出席させ、かつ意見を述べさせることができることとされております。
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（ⅴ）．事前承諾事項・事前協議事項
対象者は、①対象者株式等の発行・処分・取得（対象者の役職員に対するインセンティブ報酬目的の株
式等の発行又は処分であって、当該発行等の後における公開買付者の対象者に対する議決権保有割合（注
８）が51％以上であるものは除かれますが、当該発行又は処分する対象者の株式等の上限数及び時期は、
公開買付者及び対象者が事前に協議して合意により決定することとされています。）、②合併その他の組
織再編及び事業の譲渡・譲受け・廃止（対象者の株主総会の承認決議を要しないものを除きます。）、③
本業務提携の趣旨と明らかに抵触若しくは矛盾する又は本業務提携の対象となる事業に重大な影響を与え
る可能性が具体的に予見される新規事業の開始、④法的倒産手続等の開始の申立てを行う場合には、事前
に公開買付者の承諾を得るものとされています（但し、公開買付者は、かかる承諾を不合理に留保、遅延
又は拒絶しないこととされています。）。また、対象者は、①定款の変更、②資本金・法定準備金の額の
減少、株式の併合、③決算期・重要な会計方針の変更（但し、会計基準等の制定又は改廃に伴うもの及び
軽微な変更を除きます。）、④剰余金の配当若しくは役員の選解任に係る議題又は議案の株主総会への上
程、⑤代表取締役の選解任、⑥重要な取引先との取引の中止・重大な変更（但し、通常の業務遂行の過程
で行われるものを除きます。）、⑦重大な訴訟等の提起・和解、⑧対象者の連結若しくは単体の事業計
画・設備投資計画・収支計画の策定、連結売上高に増減10％以上の変更を生じさせるこれらの変更、又は
連結営業利益に増減30％以上の変更を生じさせるこれらの変更、⑨子会社・関連会社の異動を伴う株式等
の取得・処分等、⑩多額の借財、他者の債務の保証・引受け（上記⑧にて協議した事業計画、設備投資計
画若しくは収支計画外のもの。下記⑪乃至⑬においても同じです。）、⑪１件当たり３億円を超える新規
投資・金銭の貸付・債務保証・債務引受・債務弁済・担保提供・設備の廃棄・借入（合理的に必要な運転
資金の借入を除きます。）、社債の発行その他の資金調達行為又はこれらに関する条件の変更、⑫重要な
財産の処分・譲受け、⑬第三者との間の重要な研究開発・業務提携の実施・解消・重大な変更又は資本業
務提携の実施・終了・重大な変更、⑭買収防衛策の導入・廃止・重要な変更を行う場合には、事前に公開
買付者と協議するものとされています。
（注８） 本資本業務提携契約における「議決権保有割合」とは、ある時点において発行済みの新株予約
権その他の潜在的な株式等の全てについて、当該時点において対象者株式その他の議決権を有
する対象者の株式等に転換された又は当該株式等に代えて対象者株式その他の議決権を有する
対象者の株式等が発行若しくは取得されたものと仮定した場合の議決権保有割合を意味してい
ます。
（ⅵ）．公開買付者による対象者株式の取扱い等
公開買付者は、(ⅰ)対象者が公開買付者の連結子会社である限り、対象者の事前承諾なく、本公開買付
けに係る決済の開始日から２年間、自らが保有する対象者株式を譲渡・承継・移転しないこと、(ⅱ)上記
(ⅰ)に基づき対象者の事前承諾が必要とされない対象者株式の譲渡・承継・移転を行う場合であっても、
事前に対象者と誠実に協議すること（但し、当該譲渡等により、当該譲渡等の直近６ヶ月以内の変動を合
算して、公開買付者の対象者に対する議決権保有割合が１％以上変動しない場合は、事前協議を要せず、
事前通知を行うこととされています。）、(ⅲ)対象者株式の取得（但し、当該取得後における公開買付者
の対象者に対する議決権保有割合が51％を超えない場合を除きます。）を行わないこと、及び(ⅳ)本資本
業務提携契約終了後１年が経過する日までの間、対象者グループの役職員（対象者の関連会社を含みま
す。）に対し、当該役職員が所属する対象者グループ（対象者の関連会社を含みます。）からの退任の勧
奨、退職の勧奨その他の引き抜き行為を行わないこと（但し、一般的な採用募集を行う場合及び当該採用
募集に対して応募があった場合を除きます。）に合意しています。
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 2023年８月14日（月曜日）から2023年９月８日（金曜日）まで（20営業日）
公告日 2023年８月14日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス （https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
但し、公告日当日は新聞休刊日のため、2023年８月15日（火曜日）に掲載します。
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」
といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は2023年
９月25日（月曜日）まで（30営業日）となります。
③【期間延長の確認連絡先】
連絡先 株式会社フリークアウト・ホールディングス
東京都港区六本木六丁目３番１号
03-6721-1740
取締役CFO 永井 秀輔
確認受付時間 平日10時から19時まで
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（２）【買付け等の価格】
株券 普通株式 １株につき金727円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券 ―
（ ）
株券等預託証券 ―
（ ）
算定の基礎 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、本応募合意株主及び対象
者から独立した第三者算定機関であるCPAパートナーズに対して、対象者の株式価値の算定を
依頼し、2023年８月９日付で公開買付者は株式価値算定書を取得いたしました。なお、CPA
パートナーズは公開買付者、本応募合意株主及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買
付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
CPAパートナーズは、対象者の経営陣へのインタビュー、対象者に対するデュー・ディリ
ジェンスの結果及び本取引の完了による公開買付者と対象者との事業相乗効果についての公開
買付者及び対象者へのインタビューを踏まえて、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式
の株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討した上、対象者が継続企業であるとの前提
の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式
が東京証券取引所グロース市場に上場していることから市場株価基準方式を、比較可能な類似
上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比
準方式を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF方式を用いて下記の前提条件そ
の他一定の前提条件のもと、それぞれ株式価値の算定を行っております。なお、公開買付者
は、本応募合意株主との協議・交渉によって合意した価格を本公開買付価格としていることに
鑑み、CPAパートナーズから本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオ
ン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１
株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価基準方式：677円から727円
類似会社比準方式：673円から825円
DCF方式 ：649円から732円
市場株価基準方式では、算定基準日を本公開買付けの公表日の前営業日である2023年８月９
日として、東京証券取引所グロース市場における対象者株式の算定基準日の終値727円、同日
までの直近１ヶ月間（2023年７月10日から2023年８月９日まで）の終値の単純平均値677円
（小数点以下を四捨五入しております。以下、対象者株式の終値の単純平均値の計算において
同じです。）、直近３ヶ月間（2023年５月10日から2023年８月９日まで）の終値の単純平均値
686円及び直近６ヶ月間（2023年２月10日から2023年８月９日まで）の終値の単純平均値706円
を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を677円から727円までと算定しております。
類似会社比準方式では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財
務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範
囲を673円から825円と算定しております。
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DCF方式では、対象者から提供を受けた事業計画（2024年５月期から2026年５月期まで）を
基礎とし、対象者へのインタビュー、直近までの業績の動向、公開買付者が対象者に対して
行ったビジネスデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して
公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと
見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企
業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を649円から732円まで
と算定しております。なお、公開買付者において調整した対象者の収益予想にあたっては、対
象者における一定のコスト削減等の施策の効果を見込んでいる他、2023年５月期に営業赤字と
なった要因である棚卸資産評価損、租税公課については一過性のものであるとの判断から、こ
れらの項目の影響額は2024年５月期以降の収益予想から除外しております。結果として、2024
年５月期及び2025年５月期の収益予想において、前事業年度対比で大幅な増益を見込んでおり
ますが、上記のとおり2023年５月期の利益は一過性の要因によるものに基づくものであるこ
と、コスト削減の施策効果についても一定の合理性が見込めることから、株価算定の基礎とな
る収益予想からこれらの項目の影響額を除外することは妥当であると判断しております。
公開買付者は、CPAパートナーズから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、2023年
６月下旬から同年８月上旬の間に実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対
象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付価格に関する本応募合意株主と
の協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2023年８月10日付の取締役会において、本公開買付
価格を１株当たり727円とすることを決議いたしました。
本公開買付価格である727円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年８月９日の
対象者株式の東京証券取引所グロース市場における終値727円と同額であり、同日までの過去
１ヶ月間の終値の単純平均値677円に対して7.39％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平
均値686円に対して5.98％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値706円に対して2.97％
のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格727円は、本書提出日
の前営業日である2023年８月10日の対象者株式の東京証券取引所グロース市場における終値
722円に対して0.69％のプレミアムを加えた価格となります。
算定の経緯 （本公開買付価格の決定に至る経緯）
上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2022年12月上
旬、インフルエンサーマーケティング市場への進出のため、クリエイターへのマネジメントサ
ポート体制やノウハウ、クリエイターとのビジネス共創におけるディレクション能力を有し、
インフルエンサーマーケティング業界のリーディングカンパニーである対象者に対して、資本
提携及び業務上の協力や連携の可能性について打診をしました。対象者は、当該打診を受け、
公開買付者との間で、2022年12月中旬から2023年４月下旬にかけて複数回に亘り、長期的な経
営環境や、対象者グループを取り巻く市場の変化を踏まえた広告業界全般やインフルエンサー
マーケティング領域における協業の可能性について意見交換を行ってまいりました。このよう
な議論を行う中で、公開買付者及び対象者は、2023年５月下旬、対象者グループが保有する多
種多様なコンテンツや、既存の枠に捉われない創造的な経営方針が、公開買付者の理念と一致
すること、また、両社の資本提携を契機として、両社グループのより一層の企業価値向上を図
るための施策を講じることができると判断したことから、公開買付者と対象者が資本提携を行
うことにより公開買付者グループ、対象者グループ双方の企業価値向上が見込めると判断いた
しました。さらに、公開買付者は、対象者グループが公開買付者グループに加わることによ
り、両社グループの企業価値向上のための施策を迅速かつ機動的に遂行することが可能になる
ことから、公開買付者グループ及び対象者グループの間で人材やノウハウ等の経営資源の相互
補完・有効利用をより緊密に行うことができ、資本業務提携のシナジー効果を最大限発揮する
ことができると判断するに至りました。一方で、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持す
ることにより、独立した上場会社として経営の透明性を確保することで対象者グループの現在
の企業文化や経営の自主性を維持することが対象者グループの企業価値を向上させるために重
要であることから、対象者を完全子会社とせず、連結子会社とすることが望ましいと考えまし
た。
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以上の判断を踏まえ、公開買付者及び対象者は、公開買付者が本応募合意株主からその所有
する対象者株式を本公開買付けにより取得して公開買付者と対象者の資本関係を構築すること
が、今後の公開買付者グループ及び対象者グループのさらなる成長・発展と企業価値向上に資
するものであり、また、2023年５月下旬、両社の連携強化のためには、対象者が本公開買付け
により公開買付者の連結子会社となり、対象者グループが公開買付者グループに加わることが
望ましいとの認識を共有するに至りました。また、公開買付者及び対象者は、2023年５月下
旬、公開買付者による対象者株式の取得を法令上全部買付義務及び全部勧誘義務が生じない買
付け後の株券等所有割合が３分の２未満となる範囲にとどめ、本公開買付け後も対象者株式の
上場を維持することにより、独立した上場会社として経営の透明性を確保することで対象者グ
ループの現在の企業文化や経営の自主性を維持することが対象者グループの企業価値を向上さ
せるために重要であるという認識で一致しました。
そのような中、公開買付者は、対象者との間の資本関係構築の方法の一つとして、鎌田氏が
対象者の主要株主兼筆頭株主であり、鎌田氏が保有する対象者株式を譲り受ける方法が考えら
れることから、2023年５月中旬、鎌田氏に対してその所有する対象者株式についての売却を提
案したところ、鎌田氏は、その所有する対象者株式について、より対象者の企業価値向上に資
する提携パートナーが所有することが適切であると考えており、かかる適切な提携パートナー
に対してであれば対象者株式を売却する意向を有していたことから、公開買付者が鎌田氏から
対象者株式を取得する方針で協議を進める方向性に合意しました。また、公開買付者は、対象
者の第二位株主である梅田氏に対しても、その所有する対象者株式についての売却を提案する
ことを考え、梅田氏と接点を有していた鎌田氏を通じて梅田氏の意向を確認することとしまし
た。鎌田氏が、梅田氏に対して、梅田氏が所有する対象者株式を売却する意向の有無を確認し
たところ、梅田氏がかかる意向を有していることが分かったことから、公開買付者は、2023年
６月上旬、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件についての
協議を始めました。
公開買付者は、鎌田氏及び対象者より受領した、2023年６月６日時点での2023年５月期の対
象者の業績に関する見通しその他の資料等に基づく初期的な価値評価分析を踏まえ、類似会社
比較法による簡易株価試算を行った結果、対象者１株当たりの価値が約500円であると試算さ
れたこと等を総合的に勘案し、対象者株式１株当たりの初期的算定理論株価は500円であると
判断しました。そして、2023年６月10日、対象者の連結子会社化を行うにあたって少数株主か
らの応募も一定程度見込まれる水準として、初期的算定理論株価に対して40％、東京証券取引
所グロース市場における2023年６月９日時点の対象者株式の終値654円に対して7.03％のプレ
ミアムを付した700円を本公開買付価格とすることを鎌田氏に提案したところ、鎌田氏は、上
記価格によりその所有する対象者株式を公開買付者に譲渡し、公開買付者グループとの事業シ
ナジーの発現を通じて対象者グループの中長期的な企業価値向上に貢献することが適切である
と考え、2023年７月７日、当該提案について応諾しました。また、同日、公開買付者は、鎌田
氏に対して提示した提案と同様の内容の提案を、鎌田氏を通じて、梅田氏に対して提案したと
ころ、梅田氏は、本公開買付価格は700円以上とし、今後の協議において具体的な金額を決め
ることを希望しているとのことでした。公開買付者は、同日時点における対象者株式に係る市
場株価に照らせば、梅田氏の希望に一定の合理性があると判断し、梅田氏の希望を応諾しまし
た。
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その後、公開買付者は、2023年７月24日、2023年７月10日以降の対象者株式の市場株価の推
移を踏まえ、本応募合意株主に対し、本公開買付けを公表することを予定している2023年８月
10日の３営業日前である同月７日の対象者株式の市場株価の終値が700円以下であれば、本公
開買付価格を700円とする一方、同終値が700円を上回る場合、本公開買付けを公表することを
予定している同月10日の前営業日である同月９日の対象者株式の市場株価の終値をもって本公
開買付価格とすること（但し、同終値が750円以上の場合には、本公開買付価格を750円とする
こと）を提案しました。これに対し、本応募合意株主は、2023年８月１日、本公開買付けを公
表することを予定している2023年８月10日の前営業日である同月９日の対象者株式の市場株価
の終値をもって本公開買付価格とすること（但し、同終値が700円以下の場合には、本公開買
付価格を700円とし、同終値が750円以上の場合には、本公開買付価格を750円とすること）で
あれば応諾可能である旨を公開買付者に伝えました。公開買付者は、2023年８月１日、対象者
の市場株価が概ね600円台後半で推移していることに鑑みると、本応募合意株主の当該提案は
合理的であると判断し、当該提案を応諾しました。そして、2023年８月９日、公開買付者は、
対象者株式の市場株価の終値が727円であったことから、上記提案に即して本公開買付価格を
727円としたい旨を本応募合意株主に伝達し、本応募合意株主はこれを応諾いたしました。な
お、公開買付者としては、本公開買付価格が2023年８月９日の対象者株式の市場株価の終値と
同額であっても、初期的算定理論株価に照らせば、対象者株主の皆様から一定程度の応募が見
込まれると考えており、本公開買付けにより対象者を公開買付者の連結子会社とするために必
要な対象者の議決権の過半数を取得することができると考えております。また、公開買付者
は、本公開買付価格が、CPAパートナーズから2023年８月９日付けで取得した本株式価値算定
書に基づく対象者株式の算定結果のレンジ内であることを確認しております。
なお、公開買付者は、2023年６月６日、対象者に対して、本公開買付けは本応募合意株主か
ら本応募合意株式を取得することを前提として実施するものであり、本応募合意株主との間で
合意した価格を本公開買付価格としたい旨を伝えたところ、対象者から特段異論が示されな
かったため、本公開買付価格について、対象者との間で協議及び交渉は行っておりません。
以上の協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2023年８月10日開催の取締役会において、本公
開買付価格を１株当たり727円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者、本応募合意株主及び対象
者から独立した第三者算定機関であるCPAパートナーズから提出された本株式価値算定書を
参考にいたしました。なお、CPAパートナーズは公開買付者及び対象者の関連当事者には該
当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、
本応募合意株主との協議・交渉によって合意した価格を本公開買付価格としていることに鑑
み、CPAパートナーズから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオ
ン）を取得しておりません。
② 当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式
の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価基準方式：677円から727円
類似会社比準方式：673円から825円
DCF方式 ：649円から732円
③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、CPAパートナーズから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、2023
年６月下旬から同年８月上旬の間に実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結
果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付価格に関する本応募合
意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2023年８月10日付の取締役会において、
本公開買付価格を１株当たり727円とすることを決定いたしました。
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（３）【買付予定の株券等の数】
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 13,348,465（株） 7,849,430（株） 13,348,465（株）
合計 13,348,465（株） 7,849,430（株） 13,348,465（株）
（注１） 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（7,849,430株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
等を行いません。
（注２） 応募株券等の総数が買付予定数の上限（13,348,465株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の
買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株
券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を
含みます。）に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の
手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注５） 公開買付期間の末日までに、対象者の新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又
は移転される対象者株式も本公開買付けの買付け等の対象となります。
５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
133,484
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（ 2023年８月14日 現在）（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（ 2023年８月14日 現在）（個）(g) －
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
197,904
対象者の総株主等の議決権の数（ 2023年２月28日 現在）（個）(j)
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
65.00
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
65.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
（13,348,465株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年８月14日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但
し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
しております。但し、特別関係者が所有する株券等についても本公開買付けの対象としているため、「買付
け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
（2023年８月14日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特
別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提
出する予定です。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2023年２月28日現在）（個）(j)」は、対象者が2023年４月14日に提出
した第10期第三四半期報告書に記載された2023年２月28日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を
100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式（但し、対象者が所有
する自己株式を除きます。）及び対象者の新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式につ
いても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数
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に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株
式総数に係る議決権数（205,361個）を分母として計算しております。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
② 本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人のホームページ
（https://www.sbisec.co.jp）画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午前９時ま
でに申し込む方法、又は、公開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）画面から公開買付応募
申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買
付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代
理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店（注１）（以下「店頭応募窓口」といいま
す。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）をご参照いただくか、公開買
付代理人までご連絡の上ご確認ください。以下同様とします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所
要事項を記載の上、公開買付期間の末日の午前９時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際に
は、本人確認書類が必要となる場合があります（注２）（店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募
の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。）。なお、公開買付応募申込書を郵送さ
れる場合、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座（以下「応募株主等口座」と
いいます。）へ応募株券等の振替手続を完了した上で、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の
末日の午前９時までに到達することを条件とします。
③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等口座に、応募する
予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理
人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機
関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応
募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があり
ます。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきま
しては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
④ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ
く必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注２）が必要となります。
⑥ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任
代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご
提出いただきます。）。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります（注３）。
⑧ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付し
ます。
⑨ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等
に返還されます。
（注１） 店頭応募窓口は次のとおりとなります。
公開買付代理人の本店
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公開買付代理人の営業所
大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡
中央支店）に併設されております。
公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
会津支店 熊谷中央支店 新宿中央支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支店 福岡中央支
店 鹿児島中央支店
（注２） ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外
国人株主が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー（個
人番号）又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有して
いる場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又
は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認する
ために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホー
ムページ（https://www.sbisec.co.jp）、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と本人確認書類（氏名、住所、生年月日の全てを確
認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。）が
必要となります。
マイナンバー確認書類（コピー） 本人確認書類（コピー）
マイナンバーカード（両面） 不要
顔写真付き 運転免許証、住民基本台帳カード（写真付き）、在留
（右記のいずれか１点） カード、特別永住者証明書 等
通知カード
顔写真なし 各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍
（右記のいずれか２点） 抄本、住民票の写し 等
マイナンバーの記載された住民票
「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか１点
の写し
運転免許証、住民基本台帳カード（写真付き）、在留カード、特別永住者証明書、
マイナンバーの記載された住民票
各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本 等
記載事項証明書
法人の場合
① 登記事項証明書及び印鑑証明書（両方の原本。発行日より６ヶ月以内のもので名称及び本店又は
主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。）
② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の
本人確認が必要となります。
③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公
表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
外国人株主の場合
外国人（居住者を除きます。）又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政
府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等（当該
外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写し
が必要となります。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談くださ
い。
（注３） 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用
されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いた
だきますようお願い申し上げます。
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（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除については、公開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）画面から所要事項を入
力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前９時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター
（電話番号：0120-104-214 携帯電話・PHSからは03-5562-7530）までご連絡いただき、解除手続を行ってく
ださい。
また、店頭応募窓口経由（対面取引口座）で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午
前９時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープ
ラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票（交付されている場合）を添付の上、本公開買付けに係る
契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。但し、送付の場
合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件としま
す。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
（その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株
式会社の各部支店）
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法によ
り応募株券等を返還いたします。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 9,704,334,055円
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 60,000,000円
その他(c) 3,000,000円
合計(a)＋(b)＋(c) 9,767,334,055円
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数（13,348,465株）に、１株当たりの買付価
格（727円）を乗じた金額です。
（注２） 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
（注３） 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明
書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
（注４） 上記金額には、消費税等は含まれません。
（注５） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
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（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
普通預金 13,800,174
計(a) 13,800,174
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ―
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計(b) ―
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
― ― ― ―
計(c) ―
④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
－ －
計(d) －
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
13,800,174千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
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９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
（２）【決済の開始日】
2023年９月15日（金曜日）
（注） 法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2023年10月２日（月曜日）となります。
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はそ
の常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合は
その常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の
場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日（本公開買付け
の撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式について
は、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返
還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示して
ください。）。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（7,849,430株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限（13,348,465株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の
買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券
等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分
がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨
てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募
株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられ
た株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることと
なる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株
主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切
上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により
計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとしま
す。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付
予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から
抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
なお、あん分比例の方式による計算の結果、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定
する場合や、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定する場合は、株式会社SBI
証券で抽選を実施します。
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（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に
定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項
第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類
について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明し
た場合、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合、及び③本公開買付け開始
日以後に発生した事情により対象者の事業上重要な契約が終了した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告
を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その
後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方
法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し
出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4）
株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買
付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電
子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難で
ある場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がな
された場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行い
ます。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂
正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法
により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する
方法により訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
方法により公表します。
（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国
の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、
テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の
証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、
又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
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本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと
・本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若し
くは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと
・買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通
商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話
を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に
関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
②【会社の目的及び事業の内容】
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
④【大株主】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式の数
氏名又は名称 住所又は所在地 総数に対する所有
（千株）
株式数の割合
（％）
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ― ― ―
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
年 月 日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（株）
― ― ― ― ― ― ―
― ― ― ― ― ― ―
― ― ― ― ― ― ―
計 ―
（２）【経理の状況】
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） 2022年12月23日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第３四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月10日関東財務局長
に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません
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②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社フリークアウト・ホールディングス
（東京都港区六本木六丁目３番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（2023年８月14日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 －（個） －（個） －（個）
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
合計 － － －
所有株券等の合計数 － － －
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
（注） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
該当事項はありません。
（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（2023年８月14日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 －（個） －（個） －（個）
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
合計 － － －
所有株券等の合計数 － － －
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
（注） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
該当事項はありません。
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
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４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年８月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する
旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨
を決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細、並びに本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置については、対象者プレスリリース及び上記
「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程」及び「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役（監
査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。
(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意
公開買付者は、対象者の取締役である鎌田氏との間で、2023年８月10日付で本応募契約（鎌田氏）を締結してお
ります。本応募契約（鎌田氏）の詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の
「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(3）本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、2023年８月10日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携
契約の概要は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に
関する事項」の「③ 本資本業務提携契約」をご参照ください。
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第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
決算年月 ― ― ―
売上高 ― ― ―
売上原価 ― ― ―
販売費及び一般管理費 ― ― ―
営業外収益 ― ― ―
営業外費用 ― ― ―
当期純利益（当期純損失） ― ― ―
（２）【１株当たりの状況】
決算年月 ― ― ―
１株当たり当期純損益 ― ― ―
１株当たり配当額 ― ― ―
１株当たり純資産額 ― ― ―
２【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 グロース市場
取引業協会名
月別 2023年２月 2023年３月 2023年４月 2023年５月 2023年６月 2023年７月 2023年８月
最高株価（円） 853 833 775 708 764 805 729
最低株価（円） 763 672 596 606 644 609 662
（注） 2023年８月については、同月10日までの株価について記載しております。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況（１単元の株式数 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） ― ― ― ― ― ― ― ― ―
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
（単位）
所有株式数の割
― ― ― ― ― ― ― ― ―
合（％）
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（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
年 月 日現在
発行済株式の総数
（自己株式を除
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 く。）に対する所
（株）
有株式数の割合
（％）
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ― ― ―
②【役員】
年 月 日現在
発行済株式の総数
（自己株式を除
所有株式数
氏名 役名 職名 く。）に対する所
（株）
有株式数の割合
（％）
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
計 ― ― ― ―
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第８期（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）2021年８月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第９期（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）2022年８月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第10期（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）2023年８月24日 関東財務局長に提出予定
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第10期第３四半期（自 2022年12月１日 至 2023年２月28日）2023年４月14日 関東財務局長に
提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
ＵＵＵＭ株式会社
（東京都港区赤坂九丁目７番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６【その他】
対象者が2023年８月10日付で公表した「子会社及び持分法適用関連会社の異動（株式譲渡）による特別利益の計上
に関するお知らせ」によれば、対象者は、2023年８月10日開催の取締役会において、対象者が保有するＨＯＮＥＳＴ
株式会社及びＮＵＮＷ株式会社の株式の全部を鎌田氏に対し譲渡することについて決議したとのことです。詳細につ
いては、当該公表の内容をご参照ください。
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