ＡＩ ｉｎｓｉｄｅ株式会社 四半期報告書 第9期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)
| 提出書類 | 四半期報告書-第9期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＡＩ ｉｎｓｉｄｅ株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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ＡＩ ｉｎｓｉｄｅ株式会社(E35345)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月14日
【四半期会計期間】 第９期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
【会社名】 AI inside 株式会社
【英訳名】 AI inside Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 渡久地 択
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号
【電話番号】 03-5468-5041
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 岡村 隆樹
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号
【電話番号】 03-5468-5041
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 岡村 隆樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第８期 第９期
回次 第１四半期 第１四半期 第８期
累計期間 累計期間
自 2022年４月１日 自 2023年４月１日 自 2022年４月１日
会計期間
至 2022年６月30日 至 2023年６月30日 至 2023年３月31日
売上高 (千円) 874,658 1,002,971 3,802,642
経常利益 (千円) 106,950 60,860 279,482
四半期純利益又は
(千円) 99,913 13,322 △ 518,524
当期純損失(△)
持分法を適用した場合の投資損失
(千円) △ 56,048 △ 53,726 △ 514,502
(△)
資本金 (千円) 1,233,990 1,234,290 1,233,990
発行済株式総数 (株) 3,997,750 3,998,750 3,997,750
純資産額 (千円) 4,852,806 4,368,129 4,354,207
総資産額 (千円) 7,069,873 6,550,062 6,675,478
１株当たり四半期純利益
(円) 25.72 3.39 △ 132.49
又は当期純損失(△)
潜在株式調整後１株当たり
(円) 25.62 3.39 －
四半期（当期）純利益
１株当たり配当額 (円) － － －
自己資本比率 (％) 68.6 66.7 65.2
(注) １.当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につ
いては記載しておりません。
２. 当社は、従業員向け株式給付信託制度を導入しております。１株当たり四半期純利益又は当期純損失及び潜
在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、
本制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算
定しております。
３．第８期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当た
り当期純損失であるため、記載しておりません。
４．第８期の当期純損失の主な要因は、関係会社株式評価損の計上によるものであります。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、2023年６月23日に提出した有価証券報告
書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
（１） 経営成績の状況
近年我が国において、少子高齢化や人口減により生産年齢人口が減少する一方、人によるデータ入力に関する外部
委託市場は2022年度の6,090億円から2025年度には6,290億円へ成長していくと予想されております(市場規模は全て
「BPO(ビジネスプロセスアウトソーシング)市場の実態と展望 2021-2022(株式会社矢野経済研究所)」より)。 企業
は、労働者の在宅ワーク導入など働き方改革をこれまで以上に意識した事業運営が求められていることから、社会的
なデジタルトランスフォーメーション（DX)推進は加速していくものとみられます。
このような市場環境において、当社は、ディープラーニングによる手書き文字認識AIを活用した生産性向上のため
のAI-OCRサービス「DX Suite」、および当社のミッション「AIテクノロジーの妥協なき追求により、非常識を常識に
変え続ける」を実現するための製品「AnyData」(「Learning Center Vision」「Learning Center Forecast」は
「AnyData」に統合いたしました )の開発・提供を進めてまいりました。 また、教育プログラムである「AI Growth
Program」も提供しております。
その結果、売上高および各段階利益については以下の実績となりました。
（売上高）
当第１四半期累計期間の売上高は 1,002,971千円 （前年同期比 114.7 %）となりました。 当第１四半期累計期間におけ
る当社及び販売パートナーがそれぞれの顧客へ提供している「DX Suite」利用ライセンスは、2,623件（前年同四半
期：2,319件）と増加しており、営業活動による新規契約の獲得により売上高の積上げを進めてまいりました。また、
チャーンレート（解約率）も引き続き低水準で推移しております。
加えて、予測・判断AI技術、物体検出・画像分類AI技術を取り込み、マルチモーダルなAI統合基盤となった
「AnyData」及び非エンジニア人材のAI人材化を加速する「AI Growth Program」の収益が計上されております。
売上高のうち、リカーリング型モデル（注1）及びセリング型モデル（注2）の内訳は以下のとおりとなりました。
第８期 第１四半期累計期間 第９期 第１四半期累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
収益モデル
至 2022年６月30日 ) 至 2023年６月30日 )
売上高(千円) 前年同期比(％) 売上高(千円) 前年同期比(％)
リカーリング型モデル 806,411 88.0 941,987 116.8
セリング型モデル 68,247 89.4 60,983 89.4
合計 874,658 88.1 1,002,971 114.7
（注）1. リカーリング型：顧客が当社のサービスを利用する限り継続的に計上される収益形態を表します。
2. セリング型：特定の取引毎に計上される収益形態を表します。
（売上原価、売上総利益）
当第１四半期累計期間の売上原価は、 223,208千円 （前年同期比 123.1 %）となりました。これは、主にサービス提供
に関わるサーバー代、ソフトウェア償却費の増加によるものです。この結果、売上総利益は 779,763千円 （前年同期比
112.5 %）となりました。
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（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第１四半期累計期間の販売費及び一般管理費は 714,166千円 （前年同期比 122.3 %）となりました。これは、主に業
容拡大に伴う人件費、2022年5月より発生したのれん償却費、業務に利用するWEBサービスの利用料の増加等によるも
のです。この結果、 営業利益は65,596千円 （前年同期比 60.0 %）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第１四半期累計期間において、営業外費用が 4,956千円 発生しました。これは、主に短期借入金に係る支払利息
2,501千円 、為替差損 2,428千円 が発生したことによるものです。この結果、 経常利益は60,860千円 （前年同期比
56.9 %）となりました。
（特別損益、四半期純利益）
当第１四半期累計期間において特別損益は発生しておらず、法人税等を 34,510千円 、法人税等調整額 13,026千円 を
計上した結果、 四半期純利益は13,322千円 （前年同期比 13.3 %）となりました。
なお、セグメントについては、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、記載しておりません。
（２） 財政状態の状況
① 資産
当第１四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べて 4,356千円減少 し、 4,043,393千円 となりまし
た。この主な要因は、前払費用が341,362千円増加した一方で、法人税等の納付により現金及び預金が 303,560千円 、
売掛金が 43,970千円減少 したこと等によるものです。固定資産は、前事業年度末に比べて 121,059千円 減少し、
2,506,669千円 となりました。この主な要因は、のれんが 82,238千円 、ソフトウェアが 24,718千円 、有形固定資産が
13,424千円減少 したことによるものです。この結果、総資産は、前事業年度末に比べ 125,415千円減少 し、 6,550,062
千円 となりました。
② 負債
当第１四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末に比べて 150,875千円減少 し、 2,102,032千円 となりま
した。この主な要因は、未払消費税等が64,560千円、未払法人税等が 56,293千円 、賞与引当金が 26,975千円減少 した
ことによるものです。固定負債は、前事業年度末に比べて 11,536 千円増加し、 79,900 千円となりました。この主な要
因は、株式給付引当金が 12,500千円増加 したこと等によるものです。この結果、総負債は、前事業年度末に比べて
139,338千円減少 し、 2,181,933千円 となりました 。
③ 純資産
当第１四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末に比べて 13,922千円増加 して 4,368,129千円 となりま
した。これは、主に、四半期純利益 13,322千円 を計上したことによるものです。
なお、当第１四半期会計期間末における自己資本比率は 66.7% となり、前事業年度末に比べ、1.5ポイント増加して
おります。
（３） 研究開発活動
当第１四半期累計期間の研究開発費の総額は 31,932千円 であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 12,000,000
計 12,000,000
② 【発行済株式】
提出日現在 上場金融商品取引所
第１四半期会計期間末
現在発行数(株)
種類 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2023年６月30日 )
(2023年８月14日) 商品取引業協会名
完全議決権株式であり、株主と
して権利内容に何ら限定のない
東京証券取引所
普通株式 3,998,750 3,998,750 当社における標準となる株式で
（グロース）
あります。なお、単元株式数は
100株です。
計 3,998,750 3,998,750 ― ―
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2023年４月１日～
1,000 3,998,750 300 1,234,290 300 1,084,290
2023年６月30日（注）
（注） 新株予約権の行使によるものであります。
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(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
ることができないことから、直前の基準日(2023年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2023年３月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
権利内容に何ら限定のない当社におけ
普通株式
完全議決権株式(自己株式等) ― る標準となる株式であります。なお、
38,400
単元株式数は100株であります。
普通株式
完全議決権株式(その他) 39,430 同上
3,943,000
普通株式
単元未満株式 ― ―
16,350
発行済株式総数 3,997,750 ― ―
総株主の議決権 ― 39,430 ―
(注) １.「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２.「完全議決権株式（その他）」の欄には、「従業員向け株式給付信託」制度の信託財産として株式会社日本カ
ストディ銀行(信託口)が所有する当社株式30,400株（議決権304個）が含まれております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
(自己保有株式)
東京都渋谷区渋谷三丁目８
38,400 ― 38,400 0.96
AI inside 株式会社
番12号
計 ― 38,400 ― 38,400 0.96
(注)「従業員向け株式給付信託」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式
30,400株につきましては、上記自己株式等に含まれておりません。
２ 【役員の状況】
2023年６月23日提出の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2023年４月１日から2023年６月
30日まで)及び第１四半期累計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責
任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当第１四半期会計期間
(2023年３月31日) (2023年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 3,235,034 2,931,474
受取手形及び売掛金 521,174 477,203
前払費用 275,881 617,243
その他 16,073 18,029
△ 413 △ 558
貸倒引当金
流動資産合計 4,047,749 4,043,393
固定資産
有形固定資産 221,410 207,985
無形固定資産
のれん 1,343,226 1,260,988
387,147 362,428
その他
無形固定資産合計 1,730,373 1,623,417
投資その他の資産
関係会社株式 552,583 552,583
123,361 122,683
その他
投資その他の資産合計 675,944 675,266
固定資産合計 2,627,728 2,506,669
資産合計 6,675,478 6,550,062
負債の部
流動負債
短期借入金 1,600,000 1,600,000
未払法人税等 98,910 42,617
契約負債 67,589 70,239
賞与引当金 51,675 24,699
1年内返済予定の長期借入金 1,080 1,080
433,652 363,396
その他
流動負債合計 2,252,907 2,102,032
固定負債
株式給付引当金 50,000 62,500
長期借入金 14,130 13,860
4,233 3,540
長期契約負債
固定負債合計 68,363 79,900
負債合計 2,321,271 2,181,933
純資産の部
株主資本
資本金 1,233,990 1,234,290
資本剰余金 1,979,263 1,979,563
利益剰余金 1,254,012 1,267,335
△ 113,058 △ 113,058
自己株式
株主資本合計 4,354,207 4,368,129
純資産合計 4,354,207 4,368,129
負債純資産合計 6,675,478 6,550,062
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(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
(単位：千円)
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年６月30日) 至 2023年６月30日)
売上高 874,658 1,002,971
181,395 223,208
売上原価
売上総利益 693,263 779,763
販売費及び一般管理費 584,005 714,166
営業利益 109,257 65,596
営業外収益
受取利息 0 4
為替差益 20 -
雑収入 - 216
200 -
講演料収入
営業外収益合計 221 220
営業外費用
支払利息 2,508 2,501
為替差損 - 2,428
20 25
その他
営業外費用合計 2,528 4,956
経常利益 106,950 60,860
税引前四半期純利益 106,950 60,860
法人税、住民税及び事業税
12,479 34,510
△ 5,442 13,026
法人税等調整額
法人税等合計 7,037 47,537
四半期純利益 99,913 13,322
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【注記事項】
(追加情報)
当第１四半期累計期間
（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 ）
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、2022年５月25日開催の取締役会の取締役会決議に基づき、従業員に対して自社の株式を給付する従業員向
け株式給付信託制度（以下「本制度」という）を導入しております。
(1）取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、
あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程に基づき、一定の受益者要件を満たした従業員に対し、当社株式およ
び当社株式の時価相当額の金銭（以下、併せて「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。
当社は、対象となる従業員に対して、株式給付規程に基づき業績評価等に応じてポイントを付与し、一定の受益者
要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。
なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、従業員の負担はありません。本制度の導入により、
従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意
欲を高める効果が期待できます。 また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満
たす従業員の意思が反映されるため、従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。
(2）信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理
会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応
報告第30号 2015年３月26日）第20項を適用しております。
(3）信託が保有する自社の株式に関する事項
信託が保有する当社株式の帳簿価額（付随費用の金額を除く。）は純資産の部において自己株式として計上してお
ります。また、当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第１四半期会計期間末においては119,624千円、30,400株で
あります。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第１四半期累
計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年６月30日 ) 至 2023年６月30日 )
減価償却費 25,756 千円 38,930 千円
のれんの償却額 54,825 千円 82,238 千円
(持分法損益等)
(単位：千円)
前事業年度 当第１四半期会計期間
( 2023年３月31日 ) ( 2023年６月30日 )
関連会社に対する投資の金額 552,583 552,583
持分法を適用した場合の投資の金額 462,344 408,618
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年６月30日 ) 至 2023年６月30日 )
持分法を適用した場合の投資損失
△56,048 △53,726
の金額(△)
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業は、人工知能事業の単一セグメントであることから記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期会計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日 )
(単位：千円)
収益モデル
合計
リカーリング型モデル セリング型モデル
固定料金 681,889 － 681,889
従量料金 107,470 － 107,470
その他 17,051 68,247 85,299
顧客との契約から生じる収益 806,411 68,247 874,658
当第１四半期会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 )
(単位：千円)
収益モデル
合計
リカーリング型モデル セリング型モデル
固定料金 789,382 － 789,382
従量料金 134,361 － 134,361
その他 18,244 60,983 79,227
顧客との契約から生じる収益 941,987 60,983 1,002,971
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
以下のとおりであります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年６月30日 ) 至 2023年６月30日 )
(1)１株当たり四半期純利益 25円72銭 3円39銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)
99,913 13,322
普通株主に帰属しない金額(千円)
－ －
普通株式に係る四半期純利益(千円)
99,913 13,322
普通株式の期中平均株式数(株)
3,885,118 3,929,001
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 25円62銭 3円39銭
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額(千円) － －
普通株式増加数(株) 15,308 1,744
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業 － －
年度末から重要な変動があったものの概要
(注) 当社は、従業員向け株式給付信託制度を導入しております。当該制度に係わる信託が所有する当社株式は、四
半期財務諸表において自己株式として計上しており、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四
半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、１株当たり四
半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は次のとおりであります。
・ 従業員向け株式給付信託
前第１四半期累計期間 30,400 株
当第１四半期累計期間 30,400 株
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(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年７月20日開催の取締役会にて、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を
行うことについて決議いたしました。
１．処分の概要
(1)処分期日 2023年８月18日
(2)処分する株式の種類及び数 当社普通株式 13,800株
(3)処分価額 １株につき4,880円
(4)処分価額の総額 67,344,000円
当社取締役 ５名(※) 9,200株
(5)株式の割当の対象及びその人数並び
従業員 ３名 4,600株
に割り当てる株式の数
※監査等委員である取締役を除く。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株
主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めること
を目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを
決議しました。
本制度については、2020年６月26日開催の第５期定時株主総会において関連する議案につきご承認をいただ
いた後、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、改め
て、①金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下同じです。）に対す
る譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に基づく譲渡制限付株式付与のための報酬として
年額100百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）の金銭報酬債権を支給すること、②本制度に基づ
き発行又は処分される当社の普通株式の総数を年10,000株以内（うち社外取締役分は年3,000株以内）とするこ
と、及び③本制度に基づく譲渡制限付株式の譲渡制限期間は５年以内で当社の取締役会が定める期間とするこ
と等につき決議しました。また、2023年６月23日開催の第８期定時株主総会において、当該普通株式の総数を
年20,000株以内（うち社外取締役分は年3,000株以内）に改定しております。
なお、本制度においては、当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物
出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
また、当社は、当社の従業員に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員に対し
ても同様の譲渡制限付株式を付与することといたしました。
その上で、2023年7月20日開催の取締役会の決議により、当社の取締役５名及び従業員３名に対し、本制度の
目的、各対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭（報酬）債権合計67,344,000円を付与し、それ
を現物出資させて当社の普通株式13,800株を処分することを決議いたしました。
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(株式会社ショーケースとの資本業務提携解消及び株式譲渡契約の締結)
当社は、2023年７月20日開催の取締役会において、株式会社ショーケース（証券コード3909、東証スタンダー
ド、以下「ショーケース社」といいます。）との間の2020年11月30日付の資本業務提携（以下「本資本業務提
携」といいます。）を解消することとし、当社が保有するショーケース社株式の全部又は一部を同社に対し譲渡
することについて決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。
１．資本業務提携解消の理由
当社とショーケース社は、本資本業務提携により、当社製品の開発、販売などにおける協業を進めてまいり
ました。しかしながら、本資本業務提携において当初期待していた成果が得られず、今後も想定していた事業
成長が見込めないことから、当社が将来的に目指す事業の展開や資本効率を総合的に勘案した結果、両者で協
議の上、本資本業務提携を解消することにいたしました。
２．資本業務提携解消の内容等
(1) 解消する資本提携の内容
当社は、ショーケース社と2023年７月20日付で株式譲渡契約を締結し、当社が保有するショーケース社株式
1,771,100株(2023年３月31日時点の帳簿価額552百万円)の全部又は一部をショーケース社に譲渡いたします
（以下「本株式譲渡」といいます。）。譲渡対象株式は、(i)1,771,100株、又は(ii)６億円を、この取引に際
してショーケース社において必要となる株主総会決議（会社法第160条第１項・同法第156条第１項に基づく株
主総会決議。以下「本臨時総会決議」といいます。）の日の前日における東京証券取引所スタンダード市場に
おける買主の株式の最終の価格（当該日に売買取引がない場合又は当該日が東京証券取引所スタンダード市場
の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）で除することで算出される数
の株式（但し、100株未満は切り捨てるものとする。）の、いずれか少ない数の株式としております。対価は、
上記(i)又は(ii)に定める株式の数のうち、いずれか少ない数に、本臨時総会決議の日の前日の東京証券取引所
スタンダード市場におけるショーケース社普通株式の終値（ただし、同日に売買取引がない場合又は同日が東
京証券取引所スタンダード市場の休業日に当たる場合は、その後最初になされた売買取引の成立価格）を乗じ
た金額（但し、小数点以下は切り捨て。）としております。本株式譲渡は、ショーケース社の本臨時総会決議
が適法になされることを実行の条件（以下「本実行条件」といいます。）としており、本株式譲渡の実行は、
2023年９月21日を予定しております。
(2) 解消する業務提携の内容
製品の開発及び販売等の共同事業を目的とした業務提携について解消いたします。なお、本実行条件が満た
されない場合には、本資本業務提携は継続することになります。
３．本資本業務提携解消の日程
(１) 取締役会決議日 2023年７月20日
(２) 契約締結日 2023年７月20日
(３) 本資本業務提携の解消日 2023年９月21日（予定）
(４) 株式譲渡日 2023年９月21日（予定）
４．業績に与える影響
本資本業務提携の解消により、株式譲渡損益が発生する見込みですが、売却価格が未定のため当社の業績に
与える影響については現在未定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月14日
A I i n s i d e 株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
池 田 徹
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 中 川 満 美
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡＩ ｉｎｓｉｄ
ｅ株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの第9期事業年度の第1四半期会計期間（2023年4月1日から2023年6月
30日まで）及び第1四半期累計期間（2023年4月1日から2023年6月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期
貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ＡＩ ｉｎｓｉｄｅ株式会社の2023年6月30日現在の財政状態及び同日を
もって終了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認め
られなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
ている。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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四半期報告書
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て 実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事
項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は
継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準
に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表
の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる
事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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