リケンＮＰＲ株式会社 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | リケンＮＰＲ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
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リケンＮＰＲ株式会社(E38761)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月10日
【会社名】 リケンＮＰＲ株式会社
【英訳名】 NPR-RIKEN CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼ＣＥＯ 前川 泰則
【本店の所在の場所】 東京都千代田区三番町８番地１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 株式会社リケン
経営管理本部経営企画部長 三星 天弥
日本ピストンリング株式会社
経営管理部長 安田 忠生
【最寄りの連絡場所】 株式会社リケン
〒102－8202 東京都千代田区三番町８番地１
日本ピストンリング株式会社
埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号
【電話番号】 株式会社リケン
０３（３２３０）３９１１（代表）
日本ピストンリング株式会社
０４８（８５６）５０１１（代表）
【事務連絡者氏名】 株式会社リケン
経営管理本部経営企画部長 三星 天弥
日本ピストンリング株式会社
経営管理部長 安田 忠生
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 80,789,328,555円
（注） 本届出書提出日において未確定であるため、株式会社リ
ケン（以下「リケン」といいます。）および日本ピスト
ンリング株式会社（以下「日本ピストンリング」といい
ます。）の2023年３月31日現在における株主資本の額
（簿価）を合算した金額を記載しております。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
（注） 本届出書提出日現在におきまして、リケンＮＰＲ株式会社（以下、「当社」といいます。）は未設立であり、
2023年10月２日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名および本店の所在の場所につきまして
は、現時点の予定を記載しております。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年６月８日付で提出した有価証券届出書、2023年６月23日付、2023年６月26日付および2023年６月29日付で提出
した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、リケンおよび日本ピストンリングが2023年８月１日付で当社の株
式について株式会社東京証券取引所に新規上場申請を行ったこと、2023年８月10日付でリケンの四半期報告書が提出さ
れたことならびに2023年８月10日付で日本ピストンリングの四半期報告書が提出されたこと等に伴い、一部訂正すべき
事項がありますので、当該事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
４ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠
第三部 企業情報
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
５ 経営上の重要な契約等
６ 研究開発活動
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
３ 配当政策
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
３【訂正箇所】
訂正箇所は、＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他
28,031,005株 の権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
普通株式
（注）１、２、３ す。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株
式は振替株式であり、単元株式数は100株です。（注）４
（注）１ （省略）
２ （省略）
３ リケンおよび日本ピストンリングは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」といいます。）プライム市場に 新規上場を行う予定です 。
４ （省略）
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他
28,031,005株 の権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
普通株式
（注）１、２、３ す。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株
式は振替株式であり、単元株式数は100株です。（注）４
（注）１ （省略）
２ （省略）
３ リケンおよび日本ピストンリングは、当社の普通株式について、 2023年８月１日付で 株式会社東京証券取引
所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に 新規上場申請を行いました 。
４ （省略）
２【募集の方法】
（訂正前）
株式移転によることとします。（注）１、２
（注）１ （省略）
２ 当社は、「１ 新規発行株式」に記載の普通株式について東京証券取引所への上場申請手続を行い、
2023年10月２日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定です。東京証券取引所への上場申請手
続は、東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項に基づいて 行い、 同規程に定める、いわゆるテ
クニカル上場（同規程第２条第(73)号、第208条）により上場する予定です。テクニカル上場とは、上
場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の
完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から６ヶ月以内に上場申請
するものに限る（同施行規則第216条第１項）。）について、同規程に定める流動性基準への適合状況
を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
（訂正後）
株式移転によることとします。（注）１、２
（注）１ （省略）
２ 当社は、「１ 新規発行株式」に記載の普通株式について東京証券取引所への上場申請手続を行い、
2023年10月２日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定です。東京証券取引所への上場申請手
続は、東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項に基づいて 行いました。これに伴い、 同規程に
定める、いわゆるテクニカル上場（同規程第２条第(73)号、第208条）により上場する予定です。テク
ニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転
により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から
６ヶ月以内に上場申請するものに限る（同施行規則第216条第１項）。）について、同規程に定める流
動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
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第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
（訂正前）
(1）株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
リケン 日本ピストンリング
株式移転比率 ２ 1.02
（注）１ （省略）
２ （省略）
３ 単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により、リケン及び日本ピストンリングの株主の皆様に割当てられる当社の株式は 東京証券取引
所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、 当社の株式は東京証券取引所
での取引が可能となることから、リケンの株式を50株以上、または日本ピストンリングの株式を99株以上保
有する等して、本株式移転により当社の株式の単元である100株以上の当社の株式の割当てを受けるリケン
又は日本ピストンリングの株主の皆様に対しては、引き続き当社の株式の流動性を提供できるものと考えて
おります。なお、100株未満の当社の株式の割当てを受けるリケン及び日本ピストンリングの株主の皆様に
つきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することは
できませんが、そのような単元未満株式を買い取ることを当社に請求することが可能です。また、当社の定
款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる株式を当社から買い
増すことも可能とする予定です。
(2）株式移転比率の算定根拠等
① （省略）
② （省略）
③ 当社の上場申請等に関する事項
リケン及び日本ピストンリングは、新たに設立する当社の普通株式については、東京証券取引所プライム市場
に新規上場（テクニカル上場）の申請を 行う予定です 。上場日は、当社の設立登記日である2023年10月２日 を
予定しております。
また、リケン及び日本ピストンリングは、本株式移転により当社の完全子会社となりますので、当社の上場に
伴い、2023年９月28日をもって上場廃止となる予定ですが、当社の株式の上場が承認された場合には、リケン及
び日本ピストンリングの株主の皆様は引き続き東京証券取引所において、本株式移転に際して交付された当社の
株式を取引することができます。
なお、日本ピストンリングは、現在その普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、同市
場上場維持基準のうち「流通株式時価総額」について基準を充たしていないため、2021年11月29日付で「新市場
区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を提出し、経過措置の適用を受
けております。新規上場を行う予定の当社の「流通株式時価総額」は、現時点においては上記基準を充足するこ
とを想定しており、本計画書につきましては、上記テクニカル上場申請が東京証券取引所に承認されることを条
件として留保いたしますが、引き続きその計画の趣旨に従い企業価値向上に努めてまいります。
④ （省略）
⑤ （省略）
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（訂正後）
(1）株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
リケン 日本ピストンリング
株式移転比率 ２ 1.02
（注）１ （省略）
２ （省略）
３ 単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により、リケン及び日本ピストンリングの株主の皆様に割当てられる当社の株式は 、2023年８月
１日付で東京証券取引所に対して行った新規上場申請が承認された場合、 当社の株式は東京証券取引所での
取引が可能となることから、リケンの株式を50株以上、または日本ピストンリングの株式を99株以上保有す
る等して、本株式移転により当社の株式の単元である100株以上の当社の株式の割当てを受けるリケン又は
日本ピストンリングの株主の皆様に対しては、引き続き当社の株式の流動性を提供できるものと考えており
ます。なお、100株未満の当社の株式の割当てを受けるリケン及び日本ピストンリングの株主の皆様につき
ましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはでき
ませんが、そのような単元未満株式を買い取ることを当社に請求することが可能です。また、当社の定款に
定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる株式を当社から買い増す
ことも可能とする予定です。
(2）株式移転比率の算定根拠等
① （省略）
② （省略）
③ 当社の上場申請等に関する事項
リケン及び日本ピストンリングは、新たに設立する当社の普通株式については、 2023年８月１日付で 東京証券
取引所プライム市場に新規上場（テクニカル上場）の申請を 行いました 。上場日は、当社の設立登記日である
2023年10月２日を予定しております。
また、リケン及び日本ピストンリングは、本株式移転により当社の完全子会社となりますので、当社の上場に
伴い、2023年９月28日をもって上場廃止となる予定ですが、当社の株式の上場が承認された場合には、リケン及
び日本ピストンリングの株主の皆様は引き続き東京証券取引所において、本株式移転に際して交付された当社の
株式を取引することができます。
なお、日本ピストンリングは、現在その普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、同市
場上場維持基準のうち「流通株式時価総額」について基準を充たしていないため、2021年11月29日付で「新市場
区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を提出し、経過措置の適用を受
けております。新規上場を行う予定の当社の「流通株式時価総額」は、現時点においては上記基準を充足するこ
とを想定しており、本計画書につきましては、上記テクニカル上場申請が東京証券取引所に承認されることを条
件として留保いたしますが、引き続きその計画の趣旨に従い企業価値向上に努めてまいります。
④ （省略）
⑤ （省略）
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第三部【企業情報】
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（訂正前）
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるリケンおよび日本ピストンリングの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につ
いては、両社の有価証券報告書（リケンにおいては2023年６月26日提出、日本ピストンリングにおいては2023年６月
23日提出）をご参照下さい。
（訂正後）
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるリケンおよび日本ピストンリングの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につ
いては、両社の有価証券報告書（リケンにおいては2023年６月26日提出、日本ピストンリングにおいては2023年６月
23日提出） および四半期報告書（リケンにおいては2023年８月10日提出、日本ピストンリングにおいては2023年８月
10日提出） をご参照下さい。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（訂正前）
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるリケンおよび日本ピストンリングの経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析については、両社の有価証券報告書（リケンにおいては2023年６月26日提出、日本ピスト
ンリングにおいては2023年６月23日提出）をご参照下さい。
（訂正後）
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるリケンおよび日本ピストンリングの経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析については、両社の有価証券報告書（リケンにおいては2023年６月26日提出、日本ピスト
ンリングにおいては2023年６月23日提出） および四半期報告書（リケンにおいては2023年８月10日提出、日本ピスト
ンリングにおいては2023年８月10日提出） をご参照下さい。
５【経営上の重要な契約等】
（訂正前）
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるリケンおよび日本ピストンリングの経営上の重要な契約等については、両社の有価
証券報告書（リケンにおいては2023年６月26日提出、日本ピストンリングにおいては2023年６月23日提出）をご参照
下さい。
また、本株式移転の目的、本株式移転に係る株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記「第
二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等」をご参照下さい。
（訂正後）
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるリケンおよび日本ピストンリングの経営上の重要な契約等については、両社の有価
証券報告書（リケンにおいては2023年６月26日提出、日本ピストンリングにおいては2023年６月23日提出） および四
半期報告書（リケンにおいては2023年８月10日提出、日本ピストンリングにおいては2023年８月10日提出） をご参照
下さい。
また、本株式移転の目的、本株式移転に係る株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記「第
二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等」をご参照下さい。
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６【研究開発活動】
（訂正前）
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるリケンおよび日本ピストンリングの研究開発活動については、両社の有価証券報告
書（リケンにおいては2023年６月26日提出、日本ピストンリングにおいては2023年６月23日提出）をご参照下さい。
（訂正後）
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるリケンおよび日本ピストンリングの研究開発活動については、両社の有価証券報告
書（リケンにおいては2023年６月26日提出、日本ピストンリングにおいては2023年６月23日提出） および四半期報告
書（リケンにおいては2023年８月10日提出、日本ピストンリングにおいては2023年８月10日提出） をご参照下さい。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（訂正前）
（１）【株式の総数等】
2023年10月２日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定です。
①（省略）
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は登録
種類 発行数（株） 内容
認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、剰余金の配
当に関する請求権その他の権利内容
に何ら限定のない、当社における標
東京証券取引所
普通株式 28,031,005 準となる株式です。なお、当社は種
（プライム市場）
類株式発行会社ではありません。普
通株式は振替株式であり、単元株式
数は100株です。
計 28,031,005 － －
（注）１ （省略）
２ リケン及び日本ピストンリングは、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を 行う予定で
す 。
３ （省略）
（２）（省略）
（３）（省略）
（４）（省略）
（５）（省略）
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（訂正後）
（１）【株式の総数等】
2023年10月２日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定です。
①（省略）
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は登録
種類 発行数（株） 内容
認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、剰余金の配
当に関する請求権その他の権利内容
に何ら限定のない、当社における標
東京証券取引所
普通株式 28,031,005 準となる株式です。なお、当社は種
（プライム市場）
類株式発行会社ではありません。普
通株式は振替株式であり、単元株式
数は100株です。
計 28,031,005 － －
（注）１ （省略）
２ リケン及び日本ピストンリングは、当社の普通株式について、 2023年８月１日付で 東京証券取引所に新規上
場申請を 行いました 。
３ （省略）
（２）（省略）
（３）（省略）
（４）（省略）
（５）（省略）
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３【配当政策】
（訂正前）
当社は、中長期的な企業価値の向上と配当及び自己株式の取得の実施を通じて、株主へ利益を還元していくことを
重要な経営課題と位置付けます。
配当については、安定的に実施していく方針とし、業績や財政状態及び配当性向等を総合的に勘案して決定する予
定です。また自己株式の取得については、資金需要や経営環境等に応じて、機動的に実施してまいります。
内部留保については、中長期的な経営戦略に基づき、将来に向けた企業成長を図るため、研究開発、設備投資等に
活用してまいります。
なお当社の剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回、 取締役会 で決定する予定です。
（訂正後）
当社は、中長期的な企業価値の向上と配当及び自己株式の取得の実施を通じて、株主へ利益を還元していくことを
重要な経営課題と位置付けます。
配当については、安定的に実施していく方針とし、業績や財政状態及び配当性向等を総合的に勘案して決定する予
定です。また自己株式の取得については、資金需要や経営環境等に応じて、機動的に実施してまいります。
内部留保については、中長期的な経営戦略に基づき、将来に向けた企業成長を図るため、研究開発、設備投資等に
活用してまいります。
なお当社の剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回、 中間配当については取締役会、期末配当
については取締役会又は株主総会 で決定する予定です。
第５【経理の状況】
（訂正前）
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるリケンおよび日本ピストンリングの経理の状況については、両社の有価証券報告書
（リケンにおいては2023年６月26日提出、日本ピストンリングにおいては2023年６月23日提出）をご参照下さい。
（訂正後）
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるリケンおよび日本ピストンリングの経理の状況については、両社の有価証券報告書
（リケンにおいては2023年６月26日提出、日本ピストンリングにおいては2023年６月23日提出） および四半期報告書
（リケンにおいては2023年８月10日提出、日本ピストンリングにおいては2023年８月10日提出） をご参照下さい。
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第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
（訂正前）
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
①（省略）
②【四半期報告書又は半期報告書】
ア リケン
該当事項はありません。
イ 日本ピストンリング
該当事項はありません。
③（省略）
④（省略）
（２）（省略）
（訂正後）
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
①（省略）
②【四半期報告書又は半期報告書】
ア リケン
事業年度 第100期第１四半期（自2023年４月１日 至2023年６月30日） 2023年８月10日関東財務局長に
提出。
イ 日本ピストンリング
事業年度 第128期第１四半期（自2023年４月１日 至2023年６月30日） 2023年８月10日関東財務局長に
提出。
③（省略）
④（省略）
（２）（省略）
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