キリンホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | キリンホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
キリンホールディングス株式会社(E00395)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月10日
【会社名】 キリンホールディングス株式会社
【英訳名】 Kirin Holdings Company, Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 磯 崎 功 典
【本店の所在の場所】 東京都中野区中野四丁目10番２号
【電話番号】 03(6837)7015
【事務連絡者氏名】 コーポレートコミュニケーション部長 堀 伸 彦
【最寄りの連絡場所】 東京都中野区中野四丁目10番２号
【電話番号】 03(6837)7015
【事務連絡者氏名】 コーポレートコミュニケーション部長 堀 伸 彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号）
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１)
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キリンホールディングス株式会社(E00395)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年４月26日に、豪州企業Blackmores Limitedと、同社発行済株式100％の取得に関する契約を締結しま
した。株式取得に当たっては、豪州上場企業の株式を100％取得する方法の一つである豪州会社法に基づくScheme of
Arrangementの手続き(本件株式取得の受け入れに対するBlackmoresの株主総会における承認、豪州裁判所による承認
等)を進め、2023年８月10日にその効力が発生しました。本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当
するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８
号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1）取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Blackmores Limited
商号
20 Jubilee Ave Warriewood NSW 2102, Australia
本店の所在地
Chief Executive Officer and Managing Director：Alastair Symington
代表者の氏名
資本金の額 202百万豪ドル（2022年12月末時点)
純資産の額 432百万豪ドル（2022年12月末時点）
総資産の額 598百万豪ドル（2022年12月末時点）
事業の内容 サプリメント等の栄養補助食品の製造・販売
② 直近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万豪ドル）
決算期 2020年６月期 2021年６月期 2022年６月期
連結売上収益 568 576 650
親会社株主に帰属する
15 29 31
連結当期純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
本件株式取得により、当社ヘルスサイエンス事業の商品ラインアップやケイパビリティの充実、展開地域の拡大を
図ります。さらに、Blackmoresが販売網を有するアジア・パシフィックの数億人の顧客へのアクセス、同社が把握し
ている消費者ニーズ、国ごとに異なる規制への同社の深い理解等を活用することで、課題解決提案力をさらに高めて
いきます。これらを通じて、BtoB及びBtoC領域でヘルスサイエンス事業を進化させ、同事業の継続的な成長、ひいて
は、より多くの健康に関する社会課題の解決を実現します。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
1,880百万豪ドル（注）特別配当を含む
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２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
Blackmores Limited
名称
20 Jubilee Ave Warriewood NSW 2102, Australia
住所
Chief Executive Officer and Managing Director：Alastair Symington
代表者の氏名
資本金 202百万豪ドル（2022年12月末時点）
事業内容 サプリメント等の栄養補助食品の製造・販売
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： －株
異動後： 19,450,635株（うち間接所有分19,450,635株）
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： －％
異動後： 100.00％（うち間接所有分100.0％）
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当該子会社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当該子会社は当社の特定子会社
に該当することになります。
② 異動の年月日
2023年８月10日
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