野村マイクロ・サイエンス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 野村マイクロ・サイエンス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
野村マイクロ・サイエンス株式会社(E01735)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月10日
【会社名】 野村マイクロ・サイエンス株式会社
【英訳名】 Nomura Micro Science Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 内田 誠
【本店の所在の場所】 神奈川県厚木市岡田二丁目９番10号
【電話番号】 （０４６）２２８－５１９５
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 西村 司朗
【最寄りの連絡場所】 神奈川県厚木市岡田二丁目９番10号
【電話番号】 （０４６）２２８－５１９５
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 西村 司朗
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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野村マイクロ・サイエンス株式会社(E01735)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年８月10日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執
行役員（取締役兼務者を除く。以下、同じ。）及び従業員に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行する
ことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２
号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）銘柄
野村マイクロ・サイエンス株式会社 第６回新株予約権
（２）発行数
1,910個
上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減
少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）発行価格
無償とする。なお、職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であり、有利な条件による発行
に該当しない。
（４）発行価額の総額
未定
（５）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記（14）に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式に
つき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行
う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点
で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発
生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金ま
たは準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該
株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結
の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、「合併等」という。）を
行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必
要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができ
る株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（取引
が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額の調整については
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、次のイ．またはロ．を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、
「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げ
る。
イ．株式分割または株式併合を行う場合。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率
ロ．時価を下回る価額で、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（株式無償割当の場合を含むが、合併
等により新株式を発行または自己株式を処分する場合、会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満
株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換ま
たは当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による
場合を除く。）
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
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ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用
日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」
は、 円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の
１か月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「１株当たり払込金
額」は「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
イ．上記①イ．に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日
（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用す
る。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されるこ
とを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とす
る場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用
する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日ま
でに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、
以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権の割り当てを受けた者に対しては、次の算式により、当社
普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
（調整前行使価額－調整後行使価額） × 分割前行使株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
ロ．上記①ロ．に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けら
れたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用
する。
③ 上記①イ．及びロ．に定める場合の他、割当日後、当社が合併等を行う場合及びその他これらの場合に準じて
行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことがで
きる。
（７）新株予約権の行使期間
2025年９月22日から2030年９月20日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使の時点にお
いて、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員その他これに準ずるいずれかの地位にあ
る場合に限り、新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役ま
たは監査役の任期満了による退任の場合、当社または当社子会社の従業員の定年による退職の場合、若しくは正
当な事由により当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員その他これに準ずるいずれかの
地位を喪失した場合には、新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権を行使することができる期間の満了前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
③ 新株予約権の全部または一部につき譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
④ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に
定めるところによるものとする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切
り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその数
当社の執行役員及び従業員 136名 1,910個
（12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として「企業内容等の開示に関する内閣府令」第２条第２項に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当
事項なし。
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契
約において定めるところによる。
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（14）新株予約権を割り当てる日
2023年９月20日
（15）新株予約権の取得の事由及び条件
当社は、以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場
合は、当社取締役会決議による。）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができ
る。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
の定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
ることまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを
設ける定款の変更承認の議案
（16）当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社
となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総
称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸
収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効
力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、
及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権
（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付
することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（5）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（6）で定められる行使価額を組織再編行
為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的
である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
（7）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
い日から、（7）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（9）に準じて決定する
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
（8）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
（15）に準じて決定する。
（17）端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
以 上
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