イー・ガーディアン株式会社 四半期報告書 第26期第3四半期(2023/04/01－2023/06/30)
| 提出書類 | 四半期報告書-第26期第3四半期(2023/04/01－2023/06/30) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | イー・ガーディアン株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
EDINET提出書類
イー・ガーディアン株式会社(E24917)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月10日
第26期第３四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
【四半期会計期間】
【会社名】 イー・ガーディアン株式会社
E-Guardian Inc.
【英訳名】
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 高谷 康久
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門一丁目２番８号
０３－６２０５－８８５９
【電話番号】
【事務連絡者氏名】 専務取締役 溝辺 裕
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門一丁目２番８号
０３－６２０５－８８５９
【電話番号】
経理部 シニアディレクター 真瀬 優嘉
【事務連絡者氏名】
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第25期 第26期
回次 第３四半期連結 第３四半期連結 第25期
累計期間 累計期間
自2021年10月１日 自2022年10月１日 自2021年10月１日
会計期間
至2022年６月30日 至2023年６月30日 至2022年９月30日
8,700,820 9,083,041 11,752,291
売上高 （千円）
1,794,242 1,388,630 2,314,213
経常利益 （千円）
親会社株主に帰属する四半期（当
1,343,269 928,973 1,689,472
（千円）
期）純利益
1,365,686 928,832 1,712,973
四半期包括利益又は包括利益 （千円）
6,135,042 7,077,876 6,482,760
純資産額 （千円）
7,804,618 8,725,726 8,414,042
総資産額 （千円）
133.88 92.66 168.38
１株当たり四半期（当期）純利益 （円）
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） － － －
（当期）純利益
78.6 81.1 77.0
自己資本比率 （％）
第25期 第26期
回次 第３四半期連結 第３四半期連結
会計期間 会計期間
自2022年４月１日 自2023年４月１日
会計期間
至2022年６月30日 至2023年６月30日
37.63 27.47
１株当たり四半期純利益 （円）
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しな
いため、記載しておりません。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありませ
ん。また、主要な関係会社における異動もありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。また、前事業年度の有価証券報
告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）経営成績の状況
当社グループを取り巻く国内のインターネット関連市場では、動画視聴やＥＣ（インターネット通販）サービ
ス、Ｆｉｎｔｅｃｈ関連サービスの拡大・成長傾向が継続しております。
また、コロナ禍が落ち着きを見せて旅行や購買などの消費行動が活発となったことに伴い、広告出稿も各企業が
積極的に行う中、広告内容の真偽等に消費者の関心が高まりを見せており、広告審査業務に関する需要が伸長して
おります。
今後もインターネットにおける技術革新はますます進み、様々なサービスが展開されていくものと予想されます
が、リモートワークの定着・拡大に伴うセキュリティへの不安の高まりや、ＩｏＴ（※１）の進展によりあらゆる
ものがサイバー攻撃のリスクにさらされる等、インターネットセキュリティの課題は年々増え、かつ深刻化してお
り、全てのインターネットユーザーが安心して利用できるよう、安全性を求める声は一層高まりを見せておりま
す。
（※１）Ｉｎｔｅｒｎｅｔ ｏｆ Ｔｈｉｎｇｓ（モノのインターネット）の略称。建物、車、及び電子機器等
の様々なモノをネットワークによりサーバーやクラウドサービスへ接続し、相互に情報交換する仕組
み。
このような市場環境のもと、当社グループは経営理念「Ｗｅ Ｇｕａｒｄ Ａｌｌ」を掲げる総合ネットセキュリ
ティ企業として、「ＡＩと人のハイブリッド」を強みに、高品質かつ高効率のセキュリティワンストップサービス
を提供してまいりました。
当第３四半期連結累計期間では、上記のような市場環境を背景として、コロナワクチン接種受付業務など一部既
存案件の終了があったものの、ＥＣ・フリマサイトのカスタマーサポートや、ｅＫＹＣサービス（※２）、広告審
査業務が順調に推移いたしました。
さらにランサムウェアやサプライチェーン攻撃の増加により企業のサイバーセキュリティへの関心が高まったこ
とで、サイバーセキュリティ事業における脆弱性診断サービスの需要を取り込み、大きく伸長いたしました。
（※２）ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｋｎｏｗ Ｙｏｕｒ Ｃｕｓｔｏｍｅｒの略称。オンライン上で本人確認が完
結する仕組み。
この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は9,083,041千円（前年同期比4.4％増）、営業利益は
1,363,892千円（前年同期比22.1％減）、経常利益は1,388,630千円（前年同期比22.6％減）、親会社株主に帰属す
る四半期純利益は928,973千円（前年同期比30.8％減）となりました。
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当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はありません。業務の種類別の業績は以下の通りで
あります。
① ソーシャルサポート
ソーシャルサポートは、ソーシャルＷｅｂサービス等の様々なインターネットサービスを対象に、投稿監視、カ
スタマーサポート及び風評調査等を提供しております。
コロナ禍で定着したＥＣサイト利用に関わるカスタマーサポート、並びにキャッシュレス化の広がり及び本人認
証の厳格化に伴い、ｅＫＹＣサービスが拡大いたしました。
一方で、コロナワクチン接種受付業務のような一部既存案件の終了もありましたが、売上高は5,228,697千円
（前年同期比5.1％増）となりました。
② ゲームサポート
ゲームサポートは、ソーシャルゲームを対象に、主にカスタマーサポート及びデバッグ業務等を提供しておりま
す。
海外ゲーム会社のローカライズ業務が大幅に伸長したものの、大型のヒットタイトルに恵まれなかった国内ゲー
ム市場の鈍化が影響し、減収となりました。
その結果、売上高は1,405,261千円（前年同期比10.6％減）となりました。
③ アド・プロセス
アド・プロセスは、インターネット広告審査業務及び運用代行業務を提供しております。
官公庁案件を受注し着実に遂行した実績や、蓄積したノウハウ・ナレッジにより広告審査案件の受注が順調に推
移いたしました。
その結果、売上高は1,177,486千円（前年同期比14.6％増）となりました。
④ サイバーセキュリティ
サイバーセキュリティは、主にＷＡＦ（※３）、脆弱性診断及びＳＯＣ（※４）サービスを提供しております。
脆弱性診断では、当社グループのリソース（セキュリティサービスと技術、既存事業の顧客など）を組み合わせ
ることで、多くの需要・要望にワンストップで応えられるシナジーを生み出し、これを強みに既存顧客への深耕営
業や大型案件の受注により順調に売上を拡大いたしました。
また、連結完全子会社であるＥＧセキュアソリューションズ株式会社が、サイバーセキュリティについて学べる
オンラインサービス「Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ｃａｍｐｕｓ ｅ－Ｌｅａｒｎｉｎｇ」の提供を新たに開始いたしまし
た。
その結果、売上高は595,816千円（前年同期比20.7％増）となりました。
（※３）Ｗｅｂ Ａｐｐｌｉｃａｔｉｏｎ Ｆｉｒｅｗａｌｌの略称。ウェブアプリケーションの脆弱性を悪用
する攻撃を検出・防御し、ウェブサイトを保護するためのセキュリティ製品。
（※４）Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ Ｃｅｎｔｅｒの略称。企業や組織のＩＴ基盤を24時間365日
体制で監視しながら攻撃内容の脅威分析や助言を行う部門や専門組織。
⑤ その他
主にハードウェアに対するデバッグ業務を提供しております。
完全子会社であるＥＧテスティングサービス株式会社が、長年のノウハウと信頼・実績を強みとして新規開拓に
努めた結果、売上高は675,778千円（前年同期比6.9％増）となりました。
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（２）財政状態に関する説明
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、6,969,577千円となり、前連結会計年度末における流
動資産6,510,045千円に対し、459,532千円の増加（前連結会計年度末比7.1％増）となりました。
これは主に、現金及び預金が262,159千円、売掛金が79,943千円増加したことによるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、1,756,148千円となり、前連結会計年度末における固
定資産1,903,997千円に対し、147,848千円の減少（前連結会計年度末比7.8％減）となりました。
これは主に、投資その他の資産が106,975千円減少したこと等によるものです。
この結果、当第３四半期連結会計期間末における総資産は、8,725,726千円（前連結会計年度末比3.7％増）とな
りました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債の残高は、1,647,850千円となり、前連結会計年度末における負債
1,931,282千円に対し、283,431千円の減少（前連結会計年度末比14.7％減）となりました。
これは主に未払法人税等が342,655千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は、7,077,876千円となり、前連結会計年度末における純資
産6,482,760千円に対し、595,115千円の増加（前連結会計年度末比9.2％増）となりました。
これは主に、剰余金の配当245,399千円及び自己株式の取得89,906千円を実施した一方、親会社株主に帰属する
四半期純利益928,973千円を計上したことによるものであります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
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３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 32,400,000
計 32,400,000
②【発行済株式】
第３四半期会計期間末 上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数（株）
種類 現在発行数（株） は登録認可金融商品取引 内容
（2023年８月10日）
（2023年６月30日） 業協会名
完全議決権株式で
あり、株主として
の権利内容に何ら
限定のない当社に
東京証券取引所
10,405,800 10,405,800
普通株式 おける標準となる
プライム市場
株式であります。
また、１単元の株
式数は100株と
なっております。
10,405,800 10,405,800
計 － －
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
（千円） （千円）
(株) （株） （千円） （千円）
2023年４月１日～
－ 10,405,800 － 364,280 － 321,530
2023年６月30日
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしており
ます。
①【発行済株式】
2023年６月30日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等） － －
180,800
普通株式
株主としての権利内容に
限定のない当社における
標準となる株式でありま
10,212,700 102,127
完全議決権株式（その他） 普通株式
す。また、１単元の株式
数は100株となっており
ます。
12,300
単元未満株式 普通株式 － －
10,405,800
発行済株式総数 － －
102,127
総株主の議決権 － －
（注）１．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が28株及び役員向け株式交付信託が保有する当社株式80株が
含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式191,700株
（議決権1,917個）が含まれております。
②【自己株式等】
2023年６月30日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 に対する所有株
株式数（株） 株式数（株） 合計（株）
式数の割合(％)
（自己保有株式）
東京都港区虎ノ門一丁目
180,800 180,800 1.74
イー・ガーディアン株 －
２番８号
式会社
180,800 180,800 1.74
計 － －
（注）１．上記自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託所有の当社株式数（191,780株）を含めておりません。
２．2023年５月９日開催の取締役会決議に基づき当社株式40,100株を取得したこと及び従業員向け譲渡制限付株式
報酬により当社株式100株を無償取得したことにより、当第３四半期会計期間末日現在における自己株式数は
221,028株となっております。
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２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
新役職名 旧役職名 氏名 異動年月日
代表取締役社長
最高経営責任者
代表取締役社長
情報システム部管掌 高谷 康久 2023年４月１日
最高経営責任者
ＥＧセキュアソリューション
ズ株式会社代表取締役
取締役
営業部担当
取締役 アカウントリレーション部担
営業部・アカウントリレー 当
ション部管掌 情報システム部担当
イー・ガーディアン東北株式 イー・ガーディアン東北株式
会社代表取締役 会社代表取締役
寺田 剛 2023年４月１日
E-Guardian Philippines ＥＧセキュアソリューション
ズ株式会社代表取締役
Inc.代表取締役
E-Guardian Philippines
E-Guardian Vietnam
Inc.代表取締役
Co.,Ltd.代表取締役
E-Guardian Vietnam
Co.,Ltd.代表取締役
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令
第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023
年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2022年９月30日) (2023年６月30日)
資産の部
流動資産
4,951,106 5,213,266
現金及び預金
1,414,590 1,494,534
売掛金
4,704 15,158
仕掛品
139,698 247,132
その他
△ 55 △ 512
貸倒引当金
6,510,045 6,969,577
流動資産合計
固定資産
602,737 656,346
有形固定資産
無形固定資産
481,269 409,079
のれん
25,227 34,392
ソフトウエア
168,079 136,623
その他
674,576 580,095
無形固定資産合計
投資その他の資産
421,644 417,237
敷金及び保証金
374,330 271,573
その他
△ 169,292 △ 169,103
貸倒引当金
626,682 519,707
投資その他の資産合計
1,903,997 1,756,148
固定資産合計
8,414,042 8,725,726
資産合計
負債の部
流動負債
6,326 6,063
買掛金
778,577 847,680
未払金
15,410 4,995
未払費用
389,996 47,340
未払法人税等
176,675 238,639
未払消費税等
104,333 26,857
賞与引当金
133,607 151,881
その他
1,604,927 1,323,458
流動負債合計
固定負債
141,340 163,405
役員株式給付引当金
74,062 60,070
長期預り保証金
110,951 100,915
その他
326,354 324,391
固定負債合計
1,931,282 1,647,850
負債合計
純資産の部
株主資本
364,280 364,280
資本金
382,380 383,969
資本剰余金
6,348,617 7,032,192
利益剰余金
△ 639,298 △ 729,204
自己株式
6,455,980 7,051,237
株主資本合計
その他の包括利益累計額
26,779 26,639
為替換算調整勘定
26,779 26,639
その他の包括利益累計額合計
6,482,760 7,077,876
純資産合計
8,414,042 8,725,726
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年６月30日) 至 2023年６月30日)
8,700,820 9,083,041
売上高
5,826,711 6,535,290
売上原価
2,874,108 2,547,751
売上総利益
1,123,458 1,183,858
販売費及び一般管理費
1,750,650 1,363,892
営業利益
営業外収益
44,268 20,551
補助金収入
14,307 8,783
その他
58,576 29,334
営業外収益合計
営業外費用
4
支払利息 －
179
支払手数料 －
14,945 4,009
為替差損
33 408
その他
14,983 4,596
営業外費用合計
1,794,242 1,388,630
経常利益
特別利益
178
固定資産売却益 －
188
－
貸倒引当金戻入額
178 188
特別利益合計
特別損失
862 1,614
固定資産除却損
11,200
不正関連損失 －
10,507
－
訴訟関連費用
12,062 12,121
特別損失合計
1,782,359 1,376,697
税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税 522,827 360,530
87,193
△ 83,737
法人税等調整額
439,089 447,724
法人税等合計
1,343,269 928,973
四半期純利益
1,343,269 928,973
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2022年６月30日) 至 2023年６月30日)
1,343,269 928,973
四半期純利益
その他の包括利益
22,416
△ 140
為替換算調整勘定
22,416
その他の包括利益合計 △ 140
1,365,686 928,832
四半期包括利益
（内訳）
1,365,686 928,832
親会社株主に係る四半期包括利益
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【注記事項】
（会計上の見積りの変更）
（耐用年数及び資産除去債務の見積りの変更）
当社は、当第３四半期連結会計期間において、ＥＧセキュアソリューションズ株式会社の川崎事業所廃止時期の決
定を行いました。これに伴い、廃止後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更して
おります。
また、原状回復費用に関して見積りの変更を行うことで、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合
理的に見積り、そのうち当第３四半期連結累計期間の負担に属する金額を費用に計上しております。
この見積りの変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整
前四半期純利益がそれぞれ1,472千円減少しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四
半期連結累計期間に係る減価償却費（のれん及び顧客関連資産を除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、の
れんの償却額及びその他償却額は、以下の通りであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2021年10月１日 （自 2022年10月１日
至 2022年６月30日） 至 2023年６月30日）
減価償却費 80,266千円 73,526千円
のれんの償却額 73,157千円 72,190千円
その他償却額 31,456千円 31,456千円
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（株主資本等関係）
前第３四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年６月30日）
１ 配当金支払額
１株当たり
配当金の総額
決議 株式の種類 配当額 基準日 効力発生日 配当の原資
（千円）
（円）
2021年12月22日
普通株式 142,680 14.00 2021年９月30日 2021年12月23日 利益剰余金
定時株主総会
(注)配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当2,208千円が含まれております。
２ 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年６月30日）
１ 配当金支払額
１株当たり
配当金の総額
決議 株式の種類 配当額 基準日 効力発生日 配当の原資
（千円）
（円）
2022年12月21日
普通株式 245,399 24.00 2022年９月30日 2022年12月22日 利益剰余金
定時株主総会
(注)配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当4,602千円が含まれております。
２ 株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年５月９日開催の取締役会決議に基づき、自己株式40,100株の取得を行いました。この結
果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が89,906千円増加し、当第３四半期連結会計期間末にお
いて自己株式が729,204千円となっております。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年６月30日）
当社グループは、インターネットセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年６月30日）
当社グループは、インターネットセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2021年10月１日 （自 2022年10月１日
至 2022年６月30日） 至 2023年６月30日）
顧客との契約から生じる収益 8,700,820 9,083,041
その他の収益 ― ―
合計 8,700,820 9,083,041
当社グループは、インターネットセキュリティ事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の区分は概
ね単一であることから、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下の通りであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
項目 （自 2021年10月１日 （自 2022年10月１日
至 2022年６月30日） 至 2023年６月30日）
(1）１株当たり四半期純利益 133円88銭 92円66銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益
1,343,269 928,973
（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
1,343,269 928,973
利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 10,033,554 10,025,652
（注）1.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載
しておりません。
2.役員向け株式交付信託が保有する当社株式を１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算におい
て控除する自己株式に含めております。(前第３四半期連結累計期間171,106株、当第３四半期連結累計期間
191,780株)
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（重要な後発事象）
（株式会社チェンジホールディングスによる当社株式に対する公開買付け、同社との資本業務提携契約の締結及び
同社への第三者割当増資による新株式の発行）
当社は、2023年８月２日開催の取締役会において、株式会社チェンジホールディングス（以下「公開買付者」
又は「チェンジHD」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付
け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して賛同の意見を表明する旨の決議、及び同社との資本業務提携
契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいま
す。）を締結する旨の決議、並びに同社を割当先とする第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいま
す。）による新株式の発行を行う旨の決議をいたしました。
１．本公開買付けに関する事項
（１）公開買付者の概要
名称 株式会社チェンジホールディングス
・NEW-ITトランスフォーメーション事業
事業内容
・パブリテック事業
資本金 1,004百万円（2023年３月31日現在）
（２）公開買付者と当社の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
当社は、公開買付者に対しソーシャルサポートサービスを提供してお
ります。また、当社の子会社であるEGセキュアソリューションズ株式
取引関係
会社から公開買付者の子会社である株式会社チェンジに対し脆弱性診
断サービスを提供しております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（３）本公開買付けの概要
買付予定数 普通株式 4,316,816株
買付予定上限数 普通株式 4,316,816株
買付予定下限数 普通株式 3,742,904株
公開買付期間 2023年８月３日から2023年10月２日まで（41営業日）
決済開始日 2023年10月10日
公開買付価格 普通株式１株につき金3,000円
２．本資本業務提携に関する事項
（１）本資本業務提携の目的
本資本業務提携にかかる一連の取引（本公開買付け及び本第三者割当増資）を通じて、当社が公開買付者
の連結子会社となることで、両社グループの業務提携関係を円滑に発展させ、セキュリティ業界の再編を通
じて、両社グループで日本のサイバーセキュリティ分野におけるトップクラスのセキュリティベンダーとな
ることを目指し、両社グループの相乗的な企業価値の向上を図ることを目的とする。
（２）本資本業務提携の内容
(A) 公開買付者及び当社は、上記１．記載の目的を達するため、以下の事項に関する業務提携について今後誠
実に協議を行う。
(ア) 公開買付者グループのセキュリティ関連サービスやサポートの内製化
(イ) 公開買付者グループの顧客基盤を活かした当社グループのセキュリティ関連サービスの展開
(ウ) 当社グループの顧客基盤を活かした公開買付者グループのサービスの展開
(エ) 当社グループのセキュリティ分野の技術、公開買付者グループのセキュリティ分野の知見を活かし
た新規サービスの共同開発
(オ) 共同でのセキュリティ人材の育成プログラムの開発及び展開
(カ) 両社グループにおける人材の相互交流
(キ) セキュリティ分野でのM&Aの推進
(ク) その他両社グループの発展に資する事項
(B) 公開買付者及び当社は、上記１．記載の目的を達成するために、(ア) 両社グループの間での従業員の出
向、派遣その他の人事面での協力、(イ)両社グループによる共同案件の速やかな立ち上げ・推進、技術の
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ノウハウの共有並びに開発支援等の実施に向けた人材交流、並びに(ウ) 両社グループにおける会社管理
機能の協力及び効率化を目的とした相互の人材交流につき、誠実に協議の上、実施する。
（３）本資本業務提携の日程
取締役会決議 2023年８月２日（水）
資本業務提携契約締結日 2023年８月２日（水）
本公開買付けの開始 2023年８月３日（木）
本公開買付けの終了 2023年10月２日（月）
本公開買付けに係る決済の開始日 2023年10月10日（火）
本第三者割当増資の払込期間 2023年10月11日（水）から2023年11月30日（木）
３．本第三者割当増資に関する事項
（１）第三者割当増資の概要及び金銭の払込みについて
払込期間 2023年10月11日から2023年11月30日
発行株式数 普通株式 1,527,716株
発行価額 1株につき金2,099円
払込金額の総額 3,206,675,884円
増加する資本金の額 1,603,337,942円
増加する資本準備金の額 1,603,337,942円
（２）本資本業務提携契約に基づく事項
(A) 当社は、本資本業務提携契約の締結日において、募集株式の種類及び数を普通株式1,527,716株、払込期
間を2023年10月11日から2023年11月30日まで（以下「本払込期間」といい、2023年10月11日を「本払込
日」といいます。）、払込金額を１株当たり2,099円（以下「本払込金額」といいます。）、並びに払込
金額の総額を3,206,675,884円として、第三者割当増資を行う旨の取締役会決議（以下「本第三者割当増
資決議」といいます。）を行い、本資本業務提携契約の締結日から本払込期間の末日までの間、本第三者
割当増資決議を維持し、変更又は撤回せず、また、本第三者割当増資決議と矛盾する内容のいかなる決議
も行わない。
(B) 当社は、事前に公開買付者の書面による承諾を得た場合を除き、本第三者割当増資により払い込まれた資
金を、①サイバーセキュリティ事業における人材採用関連費用、②ブランド力の強化及びサービスの認知
度向上に係るマーケティング費用、③拠点の増設及び設備投資の関連費用、④サイバーセキュリティ業界
における将来のM&Aのための資金の目的のために使用する。
(C) 当社は、本第三者割当増資後に、本払込日前の日をその議決権行使の基準日とした当社の株主総会を開催
する場合には、公開買付者が本第三者割当増資により取得した当社株式につき、公開買付者が当該株主総
会において議決権を行使することができるよう、会社法第124条第４項本文に従い公開買付者を当該議決
権を行使することができる者として定める。
(D) 公開買付者は、本払込日において、(a)本資本業務提携契約の締結日、本公開買付けの開始日、本公開買
付けの決済開始日及び本払込日において、当社の表明及び保証（注１）が重要な点において全て真実かつ
正確であること、(b)本払込日までに当社が遵守し又は履行すべき本資本業務提携契約上の義務（注２）
が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、(c)本第三者割当増資に関し、当社が提出する
有価証券届出書の効力が発生し、かつ、その効力が停止していないこと、(d)本第三者割当増資を禁止
し、又は制限することを求める司法・行政機関等の判断等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属
していないこと、(e)本公開買付けが成立し、その決済が完了していること、並びに(f)当社グループの事
業、財務状態、経営成績、信用状況に重大な悪影響を及ぼす事態が生じていないことが全て満たされてい
ることを前提条件として、本払込金額の払込みを行う。但し、公開買付者は、その任意の裁量により、か
かる条件の全部又は一部を放棄することができる。
（注１）当社は、本資本業務提携契約において、本資本業務提携契約の締結日、本公開買付けの開始日、
本公開買付けの決済開始日及び本払込日において、当社グループに関する(ア)適法かつ有効な設
立及び存続、(イ)本資本業務提携契約の締結及び履行に係る手続の履践、(ウ)本資本業務提携契
約の強制執行可能性、(エ)本資本業務提携契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存
在、(オ)必要な許認可等の取得、(カ)株式等に関する事項、(キ)子会社及び関連会社の株式等に
関する事項、(ク)法令等の遵守及び許認可等の取得、(ケ)財務諸表の正確性、(コ)後発事象の不
存在、(サ)重要契約の有効な締結等、(シ)不動産・動産の所有等、(ス)知的財産権の保有等、
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(セ)保険の維持等、(ソ)未払賃金の不存在等、(タ)未払の公租公課の不存在等、(チ)紛争等の不
存在、(ツ)環境関連法令等の遵守等、(テ)有価証券報告書等の正確性等、(ト)反社会的勢力等と
の 関係の不存在、(ナ)情報開示の正確性、(ニ)インサイダー情報の不存在等について表明及び保
証を行っております。
（注２）当社は、上記３．（２）(A)(B)(C)のほか、(ア)当社グループについて善管注意義務をもって運
営等することに関する義務や(イ)秘密情報の保持に関する義務等を負っています。
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２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月８日
イー・ガーディアン株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
大兼 宏章 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
樹神 祐也 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているイー・ガーディ
アン株式会社の2022年10月１日から2023年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年４月１日から
2023年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、イー・ガーディアン株式会社及び連結子会社の2023年６月30日現在の
財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全て
の重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年８月２日開催の取締役会において、株式会社チェンジホール
ディングスによる会社の普通株式に対する公開買付けに関して賛同の意見を表明する旨の決議、及び同社との資本業務提
携契約を締結する旨の決議、並びに同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を行う旨の決議をしている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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