東京日産コンピュータシステム株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東京日産コンピュータシステム株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
東京日産コンピュータシステム株式会社(E02966)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月10日
【報告者の名称】 東京日産コンピュータシステム株式会社
【報告者の所在地】 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
【電話番号】 03(3280)2711(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 佐 藤 浩 之
【縦覧に供する場所】 東京日産コンピュータシステム株式会社
(東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、東京日産コンピュータシステム株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、キヤノンマーケティングジャパン株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 キヤノンマーケティ ングジャパン株式会社
所在地 東京都港区港南二 丁目16番６号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2023年８月９日開催の当社取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、
本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者か
ら受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年８月９日、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダー
ド市場に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(但し、本書提出日現在の公開買付
者が所有する当社株式１株及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社
とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議
したとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は当社株式１株(所有割合(注)：0.00％)を所有している
とのことです。本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年８月９日、当社の親会社であり筆頭株主の日産東
京販売ホールディングス株式会社(以下「日産東京販売ホールディングス」といいます。)との間で、日産東京販
売ホールディングスが所有する当社株式(3,390,000株、所有割合：53.90％)の全てを本公開買付けに応募する旨
の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しているとのことです。なお、本応募契約の詳細については、
下記「４．公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご
参照ください。
(注) 「所有割合」とは、当社が2023年８月９日に公表した「2024年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕
(非連結)」(以下「当社第１四半期決算短信」といいます。)に記載された、2023年６月30日現在の発行済
株式総数(6,300,000株)から、当社第１四半期決算短信に記載された2023年６月30日現在の当社が所有する
自己株式数(10,215株)を控除した数(6,289,785株、以下「本基準株式数」といいます。)に占める割合(な
お、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。)です。
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公開買付者は、本公開買付けにおいて4,193,200株(所有割合：66.67％)を買付予定数の下限として設定してお
り、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限
(4,193,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、
公開買付者は、当社株式の全て(但し、本書提出日現在の公開買付者が所有する当社株式１株及び当社が所有する
自己株式を除きます。以下本項において同じです。)を取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とす
ることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の
下限(4,193,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限
(4,193,200株)については、本基準株式数(6,289,785株)に係る議決権の数である62,897個に３分の２を乗じた数
(41,932個、小数点以下を切り上げ)に当社の単元株式数(100株)を乗じた株式数(4,193,200株)としているとのこ
とです(公開買付者は、当社株式１株を所有していますが、１単元(100株)に満たないため、当該株式に係る議決
権はないとのことです。)。これは、公開買付者が、本取引において、当社を公開買付者の完全子会社とすること
を目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全てを取得できず、
下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を
実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条
第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公
開買付け後に公開買付者が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすこと
ができるように設定したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、
下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株
主を公開買付者のみとし、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手
続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針
当社は、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程につき、公開買
付者より以下の説明を受けております。
(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的
公開買付者は、1968年２月にキヤノン株式会社(以下「キヤノン」といいます。)の事務機営業部門が母体と
なり、キヤノン事務機製品の国内販売を目的としてキヤノン事務機販売株式会社の商号で設立したとのことで
す。1971年11月にキヤノンカメラ販売株式会社及びキヤノン事務機サービスを吸収合併し、商号をキヤノン販
売株式会社に変更し、その後、2006年４月に商号を現在のキヤノンマーケティングジャパン株式会社に変更し
たとのことです。
公開買付者の株式は1981年８月に東京証券取引所市場第二部に上場した後、1983年６月に東京証券取引所市
場第一部に上場し、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在において
は東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
公開買付者のグループは、本書提出日現在、公開買付者とその連結子会社14社(以下、公開買付者及びその子
会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)で構成されており、グローバルに展開するキヤノング
ループの一員として、日本市場におけるキヤノン製品の販売、サービス、マーケティングに加え、独自事業と
してＩＴソリューションや産業機器、ヘルスケア等のビジネスを行っているとのことです。
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公開買付者グループは、2021年４月に５ヵ年計画『2021-2025長期経営構想』を策定し、「社会・お客さまの
課題をＩＣＴと人の力で解決するプロフェッショナルな企業グループ」をビジョンに掲げ、ＩＴソリューショ
ン事業を中核とした企業への変革を進めているとのことです。長年培ったキヤノンのイメージング技術とシス
テム構築力や数理技術(数式を用いて解決したい問題をモデル化し、最適解を求める技術)などを活かした独自
のソリューション、広範で強固な顧客基盤といった強みを生かし、高付加価値なソリューションを提供するこ
とで、お客さまのＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)を支援しているとのことです。
また、「社会・お客さまの課題をＩＣＴと人の力で解決するプロフェッショナルな企業グループ」の実現に
向けて、公開買付者は2022年１月に『2022-2025 中期経営計画』を策定したとのことです。①利益を伴ったＩ
Ｔソリューション事業拡大、②既存事業の更なる収益性強化、③専門領域の強化・新たな事業の創出、④持続
的成長に向けたグループ経営、の４つの基本方針の実行を通して、業容の拡大と業績の向上に努めているとの
ことです。
こうした経営戦略のもと、公開買付者はＩＴソリューション事業においては、顧客層別にお客さまの課題に
最適なソリューションを提供するためにソリューションラインナップの強化とソリューション提供体制の強化
を進めているとのことです。特に収益性及び持続性の高い「保守・運用サービス／アウトソーシング」領域を
中心に、サービス型事業モデルを強化・拡大していく計画とのことです。
一方、当社は、1982年３月に自動車ディーラーである東京日産自動車販売株式会社のコンピュータ事業部と
して、日本アイ・ビー・エム株式会社の第一期認定特約店としての事業を開始し、1989年３月に同事業部を分
社独立させることで、東京日産コンピュータシステム株式会社(略称ＴＣＳ)が設立されました。その後、2004
年３月にジャスダック市場に上場、同年12月に株式会社ジャスダック証券取引所に上場、2010年４月に株式会
社ジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の合併に伴い大
阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)に上場、2010年10月大阪証券取引所のヘラクレス市場、ＪＡＳＤＡＱ市場及
びＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場、2013年７月東京証券
取引所との現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場、2022年４月の東京証
券取引所における新市場区分への移行を経て、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場して
おります。当社は、「お客様に最大のご満足」を提供することを第一義と考えており、その実現のため、新た
に「お客様の未来を考えビジネスを共創するＩＣＴソリューション企業」を企業ビジョンに、ソリューション
プロバイダー事業を中心とした情報システム関連事業を展開しております。
当社の属するＩＴ業界におきましては、ハードウェアを中心としたインフラビジネスは減少傾向にある一
方、顧客企業のＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)を支えるソリューションへの投資が加速化するとと
もに、クラウド市場においても成長は継続しております。この傾向は、新型コロナウイルス感染症拡大の流行
を経てより顕著化し、顧客ニーズは自社の課題解決と社会的責任を果たすためにますます多様化するととも
に、手軽に早く自社の問題解決への効果が見込めるソリューションへの期待が高まっております。また、企業
の競争力強化や業務プロセス再構築など、ビジネスモデル変革を推進するＤＸ(デジタルトランスフォーメー
ション)へのＩＴ投資が一層その存在感を強めております。一方、サイバー攻撃の急増に伴うセキュリティ対策
など予測不能な危機への対策需要も増加しております。
当社は、設立以来、34年以上にわたって、顧客のＩＴインフラの構築に携わってまいりました。当社の強み
は顧客のＩＴ環境を熟知したインフラ構築エンジニアがマネージドサービス事業における監視、運用といった
データセンター業務、ヘルプデスク業務、ＳＥサポート業務などに従事していることであります。一方、ＩＴ
技術の加速度的発展により、自社のノウハウだけでは展開するビジネスに限界が生じる可能性があります。同
業他社が持つ固有のリソースやコア技術、ソリューションを組み合わせることで新たな付加価値を提供するこ
とにより、顧客課題に協業で取り組むことが重要であると認識しております。
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当社は、このような自社の強み及び課題認識の下、上記の経営理念、企業ビジョンを実現するため、「お客
様の立場に立って理解を深めます」「お客様の信頼を獲得し、一番に選ばれる企業を目指します」「お客様に
安心で最適なＩＣＴプラットフォームを提供します」「従業員、パートナーにとって魅力ある企業を目指しま
す」を行動指針とし、マネージドサービスカンパニーとして顧客の持続的成長を支援するベストパートナーを
目指し、営業品質を向上させることにより顧客との関係強化に努めてまいりました。また、人材の育成に注力
するとともに、新たなパートナーとの協業強化に努め、下記の「ＴＣＳマネージド・プラットフォーム・サー
ビスの提供」と「デジタルマーケティング」を基本戦略とした営業活動を行ってまいりました。
① ＴＣＳマネージド・プラットフォーム・サービス(注)の提供
当社は、ロイヤリティの高い顧客に対し、従来のＴＣＳマネージドサービスを拡張し、パブリッククラウ
ドへの対応技術を高めることで、安心して利用できるハイブリッドインフラ環境の提供を行います。また、
ＩＣＴインフラだけでなく、アプリケーションの開発と運用保守を含めた、ビジネスプラットフォーム全体
を提供いたします。
(注) 「ＴＣＳマネージド・プラットフォーム・サービス」とは、運用・監視付きのハウジング・専用ハー
ドウェア提供サービス・ＳＥ技術支援サービスなどインフラを中心としたマネージドサービスを拡張
し、パブリッククラウド環境の提供・アプリケーション監視・セキュリティ監視などインフラに留ま
らないソリューションを統合したサービスのことです。
② デジタルマーケティング
当社は、デジタルマーケティングにより自動車ディーラー及び自動車部品サプライヤー業界におけるソ
リューションシェアＮｏ．１を目指します。
一方、当社の顧客とする企業は持続的成長のため、自社のビジネスに変革をもたらし、カーボンニュート
ラルに貢献するＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)を支えるソリューションへの投資を加速しており
ます。他方でデジタル人材は不足しており、如何にして早く、簡単にＩＴ技術を適用できるかが課題となっ
ております。そのために当社では、デジタル人材の育成に注力するとともに、新たなパートナーとのアライ
アンス強化に取り組み、組織能力向上のスピードアップを企図しております。
このような状況の下、公開買付者は、『2022-2025中期経営計画』を達成するための様々な戦略を検討し、
第三者との資本提携の可能性について検討する中において、2022年８月下旬、大和証券株式会社(以下「大和
証券」といいます。)から、『2022-2025中期経営計画』を達成するためのより具体的な手段として、公開買
付者との資本提携によってシナジー効果及びメリットが見込まれる当社との資本提携の可能性を検討するこ
との提案を受けたとのことです。
公開買付者は、当社が、ＩＴインフラ構築・導入サポートを中心としたＩＴソリューション事業やデータ
センターサービスなどのマネージドサービス事業の領域において、顧客企業の多様なニーズに対応する高度
な技術力や事業運営・ノウハウ及び、それらに裏付けられた豊富な実績を有していると考えていることか
ら、2022年９月下旬、大和証券とともに資本提携の可能性や方法等に関する具体的な検討を開始し、2022年
11月上旬、公開買付者は、当社と資本提携を行う場合は、公開買付者、当社及び日産東京販売ホールディン
グスから独立した第三者算定機関として大和証券をファイナンシャル・アドバイザーに選任することとした
とのことです。
2022年11月下旬、公開買付者は、日産東京販売ホールディングスのファイナンシャル・アドバイザーであ
る株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。)から、日産東京販売ホールディングスが
所有する当社株式の全てを公開買付け等の手法により譲渡し、またこれに伴う当社の今後の更なる成長を実
現させるための戦略的パートナー選定に関して、第一次入札プロセス(以下「本第一次入札プロセス」といい
ます。)を行うこと、及び当社の成長を促進し得る補完的な強みを持つ１社として公開買付者を本第一次プロ
セスに招聘する意向であるとの連絡を受けたとのことです。
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公開買付者は、本取引は『2022-2025 中期経営計画』に合致するものであり、公開買付者グループのＩＴ
ソリューション事業強化の加速とともに、公開買付者グループのＩＴソリューション事業の中核会社である
キヤノンＩＴソリューションズ株式会社を中心とした公開買付者グループ各社とのシナジーによって当社が
行う事業のさらなる成長を実現できるものと考え、2022年12月上旬に本第一次入札プロセスへの参加を決定
したとのことです。
また、公開買付者は、2023年２月上旬に公開買付者、当社及び日産東京販売ホールディングスから独立し
たリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任しました。公開買付者は、大和証券か
らも適宜助言を受ける等しつつ、三菱ＵＦＪ銀行を通じて受領した2024年３月期から2028年３月期までの５
期分の当社の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)を基に第一次意向表明書提出に向けた検討を行
い、2023年２月３日、公開買付者は本取引を行う旨の第一次意向表明書を提出したとのことです。
その後、公開買付者は、三菱ＵＦＪ銀行を通じて、日産東京販売ホールディングスから、2023年３月14日
に、本第一次入札プロセス通過の連絡及び第二次入札プロセス(以下「本第二次入札プロセス」といいま
す。)への参加が認められる旨の通知を受け、本第二次入札プロセスに参加することとなったとのことです。
公開買付者は、本第二次入札プロセスにおいて、2023年３月下旬から同年６月上旬まで、当社に対する事
業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや当社の経営陣との面談を実施し、公開買付者
グループと当社との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、買収ストラクチャー及び公開買付者に
よる当社の完全子会社化後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてきたとのことです。
かかる検討の結果、2023年５月下旬、公開買付者は、本取引を通じて当社を完全子会社化することは、公
開買付者の『2022-2025 中期経営計画』の基本方針である「① 利益を伴ったＩＴソリューションの事業拡
大」に資するものであり、顧客層別のＩＴソリューション戦略の実行を加速させるとともに、お客さまに継
続してサービス提供を行う、サービス型事業モデルによるストックビジネスの拡大が可能と考えたとのこと
です。具体的には、公開買付者グループが強みを有すると考えているシステム構築や数理技術を活かしたソ
リューション、セキュリティ、データセンターサービス、ＢＰＯ(Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｐｒｏｃｅｓｓ Ｏｕ
tｓｏｕｒcｉｎｇ．自社の業務を外部の事業者へ委託すること)に至るまで業種・業態に合わせた幅広いサー
ビス、またキヤノン製品を核に培った大手企業から中小企業、専門領域や個人のお客さままでの広範で強固
な「顧客基盤」を基に、以下のシナジー効果及びメリットを創出できると考えているとのことです。また、
その他にも、公開買付者グループの幅広い事業との連携や当社の既存顧客とのさらなる関係強化を図ること
で、当社の企業価値を向上させることができると考え、本取引を実施すべきとの考えに至ったとのことで
す。
公開買付者は、本取引により、公開買付者及び当社には以下のシナジー効果及びメリットがあると想定し
ているとのことです。公開買付者としては、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意
義を実現するためには、当社を公開買付者の完全子会社とすることにより、当社の少数株主との利益相反の
おそれを排して、一貫した経営方針の下で当社が事業運営を行うとともに、当社において必要な施策を適時
に実行するための迅速な意思決定を可能とする観点から、当社を公開買付者の完全子会社とすることが不可
欠であると考えたとのことです。また、当社における本取引によるシナジー効果及びメリットの発現は、本
取引を通じて当社を完全子会社とする公開買付者にとっても、当社を含めた本取引後の公開買付者グループ
としての企業価値の向上につながるというメリットがあるものと考えているとのことです。
(a) 営業・技術者の相互補完による案件対応力とお客さまへの付加価値提供力の強化
当社と公開買付者グループのＩＴインフラ構築・導入サポートを中心とした営業及び技術者の相互補完
により、提案力の強化並びに単独では困難であった案件への対応力を強化し、当社と公開買付者グループ
双方のお客さまへの付加価値提供力を高めることができると考えているとのことです。
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(b) 当社の営業力と顧客基盤を活用した公開買付者グループのソリューション・商材の提供による提案力・
販売力の強化
当社のお客さまへ、公開買付者グループの持つ業種・業務特化型サービス(注)及びセキュリティソ
リューションやＢＰＯなどの幅広い領域のソリューションや商材を当社が提供するラインナップへ拡充す
ることで、お客さまへの提案力と販売力を強化できると考えているとのことです。また、公開買付者グ
ループの強みとするアプリケーション開発の提供体制を活用して、当社の顧客戦略を高度化することで、
お客さまのＤＸ化(デジタルトランスフォーメーション化)に対応したアプリケーションとインフラの最適
な組み合わせを提供することができると考えているとのことです。
(注) 「業種・業務特化型サービス」とは具体的に、生産管理ソリューション、マイグレーション(システ
ム移行)、需要予測・需要計画ソリューションなどがあります。
(c) 公開買付者グループが保有するＩＴプラットフォームの活用による当社データセンター事業のサービス
提供力の強化
公開買付者グループの保有する西東京データセンターやマネージドクラウドサービスを活用すること
で、当社のデータセンター事業を中心とした、ＴＣＳマネージド・プラットフォーム・サービスを強化す
ることができると考えているとのことです。
(d) 公開買付者グループの人材育成や研修制度の活用と人材交流による人材育成の推進
公開買付者グループの人材育成制度や研修メニューを活用することで、当社が成長領域としているアプ
リケーション開発やクラウドサービス等の領域においてスキル向上が実現できると考えているとのことで
す。また、当社と公開買付者グループ双方の営業や技術者の人材交流を行うことで、両社の持つノウハウ
やスキルを相互に獲得することができると考えているとのことです。
公開買付者は、本第二次入札プロセスにおいて、日産東京販売ホールディングスから、日産東京販売ホー
ルディングスと当社との取引内容及びサービス提供体制について、本取引後も実質的に同等の条件で継続し
てもらうことを想定しており、かかる想定を前提に検討するよう要請されたとのことです。また、公開買付
者は、2023年５月２日、本公開買付けが実施された場合における日産東京販売ホールディングスによる本公
開買付けへの応募に係る上記の想定を含む諸条件を規定した本応募契約のドラフトを受領したとのことで
す。公開買付者は、当社に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや当社の経
営陣との面談の結果も踏まえつつ、本応募契約のドラフトを検討したとのことです。
上記の検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2023年６月13日付の取締役会決議を経て、同日付で日産東京
販売ホールディングスに対して、本公開買付けを実施した場合における本公開買付価格等の諸条件につい
て、公開買付者において2023年３月下旬から同年６月上旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェン
スを踏まえた法的拘束力のある提案として、(ⅰ)当社の発行する全株式を対象とした完全子会社化を企図し
た公開買付けを実施し、(ⅱ)本公開買付価格を当社株式１株当たり1,748円(提案実施日の前営業日である同
月12日の終値728円に対して140.11％(小数点以下第三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値
(％)において同じです。)、直近１ヶ月間の終値の単純平均値700円(小数点以下四捨五入。以下、終値株価の
単純平均値(円)において同じです。)に対して149.71％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値664円に対して
163.25％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値641円に対して172.70％のプレミアム)とする第二次意向表明書
及び本応募契約のドラフトの修正案を提出したとのことです。
そして、公開買付者は、2023年６月21日に、三菱ＵＦＪ銀行を通じて、公開買付者を最終候補先として選
定した旨の通知を受けたとのことです。
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これを踏まえ、公開買付者は、2023年７月４日付で当社に対して、当社を完全子会社化することを前提
に、本公開買付価格等の諸条件についての記載を含む提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出しまし
た。そして、公開買付者は、2023年７月７日に当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興
証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を通じて、本提案書に対する日産東京販売ホール
ディングスから独立した社外取締役によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)か
らの質問事項を受領したとのことです。当該質問事項を踏まえ、公開買付者は、本特別委員会に対して2023
年７月14日付で質問事項に対する回答を提出し、同日付で本特別委員会に対する説明を行ったとのことで
す。そして、公開買付者は、2023年７月24日にＳＭＢＣ日興証券を通じて、本特別委員会から、本提案書に
対する回答として、(ⅰ)本取引の目的や事業戦略については、当社にとってもさらなる成長が可能となり、
シナジーを実現することができた際には、当社の企業価値の向上に資するものであると考えている旨、(ⅱ)
1,748円という本公開買付価格について、当社の第三者算定機関による株式価値の試算結果を勘案し、少数株
主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、当社の少数株主の皆様により一層
ご満足いただくために、本公開買付価格の引き上げが可能か検討いただきたい旨の回答を書面で受領したと
のことです。公開買付者は、2023年８月１日に大和証券を通じて、本特別委員会に対し、当該回答に対する
返答として、７月４日付提案価格の1,748円は、本件が入札手続を通じた買付者選定プロセスであることに鑑
み、公開買付者として最大限の提案をしており、公開買付者としても、株主を中心とするステークホルダー
に対する説明責任を果たす必要があることから、７月４日付提案価格から引き上げることについては検討し
ていない旨の回答を書面でしたとのことです。当該回答を踏まえ、本特別委員会は、2023年８月３日、経済
情勢、市場動向、その他当社を巡る経営環境に大幅な変動が無いことを前提として、本公開買付価格で応諾
する旨の回答を書面で受領したとのことです。また、公開買付者は、日産東京販売ホールディングスから、
2023年７月４日に、公開買付者が提出した本応募契約のドラフト修正案に対する日産東京販売ホールディン
グスの修正案を受領したとのことです。公開買付者は、日産東京販売ホールディングスとの間で、本公開買
付価格を除く日産東京販売ホールディングスによる本公開買付けへの応募の前提条件、公開買付者による公
開買付期間の延長その他本公開買付けの条件の変更に関する条件や公開買付者の表明及び保証等の諸条件に
ついて、更なる協議・交渉を実施し、2023年８月９日に本公開買付価格を１株当たり1,748円とすることを含
めた本応募契約について合意に至り、それと並行して公開買付者と当社との間では、本公開買付けの意義・
目的、期待されるシナジー効果を含めた企業価値向上の諸施策について協議した結果、企業風土や目指す方
向性が一致しており、公開買付者及び当社にとって、本取引により上記(a)乃至(d)のシナジー効果及びメ
リットが期待できるという結論に至ったとのことです。それらを踏まえ、公開買付者は、2023年８月９日開
催の公開買付者の取締役会において本公開買付けの実施及び日産東京販売ホールディングスとの間で本応募
契約を締結することを決議したとのことです。なお、本応募契約の詳細については下記「４．公開買付者と
当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(ⅱ)本公開買付け後の経営方針
本書提出日現在、当社には７名の取締役(うち社外取締役は３名)及び４名の監査役(うち社外監査役は３名)
が存在します。かかる11名の役員のうち、日産東京販売ホールディングスの執行役員を兼務している非常勤取
締役１名(松尾茂幸氏)については、本公開買付けの成立後、本公開買付けに係る決済の開始日をもって当社の
取締役を辞任する予定であり、また、社外取締役３名(新海立明氏、古野孝志氏及び井上修氏)及び社外監査役
３名(松尾憲治氏、小川和洋氏及び金井祐子氏)については、本スクイーズアウト手続の完了後に当社の取締役
及び監査役を辞任する予定ですが、かかる７名を除き、現在の経営体制を原則維持することを予定していると
のことです。また、本取引成立後の公開買付者グループにおける当社の重要性に鑑み、シナジー発現を目的に
公開買付者から取締役を派遣することを想定しておりますが、現時点で決定している事項はなく、詳細につい
ては、本取引成立後に公開買付者及び当社との間で協議して決定する予定とのことです。
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③ 当社における意思決定に至る過程及び理由
日産東京販売ホールディングスによれば、日産東京販売ホールディングスは、2021年10月中旬から、当社
が同社にとっての上場子会社であることを踏まえた当社との間の親子上場の解消に向けた資本関係に関する
検討を開始し、2022年４月中旬、日産東京販売ホールディングスは、日産東京販売ホールディングス及び当
社双方の発展を目的に当社株式の売却を検討する基本的な方向性について社内的な意思確認を行い、2022年
６月下旬に三菱ＵＦＪ銀行に対し、ファイナンシャル・アドバイザー業務に係る提案の要請を行い、2022年
７月下旬には、三菱ＵＦＪ銀行から日産東京販売ホールディングスに対し、ファイナンシャル・アドバイ
ザー業務に係る提案がなされ、今後想定されるプロセスに関する協議がなされたとのことです。その後、
2022年８月上旬の同社のファイナンシャル・アドバイザーとしての選定等を経て、2022年９月上旬に、当社
株式の売却のための入札手続を実施することの本格的な検討に着手したとのことです。当社は、2022年10月
14日、日産東京販売ホールディングスから、日産東京販売ホールディングス及び当社の発展を目的として、
所有する当社株式の全てを売却したいこと、また、当社の企業価値の向上に資する買付者を認識するととも
に、できるだけ有利な条件での売却を実現したいことから、売却方法としては入札手続を通じて買付者を選
定し、当該買付者による公開買付けへの応募を通じた譲渡を想定していること、また当該プロセスに係る
デュー・ディリジェンスへの対応を含む必要な社内体制を構築してほしい旨の連絡を受けました。これを踏
まえ、当社は、2022年11月中旬、日産東京販売ホールディングス及び当社から独立したファイナンシャル・
アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券を、同年12月上旬、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事
務所をそれぞれ選任し、企業価値の向上と株主利益の最大化を図ることを目的として、日産東京販売ホール
ディングスによる当社株式売却に関する検討を開始し、売却プロセス、想定される取引ストラクチャー及び
売却候補先等に関して慎重に検討を行い、また日産東京販売ホールディングスとも協議を行いました。そし
て、日産東京販売ホールディングスは、2022年11月上旬より、三菱ＵＦＪ銀行を通じて当社の成長を促進し
得る補完的な強みを持つ候補先等で、当社の事業に強い興味を持つと考えられる45社(国内事業会社37社及び
投資ファンド８社)の候補先に対して、日産東京販売ホールディングスが保有する当社株式の譲渡、またこれ
に伴う当社の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナー選定に関する入札プロセス(以下「本入
札プロセス」といいます。)への参加について、日産東京販売ホールディングス及び当社の名称を明らかにし
ない状態による打診を開始したとのことです。その結果、日産東京販売ホールディングスは、三菱ＵＦＪ銀
行を通じて24社(国内事業会社17社及び投資ファンド７社)が本入札プロセスへの参加に関心を有しているこ
とを確認したことから、2022年12月下旬より本第一次入札プロセスを開始したとのことです。当社は、第三
者算定機関から株式価値算定書を取得する可能性があること、また、入札手続において、日産東京販売ホー
ルディングスが候補先から当社株式価値に関する提案を受領する予定であることから、本事業計画を作成
し、2022年12月下旬、日産東京販売ホールディングスに提出しました。また、当社は、本第一次入札プロセ
スの開始に伴い、入札手続により最終的に買付者として選定されるいずれかの候補先と、当社の支配株主(親
会社)である日産東京販売ホールディングスが、日産東京販売ホールディングスの所有する当社株式を公開買
付けに応募すること等を内容とする本応募契約を締結する場合には、日産東京販売ホールディングスと当社
の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、当社の上場維持を前提とした日産東
京販売ホールディングスの所有する当社株式を含む当社発行済株式の一部の取得を実現する取引スキーム又
は本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反
のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023年１月31日、本特別委員会を設置するこ
とを決定しました。また、当社取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本
取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条
件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性(い
かなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏ま
え、当社取締役会による本取引に関する決定が少数株主に不利益か否か、(ⅴ)本取引が、第三者による当社
株式に対する公開買付けを伴う場合、当該公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び
当社の株主に対して当該公開買付けへの応募を推奨することの是非に関する意見、との点(以下「本諮問事
項」といいます。)について諮問しました(但し、上記(ⅴ)については、本第二次入札プロセスを経て、本取
引が、第三者による当社株式に対する公開買付けを伴う可能性が高まったことを受けて、2023年６月15日付
の取締役会において追加で諮問いたしました。)。更に、当社取締役会は、本特別委員会の意見を最大限尊重
して本取引に関する決定を行うものとし、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、
本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しております。委員の構成、その他の具体的な諮問
事項等については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
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の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置
及び答申書の取得」をご参照ください。
2023年２月３日、日産東京販売ホールディングスは、本第一次入札プロセスへ参加した９社(国内事業会社
７社及び投資ファンド２社)より第一次意向表明書を受領したとのことです。そして、日産東京販売ホール
ディングスは、本取引の目的、本取引後の当社の経営方針や事業戦略の方向性、当社とのシナジー効果及び
従業員の処遇、提示された当社株式１株当たりの希望取得価格、当該時点における本取引に係る資金調達の
確度、本取引のスケジュール感について慎重に検討及び協議の上、これらの要素を総合的に判断して、本第
二次入札プロセスへの参加を打診する候補先を決定したとのことです。2023年２月10日、当社は、日産東京
販売ホールディングスより、本第二次入札プロセスへの参加を打診する国内事業会社３社の提示及び各候補
先の提案の概要について連絡を受け、当該提案について慎重に検討を行い、本特別委員会と協議の上、2023
年３月３日、本取引を前提とした本第二次入札プロセスへの参加を打診する候補先を受諾しました。その
後、日産東京販売ホールディングス及び当社は、本第二次入札プロセスへ参加した国内事業会社３社に対し
て、当社経営陣へのインタビューを含むデュー・ディリジェンスの機会を提供しました。これを踏まえ、う
ち１社が入札を辞退した後、2023年６月13日までに、日産東京販売ホールディングスは、本第二次入札プロ
セスに参加した国内事業会社２社から第二次意向表明書を受領したとのことです。公開買付者は、本入札プ
ロセスに参加し、本第二次入札プロセスにおいて、日産東京販売ホールディングスに対し、デュー・ディリ
ジェンスを踏まえた法的拘束力のある提案として、(ⅰ)当社の発行する全株式を対象とした完全子会社化を
企図した公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格を当社株式１株当たり1,748円とする第二次意向表
明書を提出したとのことです。
一方、当社は、2023年６月上旬、最終候補先の決定に先立ち、本取引において株式価値算定が必要になる
ことから、第三者算定機関として東京共同会計事務所を選任しました。また、当社は、2023年６月15日、日
産東京販売ホールディングスより、本第二次入札プロセスへ参加した国内事業会社２社から提出された第二
次意向表明書を受領し、本第二次入札プロセスの結果として公開買付者と優先交渉する予定であるとの連絡
を受けました。当社は、日産東京販売ホールディングスより受領した本第二次入札プロセスへ参加した国内
事業会社２社の第二次意向表明書について、本特別委員会と協議の上、上記「(ⅰ)本公開買付けの実施を決
定するに至った背景及び目的」の公開買付者と当社とのシナジーを、当社としても見込めると考えたこと、
また当社株式１株当たりの希望取得価格が、本入札プロセスに参加した他の候補先から提示された当社株式
１株当たりの希望取得価格との比較において最も高額であったことから、当社の株主の皆様に対して合理的
な株式売却の機会を提供する観点からは、公開買付者と優先して交渉することが適切であると考え、公開買
付者を優先交渉先とすることを、2023年６月20日、ＳＭＢＣ日興証券及び三菱ＵＦＪ銀行を通じて受諾する
旨を日産東京販売ホールディングスへ通知いたしました。
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その後、当社及び本特別委員会は、2023年７月４日付で公開買付者より、本提案書を受領しました。そし
て、本特別委員会は、2023年７月７日にＳＭＢＣ日興証券を通じて、本提案書に対する質問事項を公開買付
者へ提出しました。その後、本特別委員会は、公開買付者より、2023年７月14日付で当該質問事項に対する
回答を受領し、同日に公開買付者より説明を受けました。また、当社は、本特別委員会より、本提案書の内
容を踏まえて、2023年７月６日にＳＭＢＣ日興証券を通じて、本取引に関する質問事項を受領しました。そ
の後、当社は、本特別委員会に、2023年７月18日付で当該質問事項に対する回答を提出し、同月21日に当社
より説明しました。本特別委員会は、上記公開買付者からの回答及び当社からの回答を踏まえながら、慎重
に検討を行い、上記「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的」の公開買付者と当社との
シナジーを見込めると再確認をしました。一方で、本特別委員会は、本公開買付価格(1,748円)が、当社の第
三者算定機関である東京共同会計事務所による2023年７月20日時点の当社株式の株式価値の試算結果におい
て、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものであり、ディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)による算定結果のレンジの上限に近似して
いたものの、当社の株主の皆様に、より一層の経済利益を確保するために、公開買付者に本公開買付価格の
引き上げを打診することにしました。そして、本特別委員会は、公開買付者に対し、2023年７月24日、ＳＭ
ＢＣ日興証券を通じて、(ⅰ)本取引の目的や事業戦略については、当社にとってもさらなる成長が可能とな
り、シナジーを実現することができた際には、当社の企業価値の向上に資するものであると考えている旨、
(ⅱ)本公開買付価格1,748円について、当社の第三者算定機関による株式価値の試算結果を勘案し、少数株主
保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、当社の少数株主の皆様により一層ご
満足いただくために、本公開買付価格の引き上げが可能か検討いただきたい旨の本提案書に対する回答を書
面で提出しました。本特別委員会は、2023年８月１日に大和証券を通じて、公開買付者から、当該回答に対
する返答として、７月４日付提案価格の1,748円は、本件が入札手続を通じた買付者選定プロセスであること
に鑑み、公開買付者として最大限の提案をしており、公開買付者としても、株主を中心とするステークホル
ダーに対する説明責任を果たす必要があることから、７月４日付提案価格から引き上げることについては検
討していないとの返答を書面で受領しました。当該返答を踏まえ、本特別委員会は、2023年８月３日、経済
状況、市場動向、その他当社を巡る経営環境に大幅な変動が無いことを前提として、本公開買付価格で応諾
する旨の回答を書面で提出しました。
その後、当社は本公開買付けの意義・目的、本取引後の当社の経営方針や事業戦略の方向性、当社とのシ
ナジー効果及び従業員の処遇等について、本特別委員会からの意見も踏まえながら、慎重に検討を行いまし
た。その結果、当社は、公開買付者が考える本取引後の経営方針が、当社の企業文化や経営の自主性を維持
しながら、グループの一員として、グループの企業理念「共生」のもと、より良い未来の実現に向け、グ
ループ総合力でのシナジー発現により社会課題の解決に貢献していくことであり、当社が志向する方向性と
一致していること、公開買付者が志向するＩＴソリューション事業の強化は、当社の事業戦略の方向性とも
合致すること、公開買付者はキヤノンのグループ会社として、イメージング技術や独自のＩＴ等、当社の有
していない商材や技術を保持しており、クロスセル等によるシナジーが期待できること、ディスシナジー効
果を検討した結果、事業に大きな影響を及ぼすようなディスシナジー効果は見込まれないこと、当社の日産
東京販売ホールディングスに対する事業運営上の依存度は限定的であり、本公開買付けに起因するスタンド
アローンコスト(注)は、現時点で想定されていないこと等を踏まえ、2023年８月９日開催の当社取締役会に
おいて、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。な
お、当社と日産東京販売ホールディングスとの間の取引は、会計年度によって多少の変動はあるものの、売
上高に占める割合は凡そ５～９％の範囲で推移しております。日産東京販売ホールディングスとの取引に
よって生じる利益率についても独立当事者間の通常取引を行っており、日産東京販売ホールディングス以外
の製造業の主要顧客と同程度となっているため、事業運営上の日産東京販売ホールディングスに対する依存
度は限定的であると判断しています。また、日産東京販売ホールディングスは当社にとっては主要顧客のう
ちの１社として独立当事者間の通常取引を行っており、現時点でビジネス自体への影響は無いものと認識し
ています。
(注) 「スタンドアローンコスト」とは、日産東京販売ホールディングスが当社の親会社でなくなることに
伴って、当社に生じる追加的な費用をいいます。
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また、当社は、2023年８月９日、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた法的助
言、東京共同会計事務所から2023年８月８日付で取得した株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」とい
います。)の内容、及び特別委員会から提出を受けた2023年８月８日付の答申書(以下「本答申書」といいま
す。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値の向上及び株主利益の最大化
の観点から慎重に検討を行いました。その結果、当社は、2023年８月９日、以下(a)乃至(f)の点から、本公
開買付価格である１株当たり1,748円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であ
り、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式
の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a) 下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採ら
れたうえで決定された価格であること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(b) 本公開買付価格(1,748円)が、下記「(3) 算定に関する事項」に記載されている東京共同会計事務所によ
る当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法、類似上場会社比較法及びＤＣＦ法による算定結
果のレンジの上限を上回るものであること。
(c) 本公開買付価格である1,748円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年８月８
日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値880円に対して98.64％のプレミアムを加
えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値875円に対して99.77％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ
月間の終値単純平均値778円に対して124.68％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均
値715円に対して144.48％のプレミアムを加えた価格であり、かつ、これは、2004年４月に記録した、当
社株式の上場来最高値である1,396円に25.21％のプレミアムを加えた価格であり、当社の全ての株主
が、当該プレミアム以上の経済利益を享受できる妥当な水準と認められること。
(d) 当社が公開買付者から受領した第二次意向表明書における当社株式１株当たりの希望取得価格が、本入
札プロセスに参加した他の候補先から提示された当社株式１株当たりの希望取得価格との比較において
最も高額であり公開買付者の提案が優れていたこと 。
(e) 本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト
手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額に
ついては、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定され
る予定である旨が、プレスリリース等で開示される予定とのことである こと。
(f) 本取引の対価は金銭とされているところ、当社及び公開買付者双方の手続負担や、公開買付者の株式の
希薄化等を踏まえると、対価の種類は妥当と認められる こと。
以上及び下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答
申書の取得」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を含む本取引の目的の合理性、本取引の取引条件の
妥当性、本取引の手続の公正性等に問題が無く、少数株主にとって特段不利益となる事項は含まれていない
ことから、当社は、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断いたしました。
また、当社は、本取引が上記「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的」の「(a)営業・技
術者の相互補完による案件対応力とお客さまへの付加価値提供力の強化」乃至「(d)公開買付者グループの人
材育成や研修制度の活用と人材交流による人材育成の推進」のシナジー効果及びメリットが期待でき、当社
の企業価値の向上に資するものであると考えたことから、2023年８月９日開催の当社取締役会において、本
公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨す
ることを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社におけ
る利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参
照ください。
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(3) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社、公開買付者及び日産東京販売ホールディングスとの関係
当社は、公開買付者、日産東京販売ホールディングス及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関とし
て、東京共同会計事務所に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年８月８日、当社株式価値算定書
を取得しました。なお、東京共同会計事務所は、公開買付者、日産東京販売ホールディングス及び当社の関連当
事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員
会は、東京共同会計事務所の独立性に問題がないことを確認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言
を受けることができることを確認した上で、東京共同会計事務所を当社の第三者算定機関として承認しておりま
す。本取引に係る東京共同会計事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本
公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
なお、当社は、当社及び公開買付者において、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付
価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を実施し、当社の少数株主の利益には
十分な配慮がなされていると考えていることから、東京共同会計事務所から本公開買付けの価格の公正性に関す
る意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 算定の概要
東京共同会計事務所は、当社の株式価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣
から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社の株式価値の
算定を行いました。東京共同会計事務所は、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価
が存在することから市場株価平均法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比
較において株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に
反映するためＤＣＦ法を採用して、当社の株式価値を算定いたしました。東京共同会計事務所が上記各手法に基
づき算定した当社株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 ：715円から875円
類似上場会社比較法 ：1,262円から1,437円
ＤＣＦ法 ：1,314円から1,724円
市場株価法では、2023年８月８日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の
基準日の終値880円、直近１ヶ月間(2023年７月10日から2023年８月８日まで)の終値の単純平均値875円、直近
３ヶ月間(2023年５月９日から2023年８月８日まで)の終値の単純平均値778円及び直近６ヶ月間(2023年２月９日
から2023年８月８日まで)の終値の単純平均値715円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を715円から
875円までと算定しております。
類似上場会社比較法では、当社を含む当社類似上場会社５社の直近決算期を基準とした、企業価値に対するＥ
ＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行い、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を1,262円から1,437円までと算定
しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した本事業計画に基づく収益予測や投資計画、2024年３月期から2028年３月期まで
の当社の将来の収益予想に基づき、当社が2024年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株式価値の
範囲を1,314円から1,724円までと算定しております。東京共同会計事務所がＤＣＦ法による分析に用いた本事業
計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本事業計画は、当社が本事業計画
を作成した時点において買付候補者及び取引のスキームが未定であったことから、本公開買付けの実行を前提と
して作成されたものではありません。
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(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場していますが、公開買付者は、本公開買
付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引
所の定める上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成
立時点では、当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、当社において、下記「(5) 本公開買付け
後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実行することを予
定しておりますので、その場合には、上場廃止基準に該当し、当社株式は、東京証券取引所の定める所定の手続を
経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
なお、上場廃止を目的とする理由及び少数株主の皆様への影響及びそれに対する考え方につきましては、上記
「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとお
りです。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
とおり、当社株式の全て(但し、本書提出日現在の公開買付者が所有する当社株式１株及び当社が所有する自己株式
を除きます。以下、本(5) において同じです。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公
開買付けにより、当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、本
スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者の所有する当社株式に係る議決権の数の合計が当社の総
株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合に
は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主の皆様
(公開買付者及び当社を除きます。以下、本(5)において同じです。)の全員に対し、その所有する当社株式の全て
を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。株式売渡請求においては、
当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主の皆様に対して交付することを定
める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を
求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手
続に従い、当社の株主の皆様の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得
日をもって、当社の株主の皆様の全員からその所有する当社株式の全てを取得するとのことです。この場合、当
該各株主の所有していた当社株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格
と同額の金銭を交付する予定とのことです。当社は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、当社取
締役会において当該株式売渡請求を承認する予定です。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他
の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の
申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格
は、最終的には裁判所が判断することになります。
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② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満
である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「株式併合」といいます。)及び株
式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主
総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要
請する予定とのことです。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことで
す。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2023年11月下旬を予定しているとのことで
す。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ず
る日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の
当社株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生
じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計
した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株
式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端
数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社
の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が
所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立て
を行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在におい
て未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全てを所有することとなるよう、本公開
買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株
に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。当社は、本公開買付けが成立した場合に
は、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株
に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の
株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数と
なるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定
の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募
されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数は１株に満たない端
数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)は、上記申立
てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的
には裁判所が判断することとなります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。
上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況
等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買
付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付
する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に
当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以上の場合
における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予
定です。
また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自ら
の責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置
本書提出日現在、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いた
しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、
本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付
者が当社の親会社である日産東京販売ホールディングスとの間で、本応募契約を締結しており、日産東京販売ホー
ルディングスと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付価格の公正性
を担保し利益相反を回避すべく、以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、公開買付者において実
施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
なお、本書提出日現在、日産東京販売ホールディングスは当社株式(3,390,000株、所有割合：53.90％)を所有し
ているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Ｍａｊｏｒ
ｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、か
えって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付け
において「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、
公開買付者としては、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相
反を回避するための措置として、下記①から⑦までの措置を実施していることから、当社の少数株主の利益には十
分な配慮がなされていると考えているとのことです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及び日産東京販売ホールディングスか
ら独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社の株式価値の
算定を依頼し、2023年８月８日付で株式価値算定書(以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得し
たとのことです。なお、大和証券は、公開買付者、当社及び日産東京販売ホールディングスの関連当事者には該
当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買付者は、本取引に際
して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を
踏まえて、当社の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、大和証券から本公開買付価格の公
正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
大和証券による当社株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：715円から880円
類似会社比較法 ：1,001円から1,224円
ＤＣＦ法 ：1,627円から1,892円
市場株価法では、2023年８月８日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の
基準日の終値880円、直近１ヶ月間(2023年７月10日から2023年８月８日まで)の終値の単純平均値875円、直近
３ヶ月間(2023年５月９日から2023年８月８日まで)の終値の単純平均値778円及び直近６ヶ月間(2023年２月９日
から2023年８月８日まで)の終値の単純平均値715円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を715円から
880円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、ＪＢＣＣホールディングス株式
会社、株式会社ＩＤホールディングス及びＡＧＳ株式会社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍
率を用いて算定を行い、当社株式の１株当たり価値の範囲を1,001円から1,224円までと算定しているとのことで
す。
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ＤＣＦ法では、当社が作成した本事業計画に基づく収益予測や投資計画、公開買付者において2023年３月下旬
から６月上旬までに実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、本取引の実行により実現することが
できるシナジー効果、一般に公開された情報等の諸要素を基に、公開買付者において調整を行った2024年３月期
から2028年３月期までの当社の将来の収益予想に基づき、当社が2024年３月期以降に創出すると見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社株式の
１株当たり株式価値の範囲を1,627円から1,892円までと算定しているとのことです。大和証券がＤＣＦ法による
分析に用いた本事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本事
業計画は、当社が本事業計画を作成した時点において買付候補者及び取引のスキームが未定であったことから、
本公開買付けの実行を前提として作成されたものではないとのことです。
公開買付者は、2023年８月８日付で大和証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果において市場
株価法や類似会社比較法の算定結果の上限を上回り、ＤＣＦ法の算定結果のレンジ範囲内であったこと、公開買
付者において2023年３月下旬から同年６月上旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、本取
引がもたらすメリット、過去の発行者以外の者による完全子会社化を目的とした株券等の公開買付けの事例にお
いて買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社株式の市場株価の動向、当社の取締役会によ
る本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し、日産東京販売ホールディングスとの間
における協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に2023年８月９日付開催の取締役会において、本公開買
付価格を１株当たり1,748円とすることを決議したとのことです。
なお、本公開買付価格である1,748円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年８月８
日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値880円に対して98.64％のプレミアムを加えた価
格、直近１ヶ月間(2023年７月10日から2023年８月８日まで)の終値単純平均値875円に対して99.77％のプレミア
ムを加えた価格、直近３ヶ月間(2023年５月９日から2023年８月８日まで)の終値単純平均値778円に対して
124.68％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間(2023年２月９日から2023年８月８日まで)の終値単純平均値
715円に対して144.48％のプレミアムを加えた価格とのことです。
なお、公開買付者は、2023年８月８日を取得日として、当社の従業員１名から、相対取引により、当社株式１
株を、2023年８月３日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値である864円で取得していると
のことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者、日産東京販売ホールディングス及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関とし
て、東京共同会計事務所に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年８月８日、当社株式価値算定書
を取得しました。
当社が東京共同会計事務所から取得した当社株式価値算定書の詳細については、上記「(3) 算定に関する事
項」の「② 算定の概要」をご参照ください。
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③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程及び理
由」に記載のとおり、当社は、2023年１月31日に開催された取締役会における決議により、本特別委員会を設
置いたしましたが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、当社は、2023年１月中旬、公開買付者から独立した
立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及
び判断を行うための体制を構築するため、西村あさひ法律事務所の助言も得つつ、当社の独立社外取締役の全
員に対して、公開買付者から本取引に関する協議を開始したい旨の意向を受けた旨、並びに本取引に係る検
討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保する
ための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当社は、並行して、西村あさひ
法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補者の検討を行いました。その上で、当社は、本特別委
員会の委員の候補者が、公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様と
は異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、上記の当社の独立社外取締役と協議し、西村あ
さひ法律事務所の助言を得て本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模
をもって本特別委員会を構成するべく、日産東京販売ホールディングスから独立した社外取締役である新海立
明氏、古野孝志氏、井上修氏の３名を本特別委員会の委員の候補として選定いたしました(なお、本特別委員会
の委員は設置当初から変更しておりません。)。
その上で、当社は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定
に至る過程及び理由」に記載のとおり、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問いたしました。加え
て、当社取締役会は、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思
決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥
当ではないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすること、本
特別委員会に対して、本取引に係る公開買付けにおける買付け等の価格その他取引条件等について公開買付者
と交渉を行う権限を付与すること、並びに本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会は、当社の株式価値評
価その他本特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができるものとし、その場合の当
該委託に係る合理的な費用は当社が負担すること等を決議しております(但し、公開買付者との交渉権限の付与
については、本第二次入札プロセスを経て、本取引が、第三者による当社株式に対する公開買付けを伴う可能
性が高まったことを受けて、2023年６月15日付の取締役会において追加で決議いたしました。)。これを受け
て、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所、ファイナンシャル・アド
バイザーであるＳＭＢＣ日興証券及び第三者算定機関の東京共同会計事務所につき、いずれも独立性及び専門
性に問題がないことから、それぞれ、当社のリーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー及び
第三者算定機関として承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができること
を確認しました。
なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額又は時間単位の報酬のみと
しており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2023年２月２日から2023年８月８日までの間に合計14回、計約14時間にわたって開催さ
れ、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。
具体的には、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券、当社の
リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所及び第三者算定機関の東京共同会計事務所について、公
開買付者、日産東京販売ホールディングス及び当社のいずれの関連当事者には該当しないこと、及び本公開買
付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問
題がないことを確認の上、その選任を承認しております。
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さらに、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与
する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の
上、承認をしております。その上で、本特別委員会は、西村あさひ法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本
取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。また、本特別委
員会は、当社が作成した本事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説
明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認しております。
本特別委員会は、当社から、本取引の目的や意義、当社事業に対する影響等について説明を受け、これらの
点に関する質疑応答を実施し、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の目的及び背
景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施しております。
加えて、上記「(3) 算定に関する事項」に記載のとおり、東京共同会計事務所は本事業計画を前提として当
社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、東京共同会計事務所が実施した当社株式の価値算
定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について
説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を認識しており
ます。
また、本特別委員会は、当社の公開買付者との交渉について、随時、当社及びＳＭＢＣ日興証券から受けた
報告も踏まえて審議・検討を行い、当社の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べました。具体的には、本
特別委員会は、公開買付者からの本公開買付価格に関する提案を受領次第、それぞれについて報告を受け、Ｓ
ＭＢＣ日興証券による対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての分析・意見を踏まえて検討を行いま
した。その上で、本特別委員会は当社に対し、これらのいずれに際しても、公開買付者に対して、当社として
の本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、当社と公
開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程において実質的に関与いたしま
した。
さらに、本特別委員会は、西村あさひ法律事務所から、複数回、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに
係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされる予定であることを確認
しております。
(ⅲ)判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、2023年８月８日
付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
(a) 本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)について
①当社の属するＩＴ業界において、ハードウェアを中心としたインフラビジネスは減少傾向にある一方、
顧客企業のＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)を支えるソリューションへの投資が加速化するととも
に、オンプレミスからクラウド化への変革、ＳａａＳを含めたサービスモデルの浸透等クラウド市場におい
ても成長は継続しており、この傾向は、新型コロナウイルス感染症拡大を経てより顕著化し、顧客ニーズは
自社の課題解決と社会的責任を果たすためにますます多様化するとともに、手軽に早く自社の問題解決への
効果が見込めるソリューションへの期待が高まっていること、②企業の競争力強化や業務プロセス再構築な
ど、ビジネスモデル変革を推進するＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)へのＩＴ投資が一層その存在
感を強めている一方で、サイバー攻撃の急増に伴うセキュリティ対策など予測不能な危機への対策需要も増
加していること、③ＩＴ技術の加速度的発展により、自社のノウハウだけでは展開するビジネスに限界が生
じる可能性があり、同業他社が持つ固有のリソースやコア技術、ソリューションを組み合わせて新たな付加
価値を提供することにより、顧客課題に協業で取り組む必要が生じていること、④不足しているデジタル人
材の育成に注力するとともに、新たなパートナーとのアライアンス強化に取り組み、組織能力向上のスピー
ドアップをすべきことなどが喫緊の課題となっていると当社が認識していることについて、特段不合理な点
は認められない。
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本取引によって、公開買付者及び当社には(ⅰ)営業・技術者の相互補完による案件対応力とお客さまへの
付加価値提供力の強化、(ⅱ)当社の営業力と顧客基盤を活用した公開買付者グループのソリューション・商
材の提供による提案力・販売力の強化、(ⅲ)公開買付者グループが保有するＩＴプラットフォームの活用に
よる当社データセンター事業のサービス提供力の強化、(ⅳ)公開買付者グループの人材育成や研修制度の活
用と人材交流による人材育成の推進などのシナジーが見込まれると考えられているところ、いずれも特段不
合理な点は認められず、特に(ⅱ)については、公開買付者と当社の間では顧客がオーバーラップしておら
ず、お互いのソリューションを再提案することが可能であると考えられることも踏まえると、上記(ⅰ)乃至
(ⅳ)のシナジーの発現が合理的に期待できるといえる。なお、本取引により、当社の顧客でもある日産東京
販売ホールディングスがエグジットすることになるところ、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及
び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)当社と日産東京販売
ホールディングスとの間の取引について、会計年度によって多少の変動はあるものの、売上高に占める割合
は概ね５％乃至９％の範囲で推移しており、日産東京販売ホールディングスとの取引によって生じる利益率
についても独立当事者間の通常取引を行っており、日産東京販売ホールディングス以外の製造業の主要顧客
と同程度となっているため、事業運営上の日産東京販売ホールディングスに対する依存度は限定的であると
判断しており、また、日産東京販売ホールディングスは主要顧客のうちの１社として独立当事者間の通常取
引を行っており、現時点でビジネス自体への影響は無いものと認識していること、(ⅱ)現時点でスタンドア
ローンコスト(日産東京販売ホールディングスグループから離脱することにより当社に生ずる追加コスト)は
特段想定されていないことを踏まえると、本取引によって、当社事業に大きな影響を及ぼすようなディスシ
ナジー効果は見込まれないと考えられる。
また、上記のとおり、ＩＴ技術の加速度的発展により、自社のノウハウだけでは展開するビジネスに限界
が生じる可能性があり、同業他社が持つ固有のリソースやコア技術、ソリューションを組み合わせて新たな
付加価値を提供することにより、顧客課題に協業で取り組むことが重要な課題となっているという事業環境
下にあっては、当社が単独で事業を運営するよりも、本取引を実施し、上記「(2) 本公開買付けに関する意
見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的」
及び同「(ⅱ)本公開買付け後の経営方針」に記載の企業価値向上施策を実施する方が当社の中長期的な企業
価値の向上に資するという考え方も合理的であると考えられる。
なお、当社は、本取引の検討の過程において、上場維持の可能性についても検討を行った経緯があるが、
公開買付者及び当社には上記のとおり、シナジーの発生や企業価値向上施策の実施による中長期的な企業価
値の向上が合理的に見込まれる一方で、(ア)公開買付者は潤沢なキャッシュ、資金調達力を有しており、資
金需要が発生した場合にはグループファイナンス等を活用することが考えられること、(イ)また、人材戦略
の検討に際しては、公開買付者グループのブランド力の活用や、グループからの採用・人材支援等も可能で
あると考えられること、(ウ)ガバナンス体制については、上場企業である公開買付者からの支援やグループ
ガバナンスの適用等により、事業運営上で必要十分なガバナンス体制は維持できるものと考えられること、
(エ)上記(ア)乃至(ウ)より、総じて、本取引後より一層当社の信用力が高まると考えられることを踏まえる
と、上場維持による社会的信用、知名度の維持・向上は本取引によって直ちに失われるとはいえないと考え
られる上、当社の企業価値向上施策等の実施に当たって直接市場からの資金調達を行うことができることが
絶対的な必要条件であると認めることもできないと考えられ、本取引の提案が、当社の上場維持を前提とす
るストラクチャーと比しても、当社の企業価値の向上に資するものであり、当社が、少数株主に適正な価格
で当社株式の売却機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であると
の結論に至ったことは不合理ではないと考えられる。
以上のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は合理性を有するもの
であると考えられる。
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(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項
①本取引の取引条件は、日産東京販売ホールディングスが実施した本入札プロセスの結果として合意され
たものであり、本入札プロセスにおいては、特別委員会の要請に基づき、最終意向表明書の提出後も当社、
公開買付者及び日産東京販売ホールディングス間での複数回にわたる協議が行われるなど、特別委員会の実
質的な関与の下、企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われること
を目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められること、②当社、公開買付者及び
日産東京販売ホールディングスから独立した第三者算定機関である東京共同会計事務所から取得した当社株
式価値算定書によれば、当社株式１株当たりの株式価値は、市場株価法で715円から875円、類似上場会社比
較法で1,262円から1,437円、ＤＣＦ法で1,314円から1,724円と算定されているところ、本公開買付価格であ
る１株当たり1,748円は、当社株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法、
類似上場会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果のレンジの上限を上回るものであり、かつ、東京共同会計
事務所による当社株式価値算定書及び算定に用いた当社の事業計画の内容に関する説明及び質疑応答の結果
等からすると、東京共同会計事務所が当社株式の価値の算定に当たり採用した手法及び算定の過程並びに株
式価値の算定結果について、特段不合理と認められる点はないこと、③本公開買付価格である１株当たり
1,748円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年８月８日の東京証券取引所スタン
ダード市場における当社株式の終値880円に対して98.64％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値
単純平均値875円に対して99.77％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値778円に対して
124.68％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値715円に対して144.48％のプレミアムを
加えた価格であって、これは、2004年４月に記録した当社株式の上場来最高値である1,396円に25.21％のプ
レミアムを加えた価格であり、当社の全ての株主が当該プレミアム以上の経済利益を享受できる水準のプレ
ミアムが加算されているといえることから、本公開買付け価格は公正・妥当であると考えられる。
また、その他の取引条件について、①本取引においては、本スクイーズアウト手続の実施が予定されてい
るところ、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のと
おり、(ⅰ)本公開買付けが成立した場合には株式売渡請求又は株式併合による本スクイーズアウト手続を行
う旨及び(ⅱ)本スクイーズアウト手続において本公開買付けに応募しなかった当社の株主に対して交付され
る金銭の額は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となる旨が開
示される予定であること等を考慮すると、当社の少数株主が本公開買付けに応募するか否かに当たって、仮
に本公開買付けに応募しなかった場合に不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮
がなされていることから、本スクイーズアウト手続に係る取引条件は、公正かつ妥当であるといえること、
②公開買付者は、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の決済に係る資金を、手元資金で賄うことを予
定しているとのことであり、当社の財務状況に重大な悪影響を及ぼすおそれはないといえること、③本取引
の実行に当たって、当社、公開買付者及び日産東京販売ホールディングスの間で締結される移行サービス契
約(Reverse TSA)及び移行サービス契約(TSA)には少数株主にとって特段不利益となる事項は含まれていない
こと等を踏まえると、本取引に係るその他の取引条件についても公正・妥当であると考えられる。
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(c) 本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項
本取引においては、上記のとおり、①特別委員会が、取引条件の形成過程の初期段階から設置され、アド
バイザー等の選任・承認権限や買付候補者及び日産東京販売ホールディングスとの交渉権限等が付与された
上、特別委員会の答申内容について最大限尊重する旨決議がされているところ、特別委員会はこれらの権限
を行使して、公開買付者及び日産東京販売ホールディングスとの間の取引条件に関する交渉過程に実質的に
関与したことが認められ、かつ、特別委員会の独立性、専門性・属性などの構成、アドバイザーなどの検討
体制、報酬面等についても特段の問題は認められないこと、②当社は、当社、公開買付者及び日産東京販売
ホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、各種のアド
バイスを受けていること、③当社は、当社、公開買付者及び日産東京販売ホールディングスから独立した第
三者算定機関である東京共同会計事務所に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2023年８月８日付で当
社株式価値算定書を取得していること、④公開買付者においても、公開買付者、当社及び日産東京販売ホー
ルディングスから独立した第三者算定機関である大和証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2023
年８月８日付で株式価値算定書を取得していること、⑤本特別委員会が日産東京販売ホールディングスとの
協議に実質的に関与した上で、日産東京販売ホールディングスによる入札手続が実施されていること、⑥公
開買付期間が法令に定められた最短期間である20営業日を超える31営業日に設定されていること、⑦本特別
委員会に関する情報その他の情報が適切に開示されるものと認められること、⑧少数株主に対する強圧性を
生じさせないような配慮がなされていること等からすると、本取引に係る手続は公正なものであると考えら
れる。
なお、本取引においては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎ
ｏｒｉｔｙ)条件が設定されていないものの、(ⅰ)2019年６月28日付で経済産業省が公表した「公正なＭ＆Ａ
の在り方に関する指針」においても、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定は必須とはされていな
いことに加え、(ⅱ)本取引においては、(ア)親会社である日産東京販売ホールディングスが当社株式を
3,390,000株(所有割合：53.90％)所有しているところ、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定する
と、本公開買付けにおける買付予定数の下限が高くなり過ぎ、本公開買付けの成立を不安定にし、応募する
少数株主の利益に資さない可能性が認められることに加え、(イ)上記のとおり公正性担保措置が講じられて
いること(特に上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る
過程及び理由」のとおり、本取引においては相当数の買手候補先への打診を含む公正な入札プロセスを実施
しており、充分なマーケット・チェックが行われていること)、(ウ)上記⑤のとおり、特別委員会の実質的な
関与の下、日産東京販売ホールディングス及び公開買付者と取引条件について真摯に協議・交渉した結果と
して、本公開買付価格は、第二次入札プロセスの入札者が提示した本公開買付価格の中で最も高い価格で最
終的な合意がなされたこと、また、(エ)上記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立し
た第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」のとおり、公開買付者の提案する本公開買付価格1,748円
は、東京共同会計事務所による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法、類似上場会社比較法(Ｅ
Ｖ／ＥＢＩＴＤＡ倍率)及びＤＣＦ法(永久成長率モデル)による算定結果のレンジの上限を上回るものであっ
て、当社株式の上場来高値1,396 円に25.21％のプレミアムが加算された水準であり本取引に係る取引条件は
公正・妥当であると考えられること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないこ
とが、直ちに本取引の手続の公正性を損なわせるものとはいえないと考えられる。
(d) 当社取締役会による本取引に関する決定が少数株主に不利益か否か
上記(a)乃至(c)のとおり、本取引は上場維持の可能性も検討された上で、本公開買付けにより当社の少数
株主に適正な価格での当社株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した
上で最善の選択であるとの結論に至ったものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられ、
また、本取引の取引条件は公正・妥当であり、また本取引に係る手続は公正であると考えられるから、当社
取締役会が本取引(本公開買付けに引き続き実行される可能性のある、株式売渡請求又は株式併合の手法によ
る本スクイーズアウト手続を含む。)に関する決定を行うことは当社の少数株主にとって不利益なものではな
いと考えられる。
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(e) 本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して当該公開買付けへ
の応募を推奨することの是非
上記(a)乃至(c)のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・
合理性を有すると考えられるから、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明することは妥当であり、
また本取引の取引条件は公正・妥当であり、本取引に係る手続は公正であると考えられるから、当社取締役
会が当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することも妥当であると考えられる。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、日産東京販売ホール
ディングス及び当社のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選任
し、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあ
たっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者、日産東京
販売ホールディングス及び当社のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を
有しておりません。また、西村あさひ法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功
報酬は含まれておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見
当社取締役会は、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言、東京共同会計事務所から取得した当社株式
価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊重しながら、本
取引に関する諸条件について企業価値の向上及び株主利益の最大化の観点から慎重に検討を行いました。
その結果、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る
過程及び理由」の(a)乃至(f)を踏まえて、本公開買付価格である１株当たり1,748円は当社の一般株主の皆様
が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切な
プレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023年８月９
日開催の取締役会において、松尾茂幸氏を除く審議及び決議に参加した当社の取締役６名の全員一致で、本
公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募すること
を推奨する旨の決議をいたしました。また、平尾彰氏を除く当該取締役会に出席した監査役３名(うち社外監
査役３名)の全員が、当該決議につき異議がない旨の意見を述べております。
なお、取締役の松尾茂幸氏は、現に日産東京販売ホールディングスの執行役員を兼務していることから、
利益相反のおそれを回避する観点より、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場にお
いて本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。また、常勤監査役の平
尾彰氏は、2015年まで日産東京販売ホールディングスの関連会社の監査役を務めていたことを考慮し、本取
引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除
する観点から、上記の当社取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。
⑥ 入札手続の実施
上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、日産東京
販売ホールディングスは、2022年11月中旬より、45社(国内事業会社37社及び投資ファンド８社)の候補先に
打診することによる二段階の入札プロセスを実施しております。また、日産東京販売ホールディングスが公
開買付者から受領した第二次意向表明書における当社株式１株当たりの希望取得価格が、本入札プロセスに
参加した他の候補先から提示された当社株式１株当たりの希望取得価格との比較において最も高額であり、
公開買付者の提案が優れており、公開買付者が当社の株主の皆様にとって最も有利な条件を提示した候補先
でした。
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⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定
められた最短期間である20営業日よりも長い31営業日に設定しているとのことです。また、上記「(2) 本公
開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社における意思決定に至る過
程及び理由」に記載のとおり、日産東京販売ホールディングスは、公開買付者を含む複数の候補者による提
案を受け、かかる提案や各社との面談の結果等の比較を通じて、公開買付者との間で本応募契約を締結する
ことを決定したとのことであり、本取引に関して、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等そ
の他の取引機会は、実質的には設けられていたものと考えているとのことです。さらに、公開買付者と当社
は、当社が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような
取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合
意を行っておりません。公開買付者は、これらによって、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募に
ついての適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等の
機会等が確保されていることを確認しており、これらをもって本公開買付けの公正性の担保に配慮している
とのことです。
(7) 公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあた
り、公開買付者は、2023年８月９日付で、日産東京販売ホールディングスとの間で、本応募契約を締結していると
のことです。
本応募契約において、日産東京販売ホールディングスは、以下の事由が全て充足されていることを条件として、
本公開買付けに応募する義務を履行するものとされているとのことです。なお、日産東京販売ホールディングス
は、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができる
ものとされているとのことです。
・法その他適用ある法令等に従い、本公開買付けの開始に必要な全ての手続がとられており、本公開買付けが本
応募契約の規定に従って開始され、その後に撤回されていないこと。
・本応募契約締結日及び本公開買付けに係る公開買付届出書提出日において、公開買付者の表明及び保証(注１)
が重要な点において全て真実かつ正確であること。
・公開買付者において、本公開買付けに係る公開買付届出書提出日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべ
き義務(注２)が、重要な点において全て履行又は遵守されていること。
・本応募契約締結日までに、賛同決議が適法かつ有効に行われ、当社によりその内容が公表されており、かつ、
本公開買付けに係る公開買付届出書提出日において、当社において賛同決議を撤回若しくは賛同決議に該当し
ないものに変更する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと。
・日産東京販売ホールディングスが知っている、当社に係る業務等に関する重要事実(法第166条第２項に定める
もの)並びに当社の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第２項に定める
もの)で未公表のものが存在しないこと。
・本公開買付けで企図される公開買付者による日産東京販売ホールディングスが保有する当社株式の買付けが法
令等に違反しておらず、かつ、司法・行政機関等により当該買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若し
くは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと。
・本公開買付けに関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を
含みます。以下「独占禁止法」といいます。)及びその他競争法上の許認可等が必要となる全ての国又は地域に
おいて、当該許認可等が取得及び履践され、(待機期間がある場合には)待機期間が経過(排除措置命令を行わな
い旨の通知を受領することを含む。)していること、又は、公開買付期間中にこれらが完了することが合理的に
見込まれていること。また、当該国又は地域の公正取引委員会その他の競争法に関する司法・行政機関等によ
り、本公開買付けの実行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれていること。
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・当社、公開買付者及び日産東京販売ホールディングス間において本応募契約締結日付で移行サービス契約(Ｒｅ
ｖｅｒｓｅ ＴＳＡ)(注３)が適法かつ有効に締結され、有効に存続していること。
(注１) 本応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者による
本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者に対する本応募契約の強制執行可能性、(d)公
開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(e)公開買付者による本
応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)公開買付者と反社会的勢力等との関係の
不存在、(g)公開買付者に関する倒産手続等の不存在、(h)本公開買付けに係る決済を行うために必要な資
金の保有について表明及び保証を行っているとのことです。
(注２) 本応募契約において、公開買付者は、(a)法令等により公開買付期間を延長しなければならない場合又は対
抗提案(本公開買付者以外の者が、本公開買付価格の105％相当額を超える金額に相当する取得対価により
当社の普通株式を取得する旨の申出をいうとのことです。以下同じとのことです。)がなされた場合を除
き、日産東京販売ホールディングスの事前の書面による承諾がない限り、公開買付期間の延長その他の本
公開買付けの条件の変更を行わない義務、(b)本公開買付けの撤回を行う場合、事前に日産東京販売ホール
ディングスに通知して誠実に協議する義務(但し、撤回前の協議が実務上困難である場合には、事前協議を
要しないこととされているとのことです。)、(c)補償義務、(d)秘密保持義務、(e)本応募契約上の地位又
は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務等を負っているとのことです。
(注３) 移行サービス契約(Ｒｅｖｅｒｓｅ ＴＳＡ)は、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付
けに係る決済の開始日以降少なくとも３年間、当社が、日産東京販売ホールディングス並びにその子会社
及び関連会社との間の事業上の取引を、当該契約締結日時点の取引条件と実質的に同等の水準で継続する
ことを主な内容とするものです。また、当社、公開買付者及び日産東京販売ホールディングス間において
は、本応募契約締結日付で移行サービス契約(ＴＳＡ)も締結されており、当該契約は、本公開買付けが成
立することを条件として、(ⅰ)本公開買付けに係る決済の開始日以降２年間、日産東京販売ホールディン
グスが当社の江東事業所に係る建物の当社への賃貸に係る賃貸借契約を移行サービス契約(ＴＳＡ)締結日
時点と同一の条件で継続すること、(ⅱ)本公開買付けに係る決済の開始日以降少なくとも３年間、日産東
京販売ホールディングスが自ら又はその子会社若しくは関連会社をして、当社との間の事業上の取引を、
移行サービス契約(ＴＳＡ)締結日時点の取引条件と実質的に同等の水準で継続し又は継続させることを主
な内容としています。
但し、本応募契約において、日産東京販売ホールディングスは、(ⅰ)対抗提案がなされた場合若しくは当該対抗
提案が公表された場合、又は、(ⅱ)日産東京販売ホールディングスが本公開買付けに応募すること又は既に行った
応募を撤回しないことが日産東京販売ホールディングスの取締役の善管注意義務に違反する可能性があると日産東
京販売ホールディングスが判断する場合には、公開買付者及び日産東京販売ホールディングスは、対応について誠
実に協議するものとされているとのことです。日産東京販売ホールディングスが公開買付者に対してかかる協議開
始の通知をした後５営業日以内(但し、公開買付期間の末日の２営業日前を限度とされているとのことです。)に協
議が整わなかった場合、日産東京販売ホールディングスは、本公開買付けに応募する義務を負わず、日産東京販売
ホールディングスが既に応募予定株式を本公開買付けに応募していた場合には、損害賠償、違約金その他名目を問
わず何らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担若しくは条件を課されることなく、かかる
応募を撤回し又はかかる応募により成立する買付けに係る契約を解除することができるものとされているとのこと
です。
なお、本公開買付けに係る公開買付届出書提出日現在、公開買付者と日産東京販売ホールディングスとの間で、
本応募契約、移行サービス契約(Ｒｅｖｅｒｓｅ ＴＳＡ)及び移行サービス契約(ＴＳＡ)以外に、本取引に係る合
意は存在しないとのことです。また、日産東京販売ホールディングスが応募する当社株式に係る対価の支払い以外
に、本取引に関して公開買付者から日産東京販売ホールディングスに対して供与される利益は存在しないとのこと
です。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
普通株式
氏名 役職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
取締役社長
吉丸 弘二朗 54,862 548
(代表取締役)
取締役
佐藤 浩之 常務執行役員 26,869 268
経営管理本部長
取締役
常務執行役員
三浦 吾朗 7,446 74
ソリューション事業本部
長
松尾 茂幸 取締役 － －
新海 立明 取締役 4,303 43
古野 孝志 取締役 4,303 43
井上 修 取締役 3,244 32
平尾 彰 常勤監査役 6,781 67
松尾 憲治 監査役 18,509 185
小川 和洋 監査役 5,335 53
金井 祐子 監査役 3,244 32
計 － 134,896 1,345
(注１) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注２) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれに係る
議決権の数を含めた数を記載しております。
(注３) 取締役新海立明、古野孝志及び井上修の３名は、社外取締役であります。
(注４) 監査役松尾憲治、小川和洋及び金井祐子の３名は、社外監査役であります。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以上
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