ぴあ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ぴあ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ぴあ株式会社(E03379)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月10日
【会社名】 ぴあ株式会社
【英訳名】 PIA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 矢内 廣
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区東一丁目２番20号
【電話番号】 ０３（５７７４）５２７８
【事務連絡者氏名】 専務取締役コーポレート担当 吉澤 保幸
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区東一丁目２番20号
【電話番号】 ０３（５７７４）５２７８
【事務連絡者氏名】 専務取締役コーポレート担当 吉澤 保幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 896,437,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 262,500株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2023年８月10日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株
式についての定めを定款に定めております。
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、当社が剰余金の配当を行うとき
は、各種種類株式を有する種類株主に対し、普通株主に先立ち、優先配当金を支払うこととされています。
また、当社が残余財産を分配するときは、各種種類株式を有する種類株主に対し、普通株主に先立ち、一定
の金銭を支払うこととされています。
Ａ種優先株式及びＣ種優先株式には、当該種類株式を有する種類株主が、当該種類株式と引換えに金銭の交
付を当社に請求することができる取得請求権がそれぞれ付されています。
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式には、当社が、金銭と引換えに各種種類株式
を取得することができる取得条項が付されています。また、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、当
社の普通株式の交付と引換えに、当該種類株式の全部または一部を取得することができる取得条項が付され
ています。
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、各種種類株式を有する種類株主
は、株主総会において議決権を有しません。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 262,500株 896,437,500 448,218,750
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 262,500株 896,437,500 448,218,750
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は448,218,750 円です。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
3,415 1,707.5 100株 2023年８月31日（木） ― 2023年８月31日（木）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本第三者割当は行われません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ぴあ株式会社 経営改革室 東京都渋谷区東一丁目２番20号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
三菱ＵＦＪ銀行 麹町支店 東京都千代田区麹町四丁目１番
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
896,437,500 10,000,000 886,437,500
（注）１．新規発行による手取金の使途とは本新株式発行による手取金の使途であります。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、アドバイザリー費用、登録免許税、登記費用等で
あり、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額886,437,500円については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充
当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 土屋 正裕
資本金 510億円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラスト
事業の内容
に関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
主たる出資者及びその出資比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 信託銀行取引があります。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年８月10日現在のものであります。
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※株式給付信託（ＢＢＴ及びBBT-RS）の内容
当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（株式会社日本カス
トディ銀行を再信託受託者）とする信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を
「本信託」といいます。）を締結しています。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信
託契約に基づいて設定された信託口です。
(1）概要
株式給付信託（ＢＢＴ及びBBT-RS）は、ＢＢＴ制度及びBBT-RS制度に関して設定されている信託であり、予め当
社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役（社外取締役を除きます。）並びに首席執行
役員及び主席執行役員（以下、取締役並びに首席執行役員及び主席執行役員をあわせて「取締役等」といいま
す。）に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給
付する制度（以下「本制度」といいます。）です。
当社は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値
の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、2016年度から現在に至るまでＢＢＴ制度を導入しており、2023年
度にＢＢＴ制度に加えて、BBT-RS制度を導入しております。
当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、本信託に金銭を
追加拠出します。本信託は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当す
る数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀
行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われま
す。
本信託が取得した当社株式は、取締役等が一定の条件により受給権を取得したときに、役員株式給付規程に基づ
き給付されます。ＢＢＴ制度に基づき、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退
任時とし、BBT-RS制度に基づき、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期、当社株
式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時とします。
なお、取締役等がBBT-RS制度に基づき在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先
立ち、当社との間で(3)のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、BBT-RS制度に基づき取締
役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される
こととなります。
また、本信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととします。
(2）受益者の範囲
取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(3）取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要
として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締
役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。）。ただし、株式
給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付す
ることがあります。
① 譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における役員たる地位の全てを退任する日までの間、給付を
受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
② 当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無
償で取得すること
③ 譲渡制限の解除
取締役等が、当社における役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合を条件
として、当該時点において譲渡制限を解除すること
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認さ
れた場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限
を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の
処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専
用口座で管理される予定です。
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＜株式給付信託（ＢＢＴ及びBBT-RS）の仕組み＞
① 当社は、株主総会において、本制度についての役員報酬の決議を得ており、株主総会で承認を受けた枠組みの範
囲内において、役員株式給付規程を制定しております。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受
ける方法若しくは当社が発行する新株を引き受ける方法により取得します。
④ 取締役等は、BBT-RS制度に関して、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退
任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締
結します。
⑤ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこと
とします。
⑦ 本信託は、取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）
に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ＢＢＴ制度に基づき、取締役等
が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時とし、BBT-RS制度に基づき、取締役等が当
社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を
受ける時期は、原則として、取締役等の退任時とします。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を
追加拠出することといたしました。本制度は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託（ＢＢＴ
及びBBT-RS）の内容 (1）概要」に記載しましたとおり、取締役等に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績
向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
なお、本制度においては、「※株式給付信託（ＢＢＴ及びBBT-RS）の内容 (1）概要」に記載しましたとおり、
当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信
託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が割当予定先として選定されることと
なります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
262,500株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約に基づき、信託期間内において役員
株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
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ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に
対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定
の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につ
いて、信託管理人の指図に従います。信託管理人が株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して指図を行う
に際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人が株式会社日
本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して議決権不行使の指図を行い、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は
かかる指図に従って、議決権を行使しないこととします。
信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。また、受益者が存在するに至った場合には、
信託管理人が受益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスク
ロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と
何ら関係を有していないことを確認しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
発行価格につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通
株式の終値3,415円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合
理的と判断したためです。
なお、発行価格3,415円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均3,326円（円
未満切捨）に対して102.68％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均3,343円（円未満切捨）に対して
102.15％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値平均3,285円（円未満切捨）に対して103.96％を乗じた
額となっております。上記を勘案した結果、本第三者割当に係る発行価格は、特に有利なものとはいえず、合理的
なものと判断しております。
なお、上記発行価格につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち３名は社外監査役）が、特に有利な
発行価格には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役等に給付すると見込まれる株式数に
相当するもの（2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度分）
であり、2023年３月31日現在の発行済株式総数15,358,813株に対し1.71％（小数点第３位を四捨五入、2023年３月
31日現在の総議決権個数153,035個に対する割合1.72％）となりますが、本第三者割当による株式が一時に株式市
場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本第三者割当は取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上
に繋がるものと考えています。
以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
矢内 廣 東京都港区 3,050,100 19.93％ 3,050,100 19.59％
株式会社セブン＆アイ・ホール
東京都千代田区二番町8-8 1,409,400 9.21％ 1,409,400 9.05％
ディングス
東京都新宿区西新宿２丁目３番
ＫＤＤＩ株式会社 1,400,000 9.15％ 1,400,000 8.99％
２号
東京都台東区台東１丁目５番１
凸版印刷株式会社 1,087,709 7.11％ 1,087,709 6.99％
号
きらぼしキャピタル東京
東京都港区南青山３丁目10-43 816,600 5.34％ 816,600 5.25％
Sparkle投資事業有限責任組合
株式会社セブン＆アイ・ネット
東京都千代田区二番町4-5 704,700 4.60％ 704,700 4.53％
メディア
株式会社セブン‐イレブン・
東京都千代田区二番町８番地８ 704,700 4.60％ 704,700 4.53％
ジャパン
東京都千代田区大手町１丁目１
三菱地所株式会社 680,200 4.44％ 680,200 4.37％
番１号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
559,200 3.65％ 559,200 3.59％
株式会社（信託口） 号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番12
64,100 0.42％ 326,600 2.10％
（信託Ｅ口） 号
計 ― 10,476,709 68.46％ 10,739,209 68.99％
（注）１．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
三位を四捨五入し、表示しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31
日現在の総議決権数153,035個に本第三者割当により増加する議決権数2,625個を加えた数で除した数値であ
ります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第50期（自2022年４月１日 至2023年３月31日） 2023年６月19日 関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年８月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2023年６月21日に
関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書（第50期事業年度）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書
の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年８月10日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要
はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ぴあ株式会社 本店
（東京都渋谷区東一丁目２番20号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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