株式会社プロクレアホールディングス 四半期報告書 第2期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)
| 提出書類 | 四半期報告書-第2期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30) |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社プロクレアホールディングス |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
EDINET提出書類
株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月10日
【四半期会計期間】 第２期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
【会社名】 株式会社プロクレアホールディングス
【英訳名】 Procrea Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 成 田 晋
【本店の所在の場所】 青森県青森市勝田一丁目３番１号
（上記は登記上の本店所在地であり実際の本社業務は下記にて行っております。）
青森県青森市橋本一丁目９番30号
【電話番号】 （017）777局5111番（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 木 立 晋
【最寄りの連絡場所】 青森県青森市橋本一丁目９番30号
株式会社プロクレアホールディングス 経営企画部
【電話番号】 （017）777局5111番（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 木 立 晋
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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四半期報告書
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
2022年度 2023年度
第１四半期連結 第１四半期連結 2022年度
累計期間 累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年６月30日 ) 至 2023年６月30日 ) 至 2023年３月31日 )
経常収益 百万円 22,118 16,955 77,620
経常利益 百万円 3,955 1,088 5,106
親会社株主に帰属する
百万円 50,522 952 ――
四半期純利益
親会社株主に帰属する
百万円 ―― ―― 48,957
当期純利益
四半期包括利益 百万円 45,150 1,538 ――
包括利益 百万円 ―― ―― 34,654
純資産額 百万円 196,431 185,156 184,439
総資産額 百万円 6,099,899 6,080,931 5,973,429
１株当たり四半期純利益 円 1,769.08 33.55 ――
１株当たり当期純利益 円 ―― ―― 1,713.65
潜在株式調整後１株当たり
円 1,323.90 25.22 ――
四半期純利益
潜在株式調整後１株当たり
円 ―― ―― 1,295.25
当期純利益
自己資本比率 ％ 3.21 3.04 3.08
(注) １．自己資本比率は、(（四半期）期末純資産の部合計－（四半期）期末非支配株主持分）を（四半期）期末資産
の部の合計で除して算出しております。
２．「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、当第１四
半期連結会計期間より割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準を変更しており、2022年度第１四半期連
結累計期間及び2022年度については遡及適用後の数値を記載しております。
３．2022年度第１四半期連結累計期間及び2022年度に負ののれん発生益47,140百万円を特別利益に計上しており
ます。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容については、重
要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事業等のリスクについて
は、前事業年度の有価証券報告書における記載から重要な変更及び新たに生じたリスクはありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載の会計基準変更に伴
い、前年同四半期の計数については遡及適用後の数値となっております。
財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間の当社の業績は、以下のとおりとなりました。
財政状態につきましては、総資産は前連結会計年度末比1,075億円増加し６兆809億円となりました。また、純資
産は前連結会計年度末比７億円増加し1,851億円となりました。
主要な勘定残高につきましては、譲渡性預金を含めた総預金は、前連結会計年度末比1,357億円増加し５兆3,836
億円となりました。貸出金は前連結会計年度末比58億円減少し３兆7,685億円となりました。有価証券は前連結会計
年度末比37億円減少し8,616億円となりました。
損益状況につきましては、経常収益は有価証券利息配当金等の資金運用収益の減少により、前年同四半期比51億
63百万円減収の169億55百万円となりました。また経常費用は、有価証券関係損失や役務取引等費用の減少等によ
り、前年同四半期比22億95百万円減少の158億67百万円となりました。この結果、経常利益は前年同四半期比28億67
百万円減益の10億88百万円となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同四半期に計上した負ののれん発
生益の剥落により、前年同四半期比495億70百万円減益の９億52百万円となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（銀行業）
銀行業の経常収益は、有価証券利息配当金等の資金運用収益の減少により、前年同四半期比55億94百万円減収の
145億10百万円となりました。またセグメント利益についても、前年同四半期比20億76百万円減益の19億35百万円と
なりました。
（リース業）
リース業の経常収益は、前年同四半期比２億57百万円増収の34億30百万円となりました。またセグメント利益に
ついても、前年同四半期比1億12百万円増益の２億61百万円となりました。
（その他の事業）
その他の事業の経常収益は、前年同四半期比24百万円減収の６億26百万円となりました。またセグメント利益に
ついても、前年同四半期比１億２百万円減益の１億68百万円となりました。
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国内・国際業務部門別収支
国内業務部門の資金運用収支は前年同四半期比14億71百万円減少し97億54百万円となりました。これは、有価証
券利息配当金の減少により資金運用収益が減少したことを要因とするものであります。また役務取引等収支は、団
信配当金の増加により役務取引等費用は減少したものの、預かり資産の販売手数料等の役務取引等収益の減少によ
り、前年同四半期比48百万円減少し21億42百万円となりました。一方、その他業務収支は国債等債券関係損益の改
善により前年同四半期比２億86百万円増加の△１億50百万円となりました。
国際業務部門の資金運用収支は、有価証券利息配当金の減少により資金運用収益が減少したことから、前年同四
半期比16億41百万円減少し1億31百万円となりました。一方、その他業務収支は国債等債券売却損の減少により、前
年同四半期比11億79百万円増加し△２百万円となりました。
この結果合計では、資金運用収支は前年同四半期比31億11百万円減少の98億86百万円、役務取引等収支は前年同
四半期比46百万円減少の21億47百万円、その他業務収支は前年同四半期比14億65百万円増加の△１億52百万円とな
りました。
国内業務部門 国際業務部門 合計
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
前第１四半期連結累計期間 11,225 1,772 12,997
資金運用収支
当第１四半期連結累計期間 9,754 131 9,886
0
前第１四半期連結累計期間 11,374 1,809
13,183
うち資金運用収益
0
当第１四半期連結累計期間 9,812 210
10,023
0
前第１四半期連結累計期間 149 36
185
うち資金調達費用
0
当第１四半期連結累計期間 58 79
137
前第１四半期連結累計期間 2,190 3 2,193
役務取引等収支
当第１四半期連結累計期間 2,142 4 2,147
前第１四半期連結累計期間 3,453 8 3,462
うち役務取引等収益
当第１四半期連結累計期間 3,166 9 3,175
前第１四半期連結累計期間 1,263 5 1,268
うち役務取引等費用
当第１四半期連結累計期間 1,024 4 1,028
前第１四半期連結累計期間 △436 △1,181 △1,617
その他業務収支
当第１四半期連結累計期間 △150 △2 △152
前第１四半期連結累計期間 1,158 165 1,323
うちその他業務収益
当第１四半期連結累計期間 3 25 28
前第１四半期連結累計期間 1,594 1,347 2,941
うちその他業務費用
当第１四半期連結累計期間 153 28 181
(注)１． 国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門とは連結子会社の外貨建取引であります。
ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前第１四半期連結累計期間0百万円、当第１四半期連結累計期間０
百万円）を控除して表示しております。
３．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利
息であります。
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国内・国際業務部門別役務取引の状況
国内業務部門の役務取引等収益は代理業務が減少したこと等から、前年同四半期比２億87百万円減少し31億66百
万円となり、役務取引等費用は前年同四半期比２億39百万円減少し10億24百万円となりました。
国際業務部門の役務取引等収益は前年同四半期比１百万円増加の９百万円となり、役務取引等費用については前
年同四半期比１百万円減少の４百万円となりました。
この結果合計では、役務取引等収支は前年同四半期比46百万円減少の21億47百万円となりました。
国内業務部門 国際業務部門 合計
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
前第１四半期連結累計期間 3,453 8 3,462
役務取引等収益
当第１四半期連結累計期間 3,166 9 3,175
前第１四半期連結累計期間 1,739 ― 1,739
うち預金・貸出業務
当第１四半期連結累計期間 1,678 ― 1,678
前第１四半期連結累計期間 550 8 559
うち為替業務
当第１四半期連結累計期間 533 9 542
前第１四半期連結累計期間 18 ― 18
うち証券関連業務
当第１四半期連結累計期間 20 ― 20
前第１四半期連結累計期間 894 0 894
うち代理業務
当第１四半期連結累計期間 692 0 692
前第１四半期連結累計期間 22 ― 22
うち保護預り・
貸金庫業務
当第１四半期連結累計期間 21 ― 21
前第１四半期連結累計期間 226 ― 226
うち保証業務
当第１四半期連結累計期間 220 ― 220
前第１四半期連結累計期間 1,263 5 1,268
役務取引等費用
当第１四半期連結累計期間 1,024 4 1,028
前第１四半期連結累計期間 70 5 75
うち為替業務
当第１四半期連結累計期間 75 4 80
(注) 国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは連結子会社の外貨建取引でありま
す。
国内・国際業務部門別預金残高の状況
○ 預金の種類別残高(末残)
国内業務部門 国際業務部門 合計
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
前第１四半期連結会計期間 5,035,594 2,522 5,038,116
預金合計
当第１四半期連結会計期間 5,080,574 2,025 5,082,600
前第１四半期連結会計期間 3,487,173 ― 3,487,173
うち流動性預金
当第１四半期連結会計期間 3,591,384 ― 3,591,384
前第１四半期連結会計期間 1,517,523 ― 1,517,523
うち定期性預金
当第１四半期連結会計期間 1,444,484 ― 1,444,484
前第１四半期連結会計期間 30,896 2,522 33,419
うちその他
当第１四半期連結会計期間 44,705 2,025 46,731
前第１四半期連結会計期間 283,192 ― 283,192
譲渡性預金
当第１四半期連結会計期間 301,001 ― 301,001
前第１四半期連結会計期間 5,318,786 2,522 5,321,309
総合計
当第１四半期連結会計期間 5,381,576 2,025 5,383,601
(注) １．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは連結子会社の外貨建取引であり
ます。ただし、連結子会社の円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。
２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
３．定期性預金＝定期預金＋定期積金
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国内・国際業務部門別貸出金残高の状況
○ 業種別貸出状況(末残・構成比)
前第１四半期連結会計期間 当第１四半期連結会計期間
業種別
金額(百万円) 構成比(％) 金額(百万円) 構成比(％)
国内(除く特別国際金融取引勘定分) 3,536,682 100.00 3,768,560 100.00
製造業 145,400 4.11 148,149 3.93
農業、林業 20,786 0.59 21,064 0.56
漁業 3,742 0.11 4,431 0.12
鉱業、採石業、砂利採取業 4,808 0.14 4,782 0.13
建設業 97,797 2.76 96,931 2.56
電気・ガス・熱供給・水道業 124,207 3.51 130,758 3.47
情報通信業 10,246 0.29 9,538 0.24
運輸業、郵便業 83,508 2.36 78,218 2.08
卸売業、小売業 217,101 6.14 213,534 5.67
金融業、保険業 96,711 2.73 108,740 2.89
不動産業、物品賃貸業 267,214 7.55 263,438 6.99
各種サービス業 259,842 7.35 250,275 6.64
政府・地方公共団体 1,036,225 29.30 1,245,351 33.05
その他 1,169,088 33.06 1,193,345 31.67
特別国際金融取引勘定分 ― ― ― ―
政府等 ― ― ― ―
金融機関 ― ― ― ―
その他 ― ― ― ―
合計 3,536,682 ― 3,768,560 ―
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 60,000,000
第一種優先株式 13,800,000
計 60,000,000
② 【発行済株式】
第１四半期会計期間
提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2023年８月10日) 商品取引業協会名
( 2023年６月30日 )
完全議決権株式であり、剰余金
の配当に関する請求権その他の
権利内容に何ら限定のない、当
東京証券取引所
社における標準となる株式であ
普通株式 28,658,957 28,658,957
(プライム市場)
ります。
単元株式数は100株でありま
す。
第一種優先株式
(注) ２、３、４
1,840,000 1,840,000 非上場
(注)１
計 30,498,957 30,498,957 ― ―
(注) １．第一種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予
約権付社債券等」であります。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第一種優先株式の特質は以下のとおりであります。
(1) 第一種優先株式には、当社の普通株式を対価とする取得請求権が付されております。なお、普通株式の価
格が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価額が修正されます。これにより、当社株式の価格
が下落した場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおり
であります。
① 修正の基準：東京証券取引所の終値(５連続取引日平均)
② 修正の頻度：毎月第３金曜日の翌日以降、１か月１回
③ 取得価額の下限：958円を0.46で除した金額
(3) 第一種優先株式には、当社が、一定の条件を満たす場合に、当社の取締役会が別に定める日の到来をもっ
て法令上可能な範囲で、金銭を対価として全部又は一部を取得することができる旨の取得条件が付されて
おります。
３．無議決権株式(単元株式数100株)であります。また、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありま
せん。なお、第一種優先株式は法令の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決
権株式であります。
４． 第一種優先株式の内容は下記のとおりであります。
(1) 第一種優先配当金
当社は、定款第46条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の
株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)または
第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有す
る株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」とい
う。)に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につ
き、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整さ
れる。)に、下記(2)に定める配当年率(以下「第一種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭
(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)(以下「第一種優先配当金」という。)
の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式
質権者に対して下記(5)に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
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(2) 第一種優先配当年率
第一種優先配当年率＝日本円TIBOR(12ヶ月物)＋0.95％
なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五
入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の４月１日(ただし、当該日が銀行休業日の場
合はその直後の営業日)(以下「第一種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月
物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運
営機関(ただし、日本円TIBORの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場
合には、当該他の団体に読み替える。)によって公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認め
られるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている
日をいう。
ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が
第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配
当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第
760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12
号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) 第一種優先中間配当金
当社は、定款第47条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載
または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式
質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下
「第一種優先中間配当金」という。)を支払う。
(6) 残余財産
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株
主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただ
し、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があっ
た場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を
支払う。
② 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わな
い。
③ 経過第一種優先配当金相当額
第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分
配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)
までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第４位まで算
出し、その小数第４位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株
主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除し
た額とする。
(7) 議決権
第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一
種優先株主は、(ⅰ)第一種優先株式の発行時に株式会社みちのく銀行が発行するＡ種優先株式の株主が同
銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ⅱ)定
時株主総会に第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)
の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(ⅲ)第一種優先配当金の額全部
(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総
会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部(第一種優先
中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間
は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(8) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
第一種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当社に対して自己の有する第
一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、第一
種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を
当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する
取得の請求をすることができないものとする。
② 取得を請求することのできる期間
当社設立の日より2024年９月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
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③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に
5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併
合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定
める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普
通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。
④ 当初取得価額
当初取得価額は、当社設立の日の時価とする。当社設立の日の時価とは、2022年３月の第３金曜日(以
下「当初取得価額決定日」という。)までの直近の５連続取引日(当初取得価額決定日を含み、株式会社
東京証券取引所における株式会社みちのく銀行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」とい
う。)が算出されない日を除く。)の株式会社みちのく銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する
金額を0.46で除した金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする。ただ
し、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とす
る。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日ま
で(当日を含む。)の直近の５連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合
は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相
当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)に修正される。ただし、か
かる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下
限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定
める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整され
る。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
958円を0.46で除した金額(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ．第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含
む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額
を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出
し、その小数第１位を切捨てる。
(調整後取得価額)
交付普通 １株当たりの
×
既発行 株式数 払込金額
＋
普通株式数
調整後 調整前
時 価
＝ ×
取得価額 取得価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(ⅰ) 取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通
株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、
当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付
されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」とい
う。)、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もし
くは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使
され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同
じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける
権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適
用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における
当社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなし
て取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)およ
び(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請
求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当て
の場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるた
めもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が
当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用
して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の
翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定してお
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らず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発
行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整
後 取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条
件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出
し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.
と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以
下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使
用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または
行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日
の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得
価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係
数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行わ
れていない場合
調整係数は１とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行わ
れている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正
が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の
調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行わ
れている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正
が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取
得価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通
株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われ
ている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化
後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限
り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取
得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日に
おける当社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して
交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、
取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額
(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ．(ⅰ) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の
当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計
算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の
間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(ⅱ) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日におい
て有効な取得価額とする。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)
ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)
の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株
式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に
基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(あ
る取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日
(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基
づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」
とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込
金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.
(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合
は修正価額)とする。
ニ．上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条
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項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資され
る財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等また
は 取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得ま
たは行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ．上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通
株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株
式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普
通株式数を加えたものとする。
ヘ．上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準
日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合
には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総
会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまると
きは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を
必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代え
て調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同
じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、
その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の
適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生す
る。
(9) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、
第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催
日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当社の普通株式の終値が下限取得価額を下
回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。こ
の場合、当社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第一種優先株
主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によ
る。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額
(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由
があった場合には、適切に調整される。)に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付す
る。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財
産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金
相当額を計算する。
(10) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末
日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかる第一種優先株式
を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.46で
除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに
類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下
「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引
換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを
取り扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の
終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その
小数第１位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る
場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(11) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同
一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式
の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(千株) (千株) (百万円) (百万円)
2023年４月１日～
― 30,498 ― 20,000 ― 5,000
2023年６月30日
(注) 発行済株式総数残高のうち、1,840千株は第一種優先株式であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
当第１四半期連結会計期間末現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する
ことができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
第一種優先株式
無議決権株式 ― (注)１
1,840,000
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 39,600
株主として権利内容に制限の
普通株式 27,714,700
完全議決権株式(その他) 277,147
ない、標準となる株式
普通株式 904,657
単元未満株式 ― 1単元（100株）未満株式
発行済株式総数 30,498,957 ― ―
総株主の議決権 ― 277,147 ―
（注）１．第一種優先株式の内容については、「(1）株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株及び株式給付信託が保有する当社株式28株
が含まれております。
３．株式給付信託が保有する当社株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満
株式」に含めております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
(自己保有株式)
青森県青森市
株式会社プロクレアホール 39,600 ― 39,600 0.12
勝田一丁目３番１号
ディングス
計 ― 39,600 ― 39,600 0.12
（注）株式給付信託が保有する当社株式は、上記自己株式に含まれておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令
第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」
（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。
２．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（自2023年４月１日 至2023
年６月30日）及び第１四半期連結累計期間（自2023年４月１日 至2023年６月30日）に係る四半期連結財務諸表につ
いて、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2023年３月31日) (2023年６月30日)
資産の部
現金預け金 1,123,913 1,264,841
コールローン及び買入手形 35,000 5,000
買入金銭債権 5,115 4,871
金銭の信託 11,985 19,798
※１ ,2 865,466 ※１ ,2 861,690
有価証券
※2 3,774,454 ※2 3,768,560
貸出金
※2 8,176 ※2 2,765
外国為替
リース債権及びリース投資資産 33,799 33,774
※2 65,473 ※2 69,589
その他資産
有形固定資産 27,850 27,785
無形固定資産 4,320 4,654
退職給付に係る資産 5,842 5,891
繰延税金資産 10,568 10,218
※2 22,927 ※2 22,443
支払承諾見返
貸倒引当金 △ 21,228 △ 20,757
△ 235 △ 197
投資損失引当金
資産の部合計 5,973,429 6,080,931
負債の部
預金 5,024,375 5,082,600
譲渡性預金 223,458 301,001
コールマネー及び売渡手形 13,438 2,553
債券貸借取引受入担保金 2,609 ―
借用金 463,349 446,632
外国為替 38 7
その他負債 34,706 37,450
賞与引当金 1,358 417
役員賞与引当金 25 7
退職給付に係る負債 250 226
役員退職慰労引当金 4 5
株式給付引当金 346 362
睡眠預金払戻損失引当金 356 316
偶発損失引当金 348 352
再評価に係る繰延税金負債 1,398 1,398
22,927 22,443
支払承諾
負債の部合計 5,788,990 5,895,774
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(単位：百万円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2023年３月31日) (2023年６月30日)
純資産の部
資本金 20,000 20,000
資本剰余金 48,263 48,263
利益剰余金 122,927 123,053
△ 651 △ 646
自己株式
株主資本合計 190,539 190,670
その他有価証券評価差額金
△ 9,148 △ 8,380
繰延ヘッジ損益 1,039 851
土地再評価差額金 2,278 2,278
△ 269 △ 262
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 △ 6,099 △ 5,513
純資産の部合計 184,439 185,156
負債及び純資産の部合計 5,973,429 6,080,931
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：百万円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年６月30日) 至 2023年６月30日)
経常収益 22,118 16,955
資金運用収益 13,183 10,023
（うち貸出金利息） 8,387 8,438
（うち有価証券利息配当金） 4,474 1,300
役務取引等収益 3,462 3,175
その他業務収益 1,323 28
※1 4,148 ※1 3,727
その他経常収益
経常費用 18,162 15,867
資金調達費用 185 137
（うち預金利息） 40 26
役務取引等費用 1,268 1,028
その他業務費用 2,941 181
営業経費 10,555 10,647
※2 3,211 ※2 3,872
その他経常費用
経常利益 3,955 1,088
特別利益
47,170 24
固定資産処分益 30 24
負ののれん発生益 47,140 ―
特別損失 3 24
固定資産処分損 1 21
1 2
減損損失
税金等調整前四半期純利益 51,123 1,089
法人税、住民税及び事業税
477 135
115 0
法人税等調整額
法人税等合計 593 136
四半期純利益 50,529 952
非支配株主に帰属する四半期純利益 6 ―
親会社株主に帰属する四半期純利益 50,522 952
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四半期報告書
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：百万円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年６月30日) 至 2023年６月30日)
四半期純利益 50,529 952
その他の包括利益 △ 5,378 586
その他有価証券評価差額金 △ 6,668 767
繰延ヘッジ損益 1,297 △ 187
△ 8 6
退職給付に係る調整額
四半期包括利益 45,150 1,538
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 45,143 1,538
非支配株主に係る四半期包括利益 6 ―
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四半期報告書
【注記事項】
(会計方針の変更)
（割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準の変更）
当社の連結子会社であるあおぎんリース株式会社及びみちのくリース株式会社は、割賦販売取引の売上高及び売
上原価の計上基準について、従来より、「リース業における金融商品会計基準適用に関する当面の会計上及び監査
上の取扱い」（業種別監査委員会報告第19号 2000年11月14日）に基づき、割賦債権と繰延割賦未実現利益を両建
計上し、割賦売上高と割賦売上原価を両建計上する処理を行ってきましたが、2023年４月１日にリースシステムを
変更したことに伴い、より実態に即した会計処理の採用が可能となったことから、当第１四半期連結会計期間よ
り、元本相当額を割賦債権に、利息相当額を売上高に計上する方法に変更しており、当該変更は遡及適用しており
ます。
当該会計方針の変更に伴い、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、遡及適用後の四半期連
結財務諸表及び連結財務諸表となっております。この結果、遡及適用前と比較して、前第１四半期連結累計期間の
経常収益、その他経常収益、経常費用及びその他経常費用がそれぞれ1,961百万円減少しておりますが、経常利
益、税金等調整前四半期純利益に与える影響はありません。
また、前連結会計年度のその他資産及びその他負債がそれぞれ1,022百万円減少しております。
なお、販売型割賦に含まれる利息相当額の計上方法については、従来、定額法を採用しておりましたが、今回の
システム変更に伴い、当第１四半期連結会計期間より、原則的な方法である利息法に変更しております。
定額法から利息法への変更による累積的影響額が過年度の連結財務諸表及び四半期連結財務諸表へ与える影響は
軽微であるため、遡及適用しておらず、当該影響額は当第１四半期連結会計期間の損益に計上しております。
(追加情報）
(新型コロナウイルス感染症等の影響に関する会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した、新型コロナウイルス感染症等の経済
への影響を含む仮定について重要な変更はありません。
(業績連動型株式報酬制度)
１．取引の概要
当社は、当社の連結子会社である株式会社青森銀行及び株式会社みちのく銀行（以下、これらを総称して「当社
グループ内銀行」という。）の取締役等の報酬と当社グループの業績および株式価値との連動性をより明確にし、
取締役等が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報
酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、当社グループ内銀行が当社に対して拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得さ
れ、取締役等に対して、役位および業績目標の達成度等に応じて当社株式等が信託を通じて交付等される制度で
あります。
２．信託に残存する当社株式
信託に残存する当社株式は、株主資本において自己株式として計上しております。当該自己株式の株式数及び帳
簿価額は、前連結会計年度末において232千株、572百万円、当第１四半期連結会計期間末において228千株、562百
万円であります。
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(四半期連結貸借対照表関係)
※１．有価証券中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
( 2023年３月31日 ) ( 2023年６月30日 )
50,077百万円 49,768百万円
※２． 銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。 なお、債権
は、四半期連結貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証
しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）によるものに限
る。）、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるも
の並びに注記されている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるもの
に限る。）であります。
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
( 2023年３月31日 ) ( 2023年６月30日 )
破産更生債権及びこれらに準ずる債権額 14,296百万円 17,488百万円
危険債権額 41,616百万円 40,667百万円
三月以上延滞債権額 2百万円 22百万円
貸出条件緩和債権額 11,371百万円 8,407百万円
合計額 67,286百万円 66,584百万円
なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
(四半期連結損益計算書関係)
※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2022年４月１日 （自 2023年４月１日
至 2022年６月30日 ） 至 2023年６月30日 ）
株式等売却益 892百万円 101百万円
償却債権取立益 4百万円 70百万円
※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2022年４月１日 （自 2023年４月１日
至 2022年６月30日 ） 至 2023年６月30日 ）
貸倒引当金繰入額 123百万円 149百万円
株式等売却損 54百万円 ―百万円
株式等償却 11百万円 3百万円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期
連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2022年４月１日 （自 2023年４月１日
至 2022年６月30日 ） 至 2023年６月30日 ）
減価償却費 861百万円 839百万円
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(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日 )
１．配当金支払額
当社は、2022年４月１日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完
全子会社の定時株主総会において決議された金額であります。
配当金の総額 １株当たり
（決議） 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額(円)
株式会社
2022年６月24日
青森銀行 509 25.00 2022年３月31日 2022年６月27日 利益剰余金
定時株主総会
普通株式
株式会社
2022年６月24日
みちのく銀行 269 15.00 2022年３月31日 2022年６月27日 利益剰余金
定時株主総会
普通株式
株式会社
2022年６月24日
みちのく銀行 110 27.65 2022年３月31日 2022年６月27日 利益剰余金
定時株主総会
Ａ種優先株式
（注）上記普通株式配当金の総額には、株式給付信託が保有する株式に対する配当金が青森銀行２百万円、みちの
く銀行５百万円が含まれております。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高（百万円） 19,562 12,916 75,581 △321 107,739
当第１四半期連結会計期間末まで
の変動額（累計）
株式移転による変動（注） 437 35,371 △0 35,808
剰余金の配当 △890 △890
親会社株主に帰属する四半期純
50,522 50,522
利益（累計）
自己株式の取得 △336 △336
自己株式の処分 29 29
土地再評価差額金の取崩 0 0
当第１四半期連結会計期間末まで
437 35,371 49,633 △308 85,134
の変動額（累計）合計
当第１四半期連結会計期間末残高
20,000 48,288 125,214 △629 192,873
（百万円）
（注）2022年４月１日に株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の共同株式移転により、当社が設立されたことに
よる増減であります。
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当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 )
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
（決議） 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額(円)
普通株式 715 25.00 2023年３月31日 2023年６月29日 利益剰余金
2023年６月28日
定時株主総会
第一種
111 60.3265 2023年３月31日 2023年６月29日 利益剰余金
優先株式
（注）上記普通株式配当金の総額には、業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する株式に対する配当金が５百
万円が含まれております。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日 )
１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
四半期
報告セグメント
連結損益
その他 合計 調整額
計算書
銀行業 リース業 計
計上額
経常収益
(1) 外部顧客に対する
18,721 3,049 21,770 403 22,174 △ 56 22,118
経常収益
(2) セグメント間の内部
1,383 124 1,507 246 1,754 △ 1,754 ―
経常収益
計 20,104 3,173 23,278 650 23,929 △ 1,811 22,118
セグメント利益 4,011 149 4,160 270 4,431 △ 475 3,955
(注) １．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、 クレジットカード業務及び信
用保証業務等 を含んでおります。
３．外部顧客に対する経常収益の調整額△56百万円は、パーチェス法に伴う経常収益調整額であります。
４．セグメント利益の調整額は、パーチェス法に伴う利益調整額988百万円及びセグメント間取引消去でありま
す。
５．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
６．「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、「リース
業」において2023年４月１日より割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準を変更しており、2022年度
第１四半期連結累計期間については遡及適用後の数値を記載しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
銀行業等のセグメントにおいて、2022年４月１日付で株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の経営統合
を行ったことにより、負ののれん発生益を計上しております。
なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては、47,140百万円
であります。
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当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 )
１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
四半期
報告セグメント
連結損益
その他 合計 調整額
計算書
銀行業 リース業 計
計上額
経常収益
(1) 外部顧客に対する
13,116 3,362 16,479 457 16,936 19 16,955
経常収益
(2) セグメント間の内部
1,393 68 1,461 169 1,630 △ 1,630 ―
経常収益
計 14,510 3,430 17,940 626 18,567 △ 1,611 16,955
セグメント利益 1,935 261 2,197 168 2,365 △ 1,277 1,088
(注) １．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、 クレジットカード業務及び信
用保証業務等 を含んでおります。
３．外部顧客に対する経常収益の調整額19百万円は、パーチェス法に伴う経常収益調整額であります。
４．セグメント利益の調整額は、パーチェス法に伴う利益調整額48百万円及びセグメント間取引消去でありま
す。
５．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
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(金融商品関係)
金融商品の時価等に関する事項
企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められる四半期
連結貸借対照表計上額、時価及び当該四半期連結貸借対照表計上額と当該時価との差額は、次のとおりであります。
前連結会計年度（ 2023年３月31日 ）
連結貸借対照表
科目 時価(百万円） 差額(百万円）
計上額(百万円)
貸出金 3,774,454
貸倒引当金 （*１）
△20,329
3,754,125 3,752,588 △1,536
（*１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
当第１四半期連結会計期間（ 2023年６月30日 ）
四半期連結貸借対照表
科目 時価(百万円） 差額(百万円）
計上額(百万円)
貸出金 3,768,560
貸倒引当金（*１） △19,759
3,748,801 3,753,513 4,712
（*１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
（注）貸出金の時価の算定方法
貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異
なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によ
るものは、貸出金の種類及び内部格付、保全率、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を市場金利に信用リス
ク等を反映した利率で割り引いて時価を算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価
は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、担保及び保証による回収見込額等に基づ
いて貸倒見積高を算定しているため、時価は四半期連結決算日（連結決算日）における四半期連結貸借対照表（連
結貸借対照表）の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としており
ます。
貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについて
は、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価
としております。
(有価証券関係)
企業集団の事業の運営において重要なものとなっておりますが、前連結会計年度の末日に比して著しい変動はあり
ません。
(デリバティブ取引関係)
企業集団の事業の運営において重要なものとなっておりますが、前連結会計年度の末日に比して著しい変動はあり
ません。
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(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
区分 （自 2022年４月１日 （自 2023年４月１日
至 2022年６月30日 ） 至 2023年６月30日 ）
役務取引等収益 2,336 2,647
預金・貸出業務 844 1,373
為替業務 558 542
証券関連業務 15 16
代理業務 894 692
保護預り・貸金庫業務 22 21
その他経常収益 38 41
顧客との契約から生じる経常収益 2,374 2,688
上記以外の経常収益 19,743 14,267
経常収益 22,118 16,955
（注）１．役務取引等収益は主に銀行業から、その他経常収益はその他業務から発生しております。なお、上
表の「上記以外の経常収益」、「経常収益」には企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」
及び企業会計基準第13号「リース会計基準」に基づく収益も含んでおります。
２．「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、
当第１四半期連結会計期間より割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準を変更しており、前第
１四半期連結累計期間については遡及適用後の数値を記載しております。
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次
のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年６月30日 ) 至 2023年６月30日 )
(1)１株当たり四半期純利益 円 1,769.08 33.55
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益 百万円 50,522 952
普通株主に帰属しない金額 百万円 ― ―
普通株式に係る
百万円 50,522 952
親会社株主に帰属する四半期純利益
普通株式の期中平均株式数 千株 28,558 28,386
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 円 1,323.90 25.22
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益
百万円 ― ―
調整額
普通株式増加数 千株 9,603 9,367
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜
― ―
在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
あったものの概要
（注）株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託が保有する当社株式は、１株当たり四半
期純利益 及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 の算定上、期中平均株式数の計算において控除する
自己株式に含めております。控除した当該自己株式の四半期連結会計期間における期中平均株式数は、前
第１四半期連結累計期間93千株、当第１四半期連結累計期間232千株であります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月10日
株式会社 プロクレアホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
岩 崎 裕 男
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
久 保 澤 和 彦
公認会計士
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プ
ロクレアホールディングスの２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計
期間（２０２３年４月１日から２０２３年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０２３年４月１日から２
０２３年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四
半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロクレアホールディングス及び連結子会社の２０２３
年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと
信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
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EDINET提出書類
株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
四半期報告書
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
い かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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