株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ 四半期報告書 第37期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)
| 提出書類 | 四半期報告書-第37期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30) |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月10日
【四半期会計期間】 第37期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
【会社名】 株式会社Success Holders
【英訳名】 Success Holders, inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 下村 優太
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋一丁目１番１号
【電話番号】 03-5786-3800（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部管掌執行役員 岩崎 雅一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋一丁目１番１号
【電話番号】 03-5786-3800（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部管掌執行役員 岩崎 雅一
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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四半期報告書
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第36期 第37期
回次 第１四半期 第１四半期 第36期
累計期間 累計期間
自 2022年４月１日 自 2023年４月１日 自 2022年４月１日
会計期間
至 2022年６月30日 至 2023年６月30日 至 2023年３月31日
売上高 (千円) 374,658 124,524 620,411
経常損失(△) (千円) △ 128,126 △ 113,914 △ 420,360
四半期(当期)純損失(△) (千円) △ 29,345 △ 115,199 △ 521,797
持分法を適用した場合の
(千円) - - -
投資利益
資本金 (千円) 100,000 349,996 100,000
発行済株式総数 (株) 24,916,115 29,302,015 24,916,115
純資産額 (千円) 1,040,438 934,380 548,497
総資産額 (千円) 1,126,692 1,001,838 622,055
１株当たり四半期(当期)純損失金
(円) △ 1.18 △ 4.37 △ 20.94
額(△)
潜在株式調整後１株当たり
(円) - - -
四半期(当期)純利益金額
１株当たり配当額 (円) 0.00 0.00 0.00
自己資本比率 (％) 91.9 92.6 87.3
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半
期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した「事業の状況」、「経理の状況」等に関する事項の
うち、経営者が会社の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認
識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な
変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計年度末現在において当社が判断したものであります。
(１) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期累計期間における我が国経済は、物価上昇や円安等による景況感の悪化を懸念する見方もある一
方、日本企業においては更なる付加価値の向上やビジネス機会創出のため、積極的に新たな取り組みを行っており
ます。
また、ここ数年頻繁に発生している自然災害、少子高齢化による人口動態の変化と働き方改革への対応、失業者
の増加や経済的格差拡大による社会の分断化等、全産業を取り巻く社会環境は急速に変化しており、各企業はこれ
らの変化を見通しながら事業運営を行っていく必要があります。
当社が属するコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業の業界においても、企業活動への様々
な支援に対するニーズは、今後も高い状態が継続し、ノウハウ及び技術の提供に関する需要は、堅調であると予想
いたします。
当社では、事業戦略、業務プロセス改善、DX及び内部統制等、クライアントの幅広いニーズに的確に応えられる
質の高いコンサルタント人材及びITエンジニア人材を採用し、今後も体制拡充に向けて、更に採用活動を強化して
まいります。
当第１四半期累計期間の売上高は、124,524千円（前年同期比 66.8％減）、営業損失は、103,331千円（前年同
期 130,930千円）、経常損失は、113,914千円（前年同期 128,126千円）、四半期純損失は、115,199千円（前年同
期 29,345千円）となりました。
セグメント別の経営成績の概況は、以下のとおりであります。
コンサルティング事業の当第１四半期累計期間の売上高は、40,000千円、セグメント損失は、34,972千円となり
ました。
コンサルティング事業は、全国の中堅中小企業を中心に、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から内部統制構築
やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において提案から実行までハンズオンで実施する
課題解決サービスを提供し、顧客満足度の最大化を目指しております。
当第１四半期累計期間において、当社が提供しているサービスがクライアントから評価され、中堅中小企業に留
まらず、国内有数の大企業からもコンサルティング案件の受託が進んでおります。
コンサルティング事業は、事業基盤の構築のために投資を継続している段階であり、テクノロジーソリューショ
ン事業と併せて当社の新たな収益の柱として拡大してまいります。
テクノロジーソリューション事業の当第１四半期累計期間の売上高は、84,524千円（前年同期比 31.0％増）、
セグメント損失は、18,863千円（前年同期 42,118千円）となりました。
引き続き、高い成長性を誇るITエンジニア派遣市場のニーズをとらえ、人材の確保に積極的に投資を継続するこ
とで将来の収益源となる人材の基盤を固めていくことが最も重要であると考えております。
また、多様なニーズを抱えるITエンジニア派遣市場の中でも、とりわけ高いスキル・経験が必要とされる高単価
の案件の受注を増やすべく、取引先の開拓や付加価値の高いITエンジニア人材の輩出に向けた人材育成も並行して
取り組んでまいります。
そのため、今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、ITエンジニア人材の確保等を引き続き、積
極的に実施いたしました。
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当第１四半期会計期間末における資産、負債及び純資産の概況は以下のとおりです。
（単位：千円）
当第１四半期
前事業年度末
会計期間 増減額 増減率
（ 2023年３月31日 ）
（ 2023年６月30日 ）
流動資産 609,169 989,080 ＋379,911 ＋62.4％
固定資産 12,885 12,757 △128 △1.0％
資産合計 622,055 1,001,838 ＋379,782 ＋61.1％
流動負債 72,720 66,619 △6,100 △8.4％
固定負債 837 837 - -％
負債合計 73,558 67,457 △6,100 △8.3％
純資産合計 548,497 934,380 ＋385,883 ＋70.4％
（流動資産）
当事業年度末における流動資産の残高は、989,080千円となり、前事業年度末から379,911千円増加いたしまし
た。 この主な要因は、四半期純損失115,199千円計上したものの、第三者割当増資に伴う現金及び預金の増加に
よるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産の残高は934,380千円となり、前事業年度末から385,883千円増加いたしました。
この主な要因は、四半期純損失115,199千円計上したものの、第三者割当増資に伴い、資本金及び資本準備金が
それぞれ249,996千円増加によるものであります。
(２) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(３) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(４) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はあり
ません。
(５) 研究開発活動
該当事項はありません。
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３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 50,000,000
計 50,000,000
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所
第１四半期会計期間末
提出日現在発行数(株)
種類 現在発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2023年８月10日)
( 2023年６月30日 )
商品取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数は、100株
普通株式 29,302,015 29,302,015
であります。
グロース市場
計 29,302,015 29,302,015 - -
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日 2023年５月19日
当社執行役員 １名
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 16名
新株予約権の数(個)※ 607,500(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 607,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 114円(注)２
新株予約権の行使期間※ 2025年７月１日～2033年６月30日
発行価格 ２円
資本組入額は、本新株予約権の行使により株式を発行
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
行価格及び資本組入額(円)※
則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数
が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件※ (注)３
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
新株予約権の譲渡に関する事項※
るものとする。(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)５
※新株予約権証券の発行時（2023年６月30日）における内容を記載しております。
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(注)１．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又
は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当
該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端
数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
よる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分
を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場
合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
既発行
株式数 払込金額
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
とができるものとする。
(注)３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年３月期又は2026年３月期の事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書
を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約
権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼ
す企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）
に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範
囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサ
ルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委
任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、そ
の他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(注)４． 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又
は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなっ
た当該新株予約権を無償で取得することができる。
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(注)５． 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に
対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新
株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の「 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決
定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2023年６月５日(注) 4,385,900 29,302,015 249,996 349,996 249,996 1,583,952
(注) 有償第三者割当 発行価格 114円 資本組入額 57円
主な割当先 株式会社The capital
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
なお、2023年４月３日付の株式譲渡契約に基づき、畑野幸治氏所有の11,366,510株について、同日付で株式会社
The capitalへ譲渡しました。
また、2023年５月19日付にて公表した「第三者割当による新株式の発行及び親会社以外の支配株主の異動に関す
るお知らせ」及び同年６月５日付で公表した「第三者割当による新株式の発行に係る払込完了に関するお知らせ」
より、当第三者割当増資により、4,385,900株増加しました。
その結果、株式会社The capitalの所有株式数は、15,752,410株並びに割合は、53.76％となり、当社の主要株主
である筆頭株主及び親会社以外の支配株主となりました。
なお、2023年６月７日付にて大量保有報告書の変更報告書を提出しております。
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年６月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) - - -
普通株式 24,914,300
完全議決権株式(その他) 249,143 -
単元未満株式 1,815 - -
発行済株式総数 24,916,115 - -
総株主の議決権 - 249,143 -
(注)１ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)が
含まれております。
２ 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないた
め、記載することができないことから、直前の基準日(2023年３月31日)に基づく株主名簿による記載を
しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2023年４月１日から2023年６月
30日まで)及び第１四半期累計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、監査
法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
３． 四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当第１四半期会計期間
(2023年３月31日) (2023年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 486,051 860,873
売掛金 55,938 74,937
前払費用 47,628 37,486
その他 19,886 16,233
△ 335 △ 449
貸倒引当金
流動資産合計 609,169 989,080
固定資産
有形固定資産
工具、器具及び備品 12,603 12,603
△ 12,603 △ 12,603
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 0 0
有形固定資産合計 0 0
投資その他の資産
投資有価証券 0 0
敷金及び保証金 12,708 12,757
177 -
その他
投資その他の資産合計 12,885 12,757
固定資産合計 12,885 12,757
資産合計 622,055 1,001,838
負債の部
流動負債
買掛金 550 525
1年内返済予定の長期借入金 4,262 1,721
未払金 18,409 11,824
未払費用 37,748 45,224
未払法人税等 3,511 837
預り金 6,170 5,459
賞与引当金 2,055 1,027
12 -
その他
流動負債合計 72,720 66,619
固定負債
837 837
資産除去債務
固定負債合計 837 837
負債合計 73,558 67,457
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(単位：千円)
前事業年度 当第１四半期会計期間
(2023年３月31日) (2023年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金 100,000 349,996
資本剰余金
資本準備金 1,333,956 1,583,952
954,335 954,335
その他資本剰余金
資本剰余金合計 2,288,291 2,538,287
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 1,845,106 △ 1,960,306
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 1,845,106 △ 1,960,306
株主資本合計 543,185 927,978
新株予約権 5,311 6,402
純資産合計 548,497 934,380
負債純資産合計 622,055 1,001,838
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(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
(単位：千円)
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年６月30日) 至 2023年６月30日)
売上高 374,658 124,524
280,192 112,311
売上原価
売上総利益 94,466 12,212
販売費及び一般管理費 225,396 115,544
営業損失(△) △ 130,930 △ 103,331
営業外収益
受取利息 0 -
助成金収入 2,500 -
違約金収入 180 -
722 15
その他
営業外収益合計 3,403 15
営業外費用
支払利息 65 12
株式交付費 - 9,031
533 1,554
その他
営業外費用合計 599 10,599
経常損失(△) △ 128,126 △ 113,914
特別利益
子会社株式売却益 99,000 -
1,098 124
その他
特別利益合計 100,098 124
税引前四半期純損失（△） △ 28,027 △ 113,790
法人税、住民税及び事業税
1,318 1,409
- -
法人税等調整額
法人税等合計 1,318 1,409
四半期純損失（△） △ 29,345 △ 115,199
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(追加情報)
資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、2023年６月21日開催の第36期定時株主総会に、 資本金及び資
本準備金の額の減少並びに剰余金の処分 について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されておりま
す。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社の業容及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制の適用を通じて、財務内容の健全性を図るとともに、今
後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的としております。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
資本金の額349,996,300円のうち249,996,300円を減少し、100,000,000円とします。減少する資本金の額の全
額を、その他資本剰余金に振り替えます。
② 減少する資本準備金の額
資本準備金の額1,583,952,933円のうち1,583,952,933円減少し、0円とします。減少する資本準備金の額の全
額をその他資本剰余金に振り替えます。
③ 資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2023年８月31日（予定）
なお、資本金及び資本準備金の額の減少は、本議案が承認された後、債権者異議申述手続が完了する日以降
を効力発生日とするものであります。
(3) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本金及び資本準
備金の額の減少により生じるその他資本剰余金1,845,106,217円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当い
たします。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,845,106,217円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,845,106,217円
③ 剰余金の処分が効力を生ずる日 2023年８月31日（予定）
(4) 減資の日程
① 取締役会決議日 2023年５月19日
② 定時株主総会決議日 2023年６月21日
③ 債権者異議申述公告日 2023年７月10日
④ 債権者異議申述最終期日 2023年８月10日（予定）
⑤ 効力発生日 2023年８月31日（予定）
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(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償
却額は、次のとおりであります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年６月30日 ) 至 2023年６月30日 )
減価償却費 -千円 -千円
のれんの償却額 6,246千円 -千円
(株主資本等関係)
前第１四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日 )
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後とな
るもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 )
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後とな
るもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年６月５日付で、株式会社The capitalから第三者割当増資の払込みを受けました。
その結果、当第１四半期累計期間において資本金が249,996千円、資本準備金が249,996千円増加し、当第１四
半期会計期間末において資本金が349,996千円、資本準備金が1,583,952千円となっております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日 )
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
報告セグメント
四半期
調整額
損益計算書
テクノロジー
計上額
(注)１
ソリューション
メディア事業 計
(注)２
事業
売上高
外部顧客への売上高 310,138 64,520 374,658 - 374,658
セグメント間の内部売上高
- - - - -
又は振替高
計 310,138 64,520 374,658 - 374,658
セグメント損失（△） △ 18,128 △ 42,118 △ 60,247 △ 70,682 △ 130,930
(注) １.セグメント損失（△）の調整額 70,682千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれて
おります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 )
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
報告セグメント
四半期
調整額
損益計算書
テクノロジー
計上額
(注)１
コンサルティング
ソリューション 計
(注)２
事業
事業
売上高
外部顧客への売上高 40,000 84,524 124,524 - 124,524
セグメント間の
- - - - -
内部売上高又は振替高
計 40,000 84,524 124,524 - 124,524
セグメント損失（△） △ 34,972 △ 18,863 △ 53,835 △ 49,495 △ 103,331
(注) １.セグメント損失（△）の調整額 49,495千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれて
おります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
３. 報告セグメントの変更等に関する事項
前第３四半期会計期間から、従来「その他」に含んでおりましたコンサルティング事業の重要性が増加したこ
とにより、「その他」から区分する方法に変更しております。
上記の変更により、当社の報告セグメントを、「コンサルティング事業」「テクノロジーソリューション事
業」「メディア事業」の３セグメントとしております。
前第１四半期累計期間のセグメント情報を当第１四半期累計期間の報告セグメントの区分方法により作成した
情報については、「コンサルティング事業」が前第２四半期会計期間より開始したことから、開示を行っており
ません。
また、「メディア事業」については、前第１四半期会計期間において完全子会社である株式会社Success
Holders分割準備会社の株式譲渡に伴い、前第２四半期会計期間以降は、メディア事業に係る売上等は計上されな
いことから、当第１四半期累計期間のセグメント情報において開示を行っておりません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
す。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
項目
至 2022年６月30日 ) 至 2023年６月30日 )
１株当たり四半期純損失金額(△) △1円18銭 △4円37銭
(算定上の基礎)
四半期純損失金額(△)(千円) △29,345 △115,199
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る四半期純損失金額(△)(千円) △29,345 △115,199
普通株式の期中平均株式数(株) 24,916,115 26,378,081
(注) 前第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの
１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月９日
株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指定社員
公認会計士 藤田 憲三
業務執行社員
指定社員
公認会計士 渡部 幸太
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｓｕｃ
ｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓの2023年４月１日から2024年３月31日までの第37期事業年度の第１四半期会計期間（2023年
４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期
財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓの2023年６月30日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
ている。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
強調事項
「注記事項（追加情報）」に記載されているとおり、会社は2023年５月19日開催の取締役会において、2023年６月21
日開催の第36期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議し、
同定時株主総会で承認可決されている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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四半期報告書
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
て存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期財務諸表に添付する形で別
途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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