株式会社メガチップス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社メガチップス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社メガチップス(E02042)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年８月９日
【会社名】 株式会社メガチップス
【英訳名】 MegaChips Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 肥川 哲士
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区宮原一丁目１番１号
【電話番号】 ０６（６３９９）２８８４（代表）
【事務連絡者氏名】 財務統括部財務部長 熊谷 光訓
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区宮原一丁目１番１号
【電話番号】 ０６（６３９９）２８８４（代表）
【事務連絡者氏名】 財務統括部財務部長 熊谷 光訓
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 94,560,000円
（注）本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、本
届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 24,000株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注)１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（社外取締役を含む。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な
向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、
2021年５月14日開催の当社取締役会及び2021年６月25日開催の第31期定時株主総会において導入することが
決議された譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）に基づき、2023年８月９日付の会社法第370
条（取締役会の決議に替わる書面決議）による決議により行われるものです。
なお、当社は、当社の対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員・理事に対しても、当社の対
象取締役と同様の本制度を導入しており、以下のとおり、2023年８月９日付の会社法第370条（取締役会の決
議に替わる書面決議）による決議において決定しております。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、対象取締役９名に付与される当社
に対する金銭債権、及び当社の取締役を兼務しない執行役員・理事９名に付与される金銭債権の合計
94,560,000円を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるもので
す。当該金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員・理事と
の間で、大要、下記の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を
締結すること等を条件として支給いたします。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員・理事
2023年９月８日（以下「本処分期日」という。）から当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取
締役会が予め定める地位を退任又は退職する時点の直後の時点までの期間（以下「譲渡制限期間」とい
う。）。
(2) 退任又は退職時の取扱い
① 対象取締役
対象取締役が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間（以
下「役務提供期間」という。）の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が
予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき正当な理由がある場合を除き、
当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
② 当社の取締役を兼務しない執行役員・理事
当社の取締役を兼務しない執行役員・理事が職務執行開始日から選任された日が属する事業年度の決算
にかかる定時株主総会が終結した後に最初に開催される取締役会の終結時までの期間（以下「役務提供
期間」という。）の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地
位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき正当な理由がある場合を除き、当社は本割当
株式を当然に無償で取得する。
(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員・理事が、役務提
供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあっ
たことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除
する。ただし、当該対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員・理事が、正当な理由により、役
務提供期間の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任
又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとす
る。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式を当然に無償で取得する。
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(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子
会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日ま
での期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲
渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡
制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(6) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員・理事が野村證券株式会社に開設した専用
口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役及び
当社の取締役を兼務しない執行役員・理事が保有する本割当株式の口座の管理に関して野村證券株式会社
と契約を締結している。また、対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員・理事は、当該口座の
管理の内容について同意するものとする。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」とい
う。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買
付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 24,000株 94,560,000 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 24,000株 94,560,000 －
(注)１．「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づく対象取締
役及び当社の取締役を兼務しない執行役員及び理事に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位：円)
割当株数 払込金額 内容
取締役：９名(※) 19,500株 76,830,000 当社による金銭債権
執行役員及び理事：９名 4,500株 17,730,000 当社による金銭債権
計：18名 24,000株 94,560,000
※社外取締役を含む
※非居住者である取締役を除く
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年８月31日～
3,940 － 100株 － 2023年９月８日
2023年９月７日
(注)１．「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づく対象取締
役及び当社の取締役を兼務しない執行役員・理事に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いませ
ん。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入
れされません。
３．本自己株式処分は、対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員・理事に対する金銭債権を出資財産
とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社メガチップス 本社 大阪市淀川区宮原一丁目１番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 100,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるものであり、
金銭による払込みはありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第33期（自2022年４月１日 至2023年３月31日）2023年６月23日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第34期第１四半期（自2023年４月１日 至2023年６月30日）2023年８月９日近畿財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等
のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年８月９日）までの間にお
いて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年８月９日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社メガチップス 本社
（大阪市淀川区宮原一丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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