株式会社佐藤渡辺 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社佐藤渡辺 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社佐藤渡辺(E00167)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月９日
【会社名】 株式会社佐藤渡辺
【英訳名】 WATANABE SATO CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石 井 直 孝
【本店の所在の場所】 東京都港区南麻布一丁目18番４号
【電話番号】 東京(3453)7351 代表
【事務連絡者氏名】 管理本部経理部長 石 井 哲 也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南麻布一丁目18番４号
【電話番号】 東京(3453)7351 代表
【事務連絡者氏名】 管理本部経理部長 石 井 哲 也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 133,381,600円
(注) 募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額(会社
法上の払込金額の総額)であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 52,720株(注１) 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、2023年８月９日開催の取締役会において導入することが決議された従業員持株会向け譲渡制限付
株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、佐藤渡辺従業員持株会(以下「本持株
会」といいます。)の会員資格のある当社の従業員のうち、本制度に同意する者(以下「対象従業員」といい
ます。)に対し、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、従業員が当社の株主との一層の価値共有
を進めることを目的として、2023年８月９日開催の取締役会決議(以下「本取締役会」といいます。)に基づ
き行われるものです。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社から対象従業員に対して支給した金
銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)を対象従業員が本持株会に拠出し、本持株会が対象従業員から
拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資することで、自己株式が処分(以下「本自己株式処
分」といいます。)されるものです。また、当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内
容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であり
ます。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行
令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等(以下「本持株会規約等」といいま
す。)(注)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下
「譲渡制限付株式持分」又は「RS持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が
解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されること
となります。
(注) 本持株会は、本取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分
を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、理
事会開催日から２週間を経過し、本持株会会員からの異議が本持株会会員数の３分の１未満の場合に
効力が発生する予定です。
なお、本自己株式処分の対象となる当社普通株式の数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、本
制度の適用対象となりえる最大人数である当社の従業員528名に対して、譲渡制限付株式として付与するも
のと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プ
ロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社の従業
員(以下「対象従業員」といいます。)の数(最大528名)及び当社が定める従業員の勤続年数に応じて規定す
る１名当たりの付与株式数(35年以上：最大94名(１名当たり130株)、30年以上35年未満：最大61名(１名当
たり120株)、25年以上30年未満：最大78名(１名当たり120株)、20年以上25年未満：最大29名(１名当たり
110株)、15年以上20年未満：最大23名(１名当たり110株)、10年以上15年未満：最大53名(１名当たり100
株)、５年以上10年未満：最大88名(１名当たり80株)、５年未満(2023年４月入社の従業員を除く。)：最大
84名(１名当たり60株)、2023年４月入社：最大18名(１名当たり40株))に応じて確定する見込みでありま
す。
(1) 譲渡制限期間
2023年11月30日から2026年11月30日まで
(2) 譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足し
た対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了
した時点で、譲渡制限を解除する。
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(3) 本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年、当社グループ内における転籍、役員昇格又は死亡により、本持
株会を退会(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味する。)した場合には、当社は、本
持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日(以下「退会申請受付日」という。)において対象従業員の
有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって、譲渡制限
を解除する。また、上記に定める事由を除き、当社の認める正当な事由により、本持株会を退会した場合
には、退会申請受付日において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の数に、
本処分期日を含む月の翌月から退会申請受付日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数36で除した
結果得られる数を乗じた結果得られる数(１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)につい
て、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
(4) 非居住者となった場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、所得税法第２条に定める非居住者に該当すること
となる旨の当社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日における対象従業員の有する譲渡制限
付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等の発令日までに譲渡制限を解除する。
(5) 当社による無償取得
対象従業員が、譲渡制限期間中に、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該
当した場合、当該時点において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部
を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)若しくは(4)で定め
る譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(6) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会
規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して
対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。
(7) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該承認の日において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部につい
て、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定
義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 52,720株(注２) 133,381,600(注３) －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 52,720株(注２) 133,381,600(注３) －
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、本制度の適用対象となりえる最大人数である当社
の従業員528名に対して、譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分
する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対
する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)の数(最
大528名)及び当社が定める従業員の勤続年数に応じて規定する１名当たりの付与株式数(35年以上：最大94
名(１名当たり130株)、30年以上35年未満：最大61名(１名当たり120株)、25年以上30年未満：最大78名(１
名当たり120株)、20年以上25年未満：最大29名(１名当たり110株)、15年以上20年未満：最大23名(１名当た
り110株)、10年以上15年未満：最大53名(１名当たり100株)、５年以上10年未満：最大88名(１名当たり80
株)、５年未満(2023年４月入社の従業員を除く。)：最大84名(１名当たり60株)、2023年４月入社：最大18
名(１名当たり40株))に応じて確定する見込みであります。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前
営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出
した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるもので
あるため、払込金額は資本組入れされません。
４．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、
対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権であり、金銭債権の総額133,381,600円は、本有価証
券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値に発行数の見
込数量を乗じて算出した見込額であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年８月26日～
2,530(注２) － １株 － 2023年11月30日
2023年11月29日
(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日である2023年８月８
日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員
から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭によ
る払込みはありません。
４．本自己株式処分は、払込期日の前日までに改定された本持株会規約等の効力が発生していること、及び申込
期間に当社と割当予定先である本持株会との間で本割当契約が締結されることを条件として行われます。
５．上記株式を割り当てたものから申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社佐藤渡辺 総務部 東京都港区南麻布１－18－４
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対し支給され、対象従業員から本持株会に対して拠
出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 696,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本制
度を導入いたしました。
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対し支給され、対象従業員から本
持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、手取金はありま
せん。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称 佐藤渡辺従業員持株会
所在地 東京都港区南麻布１－18－４
設立根拠 民法第667条第１項、佐藤渡辺従業員持株会規約及び運営細則
氏名 理事長 石井 哲也
業務執行組合員又はこ
住所 埼玉県越谷市
れに類する者
職業の内容 当社従業員
主たる出資者、比率 当社の従業員(出資比率100%)
出資額 185,734,890円(注３)
当社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の一助とすること及び
組成目的
当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とします。
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先に対する出資はありません。
出資関係
割当予定先は当社株式を73,413株(2023年３月31日現在)保有しています。
当社従業員５名が割当予定先の理事等(理事長１名、理事３名、監事１名)を兼任して
人事関係
おります。
該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金(本特別奨励金を
資金関係
含みます。)を付与しています。
取引関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
(注) １．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2023年３月31日現在のもの
であります。
２．佐藤渡辺従業員持株会は当社の従業員を会員とする持株会であります。
３．割当予定先は、毎年３月末日をもって過去１年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。
直近(2023年３月31日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は73,413株であり、出資額は
2023年８月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,530円で算出しております。
本第三者割当は、本制度に基づき、対象従業員に対し、当社から譲渡制限付株式付与のための特別奨励金とし
て、本特別奨励金が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会は、対象従業員か
ら拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分
を受けるものです。
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［本制度の仕組み］
① 当社は、本制度に同意した対象従業員に譲渡制限期付株式付与のための特別奨励金として金銭債権を付与し
ます。
② 本制度に同意した対象従業員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。
③ 本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。
④ 当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。
⑤ 本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会が開設した専用口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引
出しが制限されます。
⑥ RS持分に対応した譲渡制限付株式は譲渡制限解除後に、本持株会規約等の定めに従い、通常持分又は対象従
業員名義の証券口座いずれかへの振替手続きが行われます。
本持株会は、本取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて
従業員に対する入会プロモ－ションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しまし
た発行数は、本持株会の加入資格を有する当社従業員(以下「想定従業員」といいます。)のすべてが本持株会に加
入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者など
が若干名生じえますので、最終的に処分される当社普通株式の数は上限株数の想定より少なくなる可能性がありま
す。
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(3) 割当予定先の選定理由
当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本持
株会に対して当社の株式を付与することにより、本持株会を通じて、当社の従業員に対して当社の株式を付与する
ことを決定いたしました。様々な株式付与スキームを検討して参りましたが、本持株会を通じて当社株式を一括付
与する方法が多くの当社の従業員を対象に最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、本持株会の発展は、当
社の従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として
選定いたしました。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 52,720株
なお、割り当てる株式数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終
了後の対象従業員数(最大528名)及び当社が定める従業員の勤続年数に応じて規定する１名当たりの付与株式数(35
年以上：最大94名(１名当たり130株)、30年以上35年未満：最大61名(１名当たり120株)、25年以上30年未満：最大
78名(１名当たり120株)、20年以上25年未満：最大29名(１名当たり110株)、15年以上20年未満：最大23名(１名当た
り110株)、10年以上15年未満：最大53名(１名当たり100株)、５年以上10年未満：最大88名(１名当たり80株)、５年
未満(2023年４月入社の従業員を除く。)：最大84名(１名当たり60株)、2023年４月入社：最大18名(１名当たり40
株))に応じて確定する見込みであります。
(5) 株式等の保有方針
本割当株式については、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」に記載の通り、当社と本持
株会との間で本譲渡制限契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式持分に対応した譲渡制限付株
式の引き出しが制限されることとなります。譲渡制限の解除後は、本持株会規約等に従い、会員である各従業員の
判断で、本持株会の通常持分と同様に個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対し支給され、対象従業員から本
持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはあ
りません。
(7) 割当予定先の実態
本持株会は当社従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員(以下「割当予定先関係者
等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよ
うとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が
特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表している
と考えられることから、2023年８月８日(本取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場におけ
る当社株式終値である2,530円としております。これは、本取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依
拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであっ
て、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法
は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
なお、取締役会に出席した監査役３名全員(うち社外監査役２名)は、当該払込金額について、本自己株式処分が
本制度の導入を目的としていること、及び当該払込金額が本取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、割当
先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨
の意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本届出書提出日時点において52,720株を予定しており、当該発行数量は本制度の適用
対象となりえる最大人数である当社の従業員528名のすべてが持株会に加入した場合に見込まれる上限株数でありま
す。十分な周知期間を設けて本持株会未加入者に対する入会プロモ－ションを実施し、持株会への入会希望者を募
りますが、実際は持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者の発生や本制度に同意しない会員が若干名
生じえることを想定している為、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。
希薄化の規模は、2023年３月31日現在の発行済株式総数3,195,700株に対し1.65％(2023年３月31日時点の総議決
権数30,456個に対する割合は1.73％)です(比率は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。)。本制度の
導入は、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制
限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層
の価値共有を進めることに寄与するものと考えており、本自己株式処分における処分株式数及び株式の希薄化規模
は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に対
所有株式数 割当後の所有 決権数に対す
氏名又は名称 住所 する所有議決権
(株) 株式数(株) る所有議決権
数の割合(％)
数の割合(％)
渡 邉 忠 泰 東京都港区 390,206 12.81 390,206 12.59
東京都港区南麻布１－22－
６
有限会社創翔 331,200 10.87 331,200 10.69
創翔館201号
佐藤工業株式会社 富山県富山市桜木町１－11 290,000 9.52 290,000 9.36
東京都港区六本木７－３－
東亜道路工業株式会社 241,200 7.92 241,200 7.78
７
東京都港区六本木３－４－
株式会社アスカ 196,000 6.44 196,000 6.33
33
ＵＢＥ三菱セメント株 東京都千代田区内幸町２－
161,000 5.29 161,000 5.20
式会社 １－１
東京都港区南麻布１－18－
佐藤渡辺従業員持株会 73,413 2.41 126,133 4.07
４
東京都千代田区九段北４－
常盤工業株式会社 105,000 3.45 105,000 3.39
２－38
内 藤 征 吾 東京都中央区 93,100 3.06 93,100 3.00
東京都新宿区西新宿３－７
東亜建設工業株式会社 62,900 2.07 62,900 2.03
－１
計 － 1,944,019 63.83 1,996,739 64.45
(注) １．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．株式数は１株未満を四捨五入して表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」
及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載してお
ります。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31
日現在の総議決権数(30,456個)に本自己株式処分により増加する上限議決権数(527個)を加えた数(30,983
個)で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第92期事業年度)に記載された「事業等のリスク」について、当該有
価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年８月９日)までの間において生じた変更その他の事由は
ありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年８月９日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第92期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年８月
９日)までの間において金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号
の２の規定に基づく臨時報告書を2023年７月３日に関東財務局長に提出しております。
その報告内容は下記のとおりであります。
１［提出理由］
2023年６月28日開催の当社第92回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
２［報告内容］
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年６月28日
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(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当について当社普通株式１株につき金100円とする。
第２号議案 取締役６名選任の件
取締役として、石井直孝、池田政人、林肇、金井義治、横山和彦、および古川裕二の６名を選任する。
第３号議案 監査役２名選任の件
監査役として、石原祥子、および久保義人の２名を選任する。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、佐藤源晃を選任する。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件ならびに当該決議の結果
決議結果
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個)
賛成比率(％) 可否
第１号議案 26,094 508 0 98.0 可決
第２号議案
石井直孝 24,621 1,981 0 92.4 可決
池田政人 26,592 10 0 99.9 可決
林 肇 26,592 10 0 99.9 可決
金井義治 26,092 510 0 98.0 可決
横山和彦 26,432 170 0 99.2 可決
古川裕二 26,432 170 0 99.2 可決
第３号議案
石原祥子 26,344 258 0 98.9 可決
久保義人 26,346 256 0 98.9 可決
第４号議案
佐藤源晃 26,344 258 0 98.9 可決
(注) 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。
第１号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。
第２号議案から第４号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本定時総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合
計したことにより、全ての議案について結果が明らかになったことから、本総会当日出席の株主のうち、賛成、
反対および棄権の確認ができていない議決権数は行使結果に加算しておりません。
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第３ 最近の業績の概要
2023年８月９日に公表いたしました、2024年３月期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)の当社
の連結業績の概要は以下のとおりであります。
ただし、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了していないため、監査
法人の四半期レビュー報告書は受領しておりません。
なお、金額は［千円未満を切捨てて］表示しております。
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四半期連結財務諸表及び主な注記
（１）四半期連結貸借対照表
(単位：千円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2023年３月31日) (2023年６月30日)
資産の部
流動資産
現金預金 4,801,971 8,627,064
受取手形・完成工事未収入金等 12,276,422 6,547,215
未成工事支出金 718,861 1,863,991
販売用不動産 1,487 1,487
その他の棚卸資産 218,759 220,919
その他 240,464 291,869
△5,325 △1,544
貸倒引当金
流動資産合計 18,252,641 17,551,003
固定資産
有形固定資産
建物・構築物（純額） 3,141,575 3,093,619
土地 5,961,465 5,959,156
925,684 906,316
その他（純額）
有形固定資産合計 10,028,725 9,959,092
無形固定資産
のれん 191,907 182,311
238,657 229,932
その他
無形固定資産合計 430,564 412,244
投資その他の資産
投資有価証券 2,687,704 2,842,646
長期貸付金 25,661 29,786
破産更生債権等 47,591 58,921
繰延税金資産 779,765 725,938
その他 63,163 64,747
△39,004 △54,052
貸倒引当金
投資その他の資産合計 3,564,882 3,667,988
固定資産合計 14,024,172 14,039,325
資産合計 32,276,813 31,590,329
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(単位：千円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2023年３月31日) (2023年６月30日)
負債の部
流動負債
支払手形・工事未払金等 7,262,246 6,005,510
1年内返済予定の長期借入金 48,996 48,996
未払法人税等 255,895 75,924
未成工事受入金 573,018 1,453,916
賞与引当金 364,705 225,246
完成工事補償引当金 6,790 8,142
工事損失引当金 31,200 18,900
607,192 769,534
その他
流動負債合計 9,150,043 8,606,169
固定負債
長期借入金 40,870 28,621
退職給付に係る負債 2,553,412 2,539,525
再評価に係る繰延税金負債 886,522 886,522
長期預り金 156,000 156,000
135,675 143,953
その他
固定負債合計 3,772,480 3,754,623
負債合計 12,922,524 12,360,792
純資産の部
株主資本
資本金 1,751,500 1,751,500
資本剰余金 935,625 935,625
利益剰余金 15,005,357 14,691,316
△424,180 △424,234
自己株式
株主資本合計 17,268,303 16,954,207
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 463,996 645,891
土地再評価差額金 1,698,058 1,698,058
△154,771 △146,795
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 2,007,284 2,197,155
非支配株主持分 78,702 78,174
純資産合計 19,354,289 19,229,537
負債純資産合計 32,276,813 31,590,329
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（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第１四半期連結累計期間
(単位：千円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年６月30日) 至 2023年６月30日)
売上高 6,480,997 6,478,708
6,204,456 5,978,932
売上原価
売上総利益 276,540 499,775
販売費及び一般管理費 537,898 599,402
営業損失（△） △261,357 △99,626
営業外収益
受取利息 175 199
受取配当金 34,151 34,677
貸倒引当金戻入額 1,215 5,940
3,291 3,993
雑収入
営業外収益合計 38,834 44,811
営業外費用
支払利息 2,455 3,291
持分法による投資損失 18,739 4,093
4,020 962
雑支出
営業外費用合計 25,214 8,347
経常損失（△） △247,738 △63,162
特別利益
固定資産売却益 19,524 6,952
- 59,286
抱合せ株式消滅差益
特別利益合計 19,524 66,239
特別損失
51 8,352
固定資産除却損
特別損失合計 51 8,352
税金等調整前四半期純損失（△） △228,264 △5,275
法人税等 △52,330 38,497
四半期純損失（△） △175,934 △43,773
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） △1,214 △528
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △174,720 △43,244
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四半期連結包括利益計算書
第１四半期連結累計期間
(単位：千円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年６月30日) 至 2023年６月30日)
四半期純損失（△） △175,934 △43,773
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 76,770 181,010
退職給付に係る調整額 4,017 7,975
786 884
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計 81,574 189,870
四半期包括利益 △94,359 146,097
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △93,145 146,626
非支配株主に係る四半期包括利益 △1,214 △528
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（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。
（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）
（税金費用の計算）
当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利
益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を
計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
（重要な後発事象）
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
当社は、2023年６月28日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己
株式処分」または「処分」という。）を行うことについて決議し、以下のとおり2023年７月27日に自己株式の処分
を実施いたしました。
１．処分の概要
（１） 処分期日 2023年７月27日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 12,151株
および数
（３） 処分価額 １株につき2,536円
（４） 処分総額 30,814,936円
処分先およびその人数 取締役（社外取締役を除く） ４名 6,427株
（５）
ならびに処分株式の数 取締役を兼務しない執行役員 11名 5,724株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を
（６） その他
提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2021年４月22日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）（以下「対象取締役」と
いいます。）および取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する当社の企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的
に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議しております。また、2021年６月29日開催の第90回定時株主総会において、本制度に基づ
き、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、
対象取締役に対して、年額４千万円以内の金銭債権を支給し、年25,000株以内の当社普通株式を発行または処分す
ることおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
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（譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分）
当社は、2023年８月９日開催の取締役会において、2023年12月に創業100周年を迎えることを記念して、従業員持
株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」という。）の導入を決定し、下記のとおり、本制度
に基づき、佐藤渡辺従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）を割当予定先として、譲渡制限付株式として
の自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしまし
た。
１．処分の概要
（１） 処分期日 2023年11月30日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 52,720株（注）
および数
（３） 処分価額 １株につき2,530円
（４） 処分総額 133,381,600円（注）
第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを条件
として上記（２）に記載の処分株式の数の範囲で本持株会が定めた申込み株
式の数を本持株会に対して割当てます（当該割当てた数が処分する株式の数
（５） 処分方法（割当予定先） となります。）。
（佐藤渡辺従業員持株会 52,720株）
なお、各対象従業員からの付与株式数の一部申込みは受付けないものとしま
す。
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発
（６） その他
生を条件としております。
（注）「処分する株式の数」および「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社従業員528名
に対して、譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数お
よび処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認
が終了した後の、本制度に同意する当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）の数（最大528名）
および当社が定める従業員の勤続年数に応じて規定する１名当たりの付与株式数（35年以上：最大94名（１
名当たり130株）、30年以上35年未満：最大61名（１名当たり120株）、25年以上30年未満：最大78名（１名
当たり120株）、20年以上25年未満：最大29名（１名当たり110株）、15年以上20年未満：最大23名（１名当
たり110株）、10年以上15年未満：最大53名（１名当たり100株）、5年以上10年未満：最大88名（１名当た
り80株）、５年未満（2023年４月入社の従業員を除く。）：最大84名（１名当たり60株）、2023年４月入
社：最大18名（１名当たり40株）に応じて確定する見込みであります。具体的には、上記（５）に記載のと
おり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に１株当たりの処分価額を
乗じた額が「処分総額」となります。
２．処分の目的および理由
本自己株式処分は2023年12月に創業100周年を迎えることを記念して、本持株会に加入する当社の従業員のうち、
対象従業員に対し、福利厚生の増進策として、本持株会を通じて当社が発行または処分する当社普通株式を譲渡制
限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主の皆様と
の一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議いたしました。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
自2022年４月１日 2023年６月28日
有価証券報告書 事業年度(第92期)
至2023年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年６月28日
株式会社佐藤渡辺
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
柳 下 敏 男
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
吹 上 剛
公認会計士 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社佐藤渡辺の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社佐藤渡辺及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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工事契約に係る収益の認識
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、注記事項の(連結財務諸表作成のための基本 当監査法人は、発生したコストに基づくインプット法
となる重要な事項)４.(5)及び(重要な会計上の見積り) による工事契約に係る収益認識の妥当性を検討するに当
に記載されているとおり、期間がごく短い工事を除き、 たり、主として以下の監査手続を実施した。
一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断さ ・ 工事収益総額の算定及び工事原価総額の見積りに関
れた工事契約については、履行義務の充足に係る進捗度 する内部統制の整備状況及び運用状況を評価した。
を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識する方法を適 ・ 工事収益総額の算定の妥当性について以下の監査手
用している。なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理 続を実施した。
的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する ・ 契約書あるいは注文書により確定している契約
際に発生する費用を回収することが見込まれる場合に については、契約書あるいは注文書との突合を実
は、その回収することが見込まれる費用の金額で収益を 施し、一定の基準に基づき選定した発注者に対し
認識している。 て契約金額の確認を実施した。
会社は、上記の適用に当たり工事原価総額及び当連結 ・ 工事の追加が合意されたにもかかわらず、対価
会計年度末における履行義務の充足に係る進捗度を合理 についての変更の合意が契約書あるいは注文書に
的に見積り、一定の合意に基づいた契約金額（工事収益 よって確定していない場合について、変更の合意
総額）を基礎として完成工事高を計上している。 に関する承認書、添付されている変更見積書や交
発生したコストに基づくインプット法に基づいて計上 渉議事録等の根拠資料の閲覧、営業部門責任者や
される売上高は14,578百万円であり、売上高の総額であ 工事管理責任者に計上額の妥当性についての質問
る34,656百万円の42％を占めることから金額的重要性は を実施した。
高く、かつ、下記のとおり、主に工事収益総額の算定及 ・ 前連結会計年度末における工事収益総額と当連
び工事原価総額の見積りに不確実性が存在する。 結会計年度に確定した工事収益総額との対比、当
工事収益総額の算定については、工事契約の内容の変 連結会計年度末における工事収益総額と翌連結会
更により契約金額が変更されることがあるが、この場 計年度の４月末時点における工事収益総額との対
合、契約書あるいは注文書を入手する前に顧客との間で 比を行い、乖離が生じているものについては、理
変更額について実質的合意が成立したと判断して、発生 由の合理性について工事管理責任者に質問を実施
したコストに基づくインプット法による収益認識を行う した。
ことがある。そのため、工事収益総額の変更が発生する ・ 工事原価総額の見積りの妥当性について以下の監査
可能性がある。 手続を実施した。
工事原価総額は、工事契約ごとに見積られ、工事原価 ・ 見積りの根拠となった社内決裁資料及び見積計
総額の見積りには、原材料価格や外注単価の変動、仕様 算資料を入手し、工事管理責任者の承認を得てい
の変更等の工事契約を取り巻く外部環境の変化による不 ることを確かめた。
確実性が存在するが、特に主要な原材料であるストレー ・ 見積りに含まれる原材料価格の仮定について、
トアスファルトの市況価格の変動は大きく、見積りの不 市況価格の動向等に照らしてその合理性を検討し
確実性が高まっていることから、経営者の判断が重要な た。
影響を及ぼす。 ・ 一定の基準に基づき選定した工事の工事原価に
以上のことから、当監査法人は、発生したコストに基 ついて、現況報告書及び工程表の閲覧により、工
づくインプット法による工事契約に係る収益の認識を監 事の進捗状況を確かめるとともに、工事原価総額
査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 の見積りの変更の要否について工事管理責任者に
対して質問を実施した。
・ 前連結会計年度末の見積工事原価総額と当連結
会計年度において確定した実際工事原価総額との
対比、当連結会計年度の各四半期末の見積工事原
価総額と直前四半期末の見積工事原価総額との対
比、当連結会計年度末時点の見積工事原価総額と
翌連結会計年度の４月末時点に再計算した見積工
事原価総額との対比を行い、乖離が生じているも
のについては、理由の合理性について工事管理責
任者に質問を実施した。
・ 一定の基準により選定した工事について、現場視察
を実施し、当連結会計年度末の進捗状況を確かめた。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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株式会社佐藤渡辺(E00167)
有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社佐藤渡辺の2023年３
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社佐藤渡辺が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2023年６月28日
株式会社佐藤渡辺
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
柳 下 敏 男
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
吹 上 剛
公認会計士 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社佐藤渡辺の2022年４月１日から2023年３月31日までの第92期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社佐藤渡辺の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
工事契約に係る収益の認識
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（工事契約に係る収益の認識）と同一内容であ
るため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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有価証券届出書（組込方式）
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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