辻商事株式会社 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年８月９日
     【届出者の氏名又は名称】                   辻商事株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   大阪市西淀川区姫島三丁目１番47号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
                         西村あさひ法律事務所
     【電話番号】                   03-6250-6200（代表）
     【事務連絡者氏名】                   弁護士　　志賀　裕二／同　　田原　吏
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   辻商事株式会社
                         （大阪市西淀川区姫島三丁目１番47号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、辻商事株式会社（なお、辻商事株式会社の「辻」の文字について、システム

           上の制約から二点しんにょうで表記していますが、同社の商号における正式な表記は一点しんにょうとなり
           ます。）をいいます。
    　（注２）　本書中の「対象者」とは、ロックペイント株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致いたしません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を意味します。
    　（注９）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
                                 1/50






                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        ロックペイント株式会社
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本書提出日現在において、辻不動産株式会社（以下「辻不動産」といいます。）が、その発行済
        株式の全てを所有する株式会社であり、対象者が発行する普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の取得及
        び保有を主たる目的として、2023年６月29日に設立され、対象者の代表取締役社長である内海東吾氏が代表取締役
        を務める会社です。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
        　辻不動産は、本書提出日現在において、不動産及び有価証券の保有、管理及び運用を主たる事業の内容として、
        主として対象者株式を所有する対象者の創業家一族の資産管理会社であり、創業家一族の１人である辻潤氏（な
        お、同氏の「辻」の文字について、システム上の制約から二点しんにょうで表記していますが、同氏の氏名におけ
        る正式な表記は一点しんにょうとなります。）が代表取締役社長を務め、辻潤氏、内海東吾氏及びその他の創業家
        一族がその発行済株式の全てを所有しております。また、辻不動産は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所
        （以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場へ上場している対象者株式7,860,950株（所有割合：
        40.90％（注１））を所有しており、対象者の主要株主、かつ、筆頭株主です。また、内海東吾氏は、本書提出日
        現在、対象者株式293,400株（所有割合：1.53％）及び辻不動産株式1,249株（辻不動産の本書提出日現在の発行済
        株式総数（48,000株）に対する割合：2.60％。なお、同日現在、辻不動産は自己株式を所有しておりません。）を
        所有しております。
        （注１）　「所有割合」とは、対象者が2023年８月８日に公表した「2024年３月期第１四半期決算短信〔日本基
             準〕（連結）」（以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年６月30日現在
             の対象者の発行済株式総数（22,000,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数
             （2,781,420株）を控除した株式数（19,218,580株。以下「本基準株式数」といいます。）に対する割
             合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいま
             す。
        　今般、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式（以下に定

        義します。）を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。）の
        一環として、本公開買付けを実施することといたしました。
        　本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当し、内海東吾氏は、本取引後も継続し
        て対象者の経営にあたることを予定しております。本書提出日現在、公開買付者と対象者のその他の取締役及び監
        査役との間には、本公開買付け後の役員就任や処遇について合意はなく、本公開買付け成立後の対象者の役員構成
        を含む経営体制については、本公開買付け成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
        （注２）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付
             けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
        　本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の株主である内海東吾氏（所有株式数：293,400株、所有

        割合：1.53％）、辻不動産（所有株式数：7,860,950株、所有割合：40.90％）、ケミコ株式会社（以下「ケミコ」
        といいます。）（注３）（所有株式数：2,065,846株、所有割合：10.75％）、ロック商事株式会社（以下「ロック
        商事」といいます。）（注４）（所有株式数：700,420株、所有割合：3.64％）及びピーアイエー株式会社（以下
        「ピーアイエー」といいます。）（注５）（所有株式数：306,000株、所有割合：1.59％）（以下、内海東吾氏、
        辻不動産、ケミコ、ロック商事及びピーアイエーを総称して、「本不応募合意株主」といいます。）との間で、
        2023年８月８日付で、本不応募合意株主それぞれが所有する対象者株式の全て（合計：11,226,616株、所有割合：
        58.42％。以下「本不応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募しない旨、及び本公開買付けが成立し
        た場合には本臨時株主総会（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
        項）」に定義します。以下同じです。）において本スクイーズアウト手続（以下に定義します。以下同じです。）
        に関連する各議案に賛成する旨を書面で合意しております。また、本スクイーズアウト手続として行われる対象者
        株式の株式併合（以下「本株式併合」といいます。）の効力発生前に公開買付者の要請があった場合には、他の本
        不応募合意株主との間で対象者株式についての消費貸借契約を締結して本貸株取引（以下に定義します。）を行う
        旨、並びに本公開買付け後に、迅速な意思決定による大胆な企業改革を実行しうる対象者の経営体制及び組織体制
        の構築へ協力する旨も書面で合意しております（これらの合意を総称して、以下「本不応募合意」といいま
        す。）。本不応募合意の詳細につきましては、下記「(4）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
                                 2/50

                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
        これにより、本公開買付けが成立した場合、対象者の株主は、(ⅰ)下記買付予定数の下限に相当する対象者株式
        1,585,900株（所有割合：8.25％）以上を所有する公開買付者、(ⅱ)本不応募合意株主（所有割合：58.42％）及び
        (ⅲ)  本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（ただし、公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。）とな
        る予定です。そして、本公開買付け成立後に実施を予定している本スクイーズアウト手続により、(ⅰ)公開買付者
        及び(ⅱ)本不応募合意株主のみが対象者の株主となることを予定しております。
        　また、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の創業家一族かつ辻不動産の取締役である対象者の
        株主（辻潤氏（所有株式数：110,000株、所有割合：0.57％）、辻幸二氏（なお、同氏の「辻」の文字について、
        システム上の制約から二点しんにょうで表記していますが、同氏の氏名における正式な表記は一点しんにょうとな
        ります。）（所有株式数：127,000株、所有割合：0.66％）、名出草苑子氏（所有株式数：292,400株、所有割合：
        1.52％）、松井朋子氏（所有株式数：282,400株、所有割合：1.47％）、水谷小枝子氏（所有株式数：84,000株、
        所有割合：0.44％）及び内海玲子氏（所有株式数：575,500株、所有割合：2.99％））（以下、総称して「本応募
        合意株主」といいます。）との間で、2023年８月８日までに、それぞれが所有する対象者株式の全て（合計：
        1,471,300株、所有割合：7.66％）を本公開買付けに応募する旨を口頭で合意（以下「本応募合意」といいま
        す。）しております。本応募合意の詳細につきましては、下記「(4）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照
        ください。
        （注３）　ケミコは、有価証券の管理保管及び運用業務を行う株式会社であり、内海東吾氏が代表取締役社長を務
             め、その発行済株式は、全て、(ⅰ)対象者の創業家一族が直接全ての株式を所有する株式会社、又は、
             (ⅱ)対象者の創業家一族が直接若しくは間接に過半数の株式を所有する株式会社により所有されており
             ます。
        （注４）　ロック商事は、塗料販売、車両塗装や建築塗装で使用する塗装用具・副資材・工具等の供給、及び、損
             害保険代理業務を行う総合卸商社であり、その発行済株式の過半数は、対象者の創業家一族により直接
             又は間接に所有されております。
        （注５）　ピーアイエーは、塗装用器具の製造販売事業を営む事業会社であり、内海東吾氏が代表取締役社長を務
             め、その発行済株式は、全て、内海東吾氏の親族が直接株式を所有する株式会社により所有されており
             ます。
        　公開買付者は、本公開買付けにおいて1,585,900株（所有割合：8.25％）を買付予定数の下限として設定してお

        り、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限
        （1,585,900株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは対象者
        株式を非公開化することを目的としているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定
        しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,585,900株）以上の場合は応募株券等の全部の買付け
        等を行います。なお、買付予定数の下限（1,585,900株）は、本基準株式数（19,218,580株）に係る議決権数
        （192,185個）に３分の２を乗じた数（128,124個）（小数点以下を切り上げしております。）より、各不応募合意
        株主が所有する各本不応募合意株式に係る議決権数の合計（112,265個）を控除した議決権数（15,859個）に、対
        象者の単元株式数である100株を乗じた株式数としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本取引
        においては対象者株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方
        針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第
        86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別
        決議が要件とされていることを踏まえ、本取引を確実に実施できるように設定したものです。なお、本不応募合意
        株式については、本不応募合意株主との間で本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合には本
        臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨の合意が成立しているため、上記の
        議決権数の算定において控除されています。
        　公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株
        式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、対象者の株主を公開買付者及び本不応
        募合意株主のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。詳細については、下記
        「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）を実施す
        る予定です。
        　本スクイーズアウト手続として行われる本株式併合の効力発生日において、公開買付者及び本不応募合意株主以
        外に、公開買付者及び本不応募合意株主がそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の対象者株式
        を所有する対象者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、本不応
        募合意株主は、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者の要請があった場合には、他の本不応募
        合意株主との間で対象者株式についての消費貸借契約を締結し、貸主となる本不応募合意株主の所有する対象者株
        式の一部を借り受ける（以下「本貸株取引」といいます。）可能性があります。具体的には、①(ⅰ)本不応募合意
        株主のうち所有割合が相対的に低い株主が、本貸株取引における借主となることで所有割合を高めること、又は
        (ⅱ)本不応募合意株主のうち所有割合が相対的に低い株主が、本貸株取引における貸主となり、所有する対象者株
        式の全てを他の本不応募合意株主へ貸し出すこと、並びに、②本貸株取引における借主が、貸主に対して、本株式
        併合の効力発生後、本貸株取引を解消し、当該借り受けた対象者株式の全てを返還することを通じて、各本不応募
                                 3/50

                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
        合意株主が本スクイーズアウト手続後も対象者株式を継続して保有することを実現する予定です。なお、本貸株取
        引が実行される場合には、借主となる本不応募合意株主が、本株式併合後に、借り受けた対象者株式と同等の価値
        の 対象者株式を返還できるようにするため、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者の別途指定する基準日及
        び割合をもって、対象者株式の分割を行うことを要請する予定ですが、本書提出日現在において詳細は未定です。
        　なお、貸株料等の条件は未定ですが、独立当事者間で同様の貸株取引が実施される場合に設定されうる取引条件
        と同水準の取引条件を設定する予定です。仮に貸株料が有償となった場合でも、本貸株取引は、貸株料等の条件を
        定める各株式貸借契約を締結する日以前１年以上継続して法第27条の２第７項第１号に定める形式的特別関係者の
        関係にある者との間で行われることが想定されているため、法第27条の２第１項但書に定める「適用除外買付け
        等」に該当することになります。本不応募合意株主のうち、内海東吾氏及び辻不動産、内海東吾氏及びケミコ、内
        海東吾氏及びロック商事、内海東吾氏及びピーアイエー、並びにケミコ及びピーアイエーは、それぞれ貸株料等の
        条件を定める各株式貸借契約を締結する日以前１年以上継続して形式的特別関係者の関係にある見込みであるた
        め、本貸株取引を実施する可能性があります。なお、公開買付者と各本不応募合意株主との間では、形式的特別関
        係者の関係は存在しないため、本貸株取引は実施されません。また、本公開買付け終了後の対象者の株主の状況に
        応じて、上記の形式的特別関係者の関係にある各本不応募合意株主のうち、複数の株主の間で本貸株取引を実施す
        る可能性があります。
        　また、公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は

        借入金等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金
        を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本ローン」といいま
        す。）及び辻不動産からの借入れ（以下「本親会社ローン」といいます。）により賄うことを予定しており、本公
        開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本ローン及び本親会社ロー
        ンに係る借入れを行うことを予定しております。本ローンに関する融資条件の詳細については、三菱ＵＦＪ銀行と
        別途協議の上、本ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本ローンに係る融資契約では、
        公開買付者が本取引により取得する対象者株式等が担保に供される予定です。また、本親会社ローンに関する融資
        条件の詳細については、辻不動産と別途協議の上、本親会社ローンに係る融資契約において定めることとされてお
        ります。
        　なお、対象者が2023年８月８日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者

        プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同
        の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのこ
        とです。
        　上記の対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け
        等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性
        を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の
        「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
        さい。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
         　対象者は、創業者である辻巖氏（なお、同氏の「辻」の文字について、システム上の制約から二点しんにょう
         で表記していますが、同氏の氏名における正式な表記は一点しんにょうとなります。）が1931年９月に個人で
         ラッカー性塗料の製造を開始し、1952年４月に大阪市西淀川区において塗料の製造販売を目的に株式会社ロック
         塗料製造所として設立された会社であり、その後1955年７月に現在の社名であるロックペイント株式会社に商号
         を変更したとのことです。また、対象者は、1963年４月に大阪証券取引所市場第二部に株式を上場したとのこと
         です。その後、2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第二
         部への上場を経て、現在は2022年４月に実施された東京証券取引所の市場区分見直し後、東京証券取引所スタン
         ダード市場に上場しているとのことです。なお、対象者は、2023年５月26日に「上場維持基準の適合に向けた計
         画書」（以下「本計画書」といいます。）を開示しているとのことですが、その後、2023年８月８日開催の対象
         者取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する旨の意見を決議したことから、本公開買付
         けが成立することを条件として、本計画書を撤回することをあわせて決議しているとのことです。本書提出日現
         在、対象者のグループは、対象者、連結子会社１社、持分法適用関連会社１社及び持分法非適用関連会社１社
         （以下、総称して「対象者グループ」といいます。）で構成されており、主に車両用・建築用・工業用・家庭用
         塗料の製造販売を行っているとのことです。
         　対象者グループは、創業以来、そのルーツであるラッカー性塗料をベースに信頼と実績を積み重ね、国内の自
         動車補修塗料業界において、市場シェアの上位を占めており、業界を牽引するリーディングカンパニーとして、
         お客様からの要望に応えるべく研究開発に努めながら、以下のとおり、さまざまな商品やサービス等の“モノづ
         くり”に日々研鑽しているとのことです。
                                 4/50

                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
         （ⅰ）車両用塗料分野

           　自動車補修塗料業界の作業者の安心・安全な労働環境の創出と、地球環境負荷低減化に貢献するため、環
           境対応と生産性向上を両立した環境配慮型塗料と水性塗料シリーズの製造販売を行っているとのことです。
           　また、今後、労働人口・熟練作業員の減少化という課題解決に資するために、測色計等のデバイスとイン
           ターネット環境を活用した調色作業支援システムや補助ツールを提案することで、新たな付加価値を生み出
           し、お客様とともに未来の姿を創造していく方針とのことです。
         （ⅱ）建築用塗料分野

           　建物をより長く資産として活用する“ストック型志向”のニーズに応えるための建物外壁の美粧性と長期
           維持を実現する高耐久性塗料、室内温度の上昇を抑制する高日射反射率塗料、有害物質を含有しない鉛・ク
           ロムフリー塗料、揮発性有機化合物を含まない水性塗料等の製造販売を行っているとのことです。
           　また、今後は、改修・リニューアル市場に重点を置き、建物塗替診断やカラープランニング等の組み合わ
           せによる塗替需要喚起の提案型営業活動を基軸とし、人と環境にやさしい塗料を追求していくことで、後世
           に残る建物づくりに貢献する方針とのことです。
         （ⅲ）工業用塗料分野

           　主に工場ラインで使用される熱硬化型塗料や、環境負荷低減化の意識の高まりを背景とした粉体塗料等、
           “モノづくり”を担う幅広い産業分野からの多彩な要望に応え続ける工業用塗料の製造販売を行っていると
           のことです。
           　今後は、低温硬化性、薄膜化、高隠蔽性等の機能を付与した製品を拡充し、サステナブルな“モノづく
           り”環境を支援していく方針とのことです。また、食品の保存期間を長くするレトルトパッケージをはじ
           め、太陽光発電のバックシート、リチウムイオン電池等の産業分野で使用される環境配慮型ラミネート用接
           着剤の研究開発、製造販売を進めることで、変化するニーズに果敢に挑戦する方針とのことです。
         （ⅳ）家庭用塗料分野

           　上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の業務用塗料の分野で培った技術ノウハウを活用し、安心・安全に配慮した家庭用塗料
           の製造販売を行っているとのことです。かかる家庭用塗料の提供によって、屋内外の壁や屋根等の塗装部
           位、鉄部・木部・コンクリート・モルタル等の素材に対し、お客様自身で最適な塗料と色を選び、建物の長
           寿命化と美粧性を追求してもらえるとのことです。また、「自分だけの快適空間創造」「家族で分かち合う
           喜び」というDIYの楽しさを提供するため、ホームセンターへの拡販にも努めているとのことです。
         　対象者グループは、「高品質な商品とサービスの提供により新たな価値を創造する」、「人と環境との調和を

         図り、社会の持続的な発展に貢献する」ことを経営理念として掲げ、地球環境を守るために、最重要課題として
         温室効果ガス（以下「GHG」といいます。）の排出削減に取り組んでいるとのことです。実際に、対象者は、
         2030年度までのGHG排出量の削減目標について、2022年11月に、日本の塗料メーカーとしては初めて、SBT（注
         １）の認定国際機関である「SBTイニシアチブ」から認定を取得したとのことです。具体的には、対象者は、
         2030年度までに、2020年度比で、自社製造プロセスにおける燃料使用に伴う直接排出及び自社工場外からの電力
         購入における間接排出の総量を42％削減すること、購入した製品・サービスに伴う排出及び販売した製品の廃棄
         に伴う排出の総量を25％削減すること、さらに販売した製品の加工に伴う排出の総量を25％削減することを目標
         に掲げております。
         　対象者グループは、以上のとおりサプライチェーン全体で環境負荷を低減させる製品開発を行う一方で、ダイ
         バーシティ＆インクルージョン推進室を創設し、次世代を担う多様な人材の活躍を進める等、サステナブル経営
         の推進により企業価値の向上に努めているとのことです。
         （注１）　「SBT」とは、Science                Based   Targets（科学的根拠に基づいた排出削減目標）の略称で、パリ協定が
              定める水準と整合した、５～10年先を目標年として企業が設定する、GHG排出削減目標のことをいう
              とのことです。
         　一方で、現在、国内の塗料市場では、人口の減少等を背景に、主要な需要先である自動車関連業と建築関連業

         からの需要が減少しているとのことです。今後も、かかる人口の減少等に加えて、自動車生産台数や建築投資が
         減少することが想定されていることから、国内の市場規模は中長期的に縮小していくことが見込まれており、限
         られた市場の中でシェアの確保を目的とした価格競争が一層激化すると対象者は予想しているとのことです。
         　すなわち、塗料市場の中でも、対象者グループは、自動車補修用塗料を主力製品としておりますが、同市場は
         自動車業界の影響を強く受けており、足元では、半導体不足等の影響により新車販売が低調であったことに加え
         て、中長期的には人口の減少やカーシェアリングの普及による自動車の保有台数の減少、衝突安全装置の普及や
         自動運転装置の開発・標準化による継続的な交通事故件数の減少を背景として、国内における自動車補修用塗料
         の市場規模も縮小していくことが予想されているとのことです。建築業界におきましても、都市部や首都圏を中
                                 5/50

                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
         心とした再開発の需要が見込まれる一方で、足元では、民間企業の設備投資の鈍化により需要の本格的な回復に
         は至らないと予想されており、中長期的には住宅着工件数の減少から、住宅投資は引き続き縮小していくことが
         見 込まれているとのことです。また、工業塗料分野における溶剤型塗料は、原料となる樹脂の価格高騰やVOC
         （注２）の排出規制等を背景に近年販売量が停滞しており、一方VOCフリーである粉体塗料は、将来的な需要増
         が見込まれるものの、塗料市場全体に占める割合が低位であり、量的な拡大は限定的と想定されているとのこと
         です。
         　また、コロナ禍からの経済回復に伴う世界的な需給ひっ迫や、ロシアのウクライナ侵攻によるエネルギー価格
         の高騰により、塗料の主要原材料である石油化学製品価格の高止まり、加えて容器代等の材料費、物流コスト、
         人件費の上昇等、製造コストが収益を圧迫する厳しい事業環境が続くと対象者は予想しているとのことです。
         　さらに、塗料業界は、環境関連法（大気汚染防止法、水質汚濁防止法、土壌汚染防止法）や特定化学物質障害
         予防規則・有機溶剤中毒予防規則・労働安全衛生規則・特定化学物質の環境への排出量の把握等及び管理の改善
         の促進に関する法律等さまざまな法的規制の適用を受けており、今後の法改正や法規制強化のあり方次第では、
         生産・研究施設の改善又は製品設計・開発に多大な投資を必要とし、対象者グループの業績及び財務状況に影響
         を及ぼす可能性があると認識しているとのことです。
         （注２）　「VOC」とは、揮発性有機化合物（Volatile                          Organic    Compounds）の略称で、溶剤系塗料、印刷イン
              キ、接着剤、洗浄剤、ガソリン、シンナー等に含まれるトルエン、キシレン等が挙げられるとのこと
              です。
         　このような事業環境の下、対象者の代表取締役社長である内海東吾氏は、対象者グループの置かれている国内

         市場の縮小による競争の激化、世界的な原材料価格の上昇や製造コストの増加、環境関連法等の規制強化の可能
         性といった課題に対し、対象者が従来の施策や各年度の戦略を遂行するだけではなく、新たな施策の実行が必要
         であると考えるようになりました。しかしながら、それらの施策を実行するためには、相応の時間と先行投資を
         要し、短期的には既存株主の対象者の業績に対する期待に沿えなくなる可能性があることを危惧しておりまし
         た。また、内海東吾氏は、東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、現状の株主構成を踏まえると、こ
         のままでは新市場区分である東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に抵触し、将来的に対象者の上場
         維持が困難となるおそれがあると認識しておりました。
         　内海東吾氏は、このような対象者グループのおかれている経営環境を踏まえて今後の事業戦略や資本政策につ
         いて考える中で、対象者グループが中長期的に更なる発展を遂げ、十分なキャッシュ・フローを創出し続けるた
         めには、新たな施策を積極的かつ機動的に検討・実行できる経営体制の構築と、足元の業績や株価だけを追求す
         るのではなく、対象者グループの中長期的な企業価値向上を図ることが重要であると考えるようになりました。
         具体的には、下記(Ⅰ)乃至(Ⅳ)の各施策を実行することを通じて対象者グループの企業価値を向上させることを
         考えております。
         （Ⅰ）環境対応先進企業への転身による企業価値の向上

           　塗料製造は、石油化学製品を主原料として使用し、熱硬化による塗膜形成の過程でGHGを多く排出するこ
           とから、環境への強い対応が求められる産業であるとのことです。その中で、対象者グループは、上記の
           SBTイニシアチブにより認定された2030年度までのGHG排出量の削減目標の達成に向けて、塗料のハイソリッ
           ド化、水性化に加え、塗膜性能の向上、被塗物の長寿命化等の技術革新により、環境負荷を低減させる製品
           の開発に注力しているとのことです。同時に、回収した製品を資源とするリサイクル利用や使用した原料の
           再生利用を進めること、バイオマス原料の使用率を高めること、並びに容器の入れ目の増量や再利用を進め
           ること等を通じて、サーキュラーエコノミーの実現を企図しているとのことです。
           　内海東吾氏としては、2030年度に向けたGHG削減目標を達成するためには、以上の施策に加えて、製品開
           発人員の拡充、研究開発への投資、環境配慮型製品の開発投資等を従来以上に迅速かつ大胆に行う必要があ
           ると考えております。他方で、バイオマス原料・リサイクル原料の価格が需要拡大により上昇する可能性が
           あることや、環境保護に対する社会の意識がさらに高まり、環境配慮型の新製品が需要家に受け入れられ業
           績に寄与するまでには、相応の期間を要することが見込まれると考えております。また、従来品をGHG削減
           対応の新製品に置き換える期間においては、一時的な販売量の減少に伴う収益及びキャッシュ・フローのマ
           イナスを招く可能性があるとも考えております。
           　しかしながら、内海東吾氏は、環境に配慮した製品の開発・販売を拡大させることで、塗料業界における
           環境対応リーディングカンパニーとしての確固たる地位を築くことが、中長期的には競争力を高め、販売拡
           大と利益の増加にも貢献し、ひいては企業価値の向上に繋がると考えております。
         （Ⅱ）製造効率・販売効率の見直しによる収益力改善

           　対象者グループは、創業から90年以上経過していることもあり、工場の製造設備や倉庫等の老朽化が進ん
           でいるとのことです。今後、環境配慮型製品の需要増加が見込まれる中、内海東吾氏としては、最適なプロ
           ダクトミックスの実現のためには、安全、効率的かつ製造・販売連携による機動的な生産体制の構築が必要
           であり、老朽化した設備や製造棟の大規模な改修投資等の実施が必要不可欠であると考えております。具体
                                 6/50

                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
           的には、環境配慮型製品を中心とする新製品の製造や高付加価値製品への集中化によるプロダクトミックス
           の入れ替えに伴う最新設備の導入に加えて、IT化・DX化による事業変革のため、社内向けの最新のネット
           ワー  クの導入や、取引先とのネットワーク網の高度化に資するシステム投資が必要不可欠であると考えてお
           ります。
           　一方で、内海東吾氏は、現在の厳しい事業環境下で対象者グループの収益力強化を目的としたこれらの各
           種施策を実施するためには多額の先行投資を要する一方で、その施策の実施及びその後の効果の発現には中
           長期的な時間を要する可能性があることから、これらの施策の実施は一時的には収益及びキャッシュ・フ
           ローのマイナスを招く可能性があると考えております。
           　しかしながら、内海東吾氏は、対象者グループが将来的にも成長を続けるためには、現行の製造・販売体
           制から、新製品の開発・販売、IoTの活用を含めたシステマチックな生産設備と工場運営、販売網構築等を
           可能とする体制へのスピーディーなシフトが必要不可欠であると認識しております。
         （Ⅲ）成長する海外市場への展開

           　対象者グループの塗料事業は、国内向け販売が大半を占めていますが、塗料の主力製品である自動車補修
           用塗料の国内需要は、人口や新車販売台数の減少等を理由に今後は減少傾向にあると想定しているとのこと
           です。そのため、将来的な販売拡大のためには、成長する海外市場における需要増を捕捉できる体制の構築
           が必要不可欠であると考えているとのことです。実際に、対象者は、レトルト食品や日用品に使用される軟
           包材用接着剤のアジア市場での需要拡大を狙い、インドネシアで接着剤の製造・販売を行う子会社として、
           2011年５月に、PT.ROCK           PAINT   INDONESIAを操業させたとのことです。また、海外市場の中でも中間所得者
           人口の増加が見込まれ、新車・中古車販売台数も伸長を続けるであろうインド市場に注目し、同市場におい
           て製造販売を行う合弁会社として、2018年９月に、BERGER                           ROCK   PAINTS    LIMITEDを設立しているとのことで
           す。
           　しかしながら、内海東吾氏としては、中長期的な成長が見込まれる海外市場に今後一層の攻勢をかけるた
           めには、現在の製造販売体制では不十分であり、自動車補修用塗料や接着剤の分野における新規投資による
           販路や製造能力の拡大等により、製造販売体制をさらに強化していく必要があると考えております。加え
           て、進出国内での販売に留まらず、周辺新興国への輸出を拡大していくためには、今後市場調査や販売ルー
           トの拡大等、相応のコストを要することが想定されていると考えております。
           　内海東吾氏としては、以上のような海外市場における事業拡大のための先行投資は、一時的には収益及び
           キャッシュ・フローのマイナスを招く可能性はあるものの、中長期的な観点では、グローバル展開による販
           売及び収益の増加、地域分散による事業環境の変動リスクの平準化等のメリットが得られるものと考えてお
           ります。
         （Ⅳ）ダイバーシティ＆インクルージョンの推進による人的資源の発掘

           　内海東吾氏は、日本の労働人口の減少は、国内の産業全体に差し迫る重大な問題であり、企業における優
           秀な人材の確保は今後ますます困難になるとの危機感を有しております。また、現在の厳しい事業環境の下
           で中長期的な成長を実現するためには、上記施策の実行を含む企業改革を実現できる優秀な人材の確保が必
           要であり、従来以上に対象者グループのビジョンと魅力を内外に広める必要があると考えております。具体
           的には、対象者グループが塗料業界において、環境対応のリーディングカンパニーとして、環境配慮型製品
           の開発・製造・販売に積極的に取り組んでいることを訴求していく必要があると考えております。
           　加えて、対象者グループにおいて、次世代に受け入られる商品開発とグローバルな市場開拓を実現するた
           めには、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進による多様な人材の活用が重要であると考えており、女
           性や外国人、高齢者の社員が活躍できる魅力的で働きやすい環境を構築することで、多様な人材の確保が実
           現可能となると考えております。かかる人材投資こそが企業の永続的な成長の基盤となるものであり、対象
           者グループの中長期的な企業価値向上には必要不可欠であると考えております。
         　以上のとおり、上記(Ⅰ)乃至(Ⅳ)の各施策を推進することで、内海東吾氏は、対象者グループの中長期的な企

         業価値向上を見込むことができる一方で、かかる施策は多額の先行投資が必要となり、また、当該施策は業績に
         寄与するまでには相応の時間を要することが見込まれるため、一時的には収益及びキャッシュ・フローのマイナ
         スを招く可能性があると考えるようになりました。
         　他方で、上場企業である以上、短期的な業績に対してもコミットメントが求められる中、上記各施策実行の過
         程で中長期な成長を優先する意思決定を行った結果、資本市場から十分な評価が得られず、対象者株式の株価の
         下落が生じ、既存株主の利益を損なう可能性もあるため、対象者が上場を維持したままでこれらの施策を実施す
         ることは困難ではないかと考えるようになりました。
         　また、上記のとおり、内海東吾氏は、今般の東京証券取引所の市場区分の見直しにおいて、新市場区分である
         東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準として、流通株式比率25.0％以上の基準が設けられている中、
         対象者の株主構成を踏まえると、2023年３月31日時点における対象者の流通株式比率が当該基準を下回ることが
                                 7/50


                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
         見込まれ、直ちに上場廃止となるわけではないものの、将来的に対象者の上場維持が困難となるおそれがあると
         認識しておりました。したがって、内海東吾氏は、対象者の少数株主が所有する対象者株式の上場廃止に伴う不
         利 益が生じることを回避しつつ対象者株式の売却機会を提供するために、本取引を行うことが、対象者の少数株
         主にとっても望ましい選択肢となる可能性があると考えました。
         　これに加えて、内海東吾氏としては、対象者は1963年に大阪証券取引所市場第二部に株式上場して以来、知名
         度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場メリットを享受してきた一方で、1974年以降資
         本市場からの資金調達を行っておらず、また、対象者が保有する現預金の水準や、金融機関より当座貸越枠を確
         保し、効率的な運転資金の調達を行ってきた実績等を踏まえると、事業活動に必要な資金は自己資金及び金融機
         関からの借入れによって確保することが可能であり、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性
         は当面見込まれていないこと、さらには、一定のブランド力やお取引先様に対する信用力は既に確保できている
         こと等から、対象者が上場を維持する必要性やメリットが低下している状況であると考えました。
         　また、近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引
         法上の有価証券報告書等の継続的開示に要する費用、監査法人への報酬や証券代行費用等、株式上場を維持する
         ために必要な人的・金銭的コストは増加を続けており、これらのコストが対象者の経営推進上の大きな負担とな
         る可能性も否定できないことから、対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとの考え
         に至りました。
         　内海東吾氏は、2022年10月初旬、対象者の主要株主かつ筆頭株主である辻不動産の代表取締役社長である辻潤

         氏及び同社取締役である辻幸二氏に対して上記の考えについて説明し、大枠の合意を得たことを踏まえて、対象
         者グループの成長戦略を考える上で、戦略遂行のための手段の選択肢のひとつとして、対象者株式の非公開化に
         ついての検討を開始しました。その中で、内海東吾氏は、対象者グループの事業戦略や各施策の実施に一定の時
         間を要する可能性が高い点、事業環境の変化及び市場での競争激化により各施策を迅速に実施する必要がある
         点、非公開化の実現可能性、非公開化に伴う事業面・財務面、各ステークホルダーへの影響等について慎重に検
         討を重ねた結果、短期的な利益にとらわれずに、中長期的かつ持続的に対象者グループの企業価値を向上させる
         ためには、対象者株式を可能な限り早期に非公開化することが、上記の各施策を機動的に実践するために最も有
         効な手段であり、さらには、市場株価に一定のプレミアムを付した金額で株式の売却機会を提供することも可能
         になることから、対象者の株主にとっても望ましい手段であるとの結論に至りました。
         　また、内海東吾氏は、2022年10月初旬以降、辻潤氏及び辻幸二氏に対して定期的に対象者株式の非公開化の検
         討状況を共有し、意見交換を重ねました。その中で、内海東吾氏は、対象者の少数株主に対して、企業改革の実
         行に伴い発生しうる負担を回避すると同時に、上記の各施策を中長期的な視点から一貫性をもって実践し、対象
         者が厳しい経営環境において永続的な成長を続ける企業へ変革するためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢ
         Ｏ）の手法により、今後のビジョンを共有する内海東吾氏を含む対象者の創業家一族が対象者の発行済株式の全
         てを取得し対象者株式を非公開化した上で、創業家一族であり対象者の現代表取締役社長として、対象者の経営
         について最も深く理解をしている内海東吾氏が継続して経営を行うことが最も有効な手段であるという結論に至
         りました。そして、対象者の創業家一族の資産管理会社である辻不動産の傘下に公開買付者を設立し、内海東吾
         氏が代表取締役に就任の上、本公開買付けを含む本取引の実施主体とするとともに、対象者の創業家一族又は対
         象者の創業家一族が直接若しくは間接に株式を所有している株式会社である本不応募合意株主についても、対象
         者の非公開化後、引き続き対象者の株主として残る手法を採用することとしました。そして、2023年２月下旬、
         辻潤氏及び辻幸二氏、並びに、両者を介して他の創業家一族からも、辻不動産及び公開買付者として本取引の検
         討を進めることにつき合意を得るに至りました。なお、辻不動産以外の本不応募合意株主に対しては、当該時点
         において具体的な打診はしておりません。
         　内海東吾氏及び辻不動産は、本取引に関してさらに検討を進めるにあたり、2023年３月中旬、外部のファイナ
         ンシャル・アドバイザーとして三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・ス
         タンレー証券」といいます。）を、外部のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任
         いたしました。また、2023年３月23日、内海東吾氏及び辻不動産は、対象者に意向表明書（以下「本意向表明
         書」といいます。）を提示しました。
         　その後、内海東吾氏及び辻不動産は、2023年５月中旬から同年６月下旬にかけて、対象者に対するデュー・
         ディリジェンスを実施いたしました。
         　そして、公開買付者は、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価
         格」といいます。）を含む本取引の諸条件等の検討を進めた結果、2023年７月３日、2023年６月30日の東京証券
         取引所スタンダード市場における対象者株式の終値702円に対して70.94％（小数点以下第三位を四捨五入。以
         下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。）、過去１ヶ月間の終値の単純平均値709円（小数点
         以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して69.25％、過去３ヶ月間の終値
         の単純平均値707円に対して69.73％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値701円に対して71.18％のプレミアムが付
         与されていること、当該プレミアム水準は、経済産業省が公表した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公
         表日である2019年６月28日以降に成立したＭＢＯ事例におけるプレミアムの平均値約40～50％を上回ること、及
         び、過去15年間における対象者株式の終値の最高値1,201円と同等の水準であることを確認の上、本公開買付価
                                 8/50

                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
         格を1,200円とする初回提案を行いました。その後、公開買付者は、2023年７月５日、対象者より、提案された
         本公開買付価格が、対象者の事業計画を踏まえた本源的価値が適切に反映された水準とはいえないこと及び少数
         株 主のうち特に対象者株式を長期間保有している株主の皆様との関係では、利益保護の観点から妥当なプレミア
         ムの水準とはいえないことを理由に、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、2023年７月13日、2023年７
         月12日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値780円に対して66.67％、過去１ヶ月間の終
         値の単純平均値716円に対して81.56％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値712円に対して82.58％、過去６ヶ月間
         の終値の単純平均値704円に対して84.66％のプレミアムが付与されていることを確認の上、本公開買付価格を
         1,300円とする旨の再提案を行いました。その後、公開買付者は、2023年７月14日、対象者より、提案された本
         公開買付価格が、引き続き、対象者の事業計画を踏まえた本源的価値が適切に反映された水準とはいえないこと
         及び少数株主のうち特に対象者株式を長期間保有している株主の皆様との関係では、利益保護の観点から妥当な
         プレミアムの水準とはいえないことを理由に、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、2023年７月19日、
         2023年７月18日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値919円に対して49.51％、過去１ヶ
         月間の終値の単純平均値735円に対して86.94％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値718円に対して91.36％、過去
         ６ヶ月間の終値の単純平均値707円に対して94.34％のプレミアムが付与されていること、並びに、対象者株式の
         過去25年間における市場株価の最高値1,374円と同額であることを確認の上、本公開買付価格を1,374円とする旨
         の再提案を行いました。その後、公開買付者は、2023年７月20日、対象者より、提案された本公開買付価格が、
         引き続き、対象者の事業計画を踏まえた本源的価値が適切に反映された水準とはいえないことを理由に、本公開
         買付価格の再検討の要請を受けたため、2023年７月25日、2023年７月24日の東京証券取引所スタンダード市場に
         おける対象者株式の終値795円に対して76.10％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値757円に対して84.94％、過去
         ３ヶ月間の終値の単純平均値726円に対して92.84％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値711円に対して96.91％の
         プレミアムが付与されていること、対象者株式の過去25年間における市場株価の最高値1,374円を上回ること、
         並びに、対象者株式の過去25年間における出来高加重平均価格741円に対して88.93％のプレミアムが付与されて
         いることを確認の上、本公開買付価格を1,400円とする旨の再提案を行いました。その後、公開買付者は、2023
         年７月26日、対象者より、提案された本公開買付価格が、引き続き、対象者の事業計画を踏まえた本源的価値が
         適切に反映された水準とはいえないことを理由に、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、2023年８月１
         日、本公開買付価格を1,415円とする旨の最終提案を行いました。その後、公開買付者は、2023年８月２日、対
         象者より、提案された本公開買付価格が、引き続き、対象者の事業計画を踏まえた本源的価値が必ずしも十分に
         反映された水準とはいえないことを理由に、より安定的な取引の実現に向けて、本公開買付価格の再検討を要請
         する旨の回答を受けましたが、2023年８月３日、最終提案における本公開買付価格は、公開買付者として提案可
         能な最大限の価格であり、これ以上の価格の引上げには応じられないとして、改めて本公開買付価格を最終提案
         における本公開買付価格と同額の1,415円とする旨の提案を行いました。その後、公開買付者は、2023年８月４
         日、対象者より、本特別委員会（下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
         由」に定義します。以下同じです。）の意見も踏まえて検討した結果、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を
         受け、本公開買付価格を1,415円とすることで対象者との間で合意に至りました。
         　かかる対象者及び本特別委員会との協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、本不応募合意株主との間で本
         不応募合意を、本応募合意株主との間で本応募合意を行った上で、最終的に2023年８月８日に本公開買付価格を
         1,415円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
        ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         　対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下の
         とおりとのことです。
         　上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のと
         おり、対象者は、2023年３月23日に、内海東吾氏及び辻不動産から本意向表明書の提出を受けたため、下記
         「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経
         緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
         の公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買
         付者、内海東吾氏及び辻不動産を含む本不応募合意株主並びに対象者（以下「公開買付関連当事者」と総称しま
         す。）から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサル
         ティング（以下「プルータス」といいます。）を、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーと
         してアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」とい
         います。）をそれぞれ選任し、公開買付関連当事者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の
         少数株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始した
         とのことです。なお、対象者は、2023年４月25日付の対象者取締役会において、ファイナンシャル・アドバイ
         ザー及び第三者算定機関としてプルータスを、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事
         務所をそれぞれ選任することを正式に承認したとのことです。
         　さらに、対象者は、本取引がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、構造的な利益相反の問題が存在
         するため、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性
                                 9/50

                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
         及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023年４月25日付の対象者取締役会
         において、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動等について
         は、  下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算
         定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
         買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会か
         らの答申書の取得」をご参照ください。）を設置する旨を決議したとのことです。本特別委員会は、2023年５月
         17日に、辻不動産、内海東吾氏及び対象者からの独立性並びに専門性に問題がないことを確認の上、対象者が
         ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを、リーガル・アドバイザーとしてアン
         ダーソン・毛利・友常法律事務所を選任することをそれぞれ承認したとのことです。また、本特別委員会は、本
         不応募合意株主となる株主が判明した以降、プルータス及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所が、本不応募
         合意株主からの独立性に問題がないことについても確認をしたとのことです。
         　また、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の
         「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
         公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員
         会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制（本取引
         に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲を含みます。）について、独立性及び公正性の観点
         から問題がないことを確認したとのことです。
         　上記体制の下、対象者は、本公開買付価格を含む本取引の条件等に関する交渉方針について意見や指示を受け
         る等、公開買付者との交渉上重要な局面において本特別委員会より意見、指示及び要請を受けるとともに、プ
         ルータス及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、本意向表明書に記載された本取引の目
         的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者グループに与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価
         動向を踏まえ、公開買付者との間で上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由
         及び意思決定の過程」に記載のとおり、協議・検討を重ねたとのことです。
         　具体的には、対象者は、公開買付者から、2023年７月３日、本公開買付価格を１株当たり1,200円とする旨の
         提案を受けた後、本特別委員会からの意見、及び、プルータスとの議論を踏まえ、対象者の事業計画を踏まえた
         本源的価値が適切に反映された水準とはいえないこと及び少数株主のうち特に対象者株式を長期間保有している
         株主の皆様との関係では、利益保護の観点から妥当なプレミアムの水準とはいえないことを理由に、2023年７月
         ５日、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。また、対象者は、公開買付者から、2023年７月13日、
         本公開買付価格を１株当たり1,300円とする旨の提案を受けた後、本特別委員会からの意見、及び、プルータス
         との議論を踏まえ、引き続き、対象者の事業計画を踏まえた本源的価値が適切に反映された水準とはいえないこ
         と及び少数株主のうち特に対象者株式を長期間保有している株主の皆様との関係では、利益保護の観点から妥当
         なプレミアムの水準とはいえないことを理由に、2023年７月14日、本公開買付価格の再検討を要請したとのこと
         です。さらに、対象者は、公開買付者から、2023年７月19日、本公開買付価格を１株当たり1,374円とする旨の
         提案を受けた後、本特別委員会からの意見、及び、プルータスとの議論を踏まえ、引き続き、対象者の事業計画
         を踏まえた本源的価値が適切に反映された水準とはいえないことを理由に、2023年７月20日、本公開買付価格の
         再検討を要請したとのことです。これを受け、対象者は、公開買付者から、2023年７月25日、本公開買付価格を
         １株当たり1,400円とする旨の提案を受けた後、本特別委員会からの意見、及び、プルータスとの議論を踏ま
         え、引き続き、対象者の事業計画を踏まえた本源的価値が適切に反映された水準とはいえないことを理由に、
         2023年７月26日、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2023
         年８月１日、本公開買付価格を１株当たり1,415円とする旨の最終提案を受けた後、本特別委員会からの意見、
         及び、プルータスとの議論を踏まえ、１株当たり1,415円という価格については、応諾可能な水準であるとも考
         えられるものの、少数株主の利益の最大化を図る観点から、引き続き、対象者の事業計画を踏まえた本源的価値
         が必ずしも十分に反映された水準とはいえないことを理由に、2023年８月２日、本公開買付価格の再検討を要請
         したとのことです。そして、対象者は、2023年８月３日、公開買付者から、最終提案における本公開買付価格
         は、公開買付者として提案可能な最大限の価格であり、これ以上の価格の引上げには応じられないとして、改め
         て本公開買付価格を最終提案における本公開買付価格と同額の１株当たり1,415円とする旨の提案を受けたこと
         から、本特別委員会の意見も踏まえて検討した結果、2023年８月４日、これを応諾する旨の回答をしたとのこと
         です。
         　さらに、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関す

         る諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けると
         ともに、本特別委員会から2023年８月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのこ
         とです。（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買
         付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の
         公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
         置）」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くださ
         い。）その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法
                                10/50

                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
         的助言及び第三者算定機関であるプルータスから取得した対象者の株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」
         といいます。）の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値
         の 向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・
         検討を行ったとのことです。
         　その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するものである
         と考えるに至ったとのことです。
         　対象者は、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」
         に記載のとおり、現在の国内塗料市場は、人口の減少等を背景に、主要な需要先である自動車関連業と建築関連
         業からの需要が減少し、今後もかかる人口の減少等に加えて自動車生産台数や建築投資が減少することが想定さ
         れることから、国内の市場規模は中長期的に縮小していくことが見込まれ、限られた市場の中でシェアの確保を
         目的とした価格競争が一層激化すると予想しているとのことです。
         　一方で、工業塗料分野における溶剤型塗料は、原料となる樹脂の価格高騰やVOCの排出規制等を背景に近年販
         売量が停滞している中、VOCフリーである粉体塗料は将来的な需要増が見込まれるものの、塗料市場全体に占め
         る割合が低位であり、量的な拡大は限定的と想定しているとのことです。また、コロナ禍からの経済回復に伴う
         世界的な需給ひっ迫や、ロシアのウクライナ侵攻によるエネルギー価格の高騰により、塗料の主要原材料である
         石油化学製品価格の高止まり、加えて容器代等の材料費、物流コスト、人件費の上昇等、製造コストが収益を圧
         迫する厳しい事業環境が続くと予想しているとのことです。さらに、塗料業界は、環境関連法（大気汚染防止
         法、水質汚濁防止法、土壌汚染防止法）や特定化学物質障害予防規則・有機溶剤中毒予防規則・労働安全衛生規
         則・特定化学物質の環境への排出量の把握等及び管理の改善の促進に関する法律等さまざまな法的規制の適用を
         受けており、今後の法改正や法規制強化のあり方次第では、生産・研究施設の改善又は製品設計・開発に多大な
         投資を必要とし、対象者グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があるとも認識しているとのことで
         す。
         　対象者としては、かかる事業環境を踏まえ、対象者グループが中長期的に更なる発展を遂げ、十分なキャッ
         シュ・フローを創出し続けるためには、新たな施策を積極的かつ機動的に検討・実行できる経営体制の構築と、
         足元の業績や株価だけを追求するのではなく、対象者グループの中長期的な企業価値向上を図ることが重要であ
         ると考えているとのことです。なお、本計画書公表時点では、本計画書に記載のとおり、東京証券取引所スタン
         ダード市場における上場維持は、対象者が投資対象として十分な株式の流動性とガバナンス水準を備えた会社で
         あることを示すために重要であると認識していたとのことですが、他方、上記の問題意識自体は有していたとの
         ことです。
         　具体的には、対象者は、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思
         決定の過程」に記載のとおり、以下(ⅰ)乃至(ⅳ)の施策を実行することが、将来の企業価値の向上に必要である
         と考えているとのことです。
         （ⅰ）環境対応先進企業への転身の加速：

           　対象者の塗料及び接着剤の製造は、石油化学製品を主原料として使用し、GHGを多く排出することから、
           環境への対応を強く求められる産業であるとのことです。そのような中、上記のSBTイニシアチブより認定
           された2030年でのGHG排出量の削減目標達成に向けて、塗料のハイソリッド化、水性化に加え、塗膜性能の
           向上等の技術革新により、環境負荷を低減させる製品の開発を今後加速させる必要があると考えているとの
           ことです。しかしながら、環境配慮型の新製品が従来製品より高価になるであろうことや、需要家における
           従来品との切り替えに相応の時間を要する可能性もあることから、その過程では、一時的に販売量の減少や
           キャッシュ・フローの悪化が生じることが考えられるとのことです。環境対応先進企業として広く認知さ
           れ、将来の企業価値を向上させるために、足元の業績や株価だけにとらわれることなく、本取引により、こ
           れらの施策を迅速な判断の下、大胆に実行することが可能になると考えているとのことです。
         （ⅱ）製造効率・販売効率の改善による収益力強化：

           　対象者は創業から90年以上が経過しているため、工場の製造設備、倉庫や事務所等の建造物の老朽化が進
           んでいるとのことです。今後、環境配慮型製品の開発を加速させるとともに、安全、効率的かつ、製造・販
           売が一体となった機動的な生産体制を構築するためには、製造設備の新設と老朽化した設備の改修等に積極
           的な投資を実施する必要があるとのことです。それには、最新設備の導入に加えて、製品や原料のリサイク
           ルを可能とする設備、さらにはITやDXを駆使したシステム投資も必要不可欠であると考えているとのことで
           す。これらの投資の効果が現れるのには一定の時間を要する可能性があり、その間に一時的な収益及び
           キャッシュ・フローの悪化を招くことも考えられますが、本取引による新しい体制下では、長期的な成長の
           ためのこれら投資判断を迅速かつ大胆に実行することができると期待しているとのことです。
         （ⅲ）成長する海外市場への展開：

           　対象者の塗料事業は、国内向け販売が大半を占めており、主力製品である自動車補修用塗料の国内市場
           は、人口や新車販売台数の減少、自動運転等の技術革新による接触事故の減少等により、縮小傾向にあると
                                11/50

                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
           想定しているとのことです。このような状況下、対象者はインド市場の需要増を捕捉するため、2018年にイ
           ンド第二位の塗料製造会社であるBERGER                   PAINT社と合弁で、BERGER            ROCK   PAINTS    LIMITEDを設立したとのこ
           と です。今後は、インドでの販売ネットワークの増強や、周辺国へ販売を展開するため、同合弁会社への増
           資も含めた投資を検討していくとのことです。また、食品包材など生活消費財の素材として使用される軟包
           材用接着剤の製造販売子会社であるPT.ROCK                     PAINT   INDONESIAは、2011年の設立以来、順調にその販売を伸
           ばしてきたとのことですが、今後も高いGDP成長率が見込めるインドネシア及び東南アジアの需要増に備え
           るため、設備の拡充や人員の増強を行う必要があるとのことです。本取引により、これら海外展開の加速た
           めの投資をより大胆かつ迅速に実行することが可能になると考えているとのことです。
         （ⅳ）ダイバーシティ＆インクルージョンの推進による人的資源の増強：

           　日本の少子高齢化による労働人口の減少は、将来の国内産業の成長を阻害する可能性のある重大な問題で
           あり、企業による人材の確保についても今後ますます困難になると想定しているとのことです。対象者にお
           いても、持続的な成長に資する優秀人材の確保、そしてそのために魅力的で働きやすい環境の整備や人事制
           度の改善等を進める必要があると考えているとのことです。また、性別や年齢、国籍を問わない多様な人材
           の受入れは、革新的な成長のために必要不可欠とも考えており、これらに向けて創設したダイバーシティ＆
           インクルージョン推進室において、種々具体的施策の検討を開始したとのことです。本取引の実現により、
           これら施策の実行のための人材投資に向けて、迅速かつ大胆な判断が従来以上に可能となると認識している
           とのことです。
           　かかる施策の実現は、中長期的に見れば対象者の大きな成長及び収益の拡大につながるものの、他方で、
           各施策の推進段階において、短期的な収益に直結しない可能性があり、上場会社の施策としては資本市場か
           ら十分な評価が得られない場合には、対象者の株価の下落を招き、対象者既存株主の期待に沿えないおそれ
           があるとのことです。したがって、対象者が上場を維持したままでこれらの施策を迅速に実施することは困
           難ではないかと考えているとのことです。
           　また、今般の東京証券取引所の市場区分の見直しにおいて、新市場区分であるスタンダード市場の上場維
           持基準として、流通株式比率25.0％以上の基準が設けられている中、2023年３月31日現在における対象者の
           流通株式比率が16.4％であることを踏まえると、直ちに上場廃止となるわけではないものの、当該基準への
           抵触により、将来的に対象者の上場維持が困難となるおそれがあると認識しているとのことです。したがっ
           て、対象者の少数株主が所有する対象者株式の上場廃止に伴う不利益が生じることを回避しつつ対象者株式
           の売却機会を提供するために、本取引を行うことが、対象者の少数株主にとっても望ましい選択肢となる可
           能性があると考えているとのことです。
           　加えて、金融機関との間で良好な関係を築けており、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の
           必要性は当面見込まれていないこと、一定のブランド力やお取引先様に対する信用力は既に確保できている
           こと等から、対象者が上場を維持する必要性やメリットが低下している状況であると考えているとのことで
           す。
           　さらに、近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化等により、金融商
           品取引法上の有価証券報告書等の継続的開示に要する費用、監査法人への報酬や証券代行費用等、株式上場
           を維持するために必要な人的・金銭的コストは増加を続けており、これらのコストが対象者の経営推進上の
           大きな負担となる可能性も否定できないと考えているとのことです。
           　なお、対象者は塗料業界における大手企業として、すでに相当程度の知名度を有していること、また、非
           公開化後には環境対応先進企業への転身、海外市場への更なる展開、ダイバーシティ＆インクルージョンの
           推進等により、企業価値を高めていくことをアピールすることで、優秀人材の確保は可能であると考えてい
           るため、非公開化による、人材確保への影響によるデメリットは限定的であると考えているとのことです。
           　以上のことから、対象者は、本取引によるメリットは、デメリットを上回ると判断したとのことです。
         　また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格（１株当たり1,415円）は対象者の少数株主の皆様が享受

         すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミア
         ムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
         （ⅰ）本公開買付価格が、対象者において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等

           の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
           び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付
           価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の
           関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。
         （ⅱ）本公開買付価格が、本株式価値算定書におけるプルータスによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場

           株価基準方式及び類似会社比較方式の各レンジの上限値を超え、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・
                                12/50


                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
           フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）のレンジに収まる水準となっていること。なお、対象者は、
           2023年５月９日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の業績予想を下方修正し
           て おりますが、プルータスによる対象者株式の価値算定結果の前提となる事業計画の策定にあたっては、プ
           ルータスが複数回対象者に対するインタビューを行いその内容を分析及び検討しており、また、本特別委員
           会も、プルータスから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、対象者の事業計画について、対象者から
           その内容、重要な前提条件及び作成経緯等（内海東吾氏及び高山朗氏が当該事業計画の作成に関与していな
           いことを含みます。）について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しており、事業
           計画の作成過程及び内容に不合理な点はないものと考えているとのことです。
         （ⅲ）本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年８月７日の東京証券取

           引所スタンダード市場における対象者株式の終値843円に対して67.85％、同日までの直近１ヶ月間の終値単
           純平均値813円に対して74.05％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値742円に対して90.70％、同直近６ヶ月間
           の終値単純平均値722円に対して95.98％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、過去の同種案件にお
           けるプレミアム水準（注）に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること。
           （注）　過去の同種案件におけるプレミアム水準は、2019年６月28日以降2023年５月31日までに公表された
               ＭＢＯ案件等（全101件）のプレミアム率の平均値が以下のとおりであり、それを参照していると
               のことです。
               公表日の直前営業日の終値に対して、41.62％
               公表日の直近１ヶ月間の終値単純平均に対して、44.14％
               公表日の直近３ヶ月間の終値単純平均に対して、46.55％
               公表日の直近６ヶ月間の終値単純平均に対して、47.10％
                                13/50














                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
         （ⅳ）本公開買付価格は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
           付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
           するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象者における独立した特別
           委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書に
           おいても、妥当であると判断されていること。
         　なお、本公開買付価格は、対象者の2023年３月31日現在の簿価純資産額である40,853百万円を自己株式控除後

         の発行済株式数（19,218,580株）で割ることにより算出した１株当たり純資産額である2,125円を下回っている
         ものの、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、石油化学製品を原
         材料とする対象者製品の製造工場における土壌汚染の調査・除染費用等の清算に伴う追加コストの発生、また、
         製造工場、本社及び営業所の各建屋等に汎用性が乏しい状況等を考慮すると、相当程度の毀損が見込まれるとの
         ことです（具体的には、対象者の貸借対照表（2023年３月31日現在）上、土地7,753百万円、建物及び構築物
         （純額）7,596百万円等に相当程度の毀損が見込まれるとのことです。）。そのため、１株当たり簿価純資産額
         が対象者株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えられるとのことです（なお、対象者
         においては、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、また、本公開買付価格が、具体的な検討を経
         て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される、想定の清算価値を上回っていることの確認までは行って
         いないとのことです。）。また、純資産額は将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者
         の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
         　こうした判断の下、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価
         格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年８月８日開催の対象者取締役会において、
         賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決
         議したとのことです。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、内海東吾氏は、本公開買付け終了後も継
         続して対象者の代表取締役社長として対象者の経営にあたることを予定しており、上記「①　公開買付者が本公
         開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載の経営施策を推進する予定です。な
         お、本取引後も対象者の現在の経営体制を維持することを基本方針としていますが、公開買付者と対象者のその
         他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け成立後の役員就任や処遇について合意はありません。公開買付
         者及び内海東吾氏は、対象者の非公開後、今後のビジョンを共有する株主体制への移行により、迅速な意思決定
         による大胆な企業改革を実行し、対象者の企業価値向上を実現することを目指しており、かかる実現に向けた具
         体的な経営体制及び組織体制について、本公開買付け成立後、対象者及び本不応募合意株主と協議しながら、検
         討・決定していく予定です。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の一
        環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担
        保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、
        本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公
        開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                      of  Minority）の買付予定数の下
        限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象
        者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリ
        ティ」（Majority         of  Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者に
        おいて、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①乃至
        ⑥の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。ま
        た、以下の記載のうち、対象者において実施した措置（以下の①乃至⑤）については、対象者から受けた説明に基
        づくものです。
        ①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

        ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ③　対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
        ④　対象者における独立した検討体制の構築
        ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
        ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                                14/50


                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
        　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付
        け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の 措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
      (4）本公開買付けに関する重要な合意

        ①　本不応募合意
         　公開買付者は、本不応募合意株主との間で、2023年８月８日付で本不応募合意を行っております。本不応募合
         意の内容は以下のとおりです。
         （ア）本公開買付けへ応募しないことに関する合意
           　本不応募合意株主は、本不応募合意株式について本公開買付けに応募しない旨を合意しております。
         （イ）対象者株式に係る議決権行使に関する合意
           　公開買付者は、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株
           式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、対象者の株主
           を公開買付者及び本不応募合意株主のみとすることを目的として、本株式併合を行うこと及び本株式併合の
           効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時
           株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、本不応募合意株主は、本不応募合意株式にかかる
           議決権の行使として、上記各議案に賛成することを合意しております。
         （ウ）貸株に関する合意
           　本不応募合意株主は、本株式併合の効力発生日において、公開買付者及び本不応募合意株主以外に、これ
           らの株主がそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の対象者株式を所有する対象者の株主
           が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、本株式併合の効力発生前
           を効力発生時として、公開買付者の要請があった場合には、他の本不応募合意株主との間で本貸株取引を実
           行することを合意しております。なお、貸株料等の条件は未定です。
         （エ）本公開買付け後の、迅速な意思決定による大胆な企業改革を実行しうる対象者の経営体制及び組織体制の
           構築への協力に関する合意
           　本不応募合意株主は、公開買付者の要請があった場合には、本株式併合の効力発生後の対象者の企業価値
           向上のための具体的な経営体制及び組織体制について、公開買付者と誠実に協議することを合意しておりま
           す。
        ②　本応募合意

         　公開買付者は、本応募合意株主との間で、2023年８月８日までに、それぞれが所有する対象者株式の全て（合
         計：1,471,300株、所有割合：7.66％）を本公開買付けに応募する旨を口頭で合意しております。なお、本応募
         合意以外に、公開買付者と本応募合意株主との間で、本公開買付けに関する契約又は合意は存在しません。ま
         た、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付けに際して、公開買付者から本応募合意株主に対し付与される
         利益はありません。
      (5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株
        式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合に
        は、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応
        募合意株式を除きます。）の取得を目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
        　具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき本株式併合を行うこと及び本株式
        併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会
        （以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者及び本不応
        募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の
        観点から、本臨時株主総会を早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後、それ
        と近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して、公開買付期間中に基準日設定公告を行う
        ことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2023年11月中旬～下旬頃を予定しています。対象者プレ
        スリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのこと
        です。
        　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
        る日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象
        者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
        端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
        （合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する
        対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数
        の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者
                                15/50

                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
        の株主（公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当
        該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許
        可 の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において
        未定ですが、公開買付者及び本不応募合意株主のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きま
        す。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者、本不応募合意株
        主及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
        なお、上記「(4）本公開買付けに関する重要な合意」に記載したとおり、本株式併合の効力発生日において、公開
        買付者及び本不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の
        対象者株式を所有する対象者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるた
        め、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、各本不応募合意株主は、公開買付者の要請があった場合には、
        他の本不応募合意株主との間で本貸株取引を実施する可能性があります。本株式併合がなされた場合であって、本
        株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５そ
        の他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する
        株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判
        所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申
        立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。また、本公開買付けは、本臨時
        株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
        　上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要
        し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合に
        は、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。）に
        対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭
        の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよ
        う算定する予定です。
        　以上の具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する
        予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆
        様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
      (6）上場廃止となる見込み及びその事由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は本公
        開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定め
        る上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け
        の成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5）本公開買付け後の組織再編
        等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しており
        ますので、当該手続が実施された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の
        手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはでき
        ません。
     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2023年８月９日（水曜日）から2023年９月21日（木曜日）まで（30営業日）
     公告日           2023年８月９日（水曜日）

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
                                16/50





                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
      （２）【買付け等の価格】

     株券           普通株式　１株につき、金1,415円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券           ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示している財務情報等の資
                料等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況について総合的に分析しました。また、公開買付
                者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果に加え、対象者株式が金融商品取引所を
                通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年８月７日の対
                象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値（843円）、同日までの過去１ヶ月
                間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値の単純平均値（813円、742円及び722円）の推
                移を参考にしつつ、対象者及び本特別委員会との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本
                公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終
                的に2023年８月８日に本公開買付価格を1,415円とすることを決定いたしました。なお、公開
                買付者は、上記のとおり、諸要素を考慮し、かつ、対象者及び本特別委員会との協議・交渉を
                経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得し
                ておりません。
                　なお、本公開買付価格1,415円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年８月７日
                の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値843円に対して67.85％、過去
                １ヶ月間（2023年７月10日から2023年８月７日まで）の終値の単純平均値813円に対して
                74.05％、過去３ヶ月間（2023年５月８日から2023年８月７日まで）の終値の単純平均値742円
                に対して90.70％、過去６ヶ月間（2023年２月８日から2023年８月７日まで）の終値の単純平
                均値722円に対して95.98％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                　また、本公開買付価格1,415円は、本書提出日の前営業日である2023年８月８日の東京証券
                取引所スタンダード市場における対象者株式の終値993円に対して42.50％のプレミアムを加え
                た価格となります。
     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及
                び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実
                施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、内海東吾氏は、対象者の少
                数株主に対して、企業改革の実行に伴い発生しうる負担を回避すると同時に、上記の各施策を
                中長期的な視点から一貫性をもって実践し、対象者が厳しい経営環境において永続的な成長を
                続ける企業へ変革するためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、今後の
                ビジョンを共有する内海東吾氏を含む対象者の創業家一族が対象者の発行済株式の全てを取得
                し対象者株式を非公開化した上で、創業家一族であり対象者の現代表取締役社長として、対象
                者の経営について最も深く理解をしている内海東吾氏が継続して経営を行うことが最も有効な
                手段であるという結論に至りました。
                　その後、内海東吾氏及び辻不動産は、本取引に関して検討するにあたり、2023年３月中旬、
                外部のファイナンシャル・アドバイザーとして三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、外部
                のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任いたしました。その
                後、2023年３月23日、内海東吾氏及び辻不動産は、対象者に本意向表明書を提示し、本取引の
                実行の是非に関して、対象者との間で協議・交渉を開始しました。
                                17/50



                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
                　公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進めた結果、2023年７月３
                日、2023年６月30日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値702円に対
                して70.94％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値709円に対して69.25％、過去３ヶ月間の終値
                の単純平均値707円に対して69.73％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値701円に対して71.18％
                のプレミアムが付与されていること、当該プレミアム水準は、経済産業省が公表した「公正な
                Ｍ＆Ａの在り方に関する指針」の公表日である2019年６月28日以降に成立したＭＢＯ事例にお
                けるプレミアムの平均値約40～50％を上回ること、並びに、過去15年間における対象者株式の
                終値の最高値1,201円と同等の水準であることを確認の上、本公開買付価格を1,200円とする初
                回提案を行いました。その後、公開買付者は、2023年７月５日、対象者より、提案された本公
                開買付価格が、対象者の事業計画を踏まえた本源的価値が適切に反映された水準とはいえない
                こと及び少数株主のうち特に対象者株式を長期間保有している株主の皆様との関係では、利益
                保護の観点から妥当なプレミアムの水準とはいえないことを理由に、本公開買付価格の再検討
                の要請を受けたため、2023年７月13日、2023年７月12日の東京証券取引所スタンダード市場に
                おける対象者株式の終値780円に対して66.67％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値716円に対
                して81.56％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値712円に対して82.58％、過去６ヶ月間の終値
                の単純平均値704円に対して84.66％のプレミアムが付与されていることを確認の上、本公開買
                付価格を1,300円とする旨の再提案を行いました。その後、公開買付者は、2023年７月14日、
                対象者より、提案された本公開買付価格が、引き続き、対象者の事業計画を踏まえた本源的価
                値が適切に反映された水準とはいえないこと及び少数株主のうち特に対象者株式を長期間保有
                している株主の皆様との関係では、利益保護の観点から妥当なプレミアムの水準とはいえない
                ことを理由に、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、2023年７月19日、2023年７月18
                日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値919円に対して49.51％、過去
                １ヶ月間の終値の単純平均値735円に対して86.94％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値718円
                に対して91.36％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値707円に対して94.34％のプレミアムが付
                与されていること、並びに、対象者株式の過去25年間における市場株価の最高値1,374円と同
                額であることを確認の上、本公開買付価格を1,374円とする旨の再提案を行いました。その
                後、公開買付者は、2023年７月20日、対象者より、提案された本公開買付価格が、引き続き、
                対象者の事業計画を踏まえた本源的価値が適切に反映された水準とはいえないことを理由に、
                本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、2023年７月25日、2023年７月24日の東京証券取
                引所スタンダード市場における対象者株式の終値795円に対して76.10％、過去１ヶ月間の終値
                の単純平均値757円に対して84.94％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値726円に対して
                92.84％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値711円に対して96.91％のプレミアムが付与されて
                いること、対象者株式の過去25年間における市場株価の最高値1,374円を上回ること、並び
                に、対象者株式の過去25年間における出来高加重平均価格741円に対して88.93％のプレミアム
                が付与されていることを確認の上、本公開買付価格を1,400円とする旨の再提案を行いまし
                た。その後、公開買付者は、2023年７月26日、対象者より、提案された本公開買付価格が、引
                き続き、対象者の事業計画を踏まえた本源的価値が適切に反映された水準とはいえないことを
                理由に、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、2023年８月１日、本公開買付価格を
                1,415円とする旨の最終提案を行いました。その後、公開買付者は、2023年８月２日、対象者
                より、提案された本公開買付価格は、引き続き、対象者の事業計画を踏まえた本源的価値が必
                ずしも十分に反映された水準とはいえないことを理由に、より安定的な取引の実現に向けて、
                本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けましたが、2023年８月３日、最終提案にお
                ける本公開買付価格は、公開買付者として提案可能な最大限の価格であり、これ以上の価格の
                引上げには応じられないとして、改めて本公開買付価格を最終提案における本公開買付価格と
                同額の1,415円とする旨の提案を行いました。その後、公開買付者は、2023年８月４日、対象
                者より、本特別委員会の意見も踏まえて検討した結果、公開買付者の提案を応諾する旨の回答
                を受け、本公開買付価格を1,415円とすることで対象者との間で合意に至りました。
                　かかる対象者及び本特別委員会との協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、本不応募合
                意株主との間で本不応募合意を、本応募合意株主との間で本応募合意を行った上で、最終的に
                2023年８月８日に本公開買付価格を1,415円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施す
                ることを決定いたしました。
                                18/50



                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
                （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
                開買付けの公正性を担保するための措置）
                　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に
                該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等
                を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の
                過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正
                性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
                　なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
                ティ」（Majority         of  Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不
                安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に
                資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリ
                ティ」（Majority         of  Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開
                買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
                避するための措置として、以下の①乃至⑥の措置を実施していることから、対象者の少数株主
                の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
                　また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明
                に基づくものです。
                ①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

                 （ⅰ）設置等の経緯
                   　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本
                   公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付
                   け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
                   び理由」に記載のとおり、2023年４月25日付の対象者取締役会における決議により本特
                   別委員会を設置したとのことですが、本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、2023年
                   ３月23日に内海東吾氏及び辻不動産から本意向表明書を受領して以降、内海東吾氏及び
                   辻不動産から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の
                   利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するた
                   め、対象者の独立社外取締役と独立社外監査役の全員に対して、内海東吾氏及び辻不動
                   産から本意向表明書を受領した旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の
                   非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行
                   うにあたっては、本特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を
                   担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明したとのことです。また、対
                   象者は、並行して、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得つつ、本特別委員
                   会の委員の候補となる対象者の独立社外役員の独立性及び適格性等についても確認を
                   行ったとのことです。その上で、対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助
                   言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な
                   規模をもって本特別委員会を構成するべく、対象者の独立社外取締役である中村香氏
                   （弁護士、ひなた総合法律事務所）及び対象者の独立社外監査役である関根洋次郎氏並
                   びに本取引と類似の取引に関する専門性を補完する観点から、アンダーソン・毛利・友
                   常法律事務所から候補者として紹介のあった、外部専門家である後藤高志氏（弁護士、
                   潮見坂綜合法律事務所）及び橋本卓也氏（公認会計士、株式会社エスネットワークス）
                   の４名を本特別委員会の委員の候補として選定したとのことです（なお、本特別委員会
                   の委員は設置当初から変更していないとのことです。また、本特別委員会の各委員の報
                   酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条
                   件とする成功報酬は採用していないとのことです。）。その上で、対象者は、上記
                   「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及
                   び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに
                   賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年４月25日付の対象
                   者取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対
                   し、①本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が対象者の企
                   業価値の向上に資するかという点を含む。）、②本公開買付けを含む本取引に係る手続
                   の公正性が確保されているか、③本取引の条件の妥当性が確保されているか、④本取引
                   に関する
                                19/50


                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
                   決定（本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。）が対象者の少数株主にとって不
                   利益なものでないか及び⑤対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者
                   の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下①乃至⑤の事項を総
                   称して「本諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。また、対象者取
                   締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(a)本取引に関する対象者取締役会の意思決
                   定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会
                   が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取
                   引条件による本取引に賛同しないものとすること、並びに本特別委員会に対し、(b)対
                   象者と買付者の間での公正な交渉状況を確保するべく、本特別委員会が自ら公開買付者
                   と交渉を行うこと、又は公開買付者との交渉を対象者のアドバイザー等が行う場合で
                   も、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等
                   により、対象者が公開買付者との間で行う本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的
                   に関与すること、(c)本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要
                   に応じて意見・提言すること、(d)対象者のファイナンシャル・アドバイザー若しくは
                   リーガル・アドバイザーを承認（事後承認を含む。）した上で、本諮問事項に関する答
                   申を行うに際し、必要に応じ、当該アドバイザーから専門的助言を受けること、又は、
                   独自のファイナンシャル・アドバイザー若しくはリーガル・アドバイザーを選任した上
                   で当該アドバイザーから専門的助言を受けること（この場合の費用は対象者が負担す
                   る。）、及び(e)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、対象者の役職員
                   から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与することを決議し
                   ているとのことです。
                 （ⅱ）検討の経緯

                   　本特別委員会は2023年５月17日から2023年８月７日まで合計10回開催されたほか、各
                   会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮
                   問事項に係る協議及び検討を行ったとのことです。
                   　具体的には、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソ
                   ン・毛利・友常法律事務所並びに対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
                   算定機関であるプルータスについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の
                   上、その選任を承認し、本特別委員会も必要に応じてその専門的助言を受けることがで
                   きることを確認しているとのことです。
                   　また、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検
                   討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独
                   立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。
                   その上で、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言
                   を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討
                   を行っているとのことです。
                   　さらに、本特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言を踏まえつ
                   つ、対象者の事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等
                   （内海東吾氏及び高山朗氏が当該事業計画の作成に関与していないことを含みます。）
                   について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認している
                   とのことです。
                   　本特別委員会は、対象者に対し質問事項を提示し、対象者から、本取引の目的や意
                   義、対象者事業に対する影響等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実
                   施し、また、内海東吾氏に対して質問事項を提示し、内海東吾氏から、本取引の目的及
                   び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実
                   施しているとのことです。
                                20/50





                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
                   　加えて、下記「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の
                   取得」に記載のとおり、プルータスは、対象者が作成した事業計画を前提として対象者
                   株式の株式価値の算定を実施しているとのことですが、本特別委員会は、プルータスか
                   ら、株式価値の算定結果とともに、対象者の株式価値の算定方法、当該算定方法を選択
                   した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとと
                   もに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認して
                   いるとのことです。
                   　また、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った
                   背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本
                   公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者が、
                   2023年７月３日に公開買付者から本公開買付価格を1,200円とする提案を受領して以
                   降、本特別委員会は、プルータスによる対象者株式の株式価値の算定結果や公開買付者
                   との交渉方針等を含めた財務的な助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの
                   本取引における手続の公正性を確保するための対応についての法的助言等を踏まえ、公
                   開買付者との間で、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスを通じ
                   て、継続的に協議・交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、プルータ
                   スを通じて、公開買付者からの本公開買付価格の提案に対して、複数回にわたり繰り返
                   し価格交渉を実施したとのことです。なお、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員
                   会は、対象者から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、本特別
                   委員会を通じて方針等を協議し、意見を述べるなどした上で行うなど、本特別委員会が
                   公開買付者との交渉過程に実質的に関与する形で行われたとのことです。
                   　さらに、本特別委員会は、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係る対象者プ
                   レスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開
                   買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容についてアンダーソン・毛利・友常法律
                   事務所より説明を受け、公開買付者及び対象者が、それぞれのリーガル・アドバイザー
                   の助言を得て適切な開示を行う予定であることを確認しているとのことです。
                 （ⅲ）判断内容

                   　以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に検討及び協議を重ねた結
                   果、委員全員一致の決議により、2023年８月７日に、対象者取締役会に対し、大要以下
                   の内容の本答申書を提出したとのことです。
                   （ア）本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的で
                      ある。（諮問事項①との関係）
                      ・対象者は、1952年４月に設立され、車両用・建築用・工業用・家庭用塗料の製
                       造販売を行う会社である。対象者売上高の大半（約94％）は国内販売に依存し
                       ており、対象者は塗料業界において概ね８位に位置する中堅メーカーである。
                      ・過去数事業年度における対象者の収益実績を見ると、2021年３月期及び2022年
                       ３月期は新型コロナ感染症の影響緩和等に起因する需要回復により業績が一定
                       程度回復した。もっとも直近の2023年３月期は、販売価格の改定効果等により
                       売上高は前期比微増となったものの、直近数年間に発生している継続的な原材
                       料（原油・石油化学製品など）価格の高騰に加えてエネルギー価格の高騰も重
                       なり、製造経費を押し上げる状況が顕著となったことから、2023年３月期の売
                       上原価率は前期77.6％から81.6％まで悪化した。その結果2023年３月期営業利
                       益は前年同期比45.6％の減少となり、経常利益は前年同期比31.9％の減少と
                       なっている。
                      ・対象者は、現在の対象者を取り巻く事業環境について、①国内市場の縮小によ
                       る競争の激化、②世界的な原材料価格の上昇や製造コストの増加、③環境関連
                       法等の規制強化の可能性及び④新市場区分であるスタンダード市場の上場維持
                       基準に抵触し、将来的に対象者株式の上場維持が困難となるおそれ等の課題が
                       あると認識している。
                                21/50




                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
                      ・対象者は上記課題に対して、①サーキュラーエコノミーの実現に向けたサステ
                       ナブル経営の推進及び環境負荷の少ない高付加価値商品の開発、製造、販売、
                       ②工場の新設・改修等による生産性向上、③値上げによる価格転嫁、原材料費
                       等の原価及び人件費等の販管費の低減、④販売体制の強化、⑤海外事業への展
                       開並びに⑥非流通株式の保有株主との対話、自己株式の消却等の株主還元等の
                       施策を講じてきた。もっとも対象者は、当該施策の実施状況は現時点で必要十
                       分といえる状況にはないと認識している。当該認識内容は、従前からの対象者
                       認識と軌を一にするものであり、本特別委員会が行った公開買付者に対する書
                       面質問への回答及び質疑応答によれば、当該認識内容について、対象者と公開
                       買付者の間に認識の齟齬もない。
                      ・対象者は、公開買付者が本取引後に実行を要するとして提案する、(ⅰ)環境対
                       応先進企業への転身による企業価値の向上、(ⅱ)製造効率・販売効率の見直し
                       による収益力改善、(ⅲ)成長する海外市場への展開及び(ⅳ)ダイバーシティ＆
                       インクルージョンの推進による人的資源の発掘などの各取り組みは、上述した
                       対象者の認識と整合的な施策であって、中長期的な視点から当該施策を含む抜
                       本的かつ機動的な施策を迅速かつ果敢に実行する必要があると判断している。
                      ・(ⅰ)国内市場の縮小や環境・サステナビリティに対する意識の高まりに起因す
                       る環境配慮型高付加価値製品の需要増加が予測される一方で、既存製品の継続
                       的な値上げは容易でなく主要な原材料価格や製造コストの増加が見込まれる状
                       況において、環境配慮型高付加価値製品の開発・製造販売に注力することで安
                       定的な収益を確保せんとするものであること、(ⅱ)新たな環境配慮型高付加価
                       値製品の開発・製造販売を行うために老朽化設備の改修又は設備の新設を要す
                       ること、各設備が環境法令等の遵守に足る安全性を備える必要があること、主
                       要な原材料価格や製造コストの増加をカバーするためには製造・販売面の効率
                       性を向上させる必要があることは、いずれも自明であること、(ⅲ)対象者売上
                       高の大半（約94％）が国内販売に依存している一方で国内市場の縮小が予想さ
                       れているところ、国内市場より成長が期待される海外市場における製造販売を
                       強化する必要があることは理解しうるところであり、既に進出済みの地域から
                       の地理的拡大や地産地消モデルのための製造販売体制を強化することは対象者
                       の中長期的な経営方針とも整合的であること、(ⅳ)対象者は従前から新たな環
                       境配慮型高付加価値製品の開発・製造販売や海外展開の強化に取り組んでいる
                       ものの、これらの施策を従前よりも積極的かつ機動的に実施するに際して、既
                       存人財に加えて多様な人財が必要であることは理解しうるところであることな
                       どを踏まえると、上記の各施策は、前述した対象者の経営課題を的確に捉えて
                       おり、対象者の経営方針とも整合的である。また、対象者グループの事業内容
                       を熟知している創業家一族の１人である辻潤氏と対象者の代表取締役社長であ
                       る内海東吾氏が本取引実行後も引き続き中心となって対象者の経営を担うこと
                       を踏まえると、その実現可能性を否定するに足る事情もない。
                      ・よって、上記の各施策が対象者の中長期的な企業価値向上のために必要な施策
                       であって、中長期的な視点から当該施策を含む抜本的かつ機動的な施策を迅速
                       かつ果敢に実行することが対象者の企業価値の向上に資するものであるとの対
                       象者の判断内容は、合理的なものとして首肯しうるところである。
                                22/50






                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
                      ・他方で、当該施策を現状の資本関係で行うことには、①対象者グループの中長
                       期的な企業価値向上を見込むことができる一方で、かかる施策には多額の先行
                       投資が必要となり、また、当該施策は業績に寄与するまでに相応の時間を要す
                       ることが見込まれるため、一時的には収益及びキャッシュ・フローのマイナス
                       を招く可能性があること、②短期的な収益に直結しない可能性があり、上場会
                       社の施策としては資本市場から十分な評価が得られない場合には、対象者の株
                       価の下落を招き、対象者既存株主の期待に沿えないおそれがあること、③今般
                       の東京証券取引所の市場区分の見直しにおいて、新市場区分であるスタンダー
                       ド市場の上場維持基準として、流通株式比率25.0％以上の基準が設けられてい
                       る中、2023年３月31日現在における対象者の流通株式比率が16.4％であること
                       を踏まえると、直ちに上場廃止となるわけではないものの、当該基準への抵触
                       により、将来的に対象者の上場維持が困難となるおそれがあること、④近年の
                       コーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化等によ
                       り、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的開示に要する費用、監査法
                       人への報酬や証券代行費用等、株式上場を維持するために必要な人的・金銭的
                       コストは増加を続けており、これらのコストが対象者の経営推進上の大きな負
                       担となる可能性も否定できないといった懸念も存する。
                      ・以上のことからすれば、①対象者を取り巻く外部環境及び内部環境を踏まえる
                       と、公開買付者の提案する施策を積極的かつ機動的に実行することが対象者の
                       経営課題の克服に繋がり、もって対象者の中長期的な企業価値向上に資するも
                       のであり、かつ、②本取引は、対象者の株主に発生する可能性のある悪影響を
                       回避しつつ対象者の中長期的な企業価値向上を実現する手段として優れている
                       ことから、本取引にメリットがあるとの対象者の判断は合理的なものとして首
                       肯しうる。
                      ・他方で、本取引のデメリットについても具体的な検討がなされており、その検
                       討内容に特段不合理な点は認められない。その検討結果によれば、少なくとも
                       前述したメリットを明らかに上回るデメリットが本取引によって生じるとは認
                       められない。また、対象者の企業価値向上の観点において、本取引に優る有効
                       な代替手段が存在すると認めるに足る事情は見当たらない。
                      ・以上のことから、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取
                       引の目的は合理的であると思料する。
                   （イ）本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されている。（諮問事項②

                      との関係）
                      ・本取引では、本特別委員会の設置（本特別委員会の実効性を高める実務上の工
                       夫の実施を含む。）、独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー
                       及びリーガル・アドバイザー）の早期登用並びに専門的助言及び本株式価値算
                       定書の取得、本取引公表後における買収提案の機会の確保、本取引の検討・交
                       渉・決議における利害関係者の排除、少数株主への情報提供の充実を通じたプ
                       ロセスの透明性の向上、強圧性の排除といった各種の公正性担保措置が履践さ
                       れている。
                      ・本取引の具体的状況に照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(ⅰ)取引条件
                       の形成過程における独立当事者間取引と同視しうる状況の確保及び(ⅱ)少数株
                       主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点から
                       しても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用
                       されたと思料する。
                      ・以上の次第であるから、本取引においては、公正な手続を通じて対象者の少数
                       株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
                                23/50




                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
                   （ウ）本取引の条件の妥当性は確保されている。（諮問事項③との関係）
                      ・(ⅰ)本取引の条件が形成される過程において、本特別委員会の設置及び関与を
                       含む公正性担保措置の履践を通じて独立当事者間取引と同視しうる状況が確保
                       されており、現に当事者間で真摯な交渉を経て合意されたこと、(ⅱ)本株式価
                       値算定書は、我が国において多数の実績を有する大手事業者であって、公開買
                       付関連当事者及び対象者から独立した第三者算定機関により作成されており、
                       かつ、算定基礎となる財務予測や前提条件（フリー・キャッシュ・フローの算
                       定、割引率、継続価値、事業価値に加減算する非事業用資産及び有利子負債を
                       含む。）等に不合理な点（算定基礎となる財務予測を恣意的に悲観的な収益予
                       測としたことを窺わせる事情を含む。）は見受けられず、その算定方法及び算
                       定結果は合理的なものと認められるところ、本取引における対価は、市場株価
                       基準方式及び類似会社比較方式の各レンジの上限値を超え、かつ、ＤＣＦ法の
                       レンジに収まる水準となっていること、(ⅲ)同種案件と比較して遜色のないプ
                       レミアム水準が確保されていると評価できることを総合的に考慮すれば、対象
                       者の少数株主は、本取引において対価の交付を受けることにより、「本取引を
                       行わなくても実現可能な価値」のみならず「想定される本取引による企業価値
                       増加効果」も相当程度享受することを推認させる。
                      ・なお、本取引における対価は対象者の2023年３月31日現在の簿価純資産から算
                       出した１株当たり純資産額を下回っている。もっとも、仮に対象者が清算する
                       場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、石油化学製品を
                       原材料とする対象者製品の製造工場における土壌汚染の調査・除染費用、製造
                       工場及び本社及び営業所各建屋に汎用性が乏しい状況等を考慮すると相当程度
                       の毀損が見込まれることを前提とした実質的な清算価値の簡易的な試算ロジッ
                       ク及び結果に不合理な点は認められない。また、コスト・アプローチは、専ら
                       企業の静的価値に着目する点で将来収益に直接又は間接的に評価するインカ
                       ム・アプローチ及びマーケット・アプローチと性格を異にし、継続企業に対す
                       る原則的な評価アプローチとしては採用し得ないとの判断に不合理な点は認め
                       られない。
                      ・また、スキームその他の取引条件についてみても、本取引の方法及び対価は、
                       対象者の少数株主にとって不利益ではないため、公正性・妥当性が認められ
                       る。
                      ・以上の次第であるから、本取引の条件には公正性・妥当性が確保されている。
                   （エ）本取引に関する決定（本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。）は対象者

                      の少数株主にとって不利益なものでない。（諮問事項④との関係）
                      ・諮問事項④は、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考
                       えられるかを問うものである。
                      ・もっとも、本特別委員会としては、諮問事項①から③において検討を要請され
                       ている事項が、諮問事項④を検討する際の考慮要素になるものと考える。
                      ・そして、本特別委員会の審議の結果、諮問事項①から③について、いずれも問
                       題があるとは考えられないことは、上記で詳細に述べてきたとおりである。
                      ・以上から、本特別委員会は、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なもの
                       でないと思料する。
                   （オ）対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公

                      開買付けへの応募を推奨することは相当である。（諮問事項⑤との関係）
                      ・諮問事項⑤は、本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明する
                       こと及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非を
                       問うものである。
                                24/50




                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
                      ・本特別委員会としては、この諮問事項⑤についても、諮問事項①から④におい
                       て検討を要請されている事項が、諮問事項⑤を検討する際の考慮要素になるも
                       のと考える。
                      ・そして、本特別委員会の審議の結果、諮問事項①から④について、いずれも問
                       題があるとは考えられないことは、上記で詳細に述べてきたとおりである。
                      ・以上から、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目
                       的は合理的であるから、対象者の取締役会が賛同の意見を表明すること、及
                       び、本公開買付価格を含む本取引の条件は公正な手続を経て形成された妥当な
                       内容であって本公開買付けは対象者株主に合理的な株式の売却機会を提供する
                       ものであるから、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨す
                       る旨の決議を行うことは、いずれも相当であると思料する。
                ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開
                 買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
                 営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記
                 載のとおり、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本
                 公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付関連当事
                 者から独立した第三者算定機関であるプルータスに対して、対象者株式価値の算定を依頼
                 し、2023年８月７日付で、本株式価値算定書を取得したとのことです。なお、プルータスは
                 公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な
                 利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、公開買付者及び対象者において、
                 本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
                 置を実施していることから、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェア
                 ネス・オピニオン）を取得していないとのことです。加えて、本取引に係るプルータスに対
                 する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことで
                 す。
                 　プルータスは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対
                 象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情
                 報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。プルータスは本公開買付
                 けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式に
                 ついて多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所
                 スタンダード市場に上場していることから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が複
                 数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社
                 比較法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を用いて対象
                 者株式の株式価値の算定を行い、対象者はプルータスから2023年８月７日に本株式価値算定
                 書を取得したとのことです。
                 　本株式価値算定書によると、上記手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式
                 価値の範囲は以下のとおりとのことです。
                  市場株価法　　：722円から843円

                  類似会社比較法：944円から1,108円
                  ＤＣＦ法　　　：1,253円から1,799円
                 　市場株価法では基準日を2023年８月７日として、東京証券取引所スタンダード市場におけ

                 る対象者株式の基準日終値843円、直近１ヶ月の終値の単純平均値813円、直近３ヶ月の終値
                 の単純平均値742円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値722円を基に、対象者株式１株当た
                 りの株式価値の範囲を722円から843円と算定しているとのことです。
                 　次に、類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む類似上場企業として大日
                 本塗料株式会社、菊水化学工業株式会社、ナトコ株式会社、神東塗料株式会社、アトミクス
                 株式会社、川上塗料株式会社、エスケー化研株式会社及びイサム塗料株式会社を選定した上
                 で、事業価値に対するＥＢＩＴマルチプル及びＥＢＩＴＤＡマルチプルを用いて、対象者株
                 式の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲を944円から1,108円と算定してい
                 るとのことです。
                                25/50


                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
                 　ＤＣＦ法では対象者が作成した2024年３月期から2027年３月期までの財務予測、直近まで
                 の業績の動向に基づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定
                 の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株
                 当たりの株式価値の範囲を1,253円から1,799円と算定しているとのことです。なお、割引率
                 は加重平均資本コスト（WACC：Weighted                   Average    Cost   of  Capital）とし、6.36％～7.54％
                 を採用しているとのことです。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法及び倍率
                 法を採用しております。永久成長率は０％とし、倍率はＥＢＩＴマルチプル及びＥＢＩＴＤ
                 Ａマルチプルを採用し、ＥＢＩＴマルチプルは5.91倍、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは3.87倍と
                 して算定しているとのことです。
                 　プルータスが、ＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下の
                 とおりとのことです。当該財務予測において、大幅な増減益は見込んでいないとのことです
                 （なお、フリー・キャッシュ・フローについては、大幅な変動を見込んでいる事業年度が含
                 まれておりますが、かかる変動は取扱高の増加等に伴う運転資本の変動及び2026年３月期の
                 工場の新設等による影響を含む設備投資額の変動によるものとのことです。）。また、本取
                 引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場関連費用の削減効
                 果を除き、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当
                 該財務予測には加味していないとのことです。
                                                   （単位：百万円）

                                 2024年
                                        2025年       2026年       2027年
                                 ３月期
                                        ３月期       ３月期       ３月期
                                （９ヶ月）
                 売上高                 21,228       30,002       31,052       32,386
                 営業利益                   810      1,306       1,429       1,673
                 ＥＢＩＴＤＡ                  1,878       2,797       3,014       3,365
                 フリー・キャッシュ・フロー                  △116        289     △1,105         376
                 　プルータスは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一

                 般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確
                 かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を
                 行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発
                 債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査
                 定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、
                 対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたこと
                 を前提としているとのことです。ただし、プルータスは、算定の基礎とした対象者の事業計
                 画について、複数回のインタビューを行いその内容を分析及び検討しているとのことです。
                 また、上記「①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の
                 取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性
                 を確認しているとのことです。
                ③　対象者における独立した法律事務所からの助言の取得

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開
                 買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
                 営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記
                 載のとおり、本取引に関し、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公
                 正性を担保すべく、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアン
                 ダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本取引において手続の公正性を
                 確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方
                 法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。なお、アンダー
                 ソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買
                 付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、アンダーソ
                 ン・毛利・友常法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬
                 は含まれていないとのことです。
                                26/50


                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
                ④　対象者における独立した検討体制の構築
                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開
                 買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
                 営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記
                 載のとおり、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場
                 で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。
                 　具体的には、2023年３月23日に内海東吾氏及び辻不動産から本意向表明書を受領して以
                 降、本取引に係る対象者の検討、交渉及び判断の過程に、公開買付者の代表取締役である内
                 海東吾氏及び公開買付者の検討、交渉及び判断に参加若しくは補助する立場にある高山朗氏
                 を関与させないこととした上で、公開買付者並びに内海東吾氏及び辻不動産を含む本不応募
                 合意株主からの独立性の認められる役職員のみで構成される検討体制を構築し、本特別委員
                 会とともに、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関
                 する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる対象者の事業計画の作成過程に関与
                 しており、本公開買付けの公表日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。
                 　以上の取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉
                 及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）はアンダーソン・毛
                 利・友常法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がない
                 ことについて、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
                ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意

                  見
                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受
                 けた法的助言、プルータスから受けた財務的見地からの助言、本株式価値算定書の内容、公
                 開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏ま
                 えつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開
                 買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む
                 本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討をしたとのことで
                 す。
                 　その結果、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定す
                 るに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象
                 者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年８
                 月８日開催の対象者取締役会において、対象者の経営課題の解決及び株主様への利益還元の
                 機会の提供という観点から、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるととも
                 に、本株式価値算定書の算定結果、本公開買付価格のプレミアム水準、公開買付者との交渉
                 過程及び本公開買付価格の決定プロセス等に照らし、本公開買付価格を含む本取引に係る取
                 引条件は妥当なものであると判断し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様
                 に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。上記の対象
                 者取締役会においては、対象者の取締役７名のうち、内海東吾氏及び高山朗氏を除く５名が
                 審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により上記の決議を行ったとのこ
                 とです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はい
                 ずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
                 　なお、(ⅰ)対象者の代表取締役社長である内海東吾氏は、公開買付者の代表取締役であ
                 り、かつ、辻不動産の株式を保有しており、また、本公開買付け終了後も継続して対象者の
                 代表取締役社長として対象者の経営にあたることを予定していることから、また、(ⅱ)対象
                 者の取締役である高山朗氏は、対象者における金融機関との連絡窓口を担当しており、内海
                 東吾氏による本公開買付けの検討に関しても、ファイナンシャル・アドバイザー等との相談
                 を含む支援を行っていた経緯により、本公開買付けの検討状況を把握していたため、本公開
                 買付けに関する内海東吾氏と創業家一族との間の協議を促進し、公開買付者の検討、交渉及
                 び判断に参加若しくは補助していたことから、いずれも本取引において対象者と利益相反の
                 おそれがあることを踏まえて、上記の対象者取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の
                 審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、対象者の立場において、本取引に係る検討並
                 びに公開買付者との協議及び交渉に一切参加していないとのことです。
                                27/50



                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
                ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                 　公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30
                 営業日に設定しております。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長
                 期に設定することにより、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適
                 切な判断を行う機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的
                 な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企
                 図しております。
                 　また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                 うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制
                 限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわ
                 せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
                 しております。
      （３）【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
     普通株式                   7,991,964（株）             1,585,900（株）                 ―（株）

           合計             7,991,964（株）             1,585,900（株）                 ―（株）

    　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,585,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,585,900株）以上の場合は、応募株券等の
           全部の買付け等を行います。
    　（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
           ことがあります。
    　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    　（注４）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
           て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数（7,991,964株）を記載しております。なお、当該最大
           数は、本基準株式数（19,218,580株）から、本不応募合意株式の数（11,226,616株）を控除した株式数で
           す。
                                28/50











                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     79,919
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年８月９日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
                                                     126,978
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年８月９日       現在）（個）(g)
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
                                                     192,176
     対象者の総株主等の議決権の数（               2023年３月31日       現在）（個）(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      41.58
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（7,991,964株）に
           係る議決権の数を記載しております。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年８月９日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（ただ
           し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
           １号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
           しております。ただし、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等（ただし、本不応募合意株
           式を除きます。）についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割
           合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年８月９日現在）（個）(g)」
           （ただし、本不応募合意株式に係る議決権の数（112,265個）は除きます。）を分子に加算しておりませ
           ん。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必
           要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
    　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2023年３月31日現在）（個）(j)」は、対象者が2023年６月30日に提出
           した第71期有価証券報告書に記載された2023年３月31日現在の総株主等の議決権の数です。ただし、本公開
           買付けにおいては、単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議
           決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計
           算においては、本基準株式数（19,218,580株）に係る議決権数（192,185個）を分母として計算しておりま
           す。
    　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     ６【株券等の取得に関する許可等】

      　該当事項はありません。
                                29/50





                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
     ７【応募及び契約の解除の方法】
      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号
         　なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
          auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」と
         いいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を
         記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用
         意ください。
         　復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の
         「株式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事
         項を入力することで完了いたします。
        ③　公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要がありま
         す。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類（注１）が必要になります。ま
         た、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等
         の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
        ④　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口
         座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。その
         ため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記
         録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録さ
         れている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要がありま
         す。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座
         へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
        ⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行
         われません。
        ⑥　応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交
         付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
        ⑧　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任
         代理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類（注１）が必要になります。なお、復
         代理人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
        （注１）　本人確認書類について

             ＜個人＞
              下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
             Ａ                  Ｂ                  Ｃ
                       （個人番号）通知カード                  住民票の写し、又は住民票記載事項証
                       （現在の住所・氏名の記載がある場合                  明書（個人番号の記載のあるもの）
     個人番号カード（両面）                  のみ利用可）                  ※１
     （表面が住所等確認書類になりま                           ＋                  ＋
     す。）                  住所等確認書類                  住所等確認書類
                       （下記アの中から１種類、又はイ及び                  （下記ア又はイの中から１種類ご提出
                       ウの中から２種類ご提出ください。）                  ください。）
                                30/50





                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
              〔住所等確認書類〕
     ア   ・運転免許証、又は運転経歴証明書
        ・旅券（パスポート）※２
        ・住民基本台帳カード（写真付きのもの）
        ・療育手帳
        ・身体障害者手帳
        ・在留カード、又は特別永住者証明書※３
     イ   ・各種健康保険証（現住所の記載のあるもの）
        ・国民年金手帳
        ・母子健康手帳
     ウ   ・印鑑登録証明書※１
        ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※１
    ※１は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
    ※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用でき
    ません。
    ※３は、日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択（Ａ～Ｃ）にかかわらず
    「在留カード」又は「特別永住者証明書」をあわせてご提出ください。
             ＜法人＞

              下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
     Ａ．法人番号確認書          ・法人番号指定通知書
       類        ・法人番号印刷書類※
     Ｂ．法人のお客さま          ・登記事項証明書（登記簿謄本、抄本等）※
       の本人確認書類        ・官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店
                又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの）
     Ｃ．お取引担当者の          ・個人番号カードの表面、又は前記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類
       本人確認書類        ・前記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類（計２種類）
               ・前記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類（注）
                （注）　「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本
                    人確認手続完了となります。
                    お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。
    ※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
             ＜外国人株主等＞

              外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の
              承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人
              確認書類に準じるもの」をご提出ください。
        （注２）　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が
             適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断
             いただきますようお願い申し上げます。
                                31/50






                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
      （２）【契約の解除の方法】
          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行っ
          た公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を
          行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以
          下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買
          付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証
          券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株
          式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付
          期間末日の16時00分までに解除手続を行ってください。
           解除書面を受領する権限を有する者
            三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号
            （その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り応募株券等を返還します。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号
           auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
     ８【買付け等に要する資金】

      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                           11,308,629,060
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料（円）(b)                                             73,000,000

     その他（円）(c)                                              3,500,000

     合計（円）(a)＋(b)＋(c)                                           11,385,129,060

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（7,991,964株）に、本公開買付価格
           （1,415円）を乗じた金額を記載しています。
    　（注２）　「買付手数料（円）（b）」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
    　（注３）　「その他（円）（c）」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書
           類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
    　（注４）　上記金額には消費税等は含まれていません。
    　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額（千円）
                  ―                            ―

                 計(a)                            ―

                                32/50




                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
        ②【届出日前の借入金】
         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        ―            ―            ―              ―

     ２        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

                         計                            ―

        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
         借入先の業種          借入先の名称等                借入契約の内容                金額（千円）
     １      ―          ―                ―                ―

                             買付け等に要する資金に充当するための
                             借入れ（注）
                株式会社三菱ＵＦＪ銀行            タームローン貸付
     ２     銀行      （東京千代田区丸の内二            借入期間：１年（期日一括弁済）                         10,300,000
                丁目７番１号）            金利　　：全銀協日本円TIBORを基準と
                                  する変動金利
                             担保　　：対象者株式等
                         計(b)                             10,300,000
    　（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱ＵＦＪ銀行から、10,300,000千円を限度として融資を行
          う用意がある旨の融資証明書を2023年８月８日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件
          として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定であり、本書提出日現在において、そ
          の充足が困難と考えられるものはございません。上記金額には、本取引に要する資金及び本取引に付随する諸
          経費に充てることができる資金が含まれています。
         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等               借入契約の内容               金額（千円）
                                買付け等に要する資金に充当する
                 辻不動産株式会社              ための借入れ（注）
        不動産管理業          （大阪市西淀川区姫島三丁目              弁済期：未定                       2,000,000
                 １番47号）              金利　：未定
                                担保　：未定
                         計(c)                              2,000,000
    　（注）　辻不動産は、公開買付者の株式の全てを所有する公開買付者の完全親会社です。公開買付者は、上記金額の借
          入れの裏付けとして、辻不動産から2,000,000千円を上限として自己資金による融資を行う用意がある旨の融
          資証明書を2023年８月８日付で取得しております。公開買付者は、辻不動産の直近の貸借対照表その他の財務
          資料を確認する方法等によりその資力を確認しており、上記の借入れについての懸念はないものと考えており
          ます。なお、当該融資について、貸付実行の前提条件は定められておりません。
                                33/50




                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
        ④【その他資金調達方法】
                 内容                          金額（千円）
                  ―                            ―

                 計(d)                            ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          12,300,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号
           auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
      （２）【決済の開始日】

           2023年９月28日（木曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はそ
          の常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
          　なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。買付けは、現金にて行いま
          す。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示によ
          り、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任
          代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人又は復代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へ
          お支払いします。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等
          を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還することが必要な株券等を応募が行われた直前の記録
          に戻すことにより返還します。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,585,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
          等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,585,900株）以上の場合は、応募株券等の全
          部の買付け等を行います。
                                34/50





                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
          　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付け
          において、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が
          過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記
          載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当
          の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに
          掲げる事実が発生した場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期

          間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告
          を行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。た
          だし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。
          　買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付け等を行います。
      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
          　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
          することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出ら
          れた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券
          等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
          　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方
          法により公表し、その後直ちに公告を行います。
          　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きま
          す。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
          第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
          を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲
          が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面
          を応募株主等に交付することにより訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
          る方法により公表します。
                                35/50



                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
      （８）【その他】
          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米
          国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
          の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
          直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
          　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
          下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
          　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
          りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
          受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。）。
                                36/50














                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            事項
      2023年６月        商号を辻商事株式会社とし、本店所在地を大阪市西淀川区姫島三丁目１番47号、資本金を50,000円
              とする株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         （会社の目的）
          １．不動産の保有管理及び運用
          ２．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理すること
          ３．前各号に附帯関連する一切の事業
         （事業の内容）

         　公開買付者は、対象者株式の取得及び保有を主たる事業内容としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2023年８月９日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                           50,000円                              10株

        ④【大株主】

                                                  2023年８月９日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式の数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
     辻不動産株式会社               大阪市西淀川区姫島三丁目１番47号                            10       100.00

            計                  ―                  10       100.00

        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  2023年８月９日現在
                                                      所有株式数

      役名     職名     氏名       生年月日                  職歴
                                                       （株）
                              1983年４月　三井物産株式会社入社
                              1999年10月　同社化成品部産業原料　第一室マネー
                                    ジャー
                              2003年６月　対象者入社　東京営業部長
                              2003年６月　対象者取締役就任
                              2004年６月　対象者代表取締役副社長就任
     代表取締役       ―   内海　東吾      1960年６月21日生                                      0
                              2006年11月　バルスパーロック株式会社代表取締役
                                    就任（現任）
                              2007年６月　対象者代表取締役社長就任（現任）
                              2020年７月　ピーアイエー株式会社代表取締役就任
                                    （現任）
                              2023年６月　公開買付者代表取締役就任（現任）
                            計                              0
                                37/50



                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
      （２）【経理の状況】
          　公開買付者は、2023年６月29日に設立された株式会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財
          務諸表は作成されておりません。
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
                                38/50














                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2023年８月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                    126,978（個）                ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計              126,978                ―             ―

     所有株券等の合計数                    126,978                ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注）　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場
          合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                （2023年８月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       ―（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 ―             ―             ―

     所有株券等の合計数                       ―             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

                                39/50








                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                                （2023年８月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                    126,978（個）                ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計              126,978                ―             ―

     所有株券等の合計数                    126,978                ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注）　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場
          合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

        ①【特別関係者】
                                                （2023年８月９日現在）
     氏名又は名称                内海　東吾

     住所又は所在地                大阪市西淀川区姫島三丁目１番47号（公開買付者所在地）

                     公開買付者　代表取締役
     職業又は事業の内容
                     対象者　代表取締役社長
                     連絡者　　弁護士　　志賀　裕二／同　　田原　吏
                     連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
     連絡先
                          西村あさひ法律事務所
                     電話番号　03-6250-6200（代表）
                     公開買付者の役員
     公開買付者との関係                公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
                     議決権その他の権利を行使することを合意している者
     氏名又は名称                辻不動産株式会社

     住所又は所在地                大阪市西淀川区姫島三丁目１番47号

     職業又は事業の内容                不動産及び有価証券の保有、管理及び運用

                     連絡者　　弁護士　　志賀　裕二／同　　田原　吏
                     連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
     連絡先
                          西村あさひ法律事務所
                     電話番号　03-6250-6200（代表）
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
     公開買付者との関係                公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
                     議決権その他の権利を行使することを合意している者
                                40/50





                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
     氏名又は名称                辻　潤
     住所又は所在地                大阪市西淀川区姫島三丁目１番47号（辻不動産株式会社所在地）

     職業又は事業の内容                辻不動産株式会社　代表取締役社長

                     連絡者　　弁護士　　志賀　裕二／同　　田原　吏
                     連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
     連絡先
                          西村あさひ法律事務所
                     電話番号　03-6250-6200（代表）
     公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
     氏名又は名称                辻　幸二

     住所又は所在地                大阪市西淀川区姫島三丁目１番47号（辻不動産株式会社所在地）

     職業又は事業の内容                辻不動産株式会社　取締役

                     連絡者　　弁護士　　志賀　裕二／同　　田原　吏
                     連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
     連絡先
                          西村あさひ法律事務所
                     電話番号　03-6250-6200（代表）
     公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
     氏名又は名称                名出　草苑子

     住所又は所在地                大阪市西淀川区姫島三丁目１番47号（辻不動産株式会社所在地）

     職業又は事業の内容                辻不動産株式会社　取締役

                     連絡者　　弁護士　　志賀　裕二／同　　田原　吏
                     連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
     連絡先
                          西村あさひ法律事務所
                     電話番号　03-6250-6200（代表）
     公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
     氏名又は名称                松井　朋子

     住所又は所在地                大阪市西淀川区姫島三丁目１番47号（辻不動産株式会社所在地）

     職業又は事業の内容                辻不動産株式会社　取締役

                     連絡者　　弁護士　　志賀　裕二／同　　田原　吏
                     連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
     連絡先
                          西村あさひ法律事務所
                     電話番号　03-6250-6200（代表）
     公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
                                41/50






                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
     氏名又は名称                水谷　小枝子
     住所又は所在地                大阪市西淀川区姫島三丁目１番47号（辻不動産株式会社所在地）

     職業又は事業の内容                辻不動産株式会社　取締役

                     連絡者　　弁護士　　志賀　裕二／同　　田原　吏
                     連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
     連絡先
                          西村あさひ法律事務所
                     電話番号　03-6250-6200（代表）
     公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
     氏名又は名称                内海　玲子

     住所又は所在地                大阪市西淀川区姫島三丁目１番47号（辻不動産株式会社所在地）

     職業又は事業の内容                辻不動産株式会社　取締役

                     連絡者　　弁護士　　志賀　裕二／同　　田原　吏
                     連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
     連絡先
                          西村あさひ法律事務所
                     電話番号　03-6250-6200（代表）
     公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
     氏名又は名称                ロック商事株式会社

     住所又は所在地                大阪市西淀川区姫島三丁目１番47号

                     塗料販売、車両塗装や建築塗装で使用する塗装用具・副資材・工具等の供給、及
     職業又は事業の内容
                     び、損害保険代理業務に関する事業
                     連絡者　　弁護士　　志賀　裕二／同　　田原　吏
                     連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
     連絡先
                          西村あさひ法律事務所
                     電話番号　03-6250-6200（代表）
                     公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
     公開買付者との関係
                     議決権その他の権利を行使することを合意している者
     氏名又は名称                ケミコ株式会社

     住所又は所在地                大阪市西淀川区姫島三丁目１番47号

     職業又は事業の内容                有価証券の管理保管及び運用業務に関する事業

                     連絡者　　弁護士　　志賀　裕二／同　　田原　吏
                     連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
     連絡先
                          西村あさひ法律事務所
                     電話番号　03-6250-6200（代表）
                     公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
     公開買付者との関係
                     議決権その他の権利を行使することを合意している者
                                42/50





                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
     氏名又は名称                ピーアイエー株式会社
     住所又は所在地                大阪市西淀川区姫島三丁目８番１号

     職業又は事業の内容                塗装用器具の製造販売に関する事業

                     連絡者　　弁護士　　志賀　裕二／同　　田原　吏
                     連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
     連絡先
                          西村あさひ法律事務所
                     電話番号　03-6250-6200（代表）
                     公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
     公開買付者との関係
                     議決権その他の権利を行使することを合意している者
        ②【所有株券等の数】

          内海　東吾
                                                （2023年８月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     2,934（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               2,934               ―             ―

     所有株券等の合計数                     2,934               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

          辻不動産

                                                （2023年８月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     78,609（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               78,609               ―             ―

     所有株券等の合計数                     78,609               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

                                43/50





                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
          辻　潤
                                                （2023年８月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     1,100（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               1,100               ―             ―

     所有株券等の合計数                     1,100               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

          辻　幸二

                                                （2023年８月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     1,270（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               1,270               ―             ―

     所有株券等の合計数                     1,270               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

          名出　草苑子

                                                （2023年８月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     2,924（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               2,924               ―             ―

     所有株券等の合計数                     2,924               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

                                44/50



                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
          松井　朋子
                                                （2023年８月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     2,824（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               2,824               ―             ―

     所有株券等の合計数                     2,824               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

          水谷　小枝子

                                                （2023年８月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      840（個）              ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                840              ―             ―

     所有株券等の合計数                      840              ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

          内海　玲子

                                                （2023年８月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     5,755（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               5,755               ―             ―

     所有株券等の合計数                     5,755               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

                                45/50



                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
          ロック商事株式会社
                                                （2023年８月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     7,004（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               7,004               ―             ―

     所有株券等の合計数                     7,004               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

          ケミコ株式会社

                                                （2023年８月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     20,658（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               20,658               ―             ―

     所有株券等の合計数                     20,658               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

          ピーアイエー株式会社

                                                （2023年８月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     3,060（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               3,060               ―             ―

     所有株券等の合計数                     3,060               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

                                46/50



                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
     ２【株券等の取引状況】
      （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　公開買付者は、本不応募合意株主との間で、2023年８月８日付で、本不応募合意株主それぞれが所有する対象者株
      式の全て（合計：11,226,616株、所有割合：58.42％）を本公開買付けに応募しない旨を合意しております。
      　公開買付者は、本応募合意株主との間で、2023年８月８日までに、それぞれが所有する対象者株式の全て（合計：
      1,471,300株、所有割合：7.66％）を本公開買付けに応募する旨を口頭で合意しております。これらの合意の詳細に
      つきましては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(4）本公開買付けに関する重要な合意」
      をご参照ください。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
    第４【公開買付者と対象者との取引等】

     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      (1）公開買付者と対象者との間の取引
        　該当事項はありません。
      (2）公開買付者と対象者の役員との間の取引

        　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1）公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年８月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
        同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとの
        ことです。
        　なお、これら対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」
        の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経
        緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
        公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の
        異議がない旨の意見」をご参照ください。
      (2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

        　公開買付者は、内海東吾氏及び内海東吾氏を除く本不応募合意株主との間で、2023年８月８日付で本不応募合意
        を行っております。本不応募合意の詳細につきましては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」
        の「(4）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
      (3）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

         担保するための措置
        　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
                                47/50




                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
          決算年月                －             －             －
     売上高                     －             －             －

     売上原価                     －             －             －

     販売費及び一般管理費                     －             －             －

     営業外収益                     －             －             －

     営業外費用                     －             －             －

     当期純利益（当期純損失）                     －             －             －

      （２）【１株当たりの状況】

          決算年月                －             －             －
     １株当たり当期純損益                     －             －             －

     １株当たり配当額                     －             －             －

     １株当たり純資産額                     －             －             －

     ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                        東京証券取引所　スタンダード市場
     取引業協会名
       月別      2023年２月        ３月       ４月       ５月       ６月       ７月
                                                      ８月（注１）
       最高株価         702       720       710       724       727       960       993
       最低株価         688       682       691       700       700       701       801
    　（注１）　2023年８月については、同月８日までのものです。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                     　年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         －     －     －     －     －     －     －     －     －
     所有株式数
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
     （単位）
     所有株式数の割
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
     合（％）
                                48/50





                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                   　年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            計                  －               －         －

        ②【役員】

                                                   　年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         計          －              －

     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第70期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　2022年６月30日近畿財務局長に提出
         　事業年度　第71期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月30日近畿財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第72期第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）　2023年８月10日近畿財務局長に
         提出予定
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
                                49/50





                                                          EDINET提出書類
                                                        辻商事株式会社(E38889)
                                                           公開買付届出書
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】
           ロックペイント株式会社
           （大阪市西淀川区姫島３丁目１番47号）
           ロックペイント株式会社東京本社
           （東京都江東区南砂２丁目37番２号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）「2024年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
        　対象者は、2023年８月８日付で「2024年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しておりま
        す。当該公表に基づく対象者第１四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、監
        査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
        2024年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）の概要

         （自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）
          （ⅰ）損益の状況（連結）
                                                   （単位：百万円）
                                           2024年３月期

                会計期間
                                       （第１四半期連結累計期間）
      売上高                                               7,531

      営業利益                                                 339

      経常利益                                                 570

      親会社株主に帰属する四半期純利益                                                 413

          （ⅱ）１株当たりの状況（連結）

                                                      （単位：円）
                                           2024年３月期

                会計期間
                                       （第１四半期連結累計期間）
      １株当たり四半期純利益                                               21.50

      １株当たり配当額                                                 －

      (2）「2024年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2023年８月８日付で公表した「2024年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」に記載のと
        おり、2023年８月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024年３月期の配
        当予想を修正し、2024年３月期の剰余金の配当（中間配当及び期末配当）を行わないことを決議したとのことで
        す。詳細については、対象者が同日に公表した「2024年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参
        照ください。
      (3）「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2023年８月８日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2023年８月８日
        付で、2024年３月期の業績予想を上方修正したとのことです。詳細については、対象者が同日に公表した「業績予
        想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
                                50/50

PDFをダウンロード

関連コンテンツ