東芝テック株式会社 公開買付届出書
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東芝テック株式会社(E01884)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月８日
【届出者の名称】 東芝テック株式会社
【届出者の所在地】 東京都品川区大崎一丁目11番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎一丁目11番１号
【電話番号】 03(6830)9100(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部 コーポレートコミュニケーション室長 阿 部 明
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 東芝テック株式会社
(東京都品川区大崎一丁目11番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注２) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注３) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第
95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、剰余金の配当については、中長期的な成長のための戦略的投資等を勘案しつつ、連結配当性向30％程度を
目標とし、配当の継続的な増加を目指しております。また、当社は、中間配当及び期末配当を実施することとしてお
り、上記の基本方針を踏まえつつ、業績、経営環境、配当の安定的実施等を総合的に勘案した結果、2023年３月期中
間配当は１株当たり20円、期末配当は１株当たり20円とし、１株当たり40円の年間配当を実施いたしました。
また、当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以
下、「会社法」といいます。)第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主
総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めており、これは、剰余金の配当及び自己株式の取得
等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを
目的とするものであります。
これまでに当社は、機動的な資本政策を遂行するため自己株式の取得を行っており、具体的には、当時公表いたし
ました自己株式の取得に関するプレスリリースに記載のとおり、①2002年６月27日開催の定時株主総会決議に基づ
き、(ⅰ)同年９月９日開催の取締役会決議に基づき、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいま
す。)における市場買付けの方法により、同月10日から同月18日までに、310,000株を取得(2002年当時の所有割合(注
１)：0.11％、累計買付総額：87,983,000円)し、(ⅱ)同年９月19日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の
終値取引(ToSTNeT-２)による買付けの方法により、同月20日付で、2,499,000株を取得(2002年当時の所有割合：
0.87％、累計買付総額：747,201,000円)し、(ⅲ)同年10月31日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所におけ
る市場買付けの方法により、同年11月１日から同月28日までに、922,000株を取得(2002年当時の所有割合：0.32％、
累計買付総額：252,077,000円)し、(ⅳ)同年12月３日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の終値取引
(ToSTNeT-２)による買付けの方法により、同月４日付で、1,020,000株を取得(2002年当時の所有割合：0.35％、累計
買付総額：275,400,000円)し、②2003年６月27日開催の定時株主総会決議に基づき、(ⅰ)同年９月17日開催の取締役
会決議に基づき、東京証券取引所の終値取引(ToSTNeT-２)による買付けの方法により、同月18日付で、834,000株を取
得(2003年当時の所有割合(注２)：0.29％、累計買付総額：396,984,000円)し、(ⅱ)同年11月５日開催の取締役会決議
に基づき、東京証券取引所の終値取引(ToSTNeT-２)による買付けの方法により、同月６日付で、485,000株を取得
(2003年当時の所有割合：0.17％、累計買付総額：219,705,000円)し、(ⅲ)同年11月27日開催の取締役会決議に基づ
き、東京証券取引所における市場買付けの方法により、同年12月１日から同月19日までに、1,200,000株を取得(2003
年当時の所有割合：0.42％、累計買付総額：517,833,000円)し、③2004年11月29日開催の取締役会決議に基づき、東
京証券取引所の終値取引(ToSTNeT-２)による買付けの方法により、同月30日付で、1,217,000株を取得(取得当時の所
有割合(注３)：0.43％、累計買付総額：557,386,000円)し、④2006年５月30日開催の取締役会決議に基づき、東京証
券取引所の終値取引(ToSTNeT-２)による買付けの方法により、同月31日付で、1,240,000株を取得(取得当時の所有割
合(注４)：0.44％、累計買付総額：678,280,000円)し、⑤2008年８月28日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取
引所の終値取引(ToSTNeT-３)による買付けの方法により、同月29日付で、2,266,000株を取得(取得当時の所有割合(注
５)：0.81％、累計買付総額：1,189,650,000円)し、⑥2010年８月31日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所
の終値取引(ToSTNeT-３)による買付けの方法により、同年９月１日付で、844,000株を取得(取得当時の所有割合(注
６)：0.31％、累計買付総額：254,044,000円)しております。
(注１) 2002年３月31日時点の発行済株式総数(288,145,704株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数
(27,187株)を控除した株式数(288,118,517株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注２) 2003年３月31日時点の発行済株式総数(288,145,704株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数
(5,041,923株)を控除した株式数(283,103,781株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいま
す。
(注３) 2004年11月29日時点の発行済株式総数(288,145,704株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数
(7,270,000株)を控除した株式数(280,875,704株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいま
す。
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(注４) 2006年５月30日時点の発行済株式総数(288,145,704株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数
(8,487,000株)を控除した株式数(279,658,704株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいま
す。
(注５) 2008年８月28日時点の発行済株式総数(288,145,704株)から同日現在の当社が所有する自己株式数
(9,727,000株)を控除した株式数(278,418,704株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいま
す。
(注６) 2010年８月31日時点の発行済株式総数(288,145,704株)から同日現在の当社が所有する自己株式数
(13,095,973株)を控除した株式数(275,049,731株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいま
す。
上記のとおり、当社は、機動的な資本政策を遂行するための自己株式の取得を、株価動向や財務状況などを考慮し
ながら必要に応じて検討しており、2022年９月上旬からは、当社の資本効率の状況や当社の株主・投資家との対話に
おいて資本効率の改善に対する意見がなされたこと等を踏まえて、自己株式取得を含む資本効率の改善に向けた施策
について検討してきました。そのような中、当社は、2023年５月23日に、当社の筆頭株主かつ親会社である株式会社
東芝(以下、「東芝」といいます。2023年３月31日時点の所有株式数28,827,501株(2023年３月31日時点の所有割合(注
７)：52.08％))から、その所有する当社普通株式の一部を売却する意向があること及び当社がかかる株式を取得する
ことを検討してほしいことについて口頭で申入れを受け、その後同年６月16日に、東芝から、資産の効率化及び財務
体質の強化に向けた施策として、その所有する当社普通株式のうち、東芝の議決権比率において50％超を維持できる
範囲で売却することを検討しており、当社に公開買付けにより自己株式取得することを選択肢として検討してほしい
旨の申入書を受領しました。当社は、2023年７月13日に、東芝において売却を検討している当社普通株式が2,222,000
株(2023年３月31日時点の所有割合：4.01％)(以下、「応募意向株式」といいます。)であることを確認しておりま
す。
(注７) 「2023年３月31日時点の所有割合」とは、当社が2023年６月30日に提出した「第98期有価証券報告書」(以
下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された2023年３月31日時点の当社の発行済株式総数
(57,629,140株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,281,668株)を控除した株式数(55,347,472
株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
当社は、東芝からの申入れを受け、上記のとおり、当社は自己株式取得を含む資本効率の改善に向けた施策につい
て独自に検討を行ってきていたところであり、東芝からの申入れに係る自己株式取得は当社の考えに沿うものである
ことに加え、2023年３月期の１年間における当社普通株式の１日当たりの平均売買高が65,249株であることから、こ
れを基に計算すれば応募意向株式は当該１日当たりの平均売買高の34.1日分に相当するものであり、このようなまと
まった数量の株式が一時的に市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響や、当社の
財務状況等を総合的に考慮し、2023年５月23日以降、当社経営陣において、応募意向株式を自己株式として取得する
ことについての具体的な検討を開始することといたしました。そして、当社は、東芝は当社普通株式28,827,501株
(2023年３月31日時点の所有割合：52.08％)を所有する当社の親会社であることから、本公開買付けにおける東芝から
の自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当すること、
また、当社は、東芝と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うための機関として、
当社の独立役員である社外取締役４名(桑原道夫氏、長瀬眞氏、森下洋司氏及び青木美保氏)により構成される特別委
員会(以下、「本特別委員会」といいます。)を従前より設置していることから、本特別委員会において検討を開始し
てもらうべく、2023年６月28日、本特別委員会に対し、東芝からの申入れの内容を説明し、また応募意向株式を自己
株式として取得することの是非についての具体的な検討を開始されたい旨の要請を行い、本特別委員会から理解を得
ました。
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その後、当社は、本特別委員会における本公開買付けの目的・意義に係る議論及び意見を踏まえ、2023年７月中旬
に、当社が応募意向株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)及び自己資本利益
率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えるに至りました。また、当社
は、自己株式の具体的な取得方法について、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、東芝以外の株主にも一定の
検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保することができること、また、当社が上記の
とおり従前実施してきた市場買付けによる自己株式取得による場合には、当社株式の流動性を踏まえれば大量の株式
を取得するためには長期間を要すると想定され(なお、上記のとおり、2023年３月期の１年間における当社普通株式の
１日当たりの平均売買高は65,249株であることから、これを基に計算すれば応募意向株式は当該１日当たりの平均売
買高の34.1日分に相当します。)、かつ、取得価格は市場株価によることになるのに対して、公開買付けの手法によれ
ば、比較的に短期間で大量の株式を取得でき、かつ、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けも
可能となることから、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
併せて、当社は、2023年７月中旬に、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいま
す。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市
場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場
買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当
社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所
有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に
一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
かかる当社による判断を踏まえ、本特別委員会は、2023年７月12日、①直近で実施された他社の自己株式の公開買
付けの事例として2021年１月１日以降2023年５月末日までに決議された他社事例(31件)(以下、「本事例」といいま
す。)(注８)におけるディスカウント率(小数点以下第一位を四捨五入)を確認したところ、そこで採用されたディスカ
ウント率のレンジは６％から15％であったことを踏まえ、本公開買付価格におけるディスカウント率については、当
社の資産の社外流出をできるだけ抑えること及び当社普通株式の株価のボラティリティを考慮し、東芝に対する初回
の提案としては、当該レンジの中で最も高い15％のディスカウント率とすることが適切であり、また、ディスカウン
トの基礎となる当社普通株式の価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化
された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保する
ことができること、②本事例のうち、公開買付けの実施を決定する決議日前営業日までの一定期間の終値単純平均値
を基準株価とした事例(18件)(注９)では、いずれも１か月間又は３か月間を当該平均値の算出対象期間として設定し
ていることに加えて、仮に過去６か月間の当社普通株式の終値単純平均値をディスカウント率の基礎とする場合、当
社の直近の業績見通しや財務状況を適切に反映したものとならないと考えたことを踏まえ、当社の資産の社外流出を
できるだけ抑えることも考慮し、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格は、本公開買付けの実施を決定す
る取締役会の開催日である2023年８月７日の前営業日である2023年８月４日までの１か月間の当社普通株式の終値単
純平均値又は同日までの３か月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格(以下「本基準価格」とい
います。)に設定して東芝に対して提案することが望ましいこと等について判断いたしました。
(注８) 2021年１月１日から2023年５月末日までに決議された自己株式の公開買付けの事例45件のうち、プレミア
ムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて買付価格を決定した事例(合計14件)を除き、かつ市場株価
を公開買付価格の算定の基礎とした事例31件(ディスカウント率15％が１件、ディスカウント率13％が２
件、ディスカウント率11％が１件、ディスカウント率10％が22件、ディスカウント率９％が２件、ディス
カウント率７％が２件、ディスカウント率６％が１件でありました。)を参考としました。
(注９) 2021年１月１日から2023年５月末日までに決議された自己株式の公開買付けの事例45件のうち、プレミア
ムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて買付価格を決定した事例(合計14件)を除き、かつ決議日前
営業日までの一定期間の終値単純平均値を基準株価とした事例18件(当該一定期間について、１か月を採用
している事例が10件、３か月を採用している事例が８件、６か月その他の期間を採用している事例は０件
でありました。)を参考としました。
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かかる本特別委員会における判断を踏まえて、2023年７月13日、当社は、本特別委員会の承認を得て、東芝に対
し、本基準価格に対して15％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案しま
した。これに対して、同月19日、東芝より、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格を本基準価格とするこ
とについては同意するものの、15％のディスカウント率は類似事例と比較しても高水準であるため東芝の株主に対す
る説明責任の観点や今後当社株式の市場株価が大きく変動した際の本公開買付けの実行の確実性を担保するためとい
う観点等から、当該同意の前提として、①ディスカウント率は7.5％とすること、②本基準価格にディスカウント率を
適用して算出される価格が公表前営業日の株価に対してプレミアム又は20％以上のディスカウントとなる場合には、
公表前営業日の株価に対して上記ディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることの提案を
受けました。
本特別委員会は、同日中に、東芝からの当該提案について当社より報告を受け、2023年７月21日、当社の資産の社
外流出を抑えるという観点や本事例におけるディスカウント率も踏まえ、より高いディスカウント率で本公開買付け
を実施することが適切であると判断し、東芝に対してディスカウント率を12％とするよう要請すべきである旨を判断
しました。当社は、当該本特別委員会の判断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を得て、東芝に対し、上記理由よ
りディスカウント率を12％とするよう再提案いたしました。
これに対して、当社は、同月27日、東芝より、東芝としては12％のディスカウント率は類似事例と比較しても高水
準であると考えており、当社との議論も踏まえ、ディスカウント率は９％とするよう提案を受けました。本特別委員
会は、同日中に、東芝からの当該提案について当社より報告を受け、2023年７月28日、当社の少数株主の利益を考慮
し、当社の資産の社外流出を抑えるという観点や、本事例におけるディスカウント率も考慮し、より高いディスカウ
ント率で本公開買付けを実施することが適切であると判断し、東芝に対してディスカウント率を10％とするよう要請
すべきである旨を判断しました。また、本特別委員会は、本基準価格にディスカウント率を適用して算出される価格
が公表前営業日の株価に対してプレミアム又は20％以上のディスカウントとなる場合には、公表前営業日の株価に対
して合意したディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とするとの東芝の提案については、(ⅰ)
公表前営業日の株価という特定の日の株価をディスカウントの基礎とすることになる点で、当社普通株式の株価のボ
ラティリティを考慮すると一定期間の平均株価をディスカウントの基礎とする方が、算定根拠として客観性及び合理
性をより確保することができるとの当社の考えと整合的でないこと、及び(ⅱ)当該東芝の提案のうち、公表前営業日
の株価に対して20％以上のディスカウントとなる場合の扱いについては、公表前営業日における当社株式の株価が高
騰した場合には、本基準価格にディスカウント率を適用することで算出される価格と比較して本公開買付価格の増額
を招く可能性があることになるため、当社の資産の流出をできるだけ防ぎ、当社の少数株主の利益を保護する観点か
ら望ましくないと判断しました。他方で、(ⅲ)当該東芝の提案のうち、公表前営業日の株価に対してプレミアムとな
る場合の扱いについては、本公開買付価格の増額を招くものではなく、むしろ本基準価格にディスカウント率を適用
して算出される価格が公表前営業日の株価に対してプレミアムとなってしまう場合にも、当該株価にディスカウント
率を適用した価格を本公開買付価格とすることができる点で、当社の資産の流出をより防ぐことができ、当社の少数
株主保護の観点から望ましいものであるため、プレミアムとなる場合に限り、当該東芝提案を受け入れることが望ま
しい旨を判断しました。
当社は、かかる本特別委員会の判断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を得て、東芝に対し、①ディスカウント
率を10％とすること、②本基準価格にディスカウント率を適用することで算出される価格が公表前営業日の株価に対
して20％以上のディスカウントとなる場合の条件設定については受け入れられないこと、③当該価格が公表前営業日
の株価に対してプレミアムとなる場合には、本公開買付価格を公表前営業日の株価に対してディスカウント率を適用
して算出される価格とすることについては受け入れることについて再提案しました。これに対して、当社は、2023年
７月31日、東芝より、ディスカウント率を10％とすることについては同意するものの、当該同意の前提として、本基
準価額にディスカウント率を適用することで算出される価格が、①公表前営業日の株価に対してプレミアムとなる場
合には、公表前営業日の株価に10％のディスカウント率を適用して算出される価格を、②公表前営業日の株価に対し
て20％以上のディスカウントとなる場合には、公表前営業日の株価に対して20％のディスカウント率を適用して算出
される価格を本公開買付価格とすることの提案を受けました。
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本特別委員会は、同日、東芝からの当該提案について当社より報告を受け、当該東芝の提案のうち、公表前営業日
の株価に対して20％以上のディスカウントとなる場合の扱いについては、公表前営業日の株価に対して適用するディ
スカウント率が20％であるとしても、当社の資産の流出をできるだけ防ぎ、当社の少数株主の利益を保護する観点か
らやはり望ましくないと判断し、東芝からの上記提案のうち②については同意できない旨を判断しました。
当社は、かかる本特別委員会の判断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を得て、東芝に対し、東芝からの上記提
案のうち②については同意できない旨を申し入れました。
その後、当社は、2023年８月１日、東芝より、上記当社の申入れに同意する旨の回答を受領し、東芝との間で、①
本公開買付価格を本基準価格に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格とすること、②但し、本基
準価格にディスカウント率を適用することで算出される価格が、公表前営業日の株価に対してプレミアムとなる場合
には、本公開買付価格を公表前営業日の株価に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格とすること
について合意いたしました。
当社は、東芝から、2023年８月７日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には、東芝の所有する当社普通株式
(28,827,501株、所有割合(注10)：52.08％)の一部である応募意向株式(2,222,000株(所有割合：4.01％))の全てにつ
いて本公開買付けに応募する旨の確約書(以下、「本確約書」といいます。)を受領しております。本確約書におい
て、東芝による本公開買付けに対する応募の前提条件として、①本特別委員会において、本公開買付けを実施するこ
とについての当社の決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申が行われており、か
つ、当該答申が撤回されていないこと、②本公開買付け又は本公開買付けに対する応募を制限又は禁止する司法・行
政機関等(裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁その他の国内外の司法機関・行政機関及び金融商品取引所その他の国
内外の自主規制機関を総称していいます。)の判断等(決定、命令、指導、要請等を総称していいます。)がなされてい
ないこと、③当社から、当社は法27条の22の３第１項に基づく当社に係る重要事実の公表義務を適法に履行している
旨、並びに、当社に係る法166条２項に定める業務等に関する重要事実(ただし、同条４項に従い公表されているもの
を除きます。)が存在しておらず、法167条２項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に
関する事実(ただし、本公開買付け及び同条第４項に従い公表されているものを除きます。)を認識していない旨の確
認が得られていることが規定されております(なお、これらの前提条件が満たされない場合でも、東芝が自らの裁量に
より本公開買付けに応募することは可能となります。)。また、本確約書において、東芝は、本公開買付けの公表後に
発生した事情により、応募意向株式の応募を行い、又は当該応募の撤回を行わないことが、東芝の取締役の東芝に対
する会社法上の善管注意義務違反を生じさせると合理的に認められる場合、その理由の詳細を記載した書面を付して
当社に通知することにより、当該応募を行わず、又は当該応募の撤回を行うことができるとされております。
(注10) 「所有割合」とは、当社が2023年８月８日に提出した「第99期第１四半期報告書」(以下「本第１四半期報
告書」といいます。)に記載された2023年６月30日現在の当社の発行済株式総数(57,629,140株)から、同日
現在の当社が所有する自己株式数(2,280,451株)を控除した株式数(55,348,689株)に対する割合(小数点以
下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
また、本公開買付けは当社普通株式の市場価格からディスカウントを行った価格で実施されるものであり、東芝以
外の当社の株主からの積極的な応募は想定していないものの、上記のとおり、本公開買付けの実施は、東芝以外の株
主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保することのできる公開買付けの
方法が適切であるとの考えを背景としていることから、本公開買付けにおける買付予定数については、東芝以外の株
主にも応募の機会を提供するという観点から検討した結果、本事例31件のうち、特定の株主による応募が予定されて
いる株式数に10％程度を上乗せした株式数を買付予定数としている事例が15件と最多であったことから、東芝による
応募が予定されている株式数に10％程度を上乗せした株式数が適切であると考え、応募意向株式2,222,000株(所有割
合：4.01％)に対して10％を上乗せした2,444,200株(所有割合：4.42％)を、買付予定数とすることといたしました。
本公開買付けに応募された株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を上回った場合に
は、あん分比例の方式による買付けとなり、当社は応募意向株式2,222,000株のうちの一部を取得し、応募意向株式の
一部は買い付けられないこととなりますが、当社は、東芝より、応募意向株式のうち当該買い付けられなかった部分
については、市場で売却することを検討する旨の説明を受けています。
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なお、当社は、本確約書において、東芝より、東芝が所有する応募意向株式以外の当社普通株式26,605,501株(所有
割合：48.07％)については、本確約書の差入れ時点(2023年８月７日)においては売却する意向を有していないことを
確認しております。そのため、本公開買付けにおいて応募意向株式の全てが買い付けられた場合でも、東芝の議決権
比率(注11)は50.08％となり、引き続き当社の親会社であります。
(注11) 「議決権比率」とは、本第１四半期報告書に記載された2023年６月30日現在の発行済株式総数(57,629,140
株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,280,451株)及び応募意向株式数(2,222,000株)を控除し
た株式数(53,126,689株)に係る議決権数(531,266個)に対する、本公開買付け後に東芝が所有することとな
る当社普通株式の数(26,605,501株)に係る議決権数(266,055個)の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五
入しております。以下、議決権比率の計算において同じとします。
上記のとおり、本書提出日現在、東芝は、当社普通株式28,827,501株(所有割合：52.08％)を所有する当社の親会社
であることから、本公開買付けにおける東芝からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定めら
れる支配株主との重要な取引等に該当いたします。同規程において、支配株主との重要な取引等に該当する場合に
は、支配株主との間に利害関係を有しない者から意見を取得することを求められているため、当社は、2023年７月24
日、本特別委員会に対し、①本公開買付け(東芝からの自己株式取得を含む。)を実施することの是非、及び②当社取
締役会において、本公開買付けを実施することについての決定を行うことは、当社の少数株主にとって不利益なもの
でないか(以下、「本諮問事項」といいます。)を諮問いたしました。本特別委員会は、2023年６月28日に当社から応
募意向株式を自己株式として取得することの是非についての具体的な検討を開始することの要請を受けて以降、当社
から、本公開買付けの目的及び効果、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等につい
ての説明を受け、また自ら本公開買付価格の決定方法その他の諸条件に関する検討を行うとともに、東芝との間で本
公開買付けの条件について交渉を行い、本諮問事項の検討を行いました。その結果、当社は、2023年８月７日、本特
別委員会より、①本公開買付け(東芝からの自己株式取得を含む。)を実施することは妥当であり、②当社取締役会に
おいて、本公開買付けを実施することについての決定を行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものではない
と判断する旨の答申書(以下、「本答申書」といいます。)を取得しております。本答申書の概要については、下記
「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」
の「算定の経緯」をご参照ください。
本公開買付けに要する資金については、株式会社三井住友銀行(以下、「三井住友銀行」といいます。)からの借入
れ(借入金額は90億円を上限とし、本公開買付けの買付総額とする。)により決済開始日である2023年９月28日までに
調達する資金を充当する予定です。この点、本有価証券報告書に記載の2023年３月31日現在における当社連結ベース
の現金及び預金は42,687百万円(手元流動性比率1.0月)(注12)であり、また、今後の当社の事業から生み出される
キャッシュ・フローの積み上げ(なお、2023年３月期における営業活動による連結キャッシュ・フローは15,106百万円
となっております。)により、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくこと
が可能と考えており、さらに、今後資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入れ余力は確保しているこ
と(2023年３月31日現在における連結ベースの純資産額は102,206百万円、自己資本比率は31.0％)から、当社の今後の
事業運営並びに財務の健全性及び安定性は維持できるものと考えております。
(注12) 本有価証券報告書に記載された2023年３月31日現在の現金及び預金を、2023年３月期の１か月当たりの売
上高(2023年３月期連結売上高を12で除した数値)で除したものです。
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以上を踏まえ、当社は、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく2023年８月７日開催の取締役会決議
により、出席取締役(錦織弘信氏、湯沢正志氏、谷尚史氏及び三原隆正氏を除く７名)の全員一致により、(ⅰ)自己株
式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、(ⅱ)本基準価格(本公開買付けの実施
を決定する取締役会の開催日の前営業日である2023年８月４日までの過去１か月間の東京証券取引所プライム市場に
おける当社普通株式の終値単純平均値(3,972円)(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとし
ます。)又は同日までの３か月間の当社普通株式の終値単純平均値(4,037円)のうち低い方の価格)である3,972円に、
10％のディスカウント率を適用して得られる金額3,575円は、2023年８月４日の当社普通株式の終値(4,140円)に対し
てプレミアムとはならないことから、3,575円を本公開買付価格とすること、並びに(ⅲ)本公開買付けにおける買付予
定数については、東芝以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、応募意向株式2,222,000株(所有割合：
4.01％)に対して10％を上乗せした2,444,200株(所有割合：4.42％)を上限とすることを決定いたしました。なお、当
社の取締役のうち、三原隆正氏は東芝の執行役を兼任しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、当社の立
場において東芝との協議・交渉にも参加しておりません。また、同取締役に加え、錦織弘信氏、湯沢正志氏及び谷尚
史氏は東芝の出身者であることに鑑み、利益相反の疑義を回避する観点から、上記取締役会における本公開買付けの
実施に係る議案の審議及び決議には参加しておりません。
なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格があることから、本公開買
付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、親会社である東芝より市場価
格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えら
れることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
57,629,140株(2023年８月８日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(3) 【取締役会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
普通株式 2,444,300 8,738,372,500
(注１) 取得する株式総数の発行済株式総数に対する割合は、4.24％であります(小数点以下第三位を四捨五入)。な
お、取得する株式総数の所有割合は、4.42％であります。
(注２) 取得する株式総数は、取締役会において決議された取得する株式総数の上限株数であります。
(注３) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるた
め、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元(100株)を加算しております。
(注４) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
(注５) 取得することができる期間は、2023年８月８日から2023年10月31日までであります。
(4) 【その他(―)】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
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(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
買付け等の期間 2023年８月８日(火曜日)から2023年９月５日(火曜日)まで(20営業日)
公告日 2023年８月８日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
(2) 【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき 金3,575円
当社は、2023年７月中旬に、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株
式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が
市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができ
ることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこ
と等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当
社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付け
に応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点
から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一
定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしま
した。
かかる当社による判断を踏まえ、本特別委員会は、2023年７月12日、①本事
例におけるディスカウント率(小数点以下第一位を四捨五入)を確認したとこ
ろ、そこで採用されたディスカウント率のレンジは６％から15％であったこと
を踏まえ、本公開買付価格におけるディスカウント率については、当社の資産
の社外流出をできるだけ抑えること及び当社普通株式の株価のボラティリティ
を考慮し、東芝に対する初回の提案としては、当該レンジの中で最も高い15％
のディスカウント率とすることが適切であり、また、ディスカウントの基礎と
なる当社普通株式の価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期
間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響
等を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができる
こと、②本事例のうち、公開買付けの実施を決定する決議日前営業日までの一
算定の基礎
定期間の終値単純平均値を基準株価とした事例(18件)では、いずれも１か月間
又は３か月間を当該平均値の算出対象期間として設定していることに加えて、
仮に過去６か月間の当社普通株式の終値単純平均値をディスカウント率の基礎
とする場合、当社の直近の業績見通しや財務状況を適切に反映したものとなら
ないと考えたことを踏まえ、当社の資産の社外流出をできるだけ抑えることも
考慮し、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格は、本基準価格に設
定して東芝に対して提案することが望ましいこと等について判断いたしまし
た。
かかる本特別委員会における判断を踏まえて、2023年７月13日、当社は、本
特別委員会の承認を得て、東芝に対し、本基準価格に対して15％のディスカウ
ント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案しまし
た。これに対して、同月19日、東芝より、ディスカウントの基礎となる当社普
通株式の価格を本基準価格とすることについては同意するものの、15％のディ
スカウント率は類似事例と比較しても高水準であるため東芝の株主に対する説
明責任の観点や今後当社株式の市場株価が大きく変動した際の本公開買付けの
実行の確実性を担保するためという観点等から、当該同意の前提として、①
ディスカウント率は7.5％とすること、②本基準価格にディスカウント率を適用
して算出される価格が公表前営業日の株価に対してプレミアム又は20％以上の
ディスカウントとなる場合には、公表前営業日の株価に対して上記ディスカウ
ント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることの提案を受けま
した。
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本特別委員会は、同日中に、東芝からの当該提案について当社より報告を受
け、2023年７月21日、当社の資産の社外流出を抑えるという観点や本事例にお
けるディスカウント率も踏まえ、より高いディスカウント率で本公開買付けを
実施することが適切であると判断し、東芝に対してディスカウント率を12％と
するよう要請すべきである旨を判断しました。当社は、当該本特別委員会の判
断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を得て、東芝に対し、上記理由より
ディスカウント率を12％とするよう再提案いたしました。
これに対して、当社は、同月27日、東芝より、東芝としては12％のディスカ
ウント率は類似事例と比較しても高水準であると考えているが、当社との議論
も踏まえ、ディスカウント率は９％とするよう提案を受けました。本特別委員
会は、同日中に、東芝からの当該提案について当社より報告を受け、2023年７
月28日、当社の少数株主の利益を考慮し、当社の資産の社外流出を抑えるとい
う観点や、本事例におけるディスカウント率も考慮し、より高いディスカウン
ト率で本公開買付けを実施することが適切であると判断し、東芝に対してディ
スカウント率を10％とするよう要請すべきである旨を判断しました。また、本
特別委員会は、本基準価格にディスカウント率を適用して算出される価格が公
表前営業日の株価に対してプレミアム又は20％以上のディスカウントとなる場
合には、公表前営業日の株価に対して合意したディスカウント率を適用して算
出される価格を本公開買付価格とするとの東芝の提案については、(ⅰ)公表前
営業日の株価という特定の日の株価をディスカウントの基礎とすることになる
点で、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮すると一定期間の平均株価
をディスカウントの基礎とする方が、算定根拠として客観性及び合理性をより
確保することができるとの当社の考えと整合的でないこと、及び(ⅱ)当該東芝
の提案のうち、公表前営業日の株価に対して20％以上のディスカウントとなる
場合の扱いについては、公表前営業日における当社株式の株価が高騰した場合
には、本基準価格にディスカウント率を適用することで算出される価格と比較
して本公開買付価格の増額を招く可能性があることになるため、当社の資産の
流出をできるだけ防ぎ、当社の少数株主の利益を保護する観点から望ましくな
いと判断しました。他方で、(ⅲ)当該東芝の提案のうち、公表前営業日の株価
に対してプレミアムとなる場合の扱いについては、本公開買付価格の増額を招
くものではなく、むしろ本基準価格にディスカウント率を適用して算出される
価格が公表前営業日の株価に対してプレミアムとなってしまう場合にも、当該
株価にディスカウント率を適用した価格を本公開買付価格とすることができる
点で、当社の資産の流出をより防ぐことができ、当社の少数株主保護の観点か
ら望ましいものであるため、プレミアムとなる場合に限り、当該東芝提案を受
け入れることが望ましい旨を判断しました。
当社は、かかる本特別委員会の判断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を
得て、東芝に対し、①ディスカウント率を10％とすること、②本基準価格に
ディスカウント率を適用することで算出される価格が、公表前営業日の株価に
対して20％以上のディスカウントとなる場合の条件設定については受け入れら
れないこと、③当該価格が公表前営業日の株価に対してプレミアムとなる場合
には、本公開買付価格を公表前営業日の株価に対してディスカウント率を適用
して算出される価格とすることについては受け入れることについて再提案しま
した。
これに対して、当社は、2023年７月31日、東芝より、ディスカウント率を
10％とすることについては同意するものの、当該同意の前提として、本基準価
額にディスカウント率を適用することで算出される価格が、①公表前営業日の
株価に対してプレミアムとなる場合には、公表前営業日の株価に10％のディス
カウント率を適用して算出される価格を、②公表前営業日の株価に対して20％
以上のディスカウントとなる場合には、公表前営業日の株価に対して20％の
ディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることの提
案を受けました。
本特別委員会は、同日、東芝からの当該提案について当社より報告を受け、
当該東芝の提案のうち、公表前営業日の株価に対して20％以上のディスカウン
トとなる場合の扱いについては、公表前営業日の株価に対して適用するディス
カウント率が20％であるとしても、当社の資産の流出をできるだけ防ぎ、当社
の少数株主の利益を保護する観点からやはり望ましくないと判断し、東芝から
の上記提案のうち②については同意できない旨を判断しました。
当社は、かかる本特別委員会の判断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を
得て、東芝に対し、東芝からの上記提案のうち②については同意できない旨を
申し入れました。
その後、当社は、2023年８月１日、東芝より、上記当社の申入れに同意する
旨の回答を受領し、東芝との間で、①本公開買付価格を本基準価格に対して
10％のディスカウント率を適用して算出される価格とすること、②但し、本基
準価格にディスカウント率を適用することで算出される価格が、公表前営業日
の株価に対してプレミアムとなる場合には、本公開買付価格を公表前営業日の
株価に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格とすることに
ついて合意いたしました。
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以上を踏まえ、当社は、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づ
く2023年８月７日開催の取締役会決議により、出席取締役(錦織弘信氏、湯沢正
志氏、谷尚史氏及び三原隆正氏を除く７名)の全員一致により、(ⅰ)自己株式の
取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、
(ⅱ)本基準価格(本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日で
ある2023年８月４日までの過去１か月間の東京証券取引所プライム市場におけ
る当社普通株式の終値単純平均値(3,972円)又は同日までの３か月間の当社普通
株式の終値単純平均値(4,037円)のうち低い方の価格)である3,972円に、10％の
ディスカウント率を適用して得られる金額3,575円は、2023年８月４日の当社普
通株式の終値(4,140円)に対してプレミアムとはならないことから、3,575円を
本公開買付価格とすること、並びに(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数につ
いては、東芝以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、応募意向
株式2,222,000株(所有割合：4.01％)に対して10％を上乗せした2,444,200株(所
有割合：4.42％)を上限とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である3,575円は、本公開買付けの実施を決定した取締
役会決議日の前営業日である2023年８月４日の東京証券取引所プライム市場に
おける当社普通株式の終値4,140円に対して13.65％(小数点以下第三位を四捨五
入。以下、プレミアム及びディスカウントの計算において同じとします。)ディ
スカウントした金額、2023年７月５日から2023年８月４日までの過去１か月間
の当社普通株式の終値単純平均値3,972円に対して9.99％ディスカウントした金
額、2023年５月８日から2023年８月４日までの過去３か月間の当社普通株式の
終値単純平均値4,037円に対して11.44％ディスカウントした金額、2023年２月
６日から2023年８月４日までの過去６か月間の当社普通株式の終値単純平均値
3,942円に対して9.31％ディスカウントした金額となります。また、本公開買付
価格である3,575円は、本書提出日の前営業日である2023年８月７日の当社普通
株式の終値 4,200 円に対して 14.88 ％ディスカウントした金額となります。
(本公開買付価格の決定に至る経緯)
当社は、2023年７月中旬に、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株
式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が
市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができ
ることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこ
と等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当
社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付け
に応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点
から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一
定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしま
した。
かかる当社による判断を踏まえ、本特別委員会は、2023年７月12日、①本事
例におけるディスカウント率(小数点以下第一位を四捨五入)を確認したとこ
ろ、そこで採用されたディスカウント率のレンジは６％から15％であったこと
を踏まえ、本公開買付価格におけるディスカウント率については、当社の資産
の社外流出をできるだけ抑えること及び当社普通株式の株価のボラティリティ
を考慮し、東芝に対する初回の提案としては、当該レンジの中で最も高い15％
のディスカウント率とすることが適切であり、また、ディスカウントの基礎と
なる当社普通株式の価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期
間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響
等を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができる
算定の経緯 こと、②本事例のうち、公開買付けの実施を決定する決議日前営業日までの一
定期間の終値単純平均値を基準株価とした事例(18件)では、いずれも１か月間
又は３か月間を当該平均値の算出対象期間として設定していることに加えて、
仮に過去６か月間の当社普通株式の終値単純平均値をディスカウント率の基礎
とする場合、当社の直近の業績見通しや財務状況を適切に反映したものとなら
ないと考えたことを踏まえ、当社の資産の社外流出をできるだけ抑えることも
考慮し、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格は、本基準価格に設
定して東芝に対して提案することが望ましいこと等について判断いたしまし
た。
かかる本特別委員会における判断を踏まえて、2023年７月13日、当社は、本
特別委員会の承認を得て、東芝に対し、本基準価格に対して15％のディスカウ
ント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案しまし
た。これに対して、同月19日、東芝より、ディスカウントの基礎となる当社普
通株式の価格を本基準価格とすることについては同意するものの、15％のディ
スカウント率は類似事例と比較しても高水準であるため東芝の株主に対する説
明責任の観点や今後当社株式の市場株価が大きく変動した際の本公開買付けの
実行の確実性を担保するためという観点等から、当該同意の前提として、①
ディスカウント率は7.5％とすること、②本基準価格にディスカウント率を適用
して算出される価格が公表前営業日の株価に対してプレミアム又は20％以上の
ディスカウントとなる場合には、公表前営業日の株価に対して上記ディスカウ
ント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることの提案を受けま
した。
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公開買付届出書
本特別委員会は、同日中に、東芝からの当該提案について当社より報告を受
け、2023年７月21日、当社の資産の社外流出を抑えるという観点や本事例にお
けるディスカウント率も踏まえ、より高いディスカウント率で本公開買付けを
実施することが適切であると判断し、東芝に対してディスカウント率を12％と
するよう要請すべきである旨を判断しました。当社は、当該本特別委員会の判
断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を得て、東芝に対し、上記理由より
ディスカウント率を12％とするよう再提案いたしました。
これに対して、当社は、同月27日、東芝より、東芝としては12％のディスカ
ウント率は類似事例と比較しても高水準であると考えているが、当社との議論
も踏まえ、ディスカウント率は９％とするよう提案を受けました。本特別委員
会は、同日中に、東芝からの当該提案について当社より報告を受け、2023年７
月28日、当社の少数株主の利益を考慮し、当社の資産の社外流出を抑えるとい
う観点や、本事例におけるディスカウント率も考慮し、より高いディスカウン
ト率で本公開買付けを実施することが適切であると判断し、東芝に対してディ
スカウント率を10％とするよう要請すべきである旨を判断しました。また、本
特別委員会は、本基準価格にディスカウント率を適用して算出される価格が公
表前営業日の株価に対してプレミアム又は20％以上のディスカウントとなる場
合には、公表前営業日の株価に対して合意したディスカウント率を適用して算
出される価格を本公開買付価格とするとの東芝の提案については、(ⅰ)公表前
営業日の株価という特定の日の株価をディスカウントの基礎とすることになる
点で、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮すると一定期間の平均株価
をディスカウントの基礎とする方が、算定根拠として客観性及び合理性をより
確保することができるとの当社の考えと整合的でないこと、及び(ⅱ)当該東芝
の提案のうち、公表前営業日の株価に対して20％以上のディスカウントとなる
場合の扱いについては、公表前営業日における当社株式の株価が高騰した場合
には、本基準価格にディスカウント率を適用することで算出される価格と比較
して本公開買付価格の増額を招く可能性があることになるため、当社の資産の
流出をできるだけ防ぎ、当社の少数株主の利益を保護する観点から望ましくな
いと判断しました。他方で、(ⅲ)当該東芝の提案のうち、公表前営業日の株価
に対してプレミアムとなる場合の扱いについては、本公開買付価格の増額を招
くものではなく、むしろ本基準価格にディスカウント率を適用して算出される
価格が公表前営業日の株価に対してプレミアムとなってしまう場合にも、当該
株価にディスカウント率を適用した価格を本公開買付価格とすることができる
点で、当社の資産の流出をより防ぐことができ、当社の少数株主保護の観点か
ら望ましいものであるため、プレミアムとなる場合に限り、当該東芝提案を受
け入れることが望ましい旨を判断しました。
当社は、かかる本特別委員会の判断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を
得て、東芝に対し、①ディスカウント率を10％とすること、②本基準価格に
ディスカウント率を適用することで算出される価格が、公表前営業日の株価に
対して20％以上のディスカウントとなる場合の条件設定については受け入れら
れないこと、③当該価格が公表前営業日の株価に対してプレミアムとなる場合
には、本公開買付価格を公表前営業日の株価に対してディスカウント率を適用
して算出される価格とすることについては受け入れることについて再提案しま
した。
これに対して、当社は、2023年７月31日、東芝より、ディスカウント率を
10％とすることについては同意するものの、当該同意の前提として、本基準価
額にディスカウント率を適用することで算出される価格が、①公表前営業日の
株価に対してプレミアムとなる場合には、公表前営業日の株価に10％のディス
カウント率を適用して算出される価格を、②公表前営業日の株価に対して20％
以上のディスカウントとなる場合には、公表前営業日の株価に対して20％の
ディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることの提
案を受けました。
本特別委員会は、同日、東芝からの当該提案について当社より報告を受け、
当該東芝の提案のうち、公表前営業日の株価に対して20％以上のディスカウン
トとなる場合の扱いについては、公表前営業日の株価に対して適用するディス
カウント率が20％であるとしても、当社の資産の流出をできるだけ防ぎ、当社
の少数株主の利益を保護する観点からやはり望ましくないと判断し、東芝から
の上記提案のうち②については同意できない旨を判断しました。
当社は、かかる本特別委員会の判断を踏まえ、同日、本特別委員会の承認を
得て、東芝に対し、東芝からの上記提案のうち②については同意できない旨を
申し入れました。
その後、当社は、2023年８月１日、東芝より、上記当社の申入れに同意する
旨の回答を受領し、東芝との間で、①本公開買付価格を本基準価格に対して
10％のディスカウント率を適用して算出される価格とすること、②但し、本基
準価格にディスカウント率を適用することで算出される価格が、公表前営業日
の株価に対してプレミアムとなる場合には、本公開買付価格を公表前営業日の
株価に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格とすることに
ついて合意いたしました。
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東芝テック株式会社(E01884)
公開買付届出書
以上を踏まえ、当社は、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づ
く2023年８月７日開催の取締役会決議により、出席取締役(錦織弘信氏、湯沢正
志氏、谷尚史氏及び三原隆正氏を除く７名)の全員一致により、(ⅰ)自己株式の
取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、
(ⅱ)本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日である2023年
８月４日までの過去１か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通
株式の終値単純平均値(3,972円)又は同日までの３か月間の当社普通株式の終値
単純平均値(4,037円)のうち低い方の価格)である3,972円に、10％のディスカウ
ント率を適用して得られる金額3,575円は、2023年８月４日の当社普通株式の終
値(4,140円)に対してプレミアムとはならないことから、3,575円を本公開買付
価格とすること、並びに(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数については、東
芝以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、応募意向株式
2,222,000株(所有割合：4.01％)に対して10％を上乗せした2,444,200株(所有割
合：4.42％)を上限とすることを決定いたしました。
(公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支
配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要)
(ア) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する
事項
当社は、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引
の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、東芝以外の株主にも一定の検
討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保するこ
とができること、また、当社が従前実施してきた市場買付けによる自己株式
取得による場合には、当社株式の流動性を踏まえれば大量の株式を取得する
ためには長期間を要すると想定され(なお、2023年３月期の１年間における
当社普通株式の１日当たりの平均売買高は65,249株であることから、これを
基に計算すれば応募意向株式は当該１日当たりの平均売買高の34.1日分に相
当します。)、かつ、取得価格は市場株価によることになるのに対して、公
開買付けの手法によれば、比較的に短期間で大量の株式を取得でき、かつ、
市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けも可能となるこ
とから、公開買付けの手法によって実施することとしております。
当社の取締役のうち、三原隆正氏は東芝の執行役を兼任しているため、利
益相反の疑義を回避する観点から、当社の立場において東芝との協議・交渉
にも参加しておりません。また、同取締役に加え、錦織弘信氏、湯沢正志氏
及び谷尚史氏は東芝の出身者であることに鑑み、利益相反の疑義を回避する
観点から、上記取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び
決議には参加しておりません。
本書提出日現在、東芝は、当社普通株式28,827,501株(所有割合：
52.08％)を所有する当社の親会社であることから、本公開買付けにおける東
芝からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められ
る支配株主との重要な取引等に該当いたします。同規程において、支配株主
との重要な取引等に該当する場合には、支配株主との間に利害関係を有しな
い者から意見を取得することを求められているため、当社は、2023年７月24
日、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問いたしました。本特別委員会
は、2023年６月28日に当社から応募意向株式を自己株式として取得すること
の是非についての具体的な検討を開始することの要請を受けて以降、当社か
ら、本公開買付けの目的及び効果、本公開買付けに関する当社の意思決定に
おける手続の適正性・公正性等についての説明を受け、また自ら本公開買付
価格の算定方法その他の諸条件に関する検討を行うとともに、東芝との間で
本公開買付けの条件について交渉を行い、本諮問事項の検討を行いました。
その結果、当社は、2023年８月７日、本特別委員会より、①本公開買付け
(東芝からの自己株式取得を含む。)を実施することは妥当であり、②当社取
締役会において、本公開買付けを実施することについての決定を行うこと
は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の本答申書
を取得しております。本答申書の概要については、下記「(イ) 当該取引等
が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害
関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
(イ) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配
株主との利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2023年８月７日付で、本特別委員会から、下記(ⅰ)から(ⅲ)に記
載の事項を踏まえた結果、①本公開買付け(東芝からの自己株式取得を含
む。)を実施することは妥当であり、②当社取締役会において、本公開買付
けを実施することについての決定を行うことは、当社の少数株主にとって不
利益なものではないと判断する旨の答申書を取得しました。
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公開買付届出書
(ⅰ) 本公開買付けの目的及び企業価値・株主共同の利益への影響
(a) 本公開買付けの目的の正当性
本公開買付けの目的は、(a)当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)及び
自己資本利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与すること、(b)東芝よ
り一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合に生じる、当
社普通株式の市場株価への影響を回避すること、及び(c)自己株式取得を
公開買付けにより行うことにより、(株主間の平等性及び取引の透明性の
観点から)東芝以外の株主の利益にも配慮しつつ、実務上効率的に、ディ
スカウント価格で自己株式取得を行うことで、当社の資産の流出をでき
るだけ抑えながら自己株式取得を実施することにあると認められ、かか
る目的は正当であると考えられる。
(b) 本公開買付けの当社の企業価値・株主共同の利益への影響
本公開買付けに要する資金については、三井住友銀行からの90億円を
上限とした借入れにより調達した資金を充当する予定であるところ、
2023年３月31日現在における当社連結ベースの現金及び預金は42,687百
万円であり、また、今後の当社の事業から生み出されるキャッシュ・フ
ローの積み上げにより、当社の財務状況や配当方針に影響を与えること
なく当該借入金の返済を行っていくことが可能であり、さらに、今後資
金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入れ余力は確保して
いることから、当該借入れの実施によっても、当社の今後の事業運営並
びに財務の健全性及び安定性は維持できると考えられる。
また、本確約書において、(ⅰ)東芝は、当社が本公開買付けを開始し
た場合、一定の前提条件の下、応募意向株式を本公開買付けに応募する
旨、及び(ⅱ)東芝は、東芝が所有する応募意向株式以外の当社普通株式
26,605,501株について、当該確約書の差入れ時点では売却する意向を有
していないことを確認する旨等が規定されている。そのため、当社が本
公開買付けを開始した場合には、原則として東芝より応募意向株式が応
募される一方で、本公開買付けにおいて応募意向株式の全てが買い付け
られた場合でも、東芝の議決権比率は50.08％となり、東芝は引き続き当
社の親会社となる。したがって、当社が、本公開買付けを実施し、東芝
から応募意向株式を取得することによっても、東芝が当社の親会社であ
ることに変わりはなく、当社と東芝の間の経営又は事業上の関係に変更
は生じないと考えられる。
加えて、当社と東芝との間の関係以外についても、当社が本公開買付
けを実施することにより、事業上の影響が生じることは想定されていな
いほか、当社は、東芝その他の第三者との間で、本公開買付け以外の資
本政策等について何ら合意するものではなく、本公開買付けの実施によ
り当社の将来の資本政策を含む経営施策が制限されるものでもないと考
えられる。
以上より、当社が本公開買付けに要する資金調達を含め本公開買付け
を実施することは、当社の企業価値に悪影響を与えるものではないと認
められる。
一方で、公開買付けの手法は株主間の平等性及び取引の透明性に配慮
したものであり、また、本公開買付けにより、当社の１株当たり当期純
利益(ＥＰＳ)及び自己資本利益率(ＲＯＥ)が上昇すること、東芝による
市場での当社株式の売却による当社株式の市場株価へのネガティブな影
響を回避することができること等から、本公開買付けは、当社の株主共
同の利益に資するものであると考えられる。
(ⅱ) 本公開買付けの買付価格の妥当性
本公開買付価格は当社株式の市場株価に対して一定のディスカウントを
した価格となっており、本公開買付けに際して当社の資産の社外流出を抑
えつつ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の利益
を尊重する内容であり、東芝に特に有利な条件ではないと認められる。
なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場され
ており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して
当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、親会社である東芝
より市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得する
ことは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公
開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は
取得していないとのことであるが、かかる判断は不合理ではないと考えら
れる。
そして、本公開買付価格の決定の経緯を踏まえれば、本公開買付価格
は、当社株式の市場株価に照らして東芝に特に有利な条件ではなく、かつ
他社事例のディスカウント率や当社株式の株価推移等を踏まえつつ、本特
別委員会において検討・判断された交渉方針に従って東芝との間で真摯な
交渉を重ねて決定されたものであり、公正な手続を通じて決定されたもの
であると認められる。したがって、本公開買付価格は妥当であると考えら
れる。
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(ⅲ) 手続の公正性の担保及び利益相反の回避のための措置
(a) 本特別委員会からの答申の取得等
本特別委員会は、当社の独立役員である社外取締役４名が委員となっ
て構成されているところ、いずれの委員も東芝との間で特別な利害関係
を有していない。また、当社は、各委員に対して、原則として、取締役
としての報酬以外に本特別委員会の委員として特別な報酬を支払わない
こととしており、かつ、本特別委員会の委員としての業務量が想定を超
えた場合など合理的な理由が生じた場合には、本特別委員会の委員とし
ての報酬を支給することができるものとしているものの、現時点で支給
が決定されているものではなく、また、業務量等の合理的理由により支
給が決定されるものであり、本公開買付けの成否と関連するものではな
いため、本特別委員会の委員の本公開買付けの成否からの独立性も確保
されているといえる。
本特別委員会は、当社からの要請を受けて以降、当社から、本公開買
付けの目的及び効果、本公開買付けに関する当社の意思決定における手
続の適正性・公正性等についての説明を受け、2023年６月28日から2023
年８月４日までの間、合計８回、本特別委員会を開催し、本公開買付け
の意義、手法、本公開買付価格の決定方法その他の諸条件に関する検討
を行い、本諮問事項に係る審議を行ったほか、各会日間においても電子
メール等を通じて、報告・情報共有等を行うなどして、本公開買付けの
条件等及び本諮問事項について慎重に協議・検討を行った。
また、当社経営陣が東芝との間で協議及び交渉を行う都度、直ちにそ
の内容について報告を受け、本特別委員会を開催して東芝への本公開買
付価格に関する提案内容及び交渉方針について議論を行い、東芝との交
渉方針に関する検討・判断を行うことにより、東芝との交渉に関して直
接的な関与を行った。
以上を踏まえれば、本公開買付けにおいては、当社において独立した
本特別委員会が有効に機能したものと認められる。
(b) 利害関係のある取締役の本公開買付けに係る検討・交渉への不参加
当社からの説明によれば、当社の取締役11名のうち、当社の三原隆正
取締役は東芝の執行役を兼任しているため、利益相反回避の観点から、
当社の立場において東芝との協議・交渉にも参加していないとのことで
ある。また、同取締役に加え、錦織弘信取締役、湯沢正志取締役及び谷
尚史取締役は、東芝の出身者であることに鑑み、2023年８月７日開催予
定の当社取締役会において、本公開買付けに係る議案の審議及び決議に
は参加しない予定とのことである。
(c) 適切な情報開示
本公開買付けに関しては、本公開買付けに係る公開買付届出書及びプ
レスリリースにより、当社の少数株主による取引条件の妥当性等につい
ての判断に資する十分な情報開示がなされる予定であると認められる。
以上に鑑みると、本公開買付けに係る取引条件の公正性を担保するための手
続として十分な公正性担保措置が実施されており、公正な手続を通じた当社の
一般株主の利益への十分な配慮はなされていると認められる。
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 2,444,200(株) ―(株) 2,444,200(株)
合計 2,444,200(株) ―(株) 2,444,200(株)
(注１) 応募株券等の数の合計が買付予定数(2,444,200株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の数の合計が買付予定数(2,444,200株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買
付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条
に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下、
「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主
等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応
募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、
応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されて
いる場合(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社(以下、「三井住友信託銀行」とい
います。)に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代
理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、
公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。
(注１)(注２)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の
常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの
「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、後記「９ その他買付け等の条件及び方
法」の「(7) その他」の①をご参照ください。
⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申
しあげます。
(イ) 個人株主の場合
(ⅰ) 応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本
金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金
額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％
(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置
法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下、「復興特別所得
税」といいます。)15.315％、住民税５％)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する
非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令
第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第12項に規定する大口株主等(以下、「大口株主等」と
いいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収され
ます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分
の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額につい
ては、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
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なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少
額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下、「非課税口座」といいます。)の株
式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証
券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。な
お、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記
の取り扱いと異なる場合があります。
(ⅱ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されま
す。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収され
ます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
(ロ) 法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に
対して原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特
別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2023年９月５日までに租
税条約に関する届出書等をご提出ください。
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 三井住友信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続
(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三井住友信託銀行にお問
い合わせください。(注３)
(注１) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になり
ます(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担
当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認
が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
い。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本の
ご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(ただし、「住民票の写
し」、「住民票の記載事項証明書」、「印鑑証明書」は原本)をご提出ください。)
個人番号確認書類 本人確認書類
・個人番号カード(表)
Ａ 個人番号カード(裏) ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード
(表)」に加えて、ａ又はｂのうち、いずれか１種類
・ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類(ただし、「住民票の写し」
と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。)
Ｂ 通知カード ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、ａ又はｂのうち、い
ずれか２種類(ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明
書」で２種類とすることはできません。)
個人番号の記載された住民票の写 ・ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外
Ｃ
し又は住民票の記載事項証明書 の１種類
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパス
ポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいた
します。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書、住民
基本台帳カード
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ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６か月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記、Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
・法人番号指定通知書又は
Ａ 法人番号確認書類
・法人番号印刷書類
・登記事項証明書又は
・官公庁から発行された書類等
Ｂ 法人のお客さまの本人確認書類
(名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるも
の)
・個人番号カード(表)又は
Ｃ お取引担当者の本人確認書類 ・前記個人の場合の本人確認書類(ａのいずれか１種類、又はｂのうち２
種類)
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもの
で、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のある
ものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるもの
に限ります。)
(注２) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を
郵送させていただきます。
(注３) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理
人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
(注４) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお
願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約
の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解
除書面(公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してくださ
い。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
合には、解除手続終了後速やかに後記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応
募株券等を返還いたします。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
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７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
買付代金(円)(a) 8,738,015,000
買付手数料(円)(b) 25,000,000
その他(円)(c) 2,830,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 8,765,845,000
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(2,444,200株)に１株当たりの本公開買付価格(3,575円)を乗じた金額
を記載しております。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 届出日の前日現在の預金等
預金の種類 金額(円)
届出日の前日現在の預金等 ― ―
計(a) ―
② 届出日以後に借入れを予定している資金
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(円)
買付け等に要する資金に充当するた
めの借入れ(注１)
届出日以後に 株式会社三井住友銀行 弁済期：2026年９月27日
借入れを予定 金融機関 銀行 (東京都千代田区丸の内 (６か月毎計６回の分割返済) 9,000,000,000
している資金 一丁目１番２号) 金利 ：全銀協国内円TIBORにスプ
レッドを加算した利率
担保 ：なし
計(b) 9,000,000,000
(注１) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして三井住友銀行から90億円を上限として本公開買付けに係る買付総額
を融資する意向がある旨の融資証明書を2023年８月４日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行
の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書において、三井住友銀行所定の手続が完了することが
定められております。
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公開買付届出書
③ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
金額(円)
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計(a)＋(b)
9,000,000,000
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(2) 【決済の開始日】
2023年９月28日(木曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所
在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞
なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募
受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の方
法」の「(1) 応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご
参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第
４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付
期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が
行われたときの公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。
９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(2,444,200株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の数の合計が買付予定数(2,444,200株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行
わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分
比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満
の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は
応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株
主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない
範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
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あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多
い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単
元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の
等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定しま
す。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回
等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行い
ます。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約
の解除の方法については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。
なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありませ
ん。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手
続終了後速やかに前記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される場合
を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開
買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後
の買付条件等により買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂
正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正し
ます。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項、同第９条の４及び府令
第19条の２に規定する方法により公表します。
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(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
ターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施
設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から
本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制
限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うこ
とを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
と、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内におい
て、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開
買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商
の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限り
ません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持た
ない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米
国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、当社の親会社である東芝から、2023年８月７日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には、応募
意向株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の本確約書を受領いたしました。本確約書において、東芝に
よる本公開買付けに対する応募の前提条件として、①本特別委員会において、本公開買付けを実施することにつ
いての当社の決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申が行われており、か
つ、当該答申が撤回されていないこと、②本公開買付け又は本公開買付けに対する応募を制限又は禁止する司
法・行政機関等(裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁その他の国内外の司法機関・行政機関及び金融商品取引所
その他の国内外の自主規制機関を総称していいます。)の判断等(決定、命令、指導、要請等を総称していいま
す。)がなされていないこと、③当社から、当社は法27条の22の３第１項に基づく当社に係る重要事実の公表義務
を適法に履行している旨、並びに、当社に係る法166条２項に定める業務等に関する重要事実(ただし、同条４項
に従い公表されているものを除きます。)が存在しておらず、法167条２項に定める公開買付け等の実施に関する
事実又は公開買付け等の中止に関する事実(ただし、本公開買付け及び同条第４項に従い公表されているものを除
きます。)を認識していない旨の確認が得られていることが規定されております(なお、これらの前提条件が満た
されない場合でも、東芝が自らの裁量により本公開買付けに応募することは可能となります。)また、本確約書に
おいて、東芝は、本公開買付けの公表後に発生した事情により、応募意向株式の応募を行い、又は当該応募の撤
回を行わないことが、東芝の取締役の東芝に対する会社法上の善管注意義務違反を生じさせると合理的に認めら
れる場合、その理由の詳細を記載した書面を付して当社に通知することにより、当該応募を行わず、又は当該応
募の撤回を行うことができるとされております。なお、当社は、東芝より、応募株券等の数の合計が買付予定数
を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募意向株式2,222,000株の一部が買い付けられないことと
なった場合、応募意向株式のうち当該買い付けられなかった部分については、市場で売却することを検討する旨
の説明を受けています。
また、当社は、本確約書において、東芝より、東芝が所有する応募意向株式以外の当社普通株式26,605,501株
(所有割合：48.07％)については、本確約書の差入れ時点(2023年８月７日)においては売却する意向を有していな
いことを確認しております。
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③ 支配株主との取引等に関する事項
(ア) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
東芝は、当社普通株式28,827,501株(所有割合：52.08％)を所有する当社の親会社であり、本公開買付けに
よる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該
当します。
当社は、2023年６月30日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書の「支配株主との取引等を行う際にお
ける少数株主の保護の方策に関する指針」において、「当社は、支配株主である(株)東芝及び東芝グループ各
社との取引関係については、市場価格等を勘案して交渉の上、一般的な取引条件に基づき決定しております。
また、当社は、東芝グループ内リソースの効率的活用の観点から、(株)東芝及び東芝グループ各社との間で研
究開発委託、業務委託等の各種契約を締結しております。当社は、(株)東芝と少数株主との利益が相反する重
要な取引・行為について審議・検討を行うための機関として、社外取締役４名で構成される特別委員会を設置
しております。」と公表しております。
当社は、本公開買付けによる東芝からの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とな
らないよう、上記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の
「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」に記載の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等
については、一般的な取引条件に基づき決定し、かつ、上記特別委員会による答申を経ており、かかる指針に
適合していると判断しております。
(イ) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け
等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。
(ウ) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手
した意見の概要
上記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け
等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】
３ 【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 プライム市場
取引業協会名
月別 2023年２月 2023年３月 2023年４月 2023年５月 2023年６月 2023年７月 2023年８月
最高株価 3,965円 4,010円 4,000円 4,270円 4,420円 4,170円 4,220 円
最低株価 3,560円 3,590円 3,760円 3,630円 4,045円 3,830円 4,060円
(注) 2023年８月については、同年８月７日までの株価です。
４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第97期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第98期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月30日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第99期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月８日 関東財務局長に
提出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
東芝テック株式会社
(東京都品川区大崎一丁目11番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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