株式会社安藤・間 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社安藤・間 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社安藤・間(E00317)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月８日
【会社名】 株式会社安藤・間
【英訳名】 HAZAMA ANDO CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 国 谷 一 彦
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目９番１号
【電話番号】 03(3575)6001(代表)
【事務連絡者氏名】 コーポレート・コミュニケーション部長 山 田 英 輔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目９番１号
【電話番号】 03(3575)6094(代表)
【事務連絡者氏名】 コーポレート・コミュニケーション部長 山 田 英 輔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 2,614,872,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社安藤・間 名古屋支店
(名古屋市中区丸の内一丁目８番20号)
株式会社安藤・間 大阪支店
(大阪市福島区福島六丁目２番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
普通株式 2,312,000 株 における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注１) 2023年８月８日開催の取締役会決議によります。
(注２) 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社
の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買
付けの申込みの勧誘となります。
(注３) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区 日本橋 兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 2,312,000 株 2,614,872,000 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 2,312,000 株 2,614,872,000 －
(注１) 第三者割当の方法によります。
(注２) 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
1,131 － 100株 2023年８月30日 － 2023年８月30日
(注１) 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
(注２) 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注３) 上記株式を割当てた者から申し込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
(注４) 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社安藤・間 本店 東京都港区東新橋一丁目９番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 内幸町営業部 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,614,872,000 － 2,614,872,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額 2,614,872,000 円につきましては、2023年８月30日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要(2023年８月８日現在)
名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 向原 敏和
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱UFJ信託銀行株式会社 46.5％
日本生命保険相互会社 33.5％
主たる出資者
及びその出資比率
明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 向原 敏和
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱UFJ信託銀行株式会社 46.5％
日本生命保険相互会社 33.5％
主たる出資者
及びその出資比率
明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係(2023年８月８日現在)
＜日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)＞
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる
技術又は取引関係
出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
(役員報酬BIP信託の内容)
役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」といいます。)とは、米国の業績連動型の株式報酬
(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした当社取締役及び執行役員
(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下併せて「取締役等」といいます。)に対する
インセンティブプランであり、役位及び業績目標の達成度等に応じて取締役等にBIP信託により取得した当社株式及
びその換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を交付及び給付(以下「交付等」といいます。)
する制度(以下「本BIP制度」といいます。)です。
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当社は、2016年６月29日開催の平成28年３月期定時株主総会における本BIP制度の導入決議に基づき、三菱UFJ信
託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者、取締役等のうち一定要件を充足する
者を受益者とする役員報酬BIP信託契約(以下「本BIP信託契約」といい、本BIP信託契約に基づき設定される信託を
「本BIP信託」といいます。)を2016年８月８日に締結し、本BIP信託を設定しております。
また、当社は、共同受託者としての本BIP信託に係る信託事務及び信託財産の保管・決済を行う日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する合意書を締結いたしました。
この度、2023年５月12日開催の取締役会及び同年６月29日開催の2023年３月期定時株主総会にて、本BIP制度の継
続及び一部改定を決定したことに伴い、当社が当社株式の取得資金を追加で拠出することにより、本BIP信託の信託
期間を３年間延長いたします。割当予定先である共同受託者の日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬
BIP信託口)は、本BIP制度に基づき受益者に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によっ
て取得します。なお、本BIP信託契約は、信託管理人である公認会計士三宅秀夫氏による内容の確認を得ています。
また、第三者割当については、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト
信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株
式会社(役員報酬BIP信託口)が取得した当社株式は、本BIP信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程
に従い、受益者となった取締役等に対して交付されます。
当該株式交付については、株式交付規程に従い、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社
に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振
り替える方法により行います。また、本BIP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権については、信託期間を
通じ、行使しないものといたします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本BIP信託の財産管理業
務を実施いたします。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社が、本制度についてのスキーム
管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社
が、本制度実行に伴い生じる、信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、
信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務(以下、これらを総称
して「具体的信託事務」といいます。)について担当いたします。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日
本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日
本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と共同受託者としてその業務を実施いたしま
す。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することか
ら、割当予定先の信託財産の名義については受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)といたします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マス
タートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務につ
いても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築でき
るためです。
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(参考)本制度の概要
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託
②信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2016年８月８日(2023年８月28日付で変更予定)
⑧信託の期間 2016年８月８日～2023年９月20日
(2023年８月28日付の信託契約の変更により、2026年９月20日まで延長予定)
⑨制度開始日 2016年９月１日
⑩議決権行使 議決権は行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 976,053,000 円
⑬株式の取得方法 当社(第三者割当による自己株式処分)より取得
⑭帰属権利者 当社
⑮残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除し
た信託費用準備金の範囲内とします。
※本BIP信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
863,000 株(下記「ｄ 割り当てようとする株式の数 イ) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬
BIP信託口)」と同数であります。)
＜日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)＞
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる
技術又は取引関係
出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
(株式付与ESOP信託の内容)
株式付与ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセン
ティブプラン(以下「本ESOP制度」といいます。)です。
当社は、2022年５月27日開催の取締役会における本ESOP制度導入の決議に基づき、三菱UFJ信託銀行株式会社との
間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者、当社従業員のうち一定要件を充足する者を受益者とする
株式付与ESOP信託契約(以下「本ESOP信託契約」といい、本ESOP信託契約に基づき設定される信託を「本ESOP信託」
といいます。)を2022年８月10日に締結し、本ESOP信託を設定しております。
同時に、当社は、共同受託者としての本ESOP信託に係る信託事務及び信託財産の保管・決済を行う日本マスター
トラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する合意書を締結いたしました。
この度、当社が当社株式の取得資金を追加で拠出することにより、本ESOP信託の信託期間を３年間延長いたしま
す。割当予定先である共同受託者の日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、本ESOP制度
に基づき受益者に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。
なお、本ESOP信託契約は、信託管理人である公認会計士三宅秀夫氏による内容の確認を得ています。
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また、第三者割当については、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト
信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株
式会社(株式付与ESOP信託口)が取得した当社株式は、本ESOP信託契約に基づき、信託期間中の従業員の勤務状況や
業績目標の達成度等の株式交付規程が定める内容に従い受益者となった当社従業員に対して、無償で交付されま
す。本ESOP信託により取得する当社株式の取得資金は、上述の通り、全額当社が拠出するため従業員の負担はあり
ません。
当該株式交付については、株式交付規程に従い、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社
に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振
り替える方法により行います。
また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、従業員の経営参画を促す観点より、受益者候
補である従業員の意思が反映される仕組みとします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本ESOP信託の具体的信託
事務を実施いたします。その具体的な分担につきましては、本BIP信託の具体的信託事務と同様です。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日
本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日
本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。
また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割
当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト
信託銀行(株式付与ESOP信託口)株式会社とします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マス
タートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務につ
いても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築でき
るためです。
(参考)本制度の概要
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 従業員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2022年８月10日(2023年８月に変更予定)
⑧信託の期間 2022年８月10日～2023年９月30日
(2023年８月28日付の信託契約の変更により、2026年９月30日まで延長予定)
⑨制度開始日 2022年９月１日
⑩議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社
株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 1,638,819,000 円
⑬株式の取得方法 当社(第三者割当による自己株式処分)より取得
⑭帰属権利者 当社
⑮残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除し
た信託費用準備金の範囲内とします。
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※本ESOP信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
1,449,000 株(下記「ｄ 割り当てようとする株式の数 ロ) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与
ESOP信託口)」と同数であります。)
ｃ 割当予定先の選定理由
イ) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
当社は、2023年５月12日開催の取締役会及び同年６月29日開催の2023年３月期定時株主総会において、取締役
等の報酬を市場競争力のある水準とし、中長期インセンティブとしての株式報酬の割合を一層高めることで、当
社の長期ビジョン「安藤ハザマ VISION2030」及び「中期経営計画 2025」の実現に向けた取締役等のリーダー
シップの発揮を促進することを目的として、2016年度より導入している本BIP制度の継続及び一部改定を決議いた
しました。
本BIP制度の継続にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との信託銀行業務等の取引関
係及び手続コスト等を総合的に判断した結果、当社にとって最も望ましい割当先と判断しました。
なお、本BIP制度においては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と
締結した本BIP信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても行う
ことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が割当予定先として選定されることにな
ります。
ロ) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
当社は2022年に長期ビジョン「安藤ハザマ VISION2030」及び中期経営計画(2021.３期～2023.３期)」等の実現
に向けた施策の一環として、従業員における処遇改善とともに、当社の中長期的な業績や株価への意識を高める
ことにより、持続的な企業価値向上を目指した業務遂行を一層促進すること、ならびに当社の将来的な経営人材
の成長・成果と当社の発展・企業価値向上との関連性を強化することを目的として本ESOP制度を導入していま
す。この度、当初信託期間の満了に伴い、当社が当社株式の取得資金を追加で拠出することにより、本ESOP信託
の信託期間を３年間延長することといたしました。
本ESOP制度の継続にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との信託銀行業務等の取引関
係及び手続コスト等を総合的に判断した結果、当社にとって最も望ましい割当先と判断しました。
なお、本ESOP制度においては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と
締結した本ESOP信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても行
うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が割当予定先として選定されること
になります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
イ) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
863,000 株
ロ) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
1,449,000 株
ｅ 株券等の保有方針
イ) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、株式交付規程に従い、当社
株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満たす取締役等へ交付及び給付することに
なっています。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社
から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。
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ロ) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、株式交付規程に従い、当
社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満たす従業員へ交付及び給付することに
なっています。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社
から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
イ) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が、払込みに要する資
金に相当する金銭として、本信託内に残存している金銭及び当社から本信託に拠出される信託金が、処分期日に
おいて信託財産内に保有する予定である旨、本BIP信託契約及び株式総数引受契約により確認を行っています。
ロ) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が、払込みに要する
資金に相当する金銭として、本信託内に残存している金銭及び当社から本信託に拠出される信託金が、処分期日
において信託財産内に保有する予定である旨、本ESOP信託契約及び株式総数引受契約により確認を行っていま
す。
ｇ 割当予定先の実態
イ) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与BIP信託口)は、割り当てられた当社株式に
係る議決権について、信託期間を通じて、行使しないものといたします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
とする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等
と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結
果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスク
ロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」と
いう企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法
的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体
のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本BIP信託契約に
おいて確約をしています。
ロ) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、割り当てられた当社株式
に係る議決権行使について、信託期間を通じて、信託管理人の指図に従って議決権を行使します。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
とする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か及び割当予定先が特定団体等と
何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結
果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスク
ロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」と
いう企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法
的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体
のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本ESOP信託契約
において確約をしています。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分に係る取
締役会決議日の前営業日(2023年８月７日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)にお
ける当社株式の終値である 1,131 円としています。取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用することにし
ましたのは、取締役会決議日直近の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると考えたためで
す。
また、上記払込金額につきましては、監査等委員会(４名にて構成。うち３名は社外取締役)が、処分価額の算定
根拠は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しておりま
す。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)に対する処分数量については、株式交付規程に基づ
き信託期間中に取締役等に交付すると見込まれる株式数であり、また、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株
式付与ESOP信託口)に対する処分数量については、株式交付規程に基づき信託期間中に従業員に交付すると見込まれ
る株式数であります。これらの処分数量の合計による希薄化の規模は、発行済株式総数181,021,197株に対し 1.28 ％
(小数点第３位を四捨五入、2023年３月31日現在の総議決権個数1,576,244個に対する割合 1.47 ％)と小規模なもので
あります。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は、株式交付規程に従い当社の取締役等及び従業員に交付さ
れるものであり、本自己株式処分による当社株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、
流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しています。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
割当後の 総議決権数に
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有議
(千株) 決権数の割合
(千株) 決権数の割合
(％)
(％)
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町二丁目11
23,470 14.89 23,470 14.67
託銀行株式会社 番３号
NORTHERN TRUST CO.
(AVFC) RE UKDU UCITS 50 BANK STREET CANARY
CLIENTS NON LENDING 10 WHARF LONDON E14 5NT, UK
7,580 4.81 7,580 4.74
PCT TREATY ACCOUNT (東京都中央区日本橋三丁目
11番１号)
(常任代理人 香港上海銀
行東京支店)
株式会社日本カストディ 東京都中央区晴海一丁目８
7,559 4.80 7,559 4.73
銀行 番12号
安藤ハザマグループ取引 東京都港区東新橋一丁目９
7,247 4.60 7,247 4.53
先持株会 番１号
25 Cabot Square, Canary
Wharf, London E14 4QA,
MSIP CLIENT SECURITIES
U.K.
(常任代理人 モルガン・
6,519 4.14 6,519 4.08
(東京都千代田区大手町一丁
スタンレーMUFG証券株式
目９番７号 大手町フィナ
会社)
ンシャルシティ サウスタ
ワー)
BNP PARIBAS LONDON
BRANCH FOR PRIME 10 HAREWOOD AVENUE LONDON
BROKERAGE CLEARANCE ACC NW1 6AA
4,985 3.16 4,985 3.12
FOR THIRD PARTY (東京都中央区日本橋三丁目
11番１号)
(常任代理人 香港上海銀
行東京支店)
東京都千代田区大手町一丁
株式会社みずほ銀行 4,476 2.84 4,476 2.80
目５番５号
P.O. BOX 351 BOSTON
STATE STREET BANK AND
MASSACHUSETTS 02101
TRUST COMPANY 505103
U.S.A.
4,147 2.63 4,147 2.59
(常任代理人 株式会社み (東京都港区港南二丁目15番
ずほ銀行決済営業部) １号 品川インターシティ
Ａ棟)
240 GREENWICH STREET, NEW
THE BANK OF NEW YORK
YORK, NY 10286, U.S.A.
MELLON 140044
3,461 2.20 3,461 2.16
(東京都港区港南二丁目15番
(常任代理人 株式会社み
１号 品川インターシティ
ずほ銀行決済営業部)
Ａ棟)
PETERBOROUGH COURT 133
BNY GCM CLIENT ACCOUNT
FLEET STREET LONDON
JPRD AC ISG (FE-AC)
3,110 1.97 3,110 1.94
EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(常任代理人 株式会社三
(東京都千代田区丸の内二丁
菱UFJ銀行)
目７番１号 決済事業部)
計 － 72,557 46.03 72,557 45.37
(注１) 2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしています。
(注２) 株式数は千株未満を切り捨てて表示しています。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示していま
す。
(注３) 上記の持株数のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社カストディ銀行については、信
託業務に係る株式数を把握していません。
(注４) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社の持株数には、役員報酬BIP信託口の株式数(628,754株)及び株式付
与ESOP信託口の株式数(706,400株)は含まれていません。
(注５) 上記のほか当社保有の自己株式23,215,839株(2023年３月31日現在)は、割当後 20,903,839 株となります。た
だし、2023年４月１日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。
(注６) 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31
日現在の総議決権数(1,576,244個)に本自己株式処分により増加する総議決権数( 23,120 個)を加えた数で除し
た数値です。
(注７) 割当予定先は先に記載のとおり、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与BIP信託口)」及び「日
本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」です。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第 ５ 条第 １ 項第 ２ 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第10期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)2023年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第11期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月８日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2023年８月８日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月30日に、関東財務局
長に提出。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての 有価証券報告書及び四半期報告書 (以下あわせて「有価証券報告書等」といいます。)
に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(2023年８月８
日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項
については、本届出書提出日(2023年８月８日)現在においても変更の必要はないものと判断しています。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社安藤・間 本店
(東京都港区東新橋一丁目９番１号)
株式会社安藤・間 名古屋支店
(名古屋市中区丸の内一丁目８番20号)
株式会社安藤・間 大阪支店
(大阪市福島区福島六丁目２番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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