ドイツ銀行 臨時報告書
EDINET提出書類
ドイツ銀行(E05792)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年 ８ 月 15 日
【会社名】 ドイツ銀行
（ Deutsche Bank Aktiengesellschaft ）
【代表者の役職氏名】 マネージング・ディレクター（ドイツ HR ヘッド／プライベート・バ
ンク・グローバル HR ヘッド）
（ Managing Director (Head of HR Germany / Global Head of HR
Private Bank) ）
フォルカー・シュトイヤー
（ Volker Steuer ）
ディレクター（ビジネス・パートナー HR ）
（ Director (HR Business Partner) ）
クラウス・フリードリッヒ
（ Klaus Friedrich ）
【本店の所在の場所】 ドイツ連邦共和国 60325
フランクフルト・アム・マイン タウヌスアンラーゲ 12
（ Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Federal Republic
of Germany ）
【代理人の氏名又は名称】
弁護士 黒田 康之
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町１丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03 （ 6775 ） 1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 黒田 康之
弁護士 先山 雅規
弁護士 堀 俊平
【連絡場所】 東京都千代田区大手町１丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03 （ 6775 ） 1292
【縦覧に供する場所】 該当事項なし。
（注１） 本書において、別段の記載がある場合を除き、 「当行」 とはドイツ銀行をいう。
（注２） 本書において便宜上記載されている日本円への換算額は、別段の記載のない限り 2023 年８月１日現在の株式会
社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信直物相場の仲値（１ユーロ＝ 156.51 円）による。
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１【提出理由】
当行は、 2023 年８月 15 日、ドイツ銀行グローバル・シェア・パーチェス・プラン（ Deutsche Bank Global Share
Purchase Plan ）に基づく株式の募集を本邦以外の地域において開始したので、金融商品取引法第 24 条の５第４項ならび
に企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第１項および第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出する。
２【報告内容】
（ 1 ）有価証券の種類および銘柄
ドイツ銀行記名式無額面普通株式（以下 「本株式」 という。）
（ 2 ）発行数
（注１）
9,085,564 株
なお、報奨取得権（以下に定義する。）に対応する本株式として、さらに 606,310 株が追加的に交付される可能性
（注２）
がある。
（補足）ドイツ銀行グローバル・シェア・パーチェス・プラン
（ a ）本書における募集の背景
本書において企図されている本株式の募集（以下 「本募集」 という。）は、ドイツ銀行グローバル・シェ
ア・パーチェス・プラン（ Deutsche Bank Global Share Purchase Plan 、以下 「本プラン」 という。）に基
づくものである。
本プランは、当行のグローバル報酬審査委員会（ Global Compensation Review Committee 、以下 「委員会」
という。）または当行の取締役会もしくは取締役会によって本プランにおける決定機関として指名されたそ
の他の者によって運営される。本プランの運用および管理を行うものとして、委員会より、当行の従業員株
式プラン部門（ Employee Share Plans ）が本プランの管理者（ Plan Administrator 、以下 「管理者」 とい
う。）として指名されている。委員会またはそれにより授権を受けた者による決定は、すべて最終的かつ確
定的なものであり、参加者（以下に定義する。）および当行を含むすべての者を拘束する。
本プランは、毎年 11 月１日からの 12 か月を有効期間（以下 「有効期間」 という。）とし、委員会が別途の決
定をしない限り、１年ごとに更新される。
（ b ）適格従業員による本プランへの参加
本プランに参加することができる者は、適格性基準日（以下に定義する。）における適格グループ会社（以
下に定義する。）の従業員のうち委員会が別途設定する一定の要件（以下 「適格基準」 という。）を満たす
者（以下 「適格従業員」 という。）とする。 「適格性基準日」 とは、毎年８月 15 日（または当行が決定する
別の日）をいう。 2023 年 11 月１日に開始する有効期間に係る適格性基準日は、 2023 年８月 15 日とする。ま
た、 「適格グループ会社」 とは、ドイツ銀行およびドイツ銀行が過半数の株式を直接または間接的に保有す
る他の会社のうち、本プランに参加する会社をいう。本プランへの参加は各適格従業員の任意であり、本プ
ランへの参加を選択した適格従業員を、以下 「参加者」 という。また、毎年２月 15 日（または当行が決定す
る別の日）（半期適格性基準日）における適格グループ会社の適格従業員で、直前の適格性基準日において
適格基準を満たさない従業員であった者は、同年の５月１日から当該有効期間の末日まで、本プランに参加
することができる。
（ c ）参加者による本株式の購入
各参加者は、給与からの月次の天引きにより、参加者が設定した一定の金額（以下 「給与天引額」 とい
う。）を管理者に対して預託する。ただし、給与天引額は、１か月当たり 10 ユーロから 125 ユーロ（ 2023 年
11 月１日に開始する有効期間については、各参加者に対して約 1,565 円から約 19,564 円）を限度（以下 「天
引限度額」 という。）とする。各参加者は、関連する有効期間中の３月１日から３月 31 日までに管理者に対
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し通知を行うことにより、５月１日から 10 月 31 日までの期間に係る給与天引額を天引限度額の範囲内で変更
することができる。給与天引額は、管理者に開設された参加者の振替口座に送金され、管理者により保管さ
れ る。
管理者は、毎月、本株式を当行のグローバル・マーケッツ部門を通じて市場から調達し、参加者は、管理者
が市場からの調達価格を勘案して月次にて設定する価額（以下 「募集価格」 という。）にて、本株式を管理
者より購入する。ある月の給与天引額が本株式の購入代金に充てられ、残余がある場合、翌月の購入のため
に繰り越される。かかる残余が有効期間における最後の本株式の購入の後に生じた場合には、次の有効期間
に繰り越されるが、次の有効期間に本プランに参加しない参加者については、当行と参加者が別段の合意を
しない限り、参加者に対して可及的速やかに支払われる。
（ d ）本株式の保管
参加者が管理者から購入した本株式は、当行に開設したオムニバス口座（ただし、ドイツ連邦共和国内にお
ける参加者については、参加者自らがドイツ銀行に開設した口座とする。以下これらの口座を併せて 「参加
者口座」 と総称する。）において参加者のために保管される。参加者は、参加者口座において保管される自
己の本株式について、配当の受領および議決権の行使を含む株主としての権利を行使することができる。ま
た、参加者は、いつでも、事前の通知を行うことにより、参加者口座から自己の本株式を引き出すことがで
きる。
（ e ）報奨取得権（ Matching Award ）
委員会は、その別途指定する日（ Award Date 、以下 「報奨基準日」 という。）において、関連する有効期間
において各参加者が購入し、かつ、報奨基準日において保有する本株式と同数の本株式を取得する権利
（ Matching Award 、以下 「報奨取得権」 という。）を、各参加者に与えることができる。ただし、報奨取得
権は、委員会が別途指定する株式数を上限とし、 2023 年 11 月１日に開始する有効期間においては 10 株を上限
とする。参加者の報奨取得権に対する権利が下記に従い確定するまで、参加者は、報奨取得権に対する株主
としての権利を有するものではなく、報奨取得権について譲渡、担保設定その他の処分をすることはできな
い。
報奨基準日から１年間（かかる期間の末日を以下 「確定日」 という。）、権利喪失事由（以下に定義す
る。）が発生しなかった場合、参加者の報奨取得権に対する権利が確定する。参加者の報奨取得権に対する
権利が確定した場合、報奨取得権に対応する株数の本株式が、参加者口座に振り替えられる。
参加者が、確定日までに、任意に退職し、または参加者の責めに帰すべき事由により適格グループ会社との
雇用関係が終了した場合（以下 「権利喪失事由」 という。）、参加者は、報奨取得権を取得する権利を喪失
する。
（注１） 発行数および後記の発行価額の総額は、 2023 年４月時点の対象地域（以下に定義する。）におけるす
べての適格従業員が当初から本プランに参加し、 2023 年 11 月分から 2024 年 10 月分まで天引限度額上限
の範囲内で給与天引額の支払いを行い、募集価格が１株当たり 10.01 ユーロ（約 1,567 円）（ドイツ証
券取引所 Xetra System （電子現金市場取引システム）において公表された 2023 年８月１日時点の終
値）であると仮定した場合の見込数および見込額である。
（注２） 報奨取得権に対する権利が確定した場合、これに対応する本株式が参加者に対して交付される。報奨
取得権の株式数は、 2023 年４月時点の対象地域（以下に定義する。）におけるすべての適格従業員が
当初から本プランに参加し、全員に対して報奨取得権数の上限である 10 株が交付されると仮定した場
合の見込数である。
（ 3 ）発行価格
（注１）（注２）
１株当たり 10.01 ユーロ（約 1,567 円）
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（注１） 発行価格は、ドイツ証券取引所 Xetra System （電子現金市場取引システム）において公表された 2023
年８月１日時点の終値を便宜的に記載している。実際の募集価格は、補足（ c ）記載のとおり、管理
者が市場からの調達価格を勘案して月次にて決定する金額となる。なお、発行価格と募集価格は同額
で ある。
（注２） 補足（ e ）記載のとおり、報奨取得権に対する権利が確定した場合、委員会が別途指定する株式数を
上限とする本株式が参加者に対して追加的に交付されるが、上記の１株当たり発行価格および後記の
発行価額の総額の算定においては、かかる本株式については勘案していない。
（ 4 ）発行価額の総額
（注）
90,946,500.00 ユーロ（約 14,234,036,715 円）
（注） 上記「（ 2 ）発行数」における（注１）および上記「（ 3 ）発行価格」における（注２）を参照。
（ 5 ）株式の内容
本株式は全額払込済であり、記名式である。各本株式につき１議決権が付与される。本株式の権利について特段
の制限はない。
（ 6 ）発行方法
補足（ c ）記載のとおり。
（ 7 ）引受人の氏名または名称
該当事項なし。
（ 8 ）募集を行う地域
ドイツ連邦共和国、アメリカ合衆国、シンガポール共和国、インド共和国、オランダ王国、ルクセンブルク大公
（注）
国、フィリピン共和国 、スイス連邦、アイルランド、オーストラリア連邦、オーストリア共和国、アラブ
首長国連邦、大韓民国、フランス共和国、台湾、マレーシア、チェコ共和国およびギリシャ共和国（以下 「対象
地域」 という。）
（注） 現地規制当局による承認を条件とする。
（ 9 ）当行が取得する手取金の総額および手取金の使途
（ⅰ）当行が取得する手取金の総額
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
90,946,500.00 ユーロ
9,094,650.00 ユーロ 81,851,850.00 ユーロ
（約 14,234,036,715 円）
（約 1,423,403,672 円） （約 12,810,633,044 円）
（注 １）（注２ ）
（注１） 払込金額の総額は、 2023 年４月時点の対象地域におけるすべての適格従業員が当初から本プランに参
加し、 2023 年 11 月分から 2024 年 10 月分まで天引限度額上限の範囲内で給与天引額の支払いを行うと仮
定した場合の見込額である。
（注２） 補足（ e ）記載のとおり、報奨取得権に対する権利が確定した場合、委員会が別途指定する株式数を
上限とする本株式が参加者に対して追加的に交付されるが、上記の払込金額の総額の算定において
は、かかる本株式については勘案していない。
（ⅱ）手取金の使途
補足（ c ）に記載のとおり、本プランにおいては、管理者が本株式を市場から購入した上で当該本株式
（自己株式）を参加者に売却するものであり、手取金は、かかる本株式の市場からの購入に充当される。
（ 10 ）新規発行年月日
補足（ c ）ないし（ e ）記載のとおり。
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（ 11 ）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合におけるその金融商品取引所の名称
ドイツ証券取引所
（ 12 ）第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし。
（ 13 ）提出日現在の資本金の額および発行済株式総数
資本金の額： 5,223,021,975.04 ユーロ（約 817,455,169,314 円）
発行済株式総数： 2,040,242,959 株
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