ＹＪホールディングス株式会社 公開買付届出書

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                                                 ＹＪホールディングス株式会社(E38914)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年８月７日

    【届出者の氏名又は名称】                     ＹＪホールディングス株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都千代田区丸の内三丁目４番１号新国際ビル６階

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階

                         ＴＭＩ総合法律事務所
    【電話番号】                     03-6438-5511
    【事務連絡者氏名】                     弁護士　岡部　洸志／同　塚本　渉／同　戸口　拓也／同　森　嵩夏

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     ＹＪホールディングス株式会社

                         (東京都千代田区丸の内三丁目４番１号新国際ビル６階)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、ＹＪホールディングス株式会社をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、焼津水産化学工業株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
         数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      焼津水産化学工業株式会社
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全てを取得及び所
      有することを主たる目的として2023年７月12日に設立された株式会社であり、本書提出日現在においてその発行済
      株式の全てをＪ―ＳＴＡＲ株式会社(以下「Ｊ－ＳＴＡＲ」といいます。)の役職員が出資する合同会社であるJSHD
      合同会社が所有しております。JSHD合同会社は、本公開買付けの成立後、決済の開始日の前営業日までに、公開買
      付者の発行済株式の全てをJ-STAR                No.5-A,    LPに譲渡する予定です。J-STAR               No.5-A,    LPは、Ｊ－ＳＴＡＲがジェネ
      ラル・パートナーとして管理運営する、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パー
      トナーシップです。Ｊ―ＳＴＡＲは、2006年２月に創業した国内独立系の投資会社で、主に未公開株式への投資を
      行うプライベート・エクイティ投資、その中でも経営権を取得し、当該事業価値の向上を図るバイアウト投資事業
      を手がけています。Ｊ－ＳＴＡＲは、企業・経営陣の課題解決、成長ストーリーを重視した投資提案を行うととも
      に、(ⅰ)優れた経営者や幹部社員の存在、(ⅱ)ファンドマネジャーの関与による付加価値増大余地、(ⅲ)市場地位
      やビジネスモデルなどの特異性や優位性を投資基準に、ファンドマネジャー達の経験、知見、スキルが活かされ易
      い、中堅企業の案件を主要投資対象にした投資関連サービスを提供しております。本書提出日現在、Ｊ―ＳＴＡＲ
      は、自ら又はその子会社を通じて投資機会の調査及び紹介並びに投資先の育成等に係る投資関連サービスを提供す
      るファンド(当該ファンドが受け皿会社として新たに設立又は取得する会社を含み、以下「本ファンド」といいま
      す。)を通じて、株式会社ハルメク(旧いきいき株式会社)、太平洋精機株式会社、日本ホスピスホールディングス株
      式会社、株式会社アイセイ薬局、株式会社越後屋、横井製作所株式会社、株式会社ホットパレット、株式会社ダイ
      ニチ、株式会社シンシア、株式会社トイファクトリー、株式会社徳山商会など多岐に渡る業種に属する53社への投
      資実績を有しております。
       公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード
      市場に上場している対象者株式を所有しておりません。
       今般、公開買付者は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て(但し、対象者が所有す
      る自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者を完全子会社化することを目的とした一連の取引(以下
      「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを2023年８月７日から実施することを決定いたしました。
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       本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を7,628,600株(所有割合(注１)：66.67％)に設定しており、本公開
      買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(7,628,600株)
      に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買
      付者が対象者株式の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等
      の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。かかる買付予定数の下
      限(7,628,600株)を設定したのは、本公開買付けは対象者株式を非公開化することを目的としているところ、下記
      「(４)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された、会社法(平成17年法
      律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づく対象者株式の併合(以下「株式
      併合」といいます。)の手続を実施する場合には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要
      件とされているためであり、公開買付者単独で当該要件を満たすことができるように設定したものです。具体的に
      は、対象者が2023年８月４日付で公表した「2024年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象
      者第１四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年６月30日現在の対象者の発行済株式総数(11,450,398株)
      から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(7,615株)を控除した株式数(11,442,783株)に係る議決権の数
      (114,428個、１単元(100株)未満に係る数を切り上げています。)に、株式併合を承認するための株主総会の特別決
      議に必要となる議決権割合に相当する３分の２を乗じた数(76,286個、小数点以下を切り上げています。)に、対象
      者の単元株式数である100株を乗じた株式数としております。また、当該株式数は、公開買付者と重要な利害関係を
      有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数(注２)、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
      リティ(Majority        of  Minority)」を充足する株式数となります。
      (注１)　「所有割合」とは、対象者第１四半期決算短信に記載された2023年６月30日現在の発行済株式総数
          (11,450,398株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(但し、同日現在の監査等委員でない取締役
          (社外取締役を除きます。)を対象とする株式報酬制度に係る信託が所有する対象者株式68,384株を除きま
          す。以下同じです。)(7,615株)を控除した株式数(11,442,783株)に占める割合をいい、その計算において
          小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
      (注２)　対象者第１四半期決算短信に記載された2023年６月30日現在の発行済株式総数(11,450,398株)から、同日
          現在の対象者が所有する自己株式数(7,615株)を控除した株式数(11,442,783株)の過半数は5,721,392株と
          なります。買付予定数の下限は7,628,600株であり、5,721,392株を上回ります。
       また、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を

      取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)                               本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
      段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化するための
      一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
       公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2)                            買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金

      等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社静岡銀
      行からの借入、並びにJ-STAR               No.5-A,    LP、J-STAR      No.5-B,    LP、J-STAR      No.5-C,    LP、J-STAR      No.5-D,    LP及びJ-
      STAR   No.5-E,    LPによる出資により賄うことを予定しており、これらをもって、本公開買付けの決済資金等に充当す
      る予定です。
       対象者が2023年８月４日付で公表した「ＹＪホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関

      する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年８月４日付
      の対象者取締役会決議により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本
      公開買付けへの応募を推奨することを決定したとのことです。
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       上記対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)                                            買付け等の価格の
      公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
      置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。なお、対象者は、2007年
      ４月27日開催の対象者取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本
      プラン」といいます。)を導入し、その後一部変更を加えた上で現時点まで本プランを継続しておりますが、下記
      「(2)   本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
      「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本取引の
      実施は対象者の企業価値向上に資するものであると判断したことから、2023年８月４日付の対象者取締役会におい
      て、本公開買付けに対して本プランを適用せず、対抗措置を発動しないことを決議したとのことです。
     (2)  本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

      ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        対象者は、対象者及びその連結子会社(本書提出日現在２社)から構成されるグループ(以下「対象者グループ」
       といいます。)です。対象者は、カツオやマグロなど魚の町として全国的に有名な静岡県焼津市にて、今から60年
       以上前の1959年３月に設立されたとのことです。当時は、焼津市内の鰹節工場などで加工時に頭や内臓、骨など
       の副産物が大量に発生しておりましたが、その殆どは利用されず廃棄されており、その際の悪臭や水質汚濁など
       が問題となっていたとのことです。これらの問題解決を目的としてスタートした対象者は、設立当時は、水産物
       の加工時に発生する副産物を有効活用した飼肥料向けのフィッシュソリブル及び肝油の製造を主な事業としてお
       りましたが、設立後まもなく、より付加価値の高いエキス調味料の製造に方針を転換したとのことです。その
       後、調味料原料製造で培った天然素材から美味しさを抽出する技術をベースに、天然調味料や乾燥食品へと製造
       の幅を広げていったとのことです。1980年以降には機能性素材の開発を本格的に開始し、カニ殻からキチン、キ
       トサンを精製し、販売を始めたとのことです。これらを出発点にキチンオリゴ糖、Ｎ－アセチルグルコサミン(注
       １)の製造を開始し、現在では、これらの技術を生かして海洋性のアンセリン(注２)やコラーゲンなどの機能性新
       素材を世に送り出し、日本の高度成長期以降の加工食品マーケットの拡大や高齢化に伴う健康志向の高まりと共
       に成長したとのことです。対象者製品は、各種食品メーカーや健康食品メーカーに原料素材として利用されてお
       り、設立以来60年を超える歴史の中で、その製造技術を磨いてきたとのことです。対象者は「天然素材の持つ無
       限の可能性を追求し、“おいしさ”と“健康”を通して豊かな生活に貢献します」を企業理念としており、原料
       素材メーカーとして、多くの方の豊かな食生活の一助となるような事業活動を通じて、企業価値の向上を図って
       いるとのことです。
        対象者株式は、1988年11月に社団法人日本証券業協会東京地区協会及び名古屋地区協会に天然調味料業界とし
       て初めて店頭登録し、1992年９月に名古屋証券取引所市場第二部に上場したとのことです。その後、2000年９月
       に東京証券取引所市場第二部に追加上場し、2001年３月には東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市
       場第一部(但し、2006年１月に名古屋証券取引所市場第一部上場廃止)に指定替えとなったとのことです。直近で
       は、2022年４月の東京証券取引所における新市場区分への移行を経て、本書提出日現在、東京証券取引所スタン
       ダード市場に上場しているとのことです。
       (注１)　「Ｎ-アセチルグルコサミン」とは、体内の関節や肌に存在するヒアルロン酸のもととなる成分で、主に

           カニやエビの殻から作られます。通常のグルコサミンと比べて、同じ量を摂取した場合、Ｎ-アセチルグ
           ルコサミンの方が体内での利用効率が高いと言われています。
       (注２)　「アンセリン」とは、動物の筋肉中に含まれる２種類のアミノ酸が結合した物質で、マグロやカツオな
           どの長距離を高速で泳ぐ回遊魚の筋肉中に多く含まれています。アンセリンには日常的な疲労感、肉体
           疲労を軽減する抗疲労作用及び尿酸値の上昇を抑制する作用があると言われており、新しい機能性表示
           食品対応素材として注目されています。
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        対象者は、食品業界は、国内の人口減少や少子高齢化に伴う市場規模の縮小、気候変動による天然素材の安定
       調達不安など厳しい環境下にあると認識しているとのことです。国内市場規模の縮小は今後も見込まれているこ
       とから、新たな市場を開拓することが重要な経営課題であると認識しており、また、安定した事業運営のため
       に、個体数の減少や魚体の縮小に起因する漁獲高の減少に伴う原料の調達懸念を調達先の多様化により極小化す
       ることも重要な経営課題であると認識しているとのことです。また、消費者向け製品の多様化や差別化がより一
       層促進されていることから、原料素材メーカーとして、消費者ニーズの多様化に対応可能な体制構築が求められ
       ているとのことです。一方、国外ではASEANをはじめとするアジア諸国の経済が引き続き拡大していくことが予想
       され、日本食の拡大と健康志向の高まりをみせており、上記のとおり国内市場の規模の縮小が見込まれている状
       況においては、アジア諸国の旺盛な需要を取り込むことが対象者の事業規模の拡大において重要であると認識し
       ているとのことです。
        こうした状況も踏まえて、対象者は「価値創造の加速」をビジョンとした2025年３月までの３ヵ年中期経営計
       画を策定し、①安全・安心の向上、②国内事業(調味料、機能性)の強化、③海外展開の加速、④新たな事業分野
       の創出の４つを基本戦略として事業運営を行ってきたとのことです。具体的には、①安全・安心の向上において
       は、原料開発の強化、各国への輸出規制に対する取り組みにより、新たな価値創造に適合する品質保証体制の確
       立を目指しているとのことです。②国内事業(調味料・機能性)の強化においては、調味料事業については、新た
       な地域からの原料調達や、昆布・エビ分野に集中した商品投入、DXを活用した生産性の進化、成長著しい中食市
       場に向けた設備導入などの方策により当該事業分野におけるシェアを拡大し、食シーンの多様化に貢献できる天
       然調味料メーカーへの進化を図っているとのことです。また、機能性食品事業については、戦略的な知的財産権
       の取得を基盤として、マーケットイン(注３)によるオリジナル素材の積極的な商品投入により、健康訴求領域(注
       ４)の拡大を図り、独自の製造技術を活用した受託生産の拡大にも積極的に取り組んでいるとのことです。③海外
       展開の加速においては、海外売上増加に向け、ASEANと米国の拠点開設に向けた積極投資を行い、海外市場に対象
       者ブランドを浸透させることを目指しているとのことです。④新たな事業分野の創出においては、他社との積極
       的な協業も視野に入れ、調味料、機能性に続く新たな事業確立を目指し、2021年に出資したフードテック特化型
       ファンド「食の未来ファンド」の投資先企業の情報を共有し、対象者の持つ開発・製造・販売ノウハウと融合し
       ていくことで、新たな価値創造を加速させ、事業領域の拡大に取り組んでいるとのことです。
        対象者はこれら４つの基本戦略を軸に企業価値の向上を図ってきましたが、従前より認識していた国内人口の

       減少・少子高齢化に伴う市場縮小に加えて、対象者の事業基盤である水産資源の減少や昨今の原材料高、エネル
       ギー価格の高騰など、対象者を取り巻く経営環境は一層厳しさを増しているとのことです。また、原材料高やエ
       ネルギー価格の高騰などを補う目論みで実施していた価格改定についても、原材料高やエネルギー価格の高騰が
       継続する中、断続的な値上げについて顧客からの理解が得られにくくなっており、交渉が想定とおりに進捗しな
       い状況が対象者業績の一時的な下押し要因となっているとのことです。このような現状を打破し、中長期的な企
       業価値向上を実現するためには、更なる大胆な経営改革が必要だと認識しているとのことです。具体的には、対
       象者事業の強化に必要な設備投資をより迅速に行うことや、市場拡大が想定される中食・外食向けの商品開発体
       制の構築及び商品開発の加速、旺盛な需要が期待できる海外展開の加速、事業運営上重要である天然由来の水産
       系原材料の仕入れ体制を強化する観点での垂直統合、対象者の企業価値向上に資する企業との提携等が必要だと
       考えているとのことです。
        また、対象者は、        2019年８月     頃より、断続的に非公開化を含めた対象者の資本施策や企業価値向上に向けた経
       営資源の最適配分などについて議論してきたとのことです。2020年２月には、東京証券取引所から市場区分の見
       直しに関する概要が公表され、2021年度中に新市場区分の選択が必要となり、対象者内でも経営資源の最適配分
       や上場企業であることの意義等、新市場区分選択に関する議論がなされ、その際にも非公開化は選択肢のひとつ
       として議論されていたとのことです。当該市場区分見直しにおいて、対象者は最終的に東京証券取引所スタン
       ダード市場への移行を選択し、現在に至りますが、非公開化を含めた資本施策は対象者の経営課題となっていた
       とのことです。
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       (注３)　「マーケットイン」とは、消費者がより必要とするモノを提供するという考え方で、顕在化している顧
           客ニーズへの適合を優先し、そのニーズに答えるための商品開発を行う方法です。
       (注４)　「健康訴求領域」とは、体組成やひざ関節の悩みの改善、尿酸値を低下させるといった健康の維持や向
           上に関与する生体調節機能を持つ食品の領域であり、主に機能性表示食品向けの素材及びそれを利用し
           た食品です。
        対象者は、対象者を取り巻く経営環境が厳しさを増す中、                           2023年３月下旬       、対象者が今後も成長し、中長期的

       に企業価値を高めていくためには、対象者の企業価値向上のための取り組みに対して付加価値を提供し、対象者
       の中長期的な成長を促進してくれることが期待できる戦略的パートナーの下、対象者株式を非公開化し、株式市
       場からの短期的な業績期待に左右されない状況下で、十分な事業投資を行い、かつ大胆な経営改革を行うことが
       経営上の合理的な選択肢であるという考えに至り、戦略的パートナーの探索を開始したとのことです。
        こうした中、Ｊ－ＳＴＡＲは、2023年４月14日に対象者より非公開化を通じた成長戦略に関する打診を受けま

       した。Ｊ－ＳＴＡＲは、当該打診を受ける以前、2019年８月上旬より対象者と事業戦略や業界再編の可能性につ
       いて１年１、２回の頻度で合計５回の意見交換を重ねており、また、意見交換を行う中で、本ファンドの投資先
       である株式会社ダイニチ(飼料・資材事業、水産事業、水産養殖事業)等との業務提携やシナジーの可能性も期待
       できるとの認識に至ったことから、2023年４月下旬、対象者の非公開化について本格的に検討を開始いたしまし
       た。Ｊ－ＳＴＡＲは、2023年６月22日に対象者より事業計画を、同月23日に完全子会社化に関する第一次入札要
       綱をそれぞれ受領し、対象者との更なるディスカッションを通じて、海由来の多様な原料調達ルートを有してお
       り、FSSC22000(注５)認証を取得した信頼性の高い工場で天然素材を抽出・精製・乾燥して調味料を製造する特許
       やノウハウを有していることが競争力の源泉になっていると理解しました。また、対象者は、機能性食品素材の
       開発・製造にも注力しており、通常のグルコサミンと比べて、同じ量を摂取した場合、体内での利用効率が高い
       ことで知られるＮ-アセチルグルコサミンや日常的な疲労感、肉体疲労を軽減する抗疲労作用及び尿酸値の上昇を
       抑制する作用があると言われており、新しい機能性表示食品対応素材として注目されているアンセリン等の高付
       加価値商品を有していることも競合他社との差別化要素になっています。一方、中長期的に国内市場が縮小傾向
       にあることに加えて、ビーガンや代替肉、個食化など「食」に関して多様化が進む市場において、従来の経営資
       源では対応が難しくなっている状況と理解しております。そうした中、Ｊ－ＳＴＡＲは、2023年６月下旬、これ
       まで対象者が構築してきた強みを活かして再成長を目指すために、研究開発センターや工場投資、中食・外食向
       けの商品開発及びマーケティングの強化、海外展開の促進、業界再編によるスケールメリットの追求等を迅速に
       進めることが不可欠と認識するに至りました。
       (注５)　「FSSC22000」とは、Food                Safety    System    Certification       22000の略であり、国際食品安全イニシアチブ

           (Global    Food   Safety    Initiative)によって承認された国際的な食品安全管理のためのシステム規格で
           す。
        上記のような検討を踏まえ、2023年６月下旬、Ｊ－ＳＴＡＲは本取引に係る第一次入札へ参加することを決定

       し、2023年６月30日、本公開買付けを通じて対象者株式を非公開化することに関する意向、本公開買付けにおけ
       る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の想定レンジ(1,099円～1,407円)、スキーム概要、想
       定スケジュールの概要等に係る初期的な提案書を対象者に対して提出しました。その後                                         、 同年７月３日に、対象
       者から本公開買付価格の想定レンジの下限を株式価値140億円(１株当たり1,231円)まで引上げてほしい旨の打診
       を受け、翌４日、下限引上げを応諾することにより、第二次入札プロセスにおいてデュー・ディリジェンスの実
       施及び対象者と本取引の条件について更なる協議を進めることで合意いたしました。
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        その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、2023年７月上旬から同年７月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏
       まえて、対象者に対し、2023年７月25日、本公開買付価格を1,110円(提出日の前営業日である2023年７月24日の
       対象者株式の終値(816円)に対して36.03％のプレミアム。小数点以下第三位を四捨五入しています。以下プレミ
       アム率の計算について他に取扱いを定めない限り同じです。)とすることを含む最終意向表明書を提出いたしまし
       た。なお、最終意向表明書における本公開買付価格については、デュー・ディリジェンスを通じた対象者の事業
       及び財務状況の分析に加え、原材料の高騰による調達環境が今後も厳しい見通しであることも一定考慮した結
       果、第一次入札において応諾した本公開買付価格の想定レンジの下限(１株当たり1,231円)を下回る価格での提示
       となりました。また、最終意向表明書の提出にあたり、本件実施による悪影響や不利益の有無及び程度について
       も検討した上で、特段の悪影響・不利益はないと判断いたしました。
        また、Ｊ－ＳＴＡＲは、最終意向表明書において、具体的な施策として、以下を提案しており、これらを実行

       することで対象者の企業成長を支援できるものと考えております。
       (ⅰ)   経営管理体制の強化
         Ｊ－ＳＴＡＲの知見を活かし、予実管理、原価管理、営業効率、研究開発効率、機械設備の稼働率等の経営
        管理指標を整備することにより、収益性や生産性を改善できる余地を見出し、業務改善につなげることが可能
        と考えております。現行の経営管理方法を尊重しつつ、より良い経営管理体制(システム導入含みます。)の強
        化について支援していく予定です。
       (ⅱ)   海外市場の開拓支援

         対象者が主戦場としている国内市場は、今後も国内人口減少に伴い、市場規模が縮小していくことが想定さ
        れており、対象者の中長期的な企業価値向上には海外売上高の増加が必要不可欠であると考えております。対
        象者の経営資源に限りがある中、Ｊ－ＳＴＡＲが保有する人的リソースや海外展開に関する知見といった経営
        資源を有効活用することで、対象者の課題である海外展開を加速することができると考えております。
       (ⅲ)   業界再編(Ｍ＆Ａ)支援

         天然調味料や機能性素材を開発、製造、販売する同業他社は国内に複数存在しており、特に国内市場におい
        ては国内人口減少に伴う市場規模縮小という同様の課題を抱えていると想定しております。また、世界的にイ
        ンフレ加速が予想される中、原材料の調達価格の高騰への対応も喫緊の課題として認識しております。Ｊ－Ｓ
        ＴＡＲの知見を活用しながら、同業他社との資本業務提携等を加速し、調達、開発、製造、販売などの分野で
        スケールメリットを享受可能な体制を構築できると考えております。
       (ⅳ)   本ファンド投資先企業とのシナジー追求

         本ファンドは、株式会社ダイニチ、株式会社小島水産、株式会社食縁フードテックなど複数の水産系企業
        や、株式会社ホットパレット、株式会社越後屋などの外食企業に対しても投資を行っており、これらの企業と
        の連携により下記の事業シナジーの発現が可能と考えております。
        (a)  水産資源の効率的な活用に関する共同研究

          株式会社ダイニチでは次世代の養殖飼料として、環境負荷の低減、増肉係数の向上、免疫力の強化等に資
         する原料や添加物の研究開発を行っており、共同研究を進めることができると考えております。
        (b)  調味料や機能食品の原料供給

          株式会社ダイニチの水産加工場では加工残渣が生じています。養殖飼料の原料として再利用しております
         が、対象者の調味料や機能食品の原材料として有効活用する可能性について検討を進めることも考えており
         ます。
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        (c)  ビジネスマッチング
          本ファンドは株式会社ホットパレット、株式会社越後屋など外食企業に投資を行っており、対象者の外
         食・中食向け調味料の紹介が可能です。また、海外における食品関連企業をご紹介することも可能です。
        その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、2023年７月26日に、対象者よりフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロン

       ティア・マネジメント」といいます。)による対象者の株式価値の試算結果、対象者のビジネスの将来見通し、及
       び過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例等を総合的に勘案の上、2023年４月17日付の対象者
       取締役会決議により、設置された対象者の特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)の意見も踏まえて、
       再考して欲しい旨の回答を受領したため、本公開買付価格の再検討を行い、同年７月27日に本公開買付価格1,110
       円は投資委員会にて十分に議論を重ねた結果、提示した金額であるため価格の引き上げの余地は小さい旨の回答
       をフロンティア・マネジメント経由で対象者へ行いました。その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、同日、対象者より、フロ
       ンティア・マネジメントの株式価値の試算結果、対象者のビジネスの将来見通し及び過去の類似する取引におい
       て付与されたプレミアム、買付価格を前提として算出したPBR等を総合的に勘案の上、本特別委員会として、本公
       開買付価格1,180円で再考してほしい旨の回答を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、同年７月28日に本
       公開買付価格を1,137円とする旨の再提案を行いました。その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、同年８月１日に、本特別委員
       会として、フロンティア・マネジメントの株式価値の試算結果、対象者のビジネスの将来見通し及び過去の類似
       する取引において付与されたプレミアム、買付価格を前提として算出したPBR等を総合的に勘案の上、本公開買付
       価格1,154円で再考して欲しい旨の回答を受けたため、本公開買付価格の再検討を行いましたが、本公開買付価格
       1,137円は、対象者の原材料価格や燃料動力費等の原価上昇による大変厳しい財務実績等を踏まえた上で最新の値
       上交渉や新規営業などの状況等を可能な限り反映した最大限の価格であることを理由として、前回と同様1,137円
       で改めて検討して欲しい旨、本特別委員会へフロンティア・マネジメント経由で再度提案いたしました。これに
       対して、同年８月２日、Ｊ－ＳＴＡＲは、フロンティア・マネジメントより、本特別委員会において協議を行っ
       た結果、フロンティア・マネジメントの株式価値の試算結果、対象者ビジネスの将来見通し及び過去の類似する
       取引において付与されたプレミアム、買付価格を前提として算出したPBR等を総合的に勘案の上、本公開買付価格
       を1,137円で応諾する旨の連絡を受領いたしました。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下の
       とおりです。
       (ⅰ)   対象者における意思決定の過程及び理由

         対象者は、2023年３月下旬            、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
        過程」に記載のとおり、対象者を取り巻く経営環境が厳しさを増す中、対象者が今後も成長し、中長期的に企
        業価値を高めていくためには、対象者の企業価値向上のための取り組みに対して付加価値を提供し、対象者の
        中長期的な成長を促進してくれることが期待できる戦略的パートナーの下、対象者株式を非公開化し、株式市
        場からの短期的な業績期待に左右されない状況下で、十分な事業投資を行い、かつ大胆な経営改革を行うこと
        が経営上の合理的な選択肢であるという考えに至り、戦略的パートナーの探索を開始することにしたとのこと
        です。
         具体的には、2023年４月上旬より、対象者は戦略パートナーと成り得る事業会社や投資ファンドとの間で非
        公開化を含む対象者の成長戦略の可能性について議論を開始したとのことです。また、戦略的なパートナーの
        探索に際して、2023年３月下旬に森・濱田松本法律事務所を本取引に関するリーガル・アドバイザーに、同年
        ５月上旬にフロンティア・マネジメントを本取引に関するファイナンシャル・アドバイザーに、それぞれ選任
        したとのことです。
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         また、下記「(3)        買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
        公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員
        会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付けはいわゆるマネジメント・バイアウトや支配株主との
        取引等には該当しないものの、本取引が対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており対象者
        の一般株主に大きな影響を与えること等を踏まえて、対象者は、本取引に係る手続の公正性を担保することに
        より、本取引に係る取引条件の公正性を確保する観点から、2023年４月17日付の取締役会決議により、本特別
        委員会を設置し、(a)本取引を実施することの是非(本取引が公開買付けにより行われる場合には、当該公開買
        付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨
        するべきか否か)を検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、なお、(a)の検討に際しては、①対象者の企業
        価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②対象者の一般株主
        の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとすること、及び、
        (b)対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについ
        て検討し、対象者取締役会に意見を述べること(以下「本委嘱事項」といいます。)を委嘱したとのことです(本
        特別委員会の構成、本特別委員会に付与した権限その他本特別委員会の活動内容等については、下記「(3)                                                  買
        付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
        得」をご参照ください。)。
         その後、対象者は、対象者による戦略的パートナーとして３社の投資ファンド及び１社の事業会社に対して
        本取引に関する提案の打診を行い、当該打診に応じて本取引に関心を示した投資ファンド２社を対象として、
        第一入札次プロセスを実施し、2023年６月下旬に、当該２社から本取引に関する意向表明書を受領したとのこ
        とです。対象者は、受領した意向表明書の内容について、株式価値評価額、資金調達の確実性、本取引実施後
        の経営方針及びその支援施策等の観点から慎重に検討を行い、本特別委員会の承認を受けた上で、第二次入札
        プロセスに進む候補者としてＪ－ＳＴＡＲを選定し、当該候補者に対して詳細なデュー・ディリジェンスの機
        会を与え、法的拘束力のある最終意向表明書を提出することを求めることとしたとのことです。
         Ｊ－ＳＴＡＲによる対象者へのデュー・ディリジェンスを経て、2023年７月下旬に対象者はＪ－ＳＴＡＲか
        ら第二次意向表明書を受領したとのことです。本特別委員会は、株式価値評価額、本取引実施後の経営方針及
        びその他支援施策等の観点から総合的に検討した結果、株式価値127億円、本公開買付価格１株当たり1,110円
        という提案を含むＪ－ＳＴＡＲの提案を検討することが最善であるとの結論に至ったとのことです。なお、
        デュー・ディリジェンスを経て提出されたＪ－ＳＴＡＲの上記提案は第一次入札時の対象者からの価格引き上
        げ要請を踏まえた想定レンジの下限株式価値140億円(公開買付価格１株当たり1,231円)を下回っております
        が、本特別委員会は、Ｊ－ＳＴＡＲから、その理由として、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至っ
        た背景、目的及び意思決定の過程」に記載されている内容の説明を受け、対象者の最新(2024年３月期第１四半
        期)の業績を踏まえて対象者の事業環境を勘案すれば、かかる説明も一定の合理性があると判断したとのことで
        す。
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         その上で、対象者は、2023年７月26日付でＪ－ＳＴＡＲに対し、フロンティア・マネジメントによる対象者
        の株式価値の試算結果、対象者のビジネスの将来見通し、及び過去の類似する取引において付与されたプレミ
        アムの実例等を総合的に勘案の上、本特別委員会の意見も踏まえて、本公開買付価格について再考することを
        書面で申し入れたとのことです。その後、同年７月27日にＪ－ＳＴＡＲより、本公開買付価格1,110円は投資委
        員会にて十分に議論を重ねた結果、提示した金額であるため価格の引き上げの余地は小さい旨の連絡をフロン
        ティア・マネジメント経由で受領したとのことです。Ｊ－ＳＴＡＲからの連絡を受けて、本特別委員会におい
        て協議を行い、フロンティア・マネジメントの株式価値の試算結果、対象者のビジネスの将来見通し及び過去
        の類似する取引において付与されたプレミアム、買付価格を前提として算出したPBR等を総合的に勘案の上、同
        日、本特別委員会として、本公開買付価格1,180円での再考を申し入れ、翌７月28日、Ｊ－ＳＴＡＲより、本公
        開買付価格を1,137円とする旨の再提案を受領したとのことです。当該Ｊ－ＳＴＡＲからの連絡を受けて、対象
        者は、同年８月１日に、本特別委員会において協議を行い、フロンティア・マネジメントの株式価値の試算結
        果、対象者のビジネスの将来見通し及び過去の類似する取引において付与されたプレミアム、買付価格を前提
        として算出したPBR等を総合的に勘案の上、本特別委員会として、本公開買付価格1,154円での再考を申し入れ
        たとのことです。これに対して、同年８月１日、Ｊ－ＳＴＡＲより、本公開買付価格を1,137円から引き上げる
        ことは困難である旨の回答を受領したとのことです。対象者は、当該Ｊ－ＳＴＡＲからの回答を受けて、本特
        別委員会において協議を行い、フロンティア・マネジメントの株式価値の試算結果、対象者ビジネスの将来見
        通し及び過去の類似する取引において付与されたプレミアム、買付価格を前提として算出したPBR等を総合的に
        勘案の上、同年８月２日、本公開買付価格を1,137円で応諾する旨をＪ－ＳＴＡＲに伝達したとのことです。
       (ⅱ)   判断の内容

         以上の経緯のもと、対象者は、フロンティア・マネジメントより取得した2023年８月３日付株式価値算定書
        (以下「本株式価値算定書」といいます。)及び森・濱田松本法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特
        別委員会における検討及び本特別委員会から提出を受けた2023年８月３日付答申書(以下「本答申書」といいま
        す。)の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行っ
        たとのことです。
         その結果、対象者は、公開買付者とともに本取引を実施することにより、株式市場からの短期的な業績期待
        に左右されない状況下で、十分な事業投資を行い、かつ大胆な経営改革を行うことが可能になると考えたこと
        に加え、以下の観点から、本取引は企業価値向上に資すると判断したとのことです。
        (ア)   Ｊ－ＳＴＡＲが保有する経営資源を活用した海外展開の加速

          現在、対象者が主戦場としている国内市場は、今後も国内人口減少に伴い、市場規模が縮小していくこと
         が想定されており、対象者の中長期的な企業価値向上には海外売上高の増加が必要不可欠であると考えてい
         るとのことです。対象者の経営資源に限りがある中、Ｊ－ＳＴＡＲが運営するファンドの投資家であるアジ
         ア・欧米・中東圏など多くの海外投資家と構築している幅広いネットワークやＪ－ＳＴＡＲの投資先が海外
         における原料調達や拠点展開を進める中で獲得してきた海外マーケットに関する知見といった経営資源を有
         効活用することで、対象者の課題である海外展開を加速することができると考えているとのことです。
        (イ)   業界再編(Ｍ＆Ａ)によるスケールメリットの享受

          天然調味料や機能性素材を開発、製造、販売する同業他社は国内に複数存在しており、特に国内市場にお
         いては国内人口減少に伴う市場規模縮小という同様の課題を抱えていると想定されるとのことです。Ｊ－Ｓ
         ＴＡＲの知見を活用しながら、同業他社との資本業務提携等を加速し、開発、製造、販売などの分野でス
         ケールメリットを享受可能な体制を構築できると考えているとのことです。
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        (ウ)   Ｊ－ＳＴＡＲ投資先企業とのシナジー追求
          Ｊ－ＳＴＡＲは、株式会社ダイニチ、株式会社小島水産、株式会社食縁フードテックなど複数の水産系企
         業に投資をしており、これらの企業とは主に原料調達の観点でシナジーが見込めると考えているとのことで
         す。また、Ｊ－ＳＴＡＲは、株式会社ホットパレット、株式会社越後屋など外食企業に対しても投資を行っ
         ており、これらの企業における商品開発において対象者製品を活用すること等によるシナジーが見込めると
         考えているとのことです。
        (エ)   経営管理体制の強化

          対象者は、上場企業として十分な経営管理を行ってきたと自負しているとのことですが、Ｊ－ＳＴＡＲは
         多様な企業への投資経験を通じて、経営管理体制に関する豊富な知見を有していると考えているとのことで
         す。その知見を対象者へ導入し、経営管理指標を整備し、DXを活用した生産性向上を加速することで、収益
         性、生産性の更なる向上が見込めるものと考えているとのことです。
        (オ)   経営資源の最適配置

          近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引法
         上の有価証券報告書等の継続開示に要する費用、監査法人への報酬や証券代行費用等、上場を維持するため
         に必要な人的・金銭的コストは増加を続けており、対象者の事業規模・人員規模を踏まえた場合、相当の負
         担となってきているとのことです。本取引を通じて、対象者株式が非公開化された際には、IR対応に割いて
         いた人的・金銭的リソースを事業戦略の実行へと集中させることができ、企業価値の向上を図ることが可能
         になると考えているとのことです。
          なお、対象者としては、上記を含めたＪ－ＳＴＡＲとの協業により実行可能となる各施策には多額の先行

         投資を要するものも含まれているところ、各施策が業績に寄与するまでには相応の時間を要することも見込
         まれ、施策実行には失敗のリスクも内在するため、一時的には収益及びキャッシュ・フローのマイナスを招
         く可能性があると考えているとのことです。他方で、上場企業である以上、短期的な業績に対してもコミッ
         トメントが求められる中、各施策実行の過程で中長期的な成長を優先する意思決定を行った結果、資本市場
         から十分な評価が得られず、対象者株式の株価の下落が生じ、既存株主の利益を損なう可能性があると考え
         ているとのことです。そのため、対象者としては、本取引により対象者株式を非公開化した上で、Ｊ－ＳＴ
         ＡＲとの協業を実行していくことが必要であると判断したとのことです。
          また、対象者株式の非公開化により、対象者は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達
         を行うことができなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会
         社として享受してきたメリットを喪失することになるとのことです。もっとも、対象者は、対象者の現在の
         財務状態を踏まえると、当面の間エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、対象者の事業にお
         いては、食品安全等に関する規格認証を適切に取得し維持することが信用力の確保として最も重要であり、
         上場企業であることに伴う社会的な信用力を理由に取引している取引先は僅少だと考えているとのことであ
         り、上場会社であることによるメリットは大きくないことから、今後も継続して対象者株式の上場を維持す
         る必要性は限定的であると考えているとのことです。
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          以上に加えて、対象者は、本公開買付価格について、下記「(3)                              買付け等の価格の公正性を担保するため
         の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象
         者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているフロンティア・マネジ
         メントによる本株式価値算定書における対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算
         定結果のレンジの上限を上回るものであり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」と
         いいます。)による算定結果のレンジの範囲内のものであり、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年
         ８月３日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値823円に対して38.15％、また、2023
         年７月４日から2023年８月３日までの過去１ヶ月の終値単純平均株価820円(小数点以下を四捨五入していま
         す。以下、終値単純平均株価の計算において同じとします。)に対して38.66％、2023年５月８日から2023年
         ８月５日までの過去３ヶ月の終値単純平均株価823円に対して38.15％、2023年２月６日から2023年８月３日
         までの過去６ヶ月の終値単純平均株価852円に対して33.45％のプレミアムを加えたものであるところ、経済
         産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、公開買付け
         を利用して成立した類似事例35件のプレミアム水準の平均値中央値(公表日の前営業日の株価に対して
         32.99％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して38.29％、公表日の前営業日まで
         の過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して40.57％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
         に対して44.71％)と比較しても遜色ない水準のプレミアムが付与された価格であること、下記「(3)                                               買付け
         等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
         保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、対象者の少数株
         主の利益への配慮がなされていると認められること、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られ
         た上で決定された価格であること等を踏まえて総合的に判断すると、本公開買付価格は、妥当なものであ
         り、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断した
         とのことです。
          なお、本公開買付価格は、対象者の2023年６月30日現在の連結簿価純資産から算出した１株当たり純資産
         額(1,653円)を31％(小数点以下を四捨五入しています。)下回っているものの、純資産額は会社の清算価値を
         示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値算定におい
         て重視することは合理的でないと考えているとのことです。また、同日現在の対象者の連結貸借対照表にお
         いて総資産に占める流動性の低い資産(商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品、土地建物といった固定資
         産)の割合が37.9％(小数点以下第二位を四捨五入しています。)と相当程度存在すること、清算に際しては売
         上債権の早期回収に伴う費用・損失、工場の閉鎖に伴う除去コスト、清算に伴う様々な追加コストが発生す
         ると見込まれること等を考慮すると、仮に対象者が清算する場合にも、連結簿価純資産額が同額で換価され
         るわけではなく、現実的には対象者の株主の皆様に対して分配することができる金額は連結簿価純資産額か
         ら相当程度毀損された金額になることが想定されることから、本公開買付価格が2023年６月30日現在の連結
         簿価純資産から算出した１株あたり純資産額を下回っていることをもって、本公開買付価格の妥当性を否定
         する理由にはならないと考えているとのことです。
          これらを踏まえ、対象者は、2023年８月４日付の対象者取締役会決議により、対象者の意見として、本公
         開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを
         推奨する旨の決定をしたとのことです。上記の取締役会決議の詳細は、下記「(3)                                      買付け等の価格の公正性
         を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
         置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
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          なお、対象者は、2007年４月27日開催の対象者取締役会において、本プランを導入し、その後一部変更を
         加えた上で現時点まで本プランを継続しておりますが、上記のとおり、対象者は、本取引の実施は対象者の
         企業価値向上に資するものであると判断したことから、2023年８月４日付の対象者取締役会において、本公
         開買付けに対して本プランを適用せず、対抗措置を発動しないことを決議したとのことです。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        本取引後、公開買付者としては、Ｊ－ＳＴＡＲが指名する者を対象者の取締役に就任させることを考えていま
       すが、その具体的な人数、時期及び候補者等については現時点で未定であり、さらに公開買付者と対象者の取締
       役の間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりません。なお、本公開買付け実施後の
       対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と友好的に協議しながら決
       定していく予定です。また、本公開買付け成立後の対象者グループの従業員については、原則として現在の処遇
       を維持することを予定しております。
     (3)  買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       本書提出日現在において、対象者は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付け
      には該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定
      されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト取引にも該当いたしません。
      もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格を含む本取引の公正性担保につき慎重を期し、対象者の一般
      株主の皆様の利益を保護する観点から、以下の措置を実施しております。以下の記載のうち、対象者において実施
      した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。対象者は、本取引が対
      象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており対象者の一般株主に大きな影響を与えること等を踏ま
      えて、本取引に係る手続の公正性を担保することにより、本取引に係る取引条件の公正性を確保する観点から、
      森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、以下の措置を講じているとのことです。
      ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        対象者プレスリリースによりますと、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者及び
       公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるフロンティア・マネジメン
       トに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2023年８月３日付で本株式価値算定書を取得しているとのこと
       です。なお、フロンティア・マネジメントは対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを
       含む本取引に関して、対象者及び公開買付者との間で重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取
       引に係るフロンティア・マネジメントに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれ
       ているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合であっ
       ても対象者に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功
       報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりフロンティ
       ア・マネジメントを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことで
       す。
        なお、対象者は、対象者及び公開買付者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益
       相反を回避するための措置(具体的には「(3)                     買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
       するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した第三者算定
       機関からの株式価値算定書の取得」乃至「⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載の措置)を
       実施し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、フロンティア・マネジ
       メントから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことで
       す。
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        フロンティア・マネジメントは、対象者の株式価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対
       象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象
       者の株式価値の算定を行ったとのことです。フロンティア・マネジメントは、対象者が東京証券取引所スタン
       ダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評
       価に反映するためDCF法を採用して、対象者の株式価値を算定したとのことです。
        フロンティア・マネジメントが上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下の
       とおりとのことです。
        市場株価平均法          820円～852円

        DCF法         1,009円～1,437円
        市場株価平均法においては、評価基準日を本公開買付けの公表日の前営業日である2023年８月３日として、東

       京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の直近１ヶ月間の終値単純平均株価820円、直近３ヶ月間の終
       値単純平均株価823円、直近６ヶ月間の終値単純平均株価852円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を
       820円から852円までと算定しているとのことです。なお、市場株価平均法の採用に際しては、複数の期間におけ
       る終値単純平均株価を参照することにより短期的な株価変動を平準化し、対象者株式の価値を算定しているとの
       ことです。
        DCF法においては、対象者が本取引に際して作成した2024年３月期から2031年３月期までの８期分の連結ベース
       の事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッ
       シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の１株
       当たり株式価値の範囲を1,009円から1,437円までと算定しているとのことです。対象者は2022年５月23日付で公
       表した2023年３月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画(同日付「第63期                                   通期決算説明会        資料」参照)におい
       て、2025年３月期の定量目標を公表していたとのことですが、下記「第５　対象者の状況」の「６　その他」の
       「(4)   「中期経営計画～ビジョン「価値創造の加速」～の見直しに関するお知らせ」にて記載のとおり、当該中
       期経営計画を見直し、当該定量目標を取り下げる旨を公表しており、また、下記「第５　対象者の状況」の
       「６　その他」の「(2)           「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表」にて記載のとおり、2024年３月期第２四
       半期連結累計期間及び通期の連結業績予想を修正しているとのことです。これらは当該事業計画に織り込まれて
       いるとのことです。なお、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、本取引実行により実現す
       ることが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事
       業計画には加味していないとのことです。当該事業計画には、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度
       が含まれているとのことです。具体的には、2025年度３月期には、一部製品の売上増加や原材料高やエネルギー
       価格高騰が一服することによる変動費減少を主因に営業利益が前事業年度比170百万円、EBITDAが前事業年度比
       219百万円増加すること、これらの要因に加え、前事業年度比設備投資金額を抑制したことを要因にフリー・
       キャッシュ・フローが前事業年度比813百万円増加することが見込まれているとのことです。2026年３月期には、
       注力素材への設備投資や研究開発センターへの設備投資に伴いフリー・キャッシュ・フローが前事業年度比3,858
       百万円減少することが見込まれているとのことです。2027年３月期には、一部製品において、大型受注を想定し
       ていることに伴う売上増加を主因に営業利益が前事業年度比308百万円、EBITDAが前事業年度比412百万円、これ
       らの要因に加え、前事業年度比設備投資金額を抑制したことを要因にフリー・キャッシュ・フローが4,363百万円
       増加することを見込んでいるとのことです。
        なお、下記「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のと
       おり、本特別委員会は、当該事業計画の内容及び作成経緯等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答
       を行うことを通じて、当該事業計画の合理性について確認をしており、当該事業計画における2024年３月期の数
       値が上記業績下方修正後の数値となっていることや2025年３月期の数値が2022年５月23日付で公表した中期経営
       計画における2025年３月期の計画値と乖離していることのみをもって当該事業計画の合理性が否定されるもので
       はないと判断しているとのことです。
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      ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
        対象者プレスリリースによりますと、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するた
       めに、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本
       公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあ
       たっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、対象者及び公
       開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、森・
       濱田松本法律事務所の報酬体系は、本公開買付けの成立如何によって成功報酬が発生する体系とはなっていない
       とのことです。
      ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

        対象者プレスリリースによりますと、以下とのことです。
       (ⅰ)   設置等の経緯

         本公開買付けはいわゆるマネジメント                  ・バイアウトや支配株主との取引等には該当しないものの、本取引が
        対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており対象者の一般株主に大きな影響を与えること等
        を踏まえて、森・濱田松本法律事務所の助言も踏まえて、対象者は、本取引に係る手続の公正性を担保するこ
        とにより、本取引に係る取引条件の公正性を確保する観点から、2023年４月17日付の取締役会決議により、東
        京証券取引所に独立役員として届け出ている対象者の社外取締役である森憲司氏(対象者社外取締役)、同日時
        点で2023年６月開催の対象者の定時株主総会で社外取締役として選任する議案を上程すること及び選任された
        場合には独立役員として届け出ることを検討していた長沢芳裕氏(対象者社外取締役)並びに弁護士として同種
        の取引について高度な見識を有する後藤高志氏(弁護士)の３名から構成される、対象者及び公開買付者のいず
        れからも独立した本特別委員会を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員は、いずれも公開買付者
        及び本取引との間に特段の利害関係を有していないとのことです。本特別委員会の委員の報酬については、稼
        働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、成功報酬は採用していないとのことです。また、対象
        者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実
        はないとのことです。
         その上で、対象者取締役会は、上記「                  (2)  本公開買付けを実施するに至った背景                  、目的及び意思決定の過
        程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
        び理由」に記載のとおり、本特別委員会に対し、本委嘱事項を委嘱したとのことです。また、対象者取締役会
        は、本特別委員会設置の決議に際して、(a)対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取
        引に関する意思決定を行うこと、及び、(b)本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合に
        は、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないことを決議するとともに、本特別委員会に対
        し、(a)本取引の相手方との間で取引条件等についての交渉(対象者役職員やアドバイザーを通じた間接的な交
        渉を含みます。)を行うこと、(b)本委嘱事項について検討するにあたり、必要に応じ、自らの財務のアドバイ
        ザー若しくは第三者算定機関及び法務のアドバイザー(以下「アドバイザー等」と総称していいます。)を選任
        又は指名すること(この場合の費用は対象者が負担すること。)、又は対象者のアドバイザー等を指名し、若し
        くは承認(事後承認を含みます。)すること(なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等を信頼して専門的
        助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることが
        できること。)、(c)本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説
        明を求めること、(d)対象者グループ(対象者及び対象者の子会社を総称していいます。)の役職員から本取引に
        関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること、並びに、(e)その他本取引に関する検討及び判断に
        際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議しているとのことです。
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       (ⅱ)   検討の経緯
         本特別委員会は、2023年４月19日から2023年８月３日までの間に合計                                10回  にわたって開催され、本特別委員
        会の各開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行う等して、本委嘱事項に関して、慎重
        に協議及び検討を行ったとのことです。
         具体的には、まず、2023年４月19日開催の第１回特別委員会にて、リーガル・アドバイザーである森・濱田
        松本法律事務所につき、また2023年６月22日開催の第２回特別委員会にて、対象者のファイナンシャル・アド
        バイザー及び第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントにつき、いずれも独立性及び専門性に問題が
        ないことから、それぞれ、リーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関と
        して承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことで
        す。
         さらに、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関
        与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確
        認しているとのことです。
         その上で、本特別委員会は、(a)対象者から、対象者の事業環境、対象者の経営状況・課題、本取引の背景・
        目的・経緯・影響、本取引のストラクチャー等について説明を受けるとともに、(b)Ｊ―ＳＴＡＲに対する書面
        による質問等を通じて、Ｊ―ＳＴＡＲから、本取引によって創出されるシナジー効果を含む本取引の意義・目
        的、本取引後の対象者の企業価値向上施策を含む事業運営方針、本取引のストラクチャー、本公開買付価格を
        含む取引条件の考え方、資金調達の方法等について説明を受けたとのことです。
         また、本特別委員会は、対象者及びフロンティア・マネジメントから、同社が対象者の株式価値の算定に際
        して使用した事業計画の内容及び作成経緯のほか、本株式価値算定書の内容及び算定手法・前提等について説
        明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。
         そのほか、本特別委員会は、本特別委員会を都度開催し、対象者、フロンティア・マネジメント及び森・濱
        田松本法律事務所から、候補者の選定プロセスの内容を含む本取引に係る公開買付者との間の協議・交渉の経
        緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、最終的な本取引の取引条件の提案を受けるに至るまで、複数回
        に亘り対象者及びフロンティア・マネジメントとの間で交渉方針等について協議し、これを指示する等して、
        公開買付者との協議・交渉に直接的又は間接的に関与しているとのことです。
       (ⅲ)   判断内容

         以上の経緯で、本特別委員会は2023年８月３日に、対象者取締役会に対し、本委嘱事項につき大要以下を内
        容とする本答申書を提出しているとのことです。
        (ア)   本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的である。

         ・対象者は、1959年３月に設立され、調味料、機能性食品、水産物その他の食品等の製造・販売事業を営む
          会社であり、主に国内外から調達する天然由来の水産系原材料を活用した調味料及び機能性食品の原料素
          材や加工品を主たる収益源とし、売上高の大半(90％超)を国内販売に依存する中堅メーカーである。な
          お、水産物セグメントは主力セグメントと比較して相対的に利益率が低い状況となっている。
         ・過去数事業年度における対象者の収益実績を見ると、売上・利益ともに下降傾向が継続しており、直近の
          2023年３月期においても、調味料セグメントにおいて販売価格の改定効果等により売上高が前期比微増と
          なったものの、主力事業である調味料・機能性食品における継続的な原材料やエネルギー価格等の高騰等
          が主たる悪化要因となり、セグメント利益は前期比でいずれも減少した(調味料セグメントは前期比12.6％
          減、機能性食品セグメントは前期比30.5％減)。
         ・以上の結果、2023年３月期の連結売上高は微増となったものの、営業利益は前期比45.0％減と大きく減少
          している。対象者は2022年５月に「価値創造の加速」をビジョンとした2025年３月までの３ヵ年中期経営
          計画を策定・公表しているが、計画初年度より未達となり、外部環境の急激な変化等に起因する業績悪化
          に伴って当該中期経営計画の見直しに迫られる状況となっている。
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         ・対象者は、現在の対象者を取り巻く事業環境及び経営課題について、①売上高の大半を国内市場へ依存す
          る一方で国内の人口減少や少子高齢化に伴い国内市場規模の縮小傾向が継続すると見込まれるため、新た
          な市場開拓を要する、②主力事業は主に天然由来の水産系原材料を活用しているところ、気候変動による
          天然素材の個体数の減少や魚体の縮小に起因する漁獲高の減少に伴って原料の調達懸念が生じているた
          め、調達先の多様化により当該懸念の極小化を要する、③主力製品の最終的な利用先は短期に嗜好が変化
          しうる消費者向け食品であるところ、消費者向け製品の多様化や差別化がより一層促進されていることか
          ら、消費者ニーズの多様化に対応可能な体制(研究開発センターや工場投資、中食・外食向けの商品開発及
          びマーケティングの強化等を含む。)の構築を要する、④国外ではASEANをはじめとするアジア諸国の経済
          が引き続き拡大していくことが予想され、日本食の拡大と健康志向の高まりをみせており、上記のとおり
          国内市場の規模の縮小が見込まれている状況においては、アジア諸国の旺盛な需要の取り込みを要する、
          と認識している。
         ・対象者は上記課題に対して、①安心・安全の向上、②国内事業(調味料、機能性)の強化、③海外展開の加
          速及び④新たな事業分野の創出の４つを基本戦略に据え、それぞれについて中長期的な経営戦略を立案
          し、原材料費や輸送費用の高騰によるコスト増を価格転嫁するための値上、原材料費やエネルギー価格の
          高騰に対応するための原料調達先の多様化・生産ロットの最大化・工場への太陽光発電設備の設置、販管
          費上昇に対応するための物流経費の削減等に取り組んできた。
         ・しかるに現時点においても、気候変動等のコンロールが困難な外的要因により調達価格、調達可否や原材
          料品質等が左右される天然由来の水産系原材料に依存していること、商社や水産資源の一次加工業者経由
          の間接的な仕入ルートに依存していること、仕入の３分の１程度を為替変動や世界的なインフレ(特にアジ
          ア諸国におけるインフレ)等の影響を受ける輸入に依存していること等の原材料仕入に関する構造的な問題
          を解決するには至っていない。また、外的要因に起因する原材料費、エネルギー価格及び物流費の高騰を
          カバーする目論みであった価格改定についても、2022年後半から複数回に渡って値上げを実施してきたこ
          とから顧客の理解が得られず、足許の値上げ交渉が想定とおりに進捗しない状況となっている。
         ・このため対象者は、このような現状を打破し、中長期的な企業価値向上を実現するためには、更なる大胆
          な経営改革が必要であると認識している。具体的には、対象者事業の強化に必要な設備投資をより迅速に
          行うことや、市場拡大が想定される中食・外食向けの商品開発体制の構築及び商品開発の加速、旺盛な需
          要が期待できる海外展開の加速、事業運営上重要である天然由来の水産系原材料の仕入れ体制を強化する
          観点での垂直統合、対象者の企業価値向上に資する企業との提携等が必要と認識している。
         ・以上の認識内容は、従前からの対象者認識と軌を一にするものであり、本特別委員会が行ったＪ－ＳＴＡ
          Ｒに対する書面質問への回答及び質疑応答によれば、当該認識内容について、対象者とＪ－ＳＴＡＲの間
          に認識の齟齬もない。
         ・Ｊ－ＳＴＡＲが本取引後に実行を要するとして提案する施策内容、具体的には(ⅰ)                                        Ｊ－ＳＴＡＲが保有す
          る経営資源を活用した海外展開の加速、(ⅱ)業界再編(M&A)によるスケールメリットの享受、(ⅲ)Ｊ－ＳＴ
          ＡＲ投資先企業とのシナジー追求、(ⅳ)経営管理体制の強化及び(ⅴ)経営資源の最適配置は、上述した対
          象者を取り巻く事業環境、経営課題及び基本戦略・中長期的な経営戦略・施策と整合的であり、Ｊ－ＳＴ
          ＡＲの投資実績等を踏まえると、その実現可能性を否定するに足る事情もないから、中長期的な視点か
          ら、従前より対象者が計画している施策に加えて、Ｊ－ＳＴＡＲが提案する各施策を抜本的かつ機動的に
          実行することが対象者の企業価値の向上に資するものであるとの対象者の判断内容は、合理的なものとし
          て首肯し得るところである。
         ・他方で、当該施策を現状の資本関係で行うことには、①従前より対象者が計画している施策に加えて、Ｊ
          －ＳＴＡＲとの協業により実行可能となる上記の各施策の実行には多額の先行投資を要するものも含まれ
          ていること、当該施策が業績に寄与するまでには相応の時間を要することも見込まれること、海外進出、
          新製品の開発・上市やM&A等の施策実行には失敗のリスクも内在すること等により、一時的には収益及び
          キャッシュ・フローのマイナスを招く可能性があること、②上場企業である以上、短期的な業績に対して
          もコミットメントが求められる中、上記各施策実行の過程で中長期な成長を優先する意思決定を行った結
          果、資本市場から十分な評価が得られず、対象者株式の株価の下落が生じ、既存株主の利益を損なう可能
          性もあることといった懸念も存する。
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         ・以上のことからすれば、①対象者を取り巻く外部環境及び内部環境を踏まえると、Ｊ－ＳＴＡＲの提案す
          る施策を積極的かつ機動的に実行することが対象者の経営課題の克服に繋がり、もって対象者の中長期的
          な企業価値向上に資するものであり、かつ、②本取引は、対象者の株主に発生する可能性のある悪影響を
          回避しつつ対象者の中長期的な企業価値向上を実現する手段として優れていることから、本取引にメリッ
          トがあるとの対象者の判断は合理的なものとして首肯しうる。
         ・他方で、本取引のデメリットについても具体的な検討がなされており、その検討内容に特段不合理な点は
          認められない。その検討結果によれば、少なくとも上記のメリットを明らかに上回るデメリットが本取引
          によって生じるとは認められない。また、対象者の企業価値向上の観点において、本取引に優る有効な代
          替手段が存在すると認めるに足る事情は見当たらない。
         ・以上のことから、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であると
          思料する。
        (イ)   本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されている。
         ・本取引は投資ファンドであるＪ－ＳＴＡＲによる買収であるため、いわゆる構造的利益相反取引には該当
          しない。にもかかわらず本取引では、本特別委員会の設置(本特別委員会の実効性を高める実務上の工夫の
          実施を含む。)、独立した外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー)の早
          期登用並びに専門的助言及び本株式価値算定書の取得、一定の競争原理が働く入札手続を通じた積極的な
          マーケット・チェックの実施、本取引公表後における買収提案の機会の確保、マジョリティ・オブ・マイ
          ノリティ(Majority         of  Minority)条件の設定、本取引の検討・交渉・決議における利害関係者の排除、少
          数株主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明性の向上、強圧性の排除といった各種の公正性担保措
          置が履践されている。
         ・本取引の具体的状況に照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(ⅰ)取引条件の形成過程における独立当
          事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ⅱ)少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保
          といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用さ
          れたと思料する。
         ・以上の次第であるから、本取引においては、公正な手続を通じて対象者の少数株主の利益への十分な配慮
          がなされていると認められる。
        (ウ)   本取引の条件の妥当性は確保されている。
         ・本取引は構造的利益相反取引ではなく、対象者から独立した投資ファンドによる買収取引であるから、買
          収者と対象者の間で馴れ合いの条件交渉が行われる構造的な懸念はない。このため、対象者と公開買付者
          の関係はいわゆる独立当事者であり、本取引は基本的には独立当事者間取引に近似する取引と評価する余
          地がある。
         ・また、既述のとおり本件では競争入札が実施されているため、一定の競争原理が働く入札手続が行われて
          おり、Ｊ－ＳＴＡＲの提案価格は合理的に実現可能な最善の条件であることが一定程度推認される。
         ・以上に加えて、(ⅰ)上記(イ)で述べたとおり、本取引の条件が形成される過程において本特別委員会の設
          置及び関与を含む公正性担保措置の履践を通じて独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されており、
          現に当事者間で真摯な交渉を経て合意されたこと、(ⅱ)本株式価値算定書は、我が国において多数の実績
          を有する大手事業者であって、公開買付関連当事者及び対象者から独立した第三者算定機関により作成さ
          れており、かつ、算定基礎となる財務予測や前提条件(フリー・キャッシュ・フローの算定、割引率、継続
          価値、事業価値に加減算する非事業用資産及び有利子負債を含む。)等に不合理な点(算定基礎となる財務
          予測を恣意的に悲観的な収益予測としたことを窺わせる事情を含む。)は見受けられず、その算定方法及び
          算定結果は合理的なものと認められるところ、本取引における対価は、市場株価平均法レンジの上限値を
          超え、かつ、DCF方式のレンジに収まること、(ⅲ)同種案件と比較して遜色ないプレミアム水準であること
          を総合的に考慮すれば、対象者の少数株主は、本取引において対価の交付を受けることにより、「本取引
          を行わなくても実現可能な価値」のみならず「想定される本取引による企業価値増加効果」も相当程度享
          受することを推認させる。
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         ・なお、本取引における対価は対象者の2023年６月30日現在の連結簿価純資産から算出した１株当たり純資
          産額を下回っている。もっとも、修正純資産法は、将来の収益性やキャッシュ・フローを加味しないこと
          から、継続企業の株式価値算定には馴染まない手法であるとの判断に不合理な点は認められない。また、
          仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではない。対象者の具体的な状
          況を見ても、連結貸借対照表において総資産に占める流動性の低い資産(商品及び製品、仕掛品、原材料及
          び貯蔵品、土地建物といった固定資産)の割合が約37.9％と相当程度存在すること、清算に際しては売上債
          権の早期回収に伴う費用・損失、工場の閉鎖に伴う除去コスト、清算に伴う様々な追加コストが発生する
          と見込まれること等を考慮すると、仮に対象者が清算する場合にも、連結簿価純資産額が同額で換価され
          るわけではなく、現実的には対象者株主に分配することができる金額は連結簿価純資産額から相当程度毀
          損された金額になることが想定される。以上の諸点を踏まえると、本公開買付価格が１株当たり純資産額
          (2023年６月30日現在)を下回っていることをもって、本公開買付価格の妥当性を否定する理由にはならな
          いとの判断に不合理な点は認められない。
         ・また、スキームその他の取引条件についてみても、本取引の方法及び対価は、対象者の少数株主にとって
          不利益ではないため、公正性・妥当性が認められる。
         ・以上の次第であるから、本取引の条件には公正性・妥当性が確保されている。
        (エ)   対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨
          することは相当であるため、当該決議を行うことを勧告する。
         ・委嘱事項(エ)は、本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に
          対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非を問うものである。
         ・本特別委員会としては、この委嘱事項(エ)についても、委嘱事項(ア)から(ウ)において検討を要請されて
          いる事項が、委嘱事項(エ)を検討する際の考慮要素になるものと考える。
         ・そして、本特別委員会の審議の結果、委嘱事項(ア)から(ウ)について、いずれも問題があるとは考えられ
          ないことは、本答申書で詳細に述べてきたとおりである。
         ・以上から、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であるから、対
          象者の取締役会が賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付価格を含む本取引の条件は公正な手続を
          経て形成された妥当な内容であって本公開買付けは対象者株主に合理的な株式の売却機会を提供するもの
          であるから、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことは、いず
          れも相当であるため、当該決議を行うことを勧告する。
        (オ)   本取引に関する決定(本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。)は対象者の少数株主にとって不利益
          なものでない。
         ・委嘱事項(オ)は、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるかを問うもので
          ある。
         ・もっとも、本特別委員会としては、委嘱事項(ア)から(エ)において検討を要請されている事項が、委嘱事
          項(オ)を検討する際の考慮要素になるものと考える。
         ・そして、本特別委員会の審議の結果、委嘱事項(ア)から(エ)について、いずれも問題があるとは考えられ
          ないことは、本答申書で詳細に述べてきたとおりである。
         以上から、本特別委員会は、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
      ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

        対象者プレスリリースによりますと、対象者は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である
       フロンティア・マネジメントの本株式価値算定書の内容及び森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を参照
       し、対象者及び公開買付者との間で実施した複数回に亘る協議の内容その他の関連資料を踏まえ、本特別委員会
       から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を
       行った結果、対象者は、上記「(2)                 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
       公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載
       のとおり、2023年８月４日に、対象者の取締役８名のうち、審議及び決議に参加した対象者の取締役７名の全員
       一致で、対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、
       本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
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        なお、対象者の取締役８名のうち、代表取締役である山田潤氏(以下「山田氏」といいます。)については、
       2023年６月15日付で対象者の株主である株式会社ナナホシマネジメントから、対象者が2019年９月11日付で公表
       したプレスリリース「当社製品の一部における不適切な食品表示についてのお詫びと今後の対応について」に記
       載の不適切な食品表示に関し、山田氏及び当時の担当取締役(現時点では退任済み)に対して対象者に生じた損害
       の賠償を求める訴訟を提起するよう請求する提訴請求書を受領したところ、本取引が完了して対象者の株主が公
       開買付者のみとなった場合には、対象者の現在の株主は株主代表訴訟の原告適格を失うことになるため、本取引
       の実施について一定の利害関係を有していると評価される可能性も完全には否定できないことから、本取引の意
       思決定における公正性の確保について慎重を期すため、2023年６月19日以降、本取引に関する当該取締役会の審
       議及び決議には参加していないとのことです。
      ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                        of  Minority)を上回る買付予定数の下限の設定

        公開買付者は対象者を非公開化とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を
       7,628,600株(所有割合：66.67％)と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(7,628,600株)に満
       たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限(7,628,600株)は、対象者
       第１四半期決算短信に記載された2023年６月30日現在の対象者の発行済株式総数(11,450,398株)から、同日現在
       の対象者が所有する自己株式数(7,615株)を控除した株式数(11,442,783株)に係る議決権の数(114,428個、１単元
       (100株)未満に係る数を切り上げいます。)に、株式併合を承認するための株主総会の特別決議に必要となる議決
       権割合に相当する３分の２を乗じた数(76,286個、小数点以下を切り上げています。)に、対象者の単元株式数で
       ある100株を乗じた株式数としております。また、当該株式数は、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者
       の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数(注１)、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ
       (Majority     of  Minority)」を充足する株式数となります。これにより、公開買付者と利害関係を有さない対象者
       の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付け
       を含む本取引を行わないこととしております。
       (注１)　対象者第１四半期決算短信に記載された2023年６月30日現在の発行済株式総数(11,450,398株)から、同
           日現在の対象者が所有する自己株式数(7,615株)を控除した株式数(11,442,783株)の過半数は5,721,392
           株となります。買付予定数の下限は7,628,600株であり、5,721,392株を上回ります。
      ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

        上記「(2)     本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
       針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「②　対象者が本公
       開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、戦略的パートナーの探索の
       ため入札プロセスを実施し、一定の競争環境の中で、複数の候補者の中から、Ｊ－ＳＴＡＲによる提案が最善の
       内容であると判断し、Ｊ－ＳＴＡＲを戦略的パートナーとして選定しております。また、公開買付者は、本公開
       買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間である20営
       業日より長い30営業日に設定することにより、対象者の少数株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適
       切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について、他の公開買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会
       を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
        さらに、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保
       護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っ
       ておりません。
        従って、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は十分に確保されております。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするため
      の本取引の一環として、本公開買付けを実施いたします。また、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けに
      より対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付
      け成立後に、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を行うことを予定しております。
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      ①　株式売渡請求
        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の数の合計数が対
       象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる
       場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株
       主(公開買付者及び対象者を除きます。以下、本(4)                        ①において同じです。)の全員に対し、その所有する対象者
       株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求において
       は、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを
       定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求
       めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、
       対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対
       象者の株主全員から、その所有する対象者株式の全てを取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者
       株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定
       です。
        なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から株式売渡請求をしようとする旨及び会社法
       第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、上記株式売渡請求を承
       認する予定とのことです。
        株式売渡請求がなされた場合、株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定とし
       て、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象
       者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場
       合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
      ②　株式併合

        本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の数の合計数が対象者の総株主の議決
       権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、株式併合を行うこと及び株式併合の
       効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨
       時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2023年11月中旬を目途に開催することを対象者に要請する
       予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要
       請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
       日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
       株式を所有することになります。株式併合をすることにより、株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
       端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定めに従
       い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同
       じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されるこ
       とになります。なお、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開
       買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開
       買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対
       して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提
       出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を
       所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)
       の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。
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        株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
       合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他
       の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)
       は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取るこ
       とを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社
       法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することに
       なります。
        上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を

       要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合に
       は、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に
       金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、
       本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定
       です。
        以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が
       速やかに公表する予定です。
        なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
       ん。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取り扱いについては、対象者の株主の皆様に
       おいて自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその事由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本
      公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東
      京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
       また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上
      記「(4)    本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手
      続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定
      の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において
      取引することはできません。
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2023年８月７日(月曜日)から2023年９月19日(火曜日)まで(30営業日)

    公告日               2023年８月７日(月曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券               普通株式１株につき、金1,137円

    新株予約権証券               －

    新株予約権付社債券               －

    株券等信託受益証券
                   －
           (　　　　　　)
    株券等預託証券
                   －
           (　　　　　　)
                    公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が公表している財
                   務情報等の資料、J―ＳＴＡＲが2023年７月上旬から同年７月下旬まで実施した対
                   象者に対するデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務
                   の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式
                   が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施につ
                   いての公表日(2023年８月４日)の前営業日である2023年８月３日の東京証券取引
                   所スタンダード市場における対象者株式の終値(823円)並びに過去１ヶ月間、過去
                   ３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値(820円、823円及び852円)の推移を参
                   考にいたしました。さらに、過去５年間に行われた公開買付けにおける価格決定
                   の際に付与されたプレミアムの実例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否
                   及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉を
    算定の基礎               踏まえ、2023年８月４日に本公開買付価格を1,137円と決定いたしました。なお、
                   公開買付者は、上記の要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議及び交渉を
                   経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの算定書や意
                   見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
                    本公開買付価格1,137円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日で
                   ある2023年８月３日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終
                   値823円に対して38.15％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値820円に対し
                   て38.66％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値823円に対して38.15％、同
                   日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値852円に対して33.45％のプレミアムをそ
                   れぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格1,137円は、本書提出日の前
                   営業日である2023年８月４日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場に
                   おける終値842円に対して35.04％のプレミアムを加えた価格となります。
                   (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                    公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                         本公開買付けを実施する
                   に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
                   「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
                   に記載のとおり、Ｊ－ＳＴＡＲは、2023年７月上旬から同年７月下旬まで実施し
                   たデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、対象者に対し、2023年７月25日、
                   本公開買付価格を1,110円(提出日の前営業日である2023年７月24日の対象者株式
                   の終値(816円)に対して36.03％のプレミアム)とすることを含む最終意向表明書を
                   提出いたしました。
                    Ｊ－ＳＴＡＲは、同年７月26日に、対象者より、フロンティア・マネジメント
                   による対象者の株式価値の試算結果、対象者のビジネスの将来見通し、及び過去
                   の類似する取引において付与されたプレミアムの実例等を総合的に勘案の上、本
                   特別委員会の意見も踏まえて、本公開買付価格について再考することについて申
                   入れを受けたため、同年７月27日、本公開買付価格1,110円は投資委員会にて十分
                   に議論を重ねた結果提示した金額であるため、価格の引き上げの余地は小さい旨
                   の連絡いたしました。
    算定の経緯
                    その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、同日、本特別委員会より、フロンティア・マネジメ
                   ントの株式価値の試算結果、対象者のビジネスの将来見通し及び過去の類似する
                   取引において付与されたプレミアム、買付価格を前提として算出したPBR等を総合
                   的に勘案の上、本公開買付価格1,180円で再考してほしい旨の回答を受けたため、
                   本公開買付価格の再検討を行い、同年７月28日、本公開買付価格を1,137円とする
                   旨の再提案を行いました。
                    その後、Ｊ－ＳＴＡＲは、同年８月１日、本特別委員会より、フロンティア・
                   マネジメントの株式価値の試算結果、対象者のビジネスの将来見通し及び過去の
                   類似する取引において付与されたプレミアム、買付価格を前提として算出したPBR
                   等を総合的に勘案の上、本公開買付価格1,154円で再考して欲しい旨の回答を受け
                   たため、本公開買付価格の再検討を行いましたが、本公開買付価格を1,137円は、
                   対象者の原材料価格や燃料動力費等の原価上昇による大変厳しい財務実績等を踏
                   まえた上で最新の値上交渉や新規営業などの状況等を可能な限り反映した最大限
                   の価格であることを理由として、前回と同様1,137円で改めて検討して欲しい旨、
                   本特別委員会へフロンティア・マネジメント経由で再度提案したところ、本特別
                   委員会よりこれを応諾する旨の伝達を受けたため、本公開買付価格を1,137円とす
                   ることを決定いたしました。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式              11,442,783(株)              7,628,600(株)                 －(株)

         合計             11,442,783(株)              7,628,600(株)                 －(株)

     (注１)応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,628,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
         せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,628,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         います。
     (注２)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取る
         ことがあります。
     (注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注４)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開
         買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である11,442,783株を記載しております。当該最大数は、対
         象者第１四半期決算短信記載に記載された2023年６月30日現在の発行済株式総数(11,450,398株)から、同日
         現在の対象者が所有する自己株式数(7,615株)を控除した株式数(11,442,783株)です。
    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                114,427

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   －

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年８月７日       現在)(個)(d)                        －
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   －

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年８月７日       現在)(個)(g)                        －
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   －

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2023年３月31日       現在)(個)(j)                           114,256
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a／j)(％)                                                 100.00

    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(11,442,783株)に係る
         議決権の数です。
     (注２)　「対象者の総株主等の議決権の数(2023年３月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年６月23日に提出した第
         64期有価証券報告書に記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式につ
         いても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占
         める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第１四半期決算
         短信に記載された2023年６月30日現在の発行済株式総数(11,450,398株)から、同日現在の対象者が所有する
         自己株式数7,615株)を控除した株式数(11,442,783株)に係る議決権の数(114,427個)を分母として計算してお
         ります。
     (注３)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
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    ６  【株券等の取得に関する許可等】
      該当事項はありません。
    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主

        等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
        要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が
        異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
        オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による
        応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規程」
        を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
        ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応
        募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
      ③　応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。

      ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

      ⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口

        座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っ
        ていただく必要があります。
      ⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

        常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提
        出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行い
        ません。
      ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。
      ⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座

        管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につい
        ては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代
        理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応
        募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する
        場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等について
        は再度特別口座へ記録することはできません。
     (注１)　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主

         や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご
         登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
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     (注２)　本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
         公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理
         人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定め
         のあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものを
         ご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
         い。
        ＜個人＞

                              個人番号カード(両面)(※１)
        Ａ．番号確認書類
                              通知カード
         (いずれか１点)
                              住民票の写し(個人番号あり)(※２)
                                    運転免許証(運転経歴証明書)(※３)
                                    在留カード
                              写真あり      特別永住者証明書
                                    パスポート(※４)
                                    各種福祉手帳
        Ｂ．本人確認書類
         (写真あり１点又は写真なし２点)
                                    各種健康保険証(※３)
                                    公務員共済組合の組合員証(※３)
                              写真なし      国民年金手帳
                                    印鑑証明書
                                    住民票の写し(※２)
        ＜法人＞

                              履歴事項全部証明書
        Ａ．本人確認書類
         (いずれか１点)
                              現在事項全部証明書
                              法人番号指定通知書
        Ｂ．番号確認書類
         (いずれか１点)
                              法人番号情報(※５)
                              運転免許証(※３)
                              個人番号カード(表)
        Ｃ．口座開設取引担当者(代表者等)個人の本
        人確認書類                      各種健康保険証(※３)
         (いずれか１点)
                              公務員共済組合の組合員証(※３)
                              パスポート(※６)
        (※１)　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
        (※２)　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
        (※３)　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
        (※４)　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行の
            パスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
        (※５)　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してく
            ださい。
        (※６)　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人
            確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
        ＜外国人株主等＞

         常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主
        等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人
        が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに
        類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
     (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

         個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具
         体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上
         げます。
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     (2)  【契約の解除の方法】
       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
       契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
      の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
      時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付
      の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但
      し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
      続ください。)。
       なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載
      される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
       　解除書面を受領する権限を有する者

         ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
         (その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
      は、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
    ８  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                             13,010,444,271

    金銭以外の対価の種類                                                   －

    金銭以外の対価の総額                                                   －

    買付手数料(円)(b)                                              150,000,000

    その他(円)(c)                                               5,000,000

    合計(円)(a)＋(b)＋(c)                                             13,165,447,271

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(11,442,783株)に、１株当たりの本公開買付価
         格(1,137円)を乗じた金額です。
     (注２)　「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
     (注３)　「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
         明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
     (注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
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     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                    －                                    －

                   計(a)                                     －

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       －           －           －                      －

    ２       －           －           －                      －

                                                       －

                     計
       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         －            －            －                      －

         －            －            －                      －

                     計                                  －

      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

       イ  【金融機関】
      借入先の業種         借入先の名称等                   借入契約の内容                  金額(千円)

    １    －         －                   －                   －

                        買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注)
                        (1)  タームローン
              株式会社静岡銀行
                          期間：本公開買付の決済開始日の前々営業日から
    ２    銀行     (静岡県静岡市葵区呉服                                      10,000,000
                             １年を想定(一括返済)
              町一丁目10番地)
                          金利：株式会社静岡銀行が公表する短期プライム
                             レートを基準に決定
                          担保：対象者株式等
                          計(b)                          10,000,000
     (注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社静岡銀行から10,000,000千円を上限として融資を行
        う用意がある旨の融資証明書を2023年８月４日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件
        として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。また、上記金額には、対象者グ
        ループの既存借入金の返済資金が含まれております。
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       ロ  【金融機関以外】
       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         －            －            －                      －

         －            －            －                      －

                    計(c)                                   －

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

         J-STAR    No.5-A,    LPによる普通株式の引受け(注１)

                                                    1,152,508
         J-STAR    No.5-B,    LPによる普通株式の引受け(注２)

                                                     709,441
         J-STAR    No.5-C,    LPによる普通株式の引受け(注３)

                                                     794,195
         J-STAR    No.5-D,    LPによる普通株式の引受け(注４)

                                                     320,679
         J-STAR    No.5-E,    LPによる普通株式の引受け(注５)

                                                     723,164
                   計(d)                                 3,699,990

     (注１)　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、J-STAR                              No.5-A,    LPから、1,152,508千円を限度として出資
         を行う用意がある旨の出資証明書を2023年８月４日付で取得しております。なお、J-STAR                                         No.5-A,    LPは、J-
         STARがジェネラル・パートナーとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッ
         ド・リミテッド・パートナーシップです。J-STAR                       No.5-A,    LPは、無限責任組合員であるJ-STAR株式会社のほ
         か、銀行、投資事業有限責任組合、その他金融機関を有限責任組合員としております。J-STAR                                           No.5-A,    LPの
         有限責任組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてJ-STAR                                            No.5-A,    LP
         に金銭出資を行うことを約束しており、J-STAR                      No.5-A,    LPの無限責任組合員から出資請求通知を受けた場合
         には、各有限責任組合員は、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額
         の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負ってお
         ります。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の有限責任組合員はその
         出資義務を免れるものではなく、J-STAR                   No.5-A,    LPが公開買付者への出資の金額に相当する資金を拠出でき
         るよう、一定の範囲において、他の有限責任組合員がそれぞれの出資約束金額の割合に応じた額を追加出資
         するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
     (注２)　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、J-STAR                              No.5-B,    LPから、709,441千円を限度として出資を
         行う用意がある旨の出資証明書を2023年８月４日付で取得しております。なお、J-STAR                                        No.5-B,    LPは、J-
         STARが自ら又はその子会社を通じて投資機会の調査及び紹介並びに投資先の育成等に係る投資関連サービス
         を提供するケイマン籍リミテッド・カンパニーがジェネラル・パートナーとして管理運営する、ケイマン諸
         島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップがジェネラル・パートナーとし
         て管理運営する、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップで
         す。J-STAR      No.5-B,    LPは、無限責任組合員であるJ-STAR                 No.5-B    GP,  LPのほか、ファンド・オブ・ファン
         ズ、ファミリーオフィス、寄付基金を有限責任組合員としております。J-STAR                                    No.5-B,    LPの有限責任組合員
         は、出資約束金額を上限額としてJ-STAR                   No.5-B,    LPに金銭出資を行うことを約束しており、J-STAR                       No.5-B,
         LPの無限責任組合員から出資請求通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、各自の出資約束金額から既
         にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額
         に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行
         しない場合であっても、他の有限責任組合員はその出資義務を免れるものではなく、J-STAR                                          No.5-B,    LPが公
         開買付者への出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、一定の範囲において、他の有限責任組合員がそ
         れぞれの出資約束金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生
         じた不足分に充てることができます。
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     (注３)　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、J-STAR                              No.5-C,    LPから、794,195千円を限度として出資を
         行う用意がある旨の出資証明書を2023年８月４日付で取得しております。なお、J-STAR                                        No.5-C,    LPは、J-
         STARが自ら又はその子会社を通じて投資機会の調査及び紹介並びに投資先の育成等に係る投資関連サービス
         を提供するケイマン籍リミテッド・カンパニーがジェネラル・パートナーとして管理運営する、ケイマン諸
         島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップがジェネラル・パートナーとし
         て管理運営する、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップで
         す。J-STAR      No.5-C,    LPは、無限責任組合員であるJ-STAR                 No.5-C    GP,  LPのほか、ファンド・オブ・ファン
         ズ、ファミリーオフィス、大学基金を有限責任組合員としております。J-STAR                                    No.5-C,    LPの有限責任組合員
         は、出資約束金額を上限額としてJ-STAR                   No.5-C,    LPに金銭出資を行うことを約束しており、J-STAR                       No.5-C,
         LPの無限責任組合員から出資請求通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、各自の出資約束金額から既
         にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額
         に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行
         しない場合であっても、他の有限責任組合員はその出資義務を免れるものではなく、J-STAR                                          No.5-C,    LPが公
         開買付者への出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、一定の範囲において、他の有限責任組合員がそ
         れぞれの出資約束金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生
         じた不足分に充てることができます。
     (注４)　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、J-STAR                              No.5-D,    LPから、320,679千円を限度として出資を
         行う用意がある旨の出資証明書を2023年８月４日付で取得しております。なお、J-STAR                                        No.5-D,    LPは、J-
         STARが自ら又はその子会社を通じて投資機会の調査及び紹介並びに投資先の育成等に係る投資関連サービス
         を提供するケイマン籍リミテッド・カンパニーがジェネラル・パートナーとして管理運営する、ケイマン諸
         島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップがジェネラル・パートナーとし
         て管理運営する、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップで
         す。J-STAR      No.5-D,    LPは、無限責任組合員であるJ-STAR                 No.5-D    GP,  LPのほか、ファンド・オブ・ファン
         ズ、大学基金を有限責任組合員としております。J-STAR                          No.5-D,    LPの有限責任組合員は、出資約束金額を上
         限額としてJ-STAR         No.5-D,    LPに金銭出資を行うことを約束しており、J-STAR                       No.5-D,    LPの無限責任組合員
         から出資請求通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合
         員が出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した額
         を金銭出資する義務を負っております。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行しない場合であって
         も、他の有限責任組合員はその出資義務を免れるものではなく、J-STAR                                 No.5-D,    LPが公開買付者への出資の
         金額に相当する資金を拠出できるよう、一定の範囲において、他の有限責任組合員がそれぞれの出資約束金
         額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てる
         ことができます。
     (注５)　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、J-STAR                              No.5-E,    LPから、723,164千円を限度として出資を
         行う用意がある旨の出資証明書を2023年８月４日付で取得しております。なお、J-STAR                                        No.5-E,    LPは、J-
         STARが自ら又はその子会社を通じて投資機会の調査及び紹介並びに投資先の育成等に係る投資関連サービス
         を提供するケイマン籍リミテッド・カンパニーがジェネラル・パートナーとして管理運営する、ケイマン諸
         島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップがジェネラル・パートナーとし
         て管理運営する、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップで
         す。J-STAR      No.5-E,    LPは、無限責任組合員であるJ-STAR                 No.5-E    GP,  LPのほか、ファンド・オブ・ファン
         ズ、ファミリーオフィス、年金基金を有限責任組合員としております。J-STAR                                    No.5-E,    LPの有限責任組合員
         は、出資約束金額を上限額としてJ-STAR                   No.5-E,    LPに金銭出資を行うことを約束しており、J-STAR                       No.5-E,
         LPの無限責任組合員から出資請求通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、各自の出資約束金額から既
         にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額
         に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行
         しない場合であっても、他の有限責任組合員はその出資義務を免れるものではなく、J-STAR                                          No.5-E,    LPが公
         開買付者への出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、一定の範囲において、他の有限責任組合員がそ
         れぞれの出資約束金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生
         じた不足分に充てることができます。
      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
        13,699,990千円((a)+(b)+(c)+(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
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    10  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2023年９月28日(木曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法に
      より交付します。
       買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合には
      その常任代理人)の指定した場所へ送金します。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の
      末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
      で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
      意味します。)に戻します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,628,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,628,600株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      す。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
      める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
       なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提
      出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けてい
      ることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいま
      す。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
      日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
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     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
      に公告を行います。
       買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
      け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
      いては、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                           契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
       なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
      ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合
      には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                              株券等の返還方
      法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。
       買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
      載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
      表し、その後直ちに公告を行います。
       買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
      より買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
      ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
      方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
      主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、
      訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することによ
      り訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
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     (8)  【その他】
       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
      郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設
      を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
      開買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
      によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間
      接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
       本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを
      要求されます。
       応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募
      者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向け
      て、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至
      交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレック
      ス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引
      所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではな
      いこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
          年月                         沿革

                商号をＹＪホールディングス株式会社、本店所在地を東京都千代田区丸の内三丁目４番
        2023年７月
                １号新国際ビル６階、資本金を5,000円とする株式会社として設立
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       会社の目的
        公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする
        １．株式及び社債等の有価証券への投資、保有及び運用
        ２．投資事業有限責任組合等の財産の管理運営業務
        ３．子会社及び関連会社の管理運営業務
        ４．企業の合併、株式の取得、資本参加、業務提携、事業譲渡、株式公開及び企業経営等に関するコンサル
          ティング業務
        ５．前各号に附帯関連する一切の事業
       事業の内容

        公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、対象者の事業を支配し、管理することを主たる事業として
       おります。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                               2023年８月７日現在
             資本金の額(円)                         発行済株式の総数(株)
                5,000                          10,000
     (注)　公開買付者は、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2)                                           買付け等に要する資金
        に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、合計で3,699,990千円を上限
        とした出資を受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが
        予定されています。
      ④  【大株主】

                                               2023年８月７日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)     に対する所有株式数
                                                 の割合(％)
                  東京都千代田区丸の内三丁目４番１号新国際ビ
    JSHD合同会社                                       10,000          100.00
                  ル６階
          計                  －               10,000          100.00
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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2023年８月７日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名      氏名       生年月日              職歴
                                                    (千株)
                                2002年４月       経済産業省　入省
                                2006年11月       野村證券株式会社　入
                                      社
                                2015年１月       Ｊ－ＳＴＡＲ　入社
     代表取締役        －    戸﨑　豊      1978年７月11日                                －
                                2023年４月       Ｊ－ＳＴＡＲ　パート
                                      ナー就任(現任)
                                2023年７月       公開買付者代表取締役
                                      就任(現任)
                          計                             －
     (2)  【経理の状況】

       公開買付者は、2023年７月12日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は
      作成されておりません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
       該当事項はありません。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

       該当事項はありません。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

       該当事項はありません。
    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年８月４日付の対象者取締役会決議により、対象者の意見とし
      て、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募すること
      を推奨する旨の決定をしたとのことです。
       なお、上記対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の

      「３　買付け等の目的」の「(3)                買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
      置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承
      認」をご参照ください。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

       該当事項はありません。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               －             －             －

    売上高                        －             －             －

    売上原価                        －             －             －

    販売費及び一般管理費                        －             －             －

    営業外収益                        －             －             －

    営業外費用                        －             －             －

    当期純利益(当期純損失)                        －             －             －

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               －             －             －

    １株当たり当期純損益                        －             －             －

    １株当たり配当額                        －             －             －

    １株当たり純資産額                        －             －             －

    ２  【株価の状況】

     金融商品取引所名

     又は認可金融商品                      東京証券取引所　スタンダード市場
     取引業協会名
        月別       2023年２月      2023年３月      2023年４月      2023年５月      2023年６月      2023年７月      2023年８月
      最高株価(円)           1,018       927      867      870      839      838      845

      最低株価(円)            801      844      816      790      791      808      821

     (注)　2023年８月については、８月４日までの株価です。
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    ３  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                               　　年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満株
      区分                            外国法人等                   式の状況
          政府及び
                     金融商品     その他の
                                                     (株)
           地方公     金融機関                          個人その他       計
                     取引業者      法人
           共団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)         －     －     －     －     －     －     －     －     －

    所有株式数
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
     (単位)
    所有株式数
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
    の割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
    －               －                           －          －
    －               －                           －          －

    －               －                           －          －

    －               －                           －          －

           計                 －                  －          －

      ②  【役員】

                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
    －               －          －                 －          －
    －               －          －                 －          －

    －               －          －                 －          －

    －               －          －                 －          －

           計            －          －             －          －

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第63期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)　2022年６月23日　東海財務局長に提出
        事業年度　第      64期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)　2023年６月23日　東海財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第65期第１四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2023年８月10日　東海財務局長に
       提出予定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       焼津水産化学工業株式会社
       (静岡県焼津市小川新町五丁目８番13号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     (1)  「2024年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
       対象者は、2023年８月４日付で対象者第１四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下の
      とおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受
      けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細
      につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
      ①　損益の状況(連結)

                会計期間                   2024年３月期(第１四半期連結累計期間)
      売上高                                             3,256百万円
      売上原価                                             2,551百万円
      販売費及び一般管理費                                              636百万円
      営業外収益                                              32百万円
      営業外費用                                              10百万円
      親会社株主に帰属する四半期純利益                                              60百万円
      ②　１株当たりの状況(連結)

                会計期間                   2024年３月期(第１四半期連結累計期間)
      １株当たり四半期純利益                                               5.33円
      １株当たり配当金                                                 0円
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     (2)  「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
       対象者は、2023年８月４日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、2024年３月期第２四半期
      連結累計期間及び通期の連結業績予想について、修正しております。なお、以下の公表内容の概要は対象者が公表
      した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、対象者が2023年８月４日付で公表した「業績予想の修
      正に関するお知らせ」をご参照ください。
      ①　2024年３月期　第２四半期(累計)連結業績予想数値の修正(2023年４月１日～2023年９月30日)

                                           親会社株主に
                                                   １株当たり
                      売上高       営業利益       経常利益        帰属する
                                                  四半期純利益
                                           四半期純利益
                       百万円       百万円       百万円        百万円       円　銭
      前回予想(Ａ)
                        6,600        280       310        200      17.58
      今回修正予想(Ｂ)                  6,600        120       140        94      8.26
      増減額(Ｂ-Ａ)                   －      △160       △170        △106

      増減率(％)                   －    △57.1％       △54.8％        △53.0％

      (ご参考)
      前期第２四半期実績                  6,592        158       185        106       9.10
      (2023年３月期第２四半期)
      ②　2024年３月期　通期連結業績予想数値の修正(2023年４月１日～2024年３月31日)

                                           親会社株主に
                                                   １株当たり
                      売上高       営業利益       経常利益        帰属する
                                                   当期純利益
                                           当期純利益
                       百万円       百万円       百万円        百万円       円　銭
      前回予想(Ａ)
                       13,100         470       530        340      29.89
      今回修正予想(Ｂ)                 13,162         50       92        43      3.78
      増減額(Ｂ-Ａ)                   62      △420       △438        △297

      増減率(％)                  0.5％      △89.4％       △82.6％        △87.4％

      (ご参考)前期実績
                       12,829         329       391        268      23.01
      (2023年３月期)
     (3)  「2024年３月期        配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

       対象者は、2023年８月４日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024年３月期の中
      間配当及び期末配当を行わないこと、及び2024年３月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことで
      す。詳細につきましては、対象者が2023年８月４日付で公表した「2024年３月期                                      配当予想の修正(無配)及び株主優
      待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
     (4)  「中期経営計画～ビジョン「価値創造の加速」～の見直しに関するお知らせ」の公表

       対象者は、2023年８月４日付で「中期経営計画～ビジョン「価値創造の加速」～の見直しに関するお知らせ」を
      公表しており、2022年５月23日付で公表した2023年３月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画(同日付「第63期
      通期決算説明会        資料」参照)において、2025年３月期の定量目標を公表しておりましたが、当該中期経営計画を見
      直し、当該定量目標を取り下げる旨を公表しているとのことです。詳細については、対象者が2023年８月４日付で
      公表した「中期経営計画～ビジョン「価値創造の加速」～の見直しに関するお知らせ」をご参照ください。
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