ニッコンホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ニッコンホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ニッコンホールディングス株式会社(E04191)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月４日
【会社名】 ニッコンホールディングス株式会社
【英訳名】 NIKKON Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 黒岩 正勝
【本店の所在の場所】 東京都中央区明石町６番17号
【電話番号】 03(3541)5330（代）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 本橋 秀浩
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区明石町６番17号
【電話番号】 03(3541)5330（代）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 本橋 秀浩
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 519,698,214円
（注） 募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額
（会社法上の払込金額の総額）であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 173,754株 標準となる株式であります。なお単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．2023年８月４日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書提出日における予定株数の為、変更となる可能性がございます。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行わるものであり（以下「本自己株式処分」といい
ます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14条）第９号第１
号に定める売付の申込み又は買付の申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称および住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 173,754株 519,698,214 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 173,754株 519,698,214 ―
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行数は、本有価証券届出書提出日における予定株数の為、変更となる可能性がございます。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の直
前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出し
た見込額であります。当社は本自己株式処分の決議日である2023年８月４日に、自己株式の取得を公表して
おります。そこで、当社は、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するた
め、2023年８月10日（以下「条件決定日」といいます。）に、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、2023年
８月３日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,991円と条件決定日の直前
取引日である2023年８月９日の終値（以下「条件決定日前取引日の終値」といいます。）のうち、高い金額
を発行価額として決定いたします。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行わ
れるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年８月21日
2,991 ― 1株 ― 2023年12月13日
～2023年12月12日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の直前営業日の東
京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値であります。当社は本自己株式処分の決議日であ
る2023年８月４日に、自己株式の取得を公表しております。そこで、当社は、当該公表に伴う株価への影響
を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、条件決定日に、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、
2023年８月３日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,991円と条件決定日前取引日の終
値のうち、高い金額を発行価格として決定いたします。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己
株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込および払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に株式引受契約を締結し、払込期日
までに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
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４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社および割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場
合は、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 内容
ニッコンホールディングス株式会社 東京都中央区明石町６番17号
（４）【払込取扱場所】
店名 内容
三菱ＵＦＪ銀行 本店 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
519,698,214 1,500,000 518,198,214
（注）１．新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
２．払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の直
前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗して算出し
た見込額であります。当社は本自己株式処分の決議日である2023年８月４日に、自己株式の取得を公表して
おります。そこで、当社は、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するた
め、2023年８月10日に、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、2023年８月３日の東京証券取引所における当
社の普通株式の終値である2,991円と条件決定日前取引日の終値のうち、高い金額を発行価額として決定い
たします。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりませ
ん。
４．払込金額の総額および差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額の為、変更となる可能性
があります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社および当社子会社（以下、「当社グループ」といいます。）から持株会の会員（以
下「会員」といいます。）に対して特別奨励金を付与し、割当予定先が会員から当該奨励金の拠出を受け、こ
れを払い込むものであります。
なお、上記差引手取概算額518,198,214円につきましては、2024年１月以降、業務運営のため運転資金に充
当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて管理します。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2023年８月４日、会社法第165条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、
以下のとおり、自己株式取得に係る事項を取締役会で決議いたしました。
１.取得対象株式の種類 当社普通株式
２.取得し得る株式の総数 1,500,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合:2.33%)
３.株式の取得価格の総額 40億円(上限)
４.取得期間 2023年８月21日～2024年１月31日まで
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
名称 ニッコンホールディングス従業員持株会
所在地 東京都中央区明石町６番17号
設立根拠 民法第677条第１項、ニッコンホールディングス従業員持株会規約および運営細則
氏名 理事長 名取 裕一
業務執行組合員又はこれに
住所 神奈川県藤沢市
類する者
職業 当社従業員
主たる出資者、比率 当社グループの従業員（出資比率100％）
出資額 3,192百万円（注３）
当社グループの従業員が、当社の株式を取得することを容易ならしめ、もって財産形成の
組成目的
一助とすることを目的とします。
(2）提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先に対する出資はありません。
出資関係
割当予定先は当社株式を1,067,431株（2023年３月31日現在）保有しています。
当社従業員２名および当社子会社従業員２名が割当予定先の理事等（理事長１名、理事２
人的関係
名、監事１名）に就任しています。
資金関係 該当事項はありません。但し当社は割当予定先の会員に奨励金を付与しています。
取引関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
（注）１．割当予定先の概要および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2023年３月31日現在のも
のであります。
２．割当予定先は、当社グループの従業員を会員とする持株会であります。
３．割当予定先が保有する当社株式は2023年３月31日現在1,067,431株であり、2023年８月３日当社株式終値
2,991円で算出しますと、出資額は3,192百万円となります。
本スキームの仕組み
本自己株式処分は、会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先であるニッコン
ホールディングス従業員持株会（以下、「持株会」といいます。）に自己株式を割当てるもの（以下、「本ス
キーム」といいます。）です。
① 当社と持株会は、自己株式の処分および引受けに関する株式引受契約を締結します。
② 当社グループは会員に特別奨励金を支給します。
③ 会員は支給された特別奨励金を持株会に拠出します。
④ 持株会は会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、本第三者割当について払込みを行います。
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⑤ 当社は持株会に対して自己株式を処分します。
持株会は2023年８月４日開催予定の持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて当社グループの従業
員（以下、従業員）といいます。）に対する入会の募集を実施し、持株会への入会希望者を募ります。このた
め、本有価証券届出書に記載しました発行数および発行価額の総額は最大値であり、入会の募集の終了後に確定
する予定です。
(3）割当予定先の選定理由
本スキームは、当社グループの中長期的な企業価値向上に対する従業員のモチベーション喚起を企図したインセ
ンティブ・プランであり、従業員に対し一定金額の当社株式を付与することで、普段の業務に対し報いることとと
もに、従業員の経営参画意識の向上および従業員の財産形成の一助を図りたいと考えております。また、本スキー
ムの導入を契機として、持株会未入会の従業員に加入を促すことにより、より多くの従業員が株主の皆さまと中長
期的な価値共有を進めることができると考えております。多くの従業員を対象とする手段につき検討してまいりま
したが、持株会を通じて株式を一括付与する方法が最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、継続的な拠出
による持株会の発展は、従業員が株主の皆さまと中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、持株会
を処分予定先として選定いたしました。
(4）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 173,754株
なお、割り当てる株式数は、持株会の入会募集締切後の持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。
(5）株券等の保有方針
割当予定先である持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、持株会の規
約および運営細則に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引出
し、株式を売却することが可能です。
(6）払込みに要する資金等の状況
割当予定先である持株会の会員に対し当社グループが特別奨励金を支給することを予定しており、会員が当該奨
励金を持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。なお、当社は割当予定先である持株会との間
で、2023年12月13日に株式引受契約を締結する予定です。
(7）割当予定先の実態
割当予定先である持株会および持株会の理事長、理事および会員（以下「割当予定先関係者等」といいます。）
が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法
人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何
らかの関係を有していないと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠および合理性に関する考え方
本自己株処分による発行価額（払込金額）は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表している
と考えられることから、2023年８月３日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当
社の普通株式の終値である2,991円と条件決定日前取引日の終値のうち、高い金額としております。これは、この
ような自己株式処分の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であり、また、処分価額を
市場株価と同額に決定する方法であるため、本方法によって決定される本自己株式処分の払込金額は、割当予定先
にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
当社の監査等委員会（３名、うち２名は社外取締役である監査等委員）は、当該払込金額について、本自己株式
処分が本スキームの導入を目的としていること、および当該払込金額が取締役会決議日の終値と条件決定日前取引
日の終値のうち、高い価額であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は
合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しています。
(2）処分数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
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発行数量につきましては、本有価証券届出書提出日時点において173,754株を予定しております。当該発行数量
は想定対象者のすべてが持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて従業員
に対する入会募集を実施し、持株会への入会希望者を募ります。このため、発行数および発行価額の総額は、最大
値 であり、入会の募集の終了後に確定する予定です。
希薄化の規模は、2023年３月31日現在の発行済株式総数65,739,892株に対する割合は0.26％、2023年３月31日現
在の総議決権個数641,563個に対する割合は0.27％（いずれも小数点以下第３位を四捨五入しています。）となり
ます。
本スキームの導入は、従業員の勤労意欲高揚による当社の企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己
株式処分による発行数量および希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に
割当後の
所有株式
決権数に対す
対する所有議
氏名又は名称 住所 数 所有株式数
決権数の割合
る所有議決権
（千株） (千株)
(％)
数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀 東京都港区浜松町
8,506 13.25 8,506 13.22
行株式会社（信託口） 二丁目11番３号
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE
50 BANK STREET
SILCHESTER INTERNATIONAL
CANARY WHARF
INVESTORS INTERNATIONAL
5,887 9.17 5,887 9.15
LONDON E14
VALUE EQUITY TRUST
５NT, UK
（常任代理人 香港上海銀行
東京支店）
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海
2,872 4.47 2,872 4.46
（信託口） 一丁目８番12号
茨城県古河市牧野
一般社団法人黒岩会 2,560 3.98 2,560 3.98
地192番地１
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE
50 BANK STREET
U.S. TAX EXEMPTED PENSION
CANARY WHARF
2,557 3.98 2,557 3.97
FUNDS
LONDON E14
（常任代理人 香港上海銀行
５NT, UK
東京支店）
東京都港区南青山
本田技研工業株式会社 2,449 3.81 2,449 3.81
二丁目１番１号
50 BANK STREET
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE
CANARY WHARF
NON TREATY CLIENTS ACCOUNT
2,078 3.23 2,078 3.23
LONDON E14
（常任代理人 香港上海銀行
東京支店） ５NT, UK
東京都品川区南大
いすゞ自動車株式会社 1,692 2.63 1,692 2.63
井六丁目26番１号
NORTHERN TRUST CO. (AVFC)
50 BANK STREET
RE IEDU UCITS CLIENTS NON
CANARY WHARF
LENDING 15 PCT TREATY
1,504 2.34 1,504 2.34
LONDON E14
ACCOUNT
５NT, UK
（常任代理人 香港上海銀行
東京支店）
東京都日野市日野
日野自動車株式会社 台三丁目１番地１ 1,494 2.32 1,494 2.32
番
計 － 31,604 49.23 31,604 49.13
（注）１．2023年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 8,506千株
株式会社日本カストディ銀行 2,872千株
３．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、26千株は取締役を受益者とする信託が保有する当社
株式であります。
４．2019年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キルターン・パートナーズ・エル
エルピーが、2019年２月28日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされておりますが、当社として、
当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
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なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
所有株式数 株券等保有割
氏名又は名称 住所
（株） 合（％）
キルターン・パート 英国スコットランドＥＨ3 8ＢＬ、ミッドロー
ナーズ・エルエル ジアン、エディンバラ、センプル・ストリー 2,710,400 3.97
ピー ト、エクスチェンジ・プレイス3
５．2023年２月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シルチェスター・インターナショ
ナル・インベスターズ・エルエルピーが、2023年２月22日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされ
ておりますが、当社として、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の
状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
所有株式数 株券等保有割
氏名又は名称 住所
（株） 合（％）
シルチェスター・イ
英国ロンドン ダブリュー1ジェイ 6ティーエ
ンターナショナル・
ル、ブルトン ストリート1、タイム アンド ラ
12,593,500 19.16
インベスターズ・エ
イフ ビル5階
ルエルピー
６．株式数は千株未満を四捨五入して表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」
および割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示して
おります。
７. 上記のほか当社保有の自己株式1,536,600株は、割当後1,362,846株となる見込みです。
８．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31
日現在の総議決権数（641,563個）に本自己株式処分により増加する議決権個数（1,737個）を加えた数
（643,300個）で除した数値です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
参照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第82期（自2022年４月１日 至2023年３月31日）2023年６月30日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年８月４日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2023年７月３日関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年８月４日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2023年８
月４日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ニッコンホールディングス株式会社
（東京都中央区明石町６番17号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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