シャープ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | シャープ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
シャープ株式会社(E01773)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月４日
【会社名】 シャープ株式会社
【英訳名】 Sharp Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 呉 柏 勲
【本店の所在の場所】 堺市堺区匠町１番地
【電話番号】 (072)282-1221（代表）
【事務連絡者氏名】 管理統轄本部 管理本部 財務部 証券財務グループ 中尾 佳永
【最寄りの連絡場所】 堺市堺区匠町１番地
【電話番号】 (072)282-1221（代表）
【事務連絡者氏名】 管理統轄本部 管理本部 財務部 証券財務グループ 中尾 佳永
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 0円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額 4,571,994,700円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、本新株予約権の発行に関する取締役会決議（2023年
８月４日）の前日である2023年８月３日時点の東京証券
取引所の終値を行使価額として算出した見込額でありま
す。本新株予約権の行使価額は、当該日と割当日（2023
年８月31日を予定）の東京証券取引所の終値のいずれか
高い方であるため、新株予約権証券の発行価額の総額に
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
合算した金額は増加する可能性があります。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権が消滅した場合には、新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減
少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本町兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 55,445個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年８月21日から2023年８月29日まで
申込証拠金 該当事項はありません。
シャープ株式会社
申込取扱場所
堺市堺区匠町１番地
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2023年８月31日
払込取扱場所 該当事項はありません。
（注）１．第４回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）は、2023年８月４日開催の当社取締役会決議によ
るものであります。
２．申込みの方法は、2023年８月21日から2023年８月29日までに、当社との間で「新株予約権割当契約書」を提
出するものであります。
３．本新株予約権の募集は、ストック・オプションの目的をもって行うものであり、当社及び当社子会社の取締
役、執行役員及び従業員に対し、新株予約権を割り当てるものであります。
４．募集の対象となる者の人数及び発行数は以下のとおりであります。
割当対象者 人数 割当新株予約権数
当社の取締役 2 1,500
当社の執行役員 4 2,000
当社の従業員 833 47,745
完全子会社の取締役 7 1,230
完全子会社の執行役員 3 190
完全子会社の従業員 42 2,460
その他の子会社の従業員 6 320
総計 897 55,445
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる
株式です。また、単元株式数は100株です。
新株予約権の目的となる １ 5,544,500株
株式の数 ２ 新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は100株と
します。
ただし、欄外（注）１の定めにより株式数の調整を受けることがあります。
新株予約権の行使時の払 新株予約権１個当たりの行使時の払込金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株
込金額 式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額としま
す。
行使価額は、824.6円と割当日の終値（当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日
の終値）のうち、いずれか高い方の価格とします。
ただし、欄外（注）２の定めにより行使価額の調整を受けることがあります。
新株予約権の行使により 4,571,994,700円
株式を発行する場合の株 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、2023年８月３日に
式の発行価額の総額 おける東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値により算出した見込額であります。
新株予約権の行使価額は、当該日と割当日の東京証券取引所の終値のいずれか高い方である
ため、発行価額の総額は増加する可能性があります。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当たりの発行価格は、行使価額とし
株式を発行する場合の株 ます。
式の発行価格及び資本組 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
入額 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額
とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
します。
新株予約権の行使期間 2025年８月31日から2033年８月４日までとします。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 堺市堺区匠町１番地
払込取扱場所 シャープ株式会社 管理統轄本部
２ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
大阪市中央区今橋四丁目２番１号
株式会社みずほ銀行大阪法人支店
新株予約権の行使の条件 １ 新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監
査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。ただし、諸般の事情を考慮の
上、取締役会が書面により特例として認めた場合はこの限りではありません。
２ 新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することが
できます。
① 割当日からその２年後の応当日の前日までは、割り当てられた本新株予約権のすべて
について権利行使することができません。
② 割当日の２年後の応当日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた
本新株予約権の50％について権利行使することができます（権利行使可能となる本新
株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。）。
③ 割当日の３年後の応当日から割当日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた
本新株予約権の75％について権利行使することができます（権利行使可能となる本新
株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。）。
④ 割当日の４年後の応当日から付与決議の日の10年後の応当日までは、割り当てられた
本新株予約権のすべてについて権利行使することができます。
３ 本新株予約権の相続は認められません。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が書
面により特例として認めた場合はこの限りではありません。
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４ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定
めるところによります。
自己新株予約権の取得の 次のいずれかに該当する場合、当社は取締役会が別途定める日に本新株予約権を無償で取得
事由及び取得の条件 することができます。
１ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割
計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株
主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会）で承認された場合
２ 新株予約権者が権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に
該当しなくなった場合
３ 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとします。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編行為に伴う新株 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
予約権の交付に関する事 又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織
項 再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」とい
う。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイか
らホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件
に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、
再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は
株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付し
ます。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定します。
⑤ 新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の
効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予
約権の行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及
び資本準備金の額
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取
締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要します。
⑧ 新株予約権の行使条件及び取得事由等
上記「新株予約権の行使の条件」及び「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
に準じて決定します。
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式によ
り新株予約権の目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で
行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式につ
いては、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得な
い事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式
数を調整します。
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２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
る１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合
を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券
の転換による場合を除く。）するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は
切り上げます。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発
行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えます。
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを
得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で
行使価額を調整します。
３．新株予約権の行使の効力発生時期
新株予約権の行使の効力は、新株予約権行使請求書及び添付書類が行使請求の受付場所に提出され、かつ、
払込金が払込取扱場所の指定口座に払い込まれた時に生ずるものとします。
４．株式の交付方法
当社は、新株予約権の行使の効力発生後速やかに、当該新株予約権を行使した者の本人名義の振替口座簿へ
の記載又は記録により、当該新株予約権の目的である株式を発行又は移転するものとします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）（注）１ 発行諸費用の概算額（円）（注）２、３ 差引手取概算額（円）
4,571,994,700 5,000,000 4,566,994,700
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
額を合算した金額であり、2023年８月３日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値により
算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
（２）【手取金の使途】
今回の募集は、当社の再生・成長に必要な人材を維持・獲得し、かつ、当社グループへの経営参加意識及び
業績向上への貢献意欲を高め、当社の企業価値向上へ貢献するインセンティブとすべく、当社及び当社子会社
の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員に対し、本新株予約権を発行するものであり、資金調
達を目的としておりません。したがって、新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体
による手取金は発生しません。
また、新株予約権の行使に際して行われる払込みは、当該行使の決定が将来の行使期間における各新株予約
権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額、時期を資金計画に織り込むことは困難です。
したがって、新株予約権の行使に際してなされる払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定です
が、具体的な金額及び支出予定時期については、行使に伴う払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたし
ます。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第129期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年８月４日）までに、企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議事項）に基づく臨時報告書を2023年６月30日関東財務局長に提
出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年８月４日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年８月４日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
シャープ株式会社
（堺市堺区匠町１番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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