住江織物株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 住江織物株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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住江織物株式会社(E00574)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月３日
【会社名】 住江織物株式会社
【英訳名】 Suminoe Textile Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 永 田 鉄 平
【本店の所在の場所】 大阪市中央区南船場三丁目11番20号
【電話番号】 06(6251)7950番
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 薄 木 宏 明
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田二丁目30番４号
【電話番号】 03(5434)2860番
【事務連絡者氏名】 東日本管理部長 三 宅 強
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 第１回新株予約権
その他の者に対する割当 3,180,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額を合算した金額 911,580,000円
(注) 発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額は、全ての新株予約権が当初
行使価額で行使されたと仮定した場合の見込額である。
行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額
に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 住江織物株式会社 東京支店
(東京都品川区西五反田二丁目30番４号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第１回)】
(1) 【募集の条件】
発行数 4,000個(新株予約権１個につき当社普通株式100株)
発行価額の総額 金3,180,000円
発行価格 金795円(本新株予約権の目的である株式１株あたり7.95円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2023年８月22日(火)
申込証拠金 該当事項なし
住江織物株式会社 経営企画室
申込取扱場所
大阪市中央区南船場三丁目11番20号
払込期日 2023年８月22日(火)
割当日 2023年８月22日(火)
株式会社みずほ銀行 大阪法人支店
払込取扱場所
大阪市中央区今橋四丁目２番１号
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第１回新株予約権であり、以下「本新株予
約権」という。)に係る募集については、2023年８月３日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役
会においてその発行を決議している。
２ 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
３ 払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約を締結し、上記払込
取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
５ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株、交付株式数(別記
付社債券等の特質 「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同
じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下同
じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的とな
る株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがあ
る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、
本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2023年８月23日以
降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」と
いう。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」とい
う。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合
には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の91％に相当
する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」とい
う。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又
は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に
修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する
都度、修正される。
４ 行使価額の上限：なし
行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、
2023年８月２日(以下「発行決議日の直前取引日」という。)の東証終
値の70％に相当する 1,590 円である(別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第３項第(1)号を参照)。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株
(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は5.21％)、交付株式数
は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に
記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金
調達額)： 639,180,000 円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使さ
れない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の
取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約
権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何
ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的となる株式の数 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は400,000株とする(本新株予約
権１個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)
は、100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数
が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整
後交付株式数に応じて調整されるものとする。２ 当社が別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとす
る。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数 ＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調
整後行使価額とする。
３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式
数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切
り捨てるものとする。
４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行
使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同
日とする。
５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその
旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適
用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本
新株予約権者」という。)に通知する。但し、別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに
前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこ
れを行う。
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新株予約権の行使時の払込金額 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約
権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資さ
れる当社普通株式１株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)
に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生
ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初 2,271 円(発行決議日の直前取引日の東証終値)とす
る。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整
されることがある。
３ 行使価額の修正
(1) 2023年８月23日以降、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終
値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する
金額の１円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正
日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に
は、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正後行使価
額)に修正される。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が 1,590 円(但し、本欄第
４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価
額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額と
する。
(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予
約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項
第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使
価額を通知する。
４ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により
当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある
場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもっ
て行使価額を調整する。
１株あたり
交付普通株式数 ×
の払込金額
既発行
＋
普通株式数
時 価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及
びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところに
よる。
① 時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額を
もって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条
項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株
予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する
場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転
換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の
関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８
条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査
役、執行役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報
酬制度(以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。)に基づき交付
される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後に
おいて譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式
の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の
関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象
とするストックオプション制度(以下「ストックオプション制度」
という。)に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使
された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株
予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数(本新株予約権
の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが
行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。
以下本号③において同じ。)の１％を超えることとなる場合に限
る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える交付が行わ
れた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③
の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又
は発行も考慮される。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられた
ときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当
社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以
降、これを適用する。
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② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場
合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌
日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以
降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについ
て、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対
価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式
を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含
む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
の他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含
む。)(但し、ストックオプション制度に基づき発行される場合に
は、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制
限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び
(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基
づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に
交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込
期日における当社の発行済普通株式数の１％を超えることとなる
場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える発
行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又
は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前
の発行又は交付も考慮される。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新
株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利
(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転
換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株
式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行
使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は
無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当
社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社
普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定し
ていない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行
されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条
件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社
普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみな
して行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回
る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額
は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付
株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使
価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完
全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)
が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定
義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当
該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみな
して、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交
付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行
わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたり
の対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行
われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整
の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等
が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)に
おける時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整
が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額
は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが
取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合
に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整
式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算
出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
る。
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(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行
使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取
得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価
額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式
が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数
が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超え
るときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価
額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を
準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これ
を適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行
われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額
等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して
算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発
生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の
承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調
整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する
ものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があっ
た日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、
次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。但
し、株式の交付については別記(注)８(2)の規定を準用する。
(調整前 調整後 調整前行使価額により当該
－ ×
行使価額 行使価額) 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金
による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交
付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定の
うち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定
を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、その小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後
行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に
先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株
式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)
とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」
とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められ
ていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日
における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の
有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本
項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされ
た当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株
式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式
で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有す
る当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まない
ものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払
込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際し
て出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又
は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される
金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金
額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数
で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対
価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
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⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後
行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済
普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数
を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整
前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」と
みなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通
株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付
株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式
のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及
び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとな
る当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤にお
いては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基
づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ
交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の
調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式
数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当
社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する
当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件
で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社
普通株式の株式数を加えるものとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次
に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会
社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部
の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行
済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必
要とするとき。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価
額の調整を必要とするとき。
③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事
由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初め
て適用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致
する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この
場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社
は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予
約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降す
みやかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行 金911,580,000円
する場合の株式の発行価額の総額 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使
価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。ま
た、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及
び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少す
る。
新株予約権の行使により株式を発行 １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を
加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等
増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ず
る場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の
額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2023年８月23日から2026年８月21日までの期間(以下「行使可能期間」とい
う。)とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び
前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等
でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請
求をすることができないものとする。
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新株予約権の行使請求の受付場所、 １ 新株予約権の行使請求受付場所
取次場所及び払込取扱場所 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 大阪法人支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の
振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に
定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手
続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使
請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとと
もに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を
機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予
約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込む
ものとする。
(3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはで
きない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取 １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15
得の条件 取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合に
は、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。
当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権者
に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社
は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式
交換、株式移転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)に
つき当社株主総会(株主総会が不要な場合は、取締役会)で承認決議し
た場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権
を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権１
個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を
取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘
柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合に
は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後
の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本
新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新
株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約
権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するもの
とする。
４ 本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社
は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、
本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に関する事項 該当事項なし。但し、別記(注)６に記載のとおり、割当予定先は、本新株
予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承
認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取
契約において規定される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当事項なし
交付に関する事項
(注) １ 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、1883年の創業以来140年にわたり、くらしに寄り添う技術とアイデアで人と社会にやさ
しい空間を世界中へ提供することを目指し、住まいや公共施設、鉄道・自動車といった室内環境の改善
や、リサイクル材の活用による環境負荷の低減等に積極的に取り組んでまいりました。当社グループは、
これまで築き上げてきた実績とノウハウによる「技術・開発力」と幅広い事業領域や顧客基盤を活かした
「社会への実装力」を独自の強みに、「インテリア事業」、「自動車・車両内装事業」、「機能資材事
業」を中心とした事業を展開しております。また、メーカーとしての「つくる責任」を果たしサステナブ
ルな社会の実現に向け、健康と環境に配慮した技術・製品・サービスの提供を開発の基本理念とし、実践
しております。
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移りゆく時代の中では、求められる「快適さ」や「くらし」の姿は変化するものですが、それらを追求し
続けて、これからの100年も人と社会にやさしい空間を世界中へ提供し、よろこび広がる未来のくらしを
つくる存在となるため、2021年６月をスタートとする６ヵ年の中長期経営目標「SUMINOE GROUP WAY
2022～2024～2027」(以下「SGW」という。)を2021年７月に策定しました。このSGW期間中の2023年に、当
社グループは創業140年を迎えました。これまで当社グループが取り組んできたESG経営のもと、社会の
ニーズに応える商材の拡販とグローバル経営を推進し、グループ社員全員の力を合わせてSGWの達成に向
け取り組んでおります。
SGWの初年度である2022年５月期は、新型コロナウイルス感染症が拡大するなか、世界的な半導体・部品
供給不足の発生・長期化による日系自動車メーカーの減産や、上海を中心としたロックダウンの影響等に
よるサプライチェーンの混乱、原油高による原材料やエネルギー価格及び物流費の高騰の影響等により、
当社グループの業績を牽引する自動車・車両内装事業が多大な影響を受けた結果、売上高・営業利益とも
にSGW策定時の計画を大きく下回ったものの、コスト削減、原価低減、品質向上の取り組みに注力するこ
とで、売上高の減少や原材料価格高騰の影響を極力抑えることができました。また今後成果が期待できる
製品開発や提案活動も重点的に行いました。
新型コロナウイルス感染症に対する行動制限緩和等の取り組みが促進され、社会経済活動の正常化への歩
みが進められたことにより、景気が緩やかな回復傾向にあるなか、コロナ禍でも成長を続けた合成皮革市
場は、さらなる拡大が見込まれております。一方で、ウクライナ情勢等の地政学的リスクによる原材料及
びエネルギー価格の高止まりや世界的な金融引き締めに伴う急激な為替変動等の現状から、先行きは不透
明な状況が続くと考えており、このような市場環境において、価格競争が激化していくことが予想されま
す。かかる状況を踏まえ、当社グループは付加価値の高い商材の提案及び生産能力増強による売上高増
加、人件費や物流費削減、生産効率向上による原価低減により、競争力を強化するとともに、2020年から
2027年まで毎年約８％の平均成長率で拡大すると推定されている(注)世界の合成皮革市場の拡大に対応す
ることを目指し、また、日本国内だけではなく、米国、メキシコ、中国、タイ、インドネシア、インドの
海外６ヵ国11拠点に製造・販売拠点を拡げ、自動車内装の世界最適供給体制を強化するべく、その一環と
して、当社のメキシコ子会社であるSuminoe Textile de Mexico, S.A. de C.V.に合成皮革製造ラインを
新設することを計画いたしました。当該ラインの新設により、これまで以上に付加価値の高い商材を生み
出す体制ができ、また、より一層の生産性向上と効率化を図り、最適な作業環境の確保と整備が可能にな
るものと考えております。かかる製造ラインの新設資金を調達するため、当社は本新株予約権の発行を決
議いたしました。
今回の資金調達により、上記に記載した成長に向けた取り組みを推進し、今後当社グループの一層の経営
安定化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーの利益の最大化に努
めてまいります。
なお、本新株予約権の発行による調達資金の具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記
「２ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。
(注)2022年１月５日発行Report Ocean “GLOBAL SYNTHETIC LEATHER MARKET SIZE STUDY, BY PRODUCT
(POLYURETHANE, POLYVINYL CHLORIDE AND BIO-BASED), APPLICATION (FURNISHING, AUTOMOTIVE,
FOOTWEAR AND OTHERS) AND REGIONAL FORECASTS 2020-2027”による予測
(2) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる
株式の総数は400,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に記載
のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締結予定
の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定(下記③に定義する。以下
同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行
使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初 2,271 円(発行決議日の直前取引日の東証終値)ですが、本新株予約権
の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の91％に相当す
る価額に修正されます。但し、行使価額の下限(下限行使価額)は 1,590 円(発行決議日の直前取引日の東
証終値の70％の水準)であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価
額が修正後の行使価額となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間(2023年８月23日から2026年８月21日
まで)であります。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が
必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、
主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。
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② 当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2026年７月23日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニー
ズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社は割当
予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下
「行使指定」という。)ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たす
ことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストッ
プ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることと
なる当社普通株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社普通株式
の１日あたり平均出来高のいずれか少ないものに２を乗じて得られる数を超えないように指定する必要
があります。
・但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合に
は、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期
間」という。)として、2023年８月25日から2026年７月21日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指
定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2023年８月23日から2026年７
月16日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間
を割当予定先に通知いたします。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている
本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間につ
いては、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定め
るものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨
をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
割当予定先は、(ⅰ)2023年８月23日以降、2026年７月21日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終
値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2026年７月22日以降2026年７月30日までの期間、(ⅲ)当
社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で
承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割
当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合、又は(ⅴ)当該
買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社
に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場
合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことによ
り残存する本新株予約権を全て取得します。
(3) 本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利
益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているか
どうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどう
かとともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
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(本新株予約権の主な特徴)
＜当社のニーズに応じた特徴・メリット＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、後記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手
取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社
の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変
に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が400,000株(発行決議日現在の発行済株式数7,682,162株の5.21％)であ
り、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希薄化が限定されてお
ります。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の保有
する自己株式が充当される予定です。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないた
め、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること
で、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっております。
・本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わ
ずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動
向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることがで
きます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組み
となっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社普通株式の供
給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・下限行使価額が 1,590 円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準)に設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が 1,908 円(下限行使価額の120％の水準)以上である必要があり、
また、本(注)１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期
間の出来高を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式の交付によ
る需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取
得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項・デメリット＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上
記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は 1,590 円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準)に設定さ
れており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性
があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があり
ます。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先
が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄
化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全
性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みによ
り株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇い
たします。一方、当社普通株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回
る可能性があります。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし
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３ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約
権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本(注) １(2)②乃至④に記載の内
容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の
定めに基づき、 MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使価額が発行決議日の
取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値(但し、本新株予約権の行使価額の調整が
行われた場合は同様に調整される。)以上の場合、本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間等の所
定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により
取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることと
なる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予
定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予
約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新
株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用
する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け
等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社取締役社長である永田鉄平及び当社常務取締役である薄木宏明は、その保
有する当社普通株式について割当予定先への貸株を行う予定です。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)３①及び②の内容等について約させ、また譲受人とな
る者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予
定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
７ 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。
８ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
９ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
911,580,000 10,000,000 901,580,000
(注) １ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使
価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使
期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額 901,580,000 円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券(第１回) (2) 新株予約
権の内容等 (注) １ (1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
合成皮革製造ライン新設にかかる設備投資 901 2023年８月～2026年８月
(注) １ 本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合に
は、自己資金及び借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移に
より上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、借入金の返済に充当する予
定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支出
実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
合成皮革製造ライン新設にかかる設備投資について
当社グループは、中長期経営目標であるSGWの達成に向けて、これまで当社グループが取り組んできたESG経営
のもと、社会のニーズに応える商材の拡販とグローバル経営を推進しております。当社グループの自動車・車両
内装事業は、自動車向け内装材を扱う自動車内装事業と鉄道・バス向け内装材を扱う車両内装事業から成ってお
り、SGWのもと、自動車内装事業では、天井材、シート表皮材、カーマット、フロアカーペットなど、足元から天
井まで自動車内装材をトータルで供給できることを強みとして、日本国内だけではなく、米国、メキシコ、中
国、タイ、インドネシア、インドの海外６ヵ国11拠点に製造・販売拠点を拡げ、世界最適供給体制の確立を目指
しております。
こうした中で、当社は、2022年７月26日、今後予想される世界の合成皮革市場の拡大に対応するため、より一
層の生産性向上と効率化を図り、最適な作業環境の確保と整備を行うべく、また、自動車内装の世界最適供給体
制を強化するべく、その一環として、当社のメキシコ子会社であるSuminoe Textile de Mexico, S.A. de C.V.
(以下「STM」という。)における自動車内装材向け合成皮革製造ラインの新設を内容とする設備投資(以下「本設
備投資」という。)を行うことを決定し、2023年１月から合成皮革製造ライン新設のための用地を取得し、工場お
よび倉庫機能を持つ新建屋の建設を開始いたしました。
このような状況のもと、当社は、本新株予約権の発行による差引手取概算額 901 百万円を、当社からSTMに対す
る投融資を通じて本設備投資に充当することにより、生産能力の増強とグローバルに展開する製造・販売拠点を
通した世界最適供給体制の確立を目指します。
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なお、本設備投資は2024年６月までに完了する予定であるところ、かかる完了予定時期までに本新株予約権の
行使による必要な金額の調達が完了していない場合には、一時的に銀行借入等から支出した上で、当該一時的に
支出した借入金の返済資金等に、上記完了予定時期以後の本新株予約権の行使による調達資金を充当する予定で
す。
設備計画の内容については、後記「第三部 追完情報 １ 設備計画の変更 (1) 重要な設備の新設等」をご
参照ください。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 野村證券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 奥田 健太郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率 野村ホールディングス株式会社 100％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 －
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数
9,118株
(2023年５月31日現在)
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事
関係はありません。また、当社の関係者及び関
人事関係
係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間
には、特筆すべき人事関係はありません。
資金関係 該当事項なし
技術又は取引等の関係 当社の主幹事証券会社であります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第１回) (2) 新株予約権の内容等 (注) １
(3)」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいと
いう当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主
幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に
対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により
交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への
影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先とし
て選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
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ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は400,000株です(但し、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権
証券(第１回) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される
ことがあります。)。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株
予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、
野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を原則として長期間保有す
る意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口
頭で確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2023年６月29日付第22期決算公告における2023年
３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産
(現金・預金：1,336,652百万円、流動資産計：14,286,475百万円)を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上及び公表されている野村グ
ループ行動規範において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と
公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮
断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管
理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
ます。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。当社取締役会での承認を行う前には、譲受予定先及び
関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方
針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結予定の買取契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予
定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に
対して、当社との間で前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第１回) (2) 新株予約権の内容等
(注) ３ ①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に
譲渡することを妨げません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂
国際会計(東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役：山本 顕三)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼い
たしました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価額、当社株式の株価(2,271円)、株価変動率(29.0％)、予
定配当額(70円／株)及び無リスク利子率(0.0％)を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテ
カルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に
当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件
(当社が継続的に行使指定を行うこと、資金調達需要発生後は当社は行使停止を行わないこと、当社からの通知によ
る取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに
権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施
したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。)を想定しておりま
す。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金795円としまし
た。当社は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第１回) (2) 新株予約権の内容等 (注) １
(2)」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額
は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役３名
全員(うち社外監査役２名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約
権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないとい
う趣旨の意見を得ております。
(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考え
られ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ)赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、
当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ)当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ)赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されている
こと
(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社実
務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ)本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされており、また、本新株予約権の発行の適法性に関する法
律意見書を当社法律顧問から受領していること
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大400,000株(議決権4,000個相当)であり、発行決議
日現在の当社発行済株式数7,682,162株(総議決権数63,147個(2023年５月31日現在))に対して占める割合は最大
5.21％(当社議決権総数に対し最大6.33％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第１回) (2) 新株予約権の内容等 (注)
１ (3)」に記載のとおり、本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中
長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると
考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数400,000株に対し、当社普通株式の過去６か月間に
おける１日あたり平均出来高は 33,456 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需
要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本新株予約権を取得するこ
とが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではな
いものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新
株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第
三者割当に該当しません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
総議決権数に対 割当後の総議決権
所有株式数 割当後の所有
氏名又は名称 住所 する所有議決権 数に対する所有議
(株) 株式数(株)
数の割合(％) 決権数の割合(％)
東京都中央区日本橋２丁
株式会社髙島屋 924,923 14.65 924,923 13.77
目４番１号
東京都千代田区丸の内１
日本生命保険相互会社 476,796 7.55 476,796 7.10
丁目６番６号
東京都中央区日本橋１丁
野村證券株式会社 9,118 0.14 409,118 6.09
目13番１号
東京都千代田区大手町１
丸紅株式会社 366,597 5.80 366,597 5.46
丁目４番２号
林テレンプホールディ 名古屋市中区上前津１丁
233,009 3.69 233,009 3.47
ングス株式会社 目４番５号
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町２丁目
信託銀行株式会社(信 221,800 3.51 221,800 3.30
11番３号
託口)
日本マスタートラスト
信託銀行株式会社(退 東京都港区浜松町２丁目
178,800 2.83 178,800 2.66
職給付信託ユニチカ 11番３号
口)
大阪市中央区南船場３丁
住江織物従業員持株会 162,125 2.57 162,125 2.41
目11番20号
大阪市中央区南船場３丁
住江織物共栄会 159,562 2.53 159,562 2.38
目11番20号
東京都中央区日本橋室町
東レ株式会社 129,905 2.06 129,905 1.93
２丁目１番１号
計 ― 2,862,635 45.33 3,262,635 48.58
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年５月31日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2023年５月31日現在
の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることと
なる株式数の上限である400,000株に係る議決権数4,000個を加算した数)」を、「2023年５月31日現在の総
議決権数(63,147個)に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である400,000株に係
る議決権数4,000個を加算した数」で除して算出しております。
３ 前記「１ 割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案し
ながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大
株主とはならないと見込んでおります。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５ 上記のほか当社所有の自己株式1,338,540株(2023年５月31日現在)があります。
６ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託
ユニチカ口)の所有株式数は、信託業務に係る株式数です。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部 【追完情報】
１ 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第133期)に記載された「第一部 企業情報 第３ 設備の状
況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1) 重要な設備の新設等」については、本有価証券届出書提出日(2023年８月３
日)現在、以下のとおりとなっております。
(1) 重要な設備の新設等
投資予定額
セグメント 設備の 資金調達 完了予定 完成後の
(百万円)
会社名 事業所名 着手年月
の名称 内容 方法 年月 増加能力
総額 既支払額
自動車・ 基幹シ
2018年 2025年
提出会社 － 車両内装 ステム 2,209 1,505 自己資金 (注)３
６月 ５月
事業 再構築
Suminoe
本社・工場
完成後の
Textile
本新株予約権の発
(メキシコ
自動車・ 合成皮 合成皮革
de
行及び行使による 2022年 2024年
グアナファ 車両内装 革製造 3,000 418 生産能力
Mexico, 調達資金(注)２、 ７月 ６月
ト州 イラプ 事業 ライン 40万m／
S.A. de 自己資金
月(見込)
アト市)
C.V.
(注) １ 合成皮革製造ラインについては、投資計画を見直したことにより、投資予定額の総額及び完了予定年月を変
更しております。
２ 本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合の
不足分については、自己資金及び借入金により充当する予定であります。
３ 基幹システムの再構築の完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しており
ます。
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２ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第133期)及び四半期報告書(第134期第３四半期)(以下「有価証
券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証
券届出書提出日(2023年８月３日)までの間において、変更が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリス
ク」の変更を記載したものであり、変更箇所は下線で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は、以下の「事業等のリス
ク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日(2023年８月３日)現在において変更の必要はなく、また新た
に記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
「事業等のリスク」
当社グループでは、会社が直面する不確実性について、CSR推進委員会コンプライアンス・リスクマネジメント部会
が、当社およびグループ会社より提出されたリスク評価シートに基づき、財務諸表の重要な虚偽表示のリスクを中心
として把握を進め、そのリスク評価を財務統制委員会にて検討し、経営会議においても認識しております。
各部門の長として業務執行にあたる当社の取締役は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、
財務統制委員会の検討結果も踏まえながら、内在するリスクを把握、分析、評価して適切な対策を実施しておりま
す。
当社グループの事業、財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクについての主な事項は以下のとおりでありま
す。
なお、記載内容について将来に関する事項については 本有価証券届出書提出日(2023年８月３日現在) において判断
したものであります。
(中略)
(3) 製品の品質に関わるリスク
当社グループは 「第２次環境対策宣言～KKR+Aのテーマのもとに～」 をキーワードに掲げ、より快適で環境に優し
い製品とサービスの提供を行うために、常に徹底した安全性と品質の確認を実施しております。しかしながら、予
測できない原因により製品に重大な欠陥や品質トラブルが発生した場合、その欠陥や品質トラブルに起因した損害
に対して多大な補償費用や賠償費用等の発生だけではなく、社会的信用や当社グループの事業に重要な影響を及ぼ
す可能性があります。
(4) 原材料価格の高騰によるリスク
当社グループは、カーペットや壁紙、自動車や鉄道などの内装材、消臭関連商材といった製品を生産するために
様々な取引先から原材料を仕入れており、その原材料価格は常に市況により変動しております。取引先とは、取引
基本契約を結び、安定的な取引を前提とし、適正な価格での仕入れに努めておりますが、原材料価格の高騰が原価
高につながり、製品価格に転嫁できない 、または転嫁できる時期が遅延した 場合には、当社グループの経営成績お
よび財政状態に重要な影響を与える可能性があります。
(中略)
(12) 新たなウイルス感染症・疫病発生に関するリスク
当社グループは、グローバルに事業を展開しており、新たなウイルス感染症・疫病の発生などにより一時的に事
業活動を停止または制限せざるを得ない状況になった場合に、当社グループの経営成績および財政状態に重要な影
響を及ぼす可能性があります。
(後略)
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３ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第133期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年８月
３日)までの間において、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年９月２日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2022年８月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出す
るものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年８月30日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
① 株主に対する剰余金の配当に関する事項およびその総額
１株につき金35円 総額221,597,425円
② 効力発生日
2022年８月31日
第２号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022
年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり定款第17条を
変更するとともに、これらの変更に関しまして、効力発生日に関する附則を設けるものであります。
① 変更案第17条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定
めるものであります。
② 変更案第17条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するた
めの規定を設けるものであります。
③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第17条)は不要となるため、
これを削除するものであります。
④ 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
第３号議案 取締役９名選任の件
取締役として、永田鉄平、薄木宏明、丸山敏朗、木村栄一郎、村瀬典久、清水春生、野村公平、牧野考
一、種田ゆみこの９氏を選任するものであります。
第４号議案 補欠監査役２名選任の件
補欠監査役として、河合勝也、秋山 洋の２氏を選任するものであります。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件ならびに当該決議の結果
決議の結果および
決議事項 賛成数(個) 反対数(個) 棄権数(個) 可決要件
賛成割合(％)
第１号議案 (注)４
(注)１
剰余金の処分の件 49,185 136 0 可決 99.28
第２号議案 (注)４
(注)２
定款一部変更の件 49,160 161 0 可決 99.23
第３号議案
(注)３ (注)４
取締役９名選任の件
永 田 鉄 平
47,172 2,138 0 可決 95.24
薄 木 宏 明
49,125 185 0 可決 99.18
丸 山 敏 朗
49,102 208 0 可決 99.13
木 村 栄 一 郎
49,121 189 0 可決 99.17
村 瀬 典 久
49,123 187 0 可決 99.18
清 水 春 生
47,377 1,933 0 可決 95.65
野 村 公 平
47,372 1,938 0 可決 95.64
牧 野 考 一
45,928 3,382 0 可決 92.73
種 田 ゆ み こ
49,107 203 0 可決 99.14
第４号議案
(注)３ (注)４
補欠監査役２名選任の件
河 合 勝 也
47,793 1,526 0 可決 96.47
秋 山 洋
46,242 3,077 0 可決 93.34
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成によります。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成によります。
４．賛成の割合の計算方法は次のとおりであります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数(本総会前日午後５時15分までの議決権行使書面提出分および当日
出席の全ての株主分)に対する、議決権行使書面提出分および当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関し
て賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計
したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛
成、反対および棄権の確認が出来ていない議決権の数は加算しておりません。
４ 最近の業績の概要
(1) 2023年５月期連結会計年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の業績の概要
2023年７月14日開催の取締役会において承認され、同日公表した2023年５月期連結会計年度(2022年６月１日から
2023年５月31日まで)の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
この連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づ
いて作成したものではありません。
また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書
は受領しておりません。
なお、金額については百万円単位とし、百万円未満を切捨てて表示しております。
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有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表及び主な注記
(1) 連結貸借対照表
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年５月31日) (2023年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 8,150 7,079
受取手形、売掛金及び契約資産 13,816 15,814
電子記録債権 6,171 7,385
有価証券 58 63
商品及び製品 10,187 9,583
仕掛品 1,828 2,023
原材料及び貯蔵品 3,605 4,316
未収還付法人税等 32 120
その他 2,925 2,521
△27 △28
貸倒引当金
流動資産合計 46,749 48,880
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 8,163 8,206
機械装置及び運搬具（純額） 2,854 2,863
土地 16,138 16,640
リース資産（純額） 1,359 1,170
建設仮勘定 432 285
604 809
その他（純額）
有形固定資産合計 29,553 29,976
無形固定資産
リース資産 8 5
1,825 1,650
その他
無形固定資産合計 1,834 1,656
投資その他の資産
投資有価証券 4,304 4,904
長期貸付金 9 6
繰延税金資産 1,416 1,663
その他 1,149 1,216
△216 △152
貸倒引当金
投資その他の資産合計 6,663 7,638
固定資産合計 38,051 39,271
資産合計 84,801 88,151
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有価証券届出書（組込方式）
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年５月31日) (2023年５月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 12,063 10,237
電子記録債務 4,700 7,596
短期借入金 12,399 12,841
リース債務 677 686
未払法人税等 507 493
解体費用引当金 33 －
4,664 4,153
その他
流動負債合計 35,046 36,008
固定負債
社債 1,000 1,000
長期借入金 5,600 7,438
リース債務 1,123 1,205
繰延税金負債 308 311
再評価に係る繰延税金負債 3,375 3,375
役員退職慰労引当金 137 96
退職給付に係る負債 4,197 4,111
563 489
その他
固定負債合計 16,306 18,029
負債合計 51,352 54,037
純資産の部
株主資本
資本金 9,554 9,554
資本剰余金 2,626 2,611
利益剰余金 11,480 11,207
△3,949 △3,913
自己株式
株主資本合計 19,711 19,458
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 545 1,143
繰延ヘッジ損益 58 27
土地再評価差額金 6,922 6,922
為替換算調整勘定 1,170 1,362
△104 △52
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 8,593 9,403
非支配株主持分 5,144 5,251
純資産合計 33,448 34,113
負債純資産合計 84,801 88,151
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(2) 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
(単位：百万円)
前連結会計年度
当連結会計年度
(自 2021年６月１日
(自 2022年６月１日
至 2022年５月31日)
至 2023年５月31日)
売上高 81,713 94,828
64,543 75,399
売上原価
売上総利益 17,170 19,428
販売費及び一般管理費 17,059 18,133
営業利益 110 1,294
営業外収益
受取利息 28 35
受取配当金 120 113
持分法による投資利益 14 －
為替差益 24 265
不動産賃貸料 267 269
補助金収入 521 －
177 226
その他
営業外収益合計 1,155 911
営業外費用
支払利息 212 431
持分法による投資損失 － 18
不動産賃貸費用 29 33
74 147
その他
営業外費用合計 316 631
経常利益 950 1,575
特別利益
固定資産売却益 271 30
380 230
投資有価証券売却益
特別利益合計 652 260
特別損失
固定資産除売却損 101 44
－ 342
減損損失
特別損失合計 101 386
税金等調整前当期純利益 1,501 1,449
法人税、住民税及び事業税
890 858
△86 △196
法人税等調整額
法人税等合計 803 662
当期純利益 698 787
非支配株主に帰属する当期純利益 417 466
親会社株主に帰属する当期純利益 281 320
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有価証券届出書（組込方式）
連結包括利益計算書
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年６月１日 (自 2022年６月１日
至 2022年５月31日) 至 2023年５月31日)
当期純利益 698 787
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △348 598
繰延ヘッジ損益 58 △32
為替換算調整勘定 732 247
退職給付に係る調整額 30 51
△0 0
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計 471 865
包括利益 1,170 1,653
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 583 1,146
非支配株主に係る包括利益 586 506
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有価証券届出書（組込方式）
(3) 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
(単位：百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 9,554 2,640 10,672 △3,988 18,878
当期変動額
剰余金の配当 △347 △347
親会社株主に帰属する
281 281
当期純利益
自己株式の取得 △0 △0
自己株式の処分 △14 39 25
土地再評価差額金の
874 874
取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 － △14 808 38 832
当期末残高 9,554 2,626 11,480 △3,949 19,711
その他の包括利益累計額
非支配株主
その他 退職給付 その他の
純資産合計
繰延ヘッジ 土地再評価差 為替換算
持分
有価証券 に係る調整 包括利益
損益 額金 調整勘定
評価差額金 累計額 累計額合計
当期首残高 893 0 7,797 608 △134 9,166 4,911 32,956
当期変動額
剰余金の配当 △347
親会社株主に帰属する
281
当期純利益
自己株式の取得 △0
自己株式の処分 25
土地再評価差額金の取崩 874
株主資本以外の項目の
△348 58 △874 562 30 △572 233 △339
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △348 58 △874 562 30 △572 233 492
当期末残高 545 58 6,922 1,170 △104 8,593 5,144 33,448
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有価証券届出書（組込方式）
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
(単位：百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 9,554 2,626 11,480 △3,949 19,711
会計方針の変更による累
△150 △150
積的影響額
会計方針の変更を反映した
9,554 2,626 11,330 △3,949 19,560
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当 △443 △443
親会社株主に帰属する
320 320
当期純利益
自己株式の取得 △0 △0
自己株式の処分 △15 37 22
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 － △15 △123 36 △101
当期末残高 9,554 2,611 11,207 △3,913 19,458
その他の包括利益累計額
非支配株主
その他 退職給付 その他の
純資産合計
繰延ヘッジ 土地再評価差 為替換算
持分
有価証券 に係る調整 包括利益
損益 額金 調整勘定
評価差額金 累計額 累計額合計
当期首残高 545 58 6,922 1,170 △104 8,593 5,144 33,448
会計方針の変更による累
△150
積的影響額
会計方針の変更を反映した
545 58 6,922 1,170 △104 8,593 5,144 33,298
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当 △443
親会社株主に帰属する
320
当期純利益
自己株式の取得 △0
自己株式の処分 22
株主資本以外の項目の
598 △31 － 191 51 809 106 916
当期変動額（純額）
当期変動額合計 598 △31 － 191 51 809 106 814
当期末残高 1,143 27 6,922 1,362 △52 9,403 5,251 34,113
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有価証券届出書（組込方式）
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年６月１日 (自 2022年６月１日
至 2022年５月31日) 至 2023年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 1,501 1,449
減価償却費 1,915 2,229
減損損失 － 342
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） 74 △23
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） △9 △41
貸倒引当金の増減額（△は減少） 57 △63
受取利息及び受取配当金 △149 △148
支払利息 212 431
持分法による投資損益（△は益） △14 18
固定資産除売却損益（△は益） △170 13
投資有価証券売却損益（△は益） △380 △230
売上債権の増減額（△は増加） 1,303 △2,743
棚卸資産の増減額（△は増加） △1,971 199
仕入債務の増減額（△は減少） △217 836
未収消費税等の増減額（△は増加） △741 583
未払消費税等の増減額（△は減少） △105 85
その他の流動資産の増減額（△は増加） △29 △483
その他の流動負債の増減額（△は減少） △9 555
111 78
その他
小計 1,376 3,089
利息及び配当金の受取額
147 148
利息の支払額 △215 △433
法人税等の支払額 △961 △1,035
28 34
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー 375 1,803
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有価証券届出書（組込方式）
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年６月１日 (自 2022年６月１日
至 2022年５月31日) 至 2023年５月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △330 △300
定期預金の払戻による収入 330 330
有価証券の取得による支出 △17 △14
有価証券の売却及び償還による収入 19 19
有形固定資産の取得による支出 △3,763 △2,912
有形固定資産の売却による収入 2,733 68
有形固定資産の売却に係る手付金収入 － 205
有形固定資産の除却による支出 △399 △26
資産除去債務の履行による支出 △4 △1
無形固定資産の取得による支出 △254 △99
投資有価証券の取得による支出 △18 △20
投資有価証券の売却及び償還による収入 593 340
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
－ 26
る収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
△81 －
る支出
貸付けによる支出 △4 △1
貸付金の回収による収入 5 4
事業譲受による支出 － △452
－ △0
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △1,191 △2,834
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） 2,798 166
長期借入れによる収入 600 4,500
長期借入金の返済による支出 △4,000 △3,134
社債の償還による支出 △100 －
リース債務の返済による支出 △685 △740
自己株式の取得による支出 △0 △0
配当金の支払額 △348 △445
△337 △398
非支配株主への配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー △2,074 △52
現金及び現金同等物に係る換算差額 104 42
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △2,786 △1,040
現金及び現金同等物の期首残高 10,756 7,970
現金及び現金同等物の期末残高 7,970 6,929
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有価証券届出書（組込方式）
(5) 連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
（米国会計基準ASC第842号「リース（Topic842)」の適用）
米国会計基準を適用している在外連結子会社においてASC第842号「リース（Topic842)」を当連結会計年度よ
り適用し、借手は原則としてすべてのリースを連結貸借対照表に資産および負債として計上することとしてお
ります。当該会計基準の適用にあたっては、経過措置として認められている当該会計基準の適用による累積的
影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。
当該会計基準の適用により、当連結会計年度の連結貸借対照表において、有形固定資産のリース資産（純
額）が36百万円、その他（純額）が199百万円、流動負債のリース債務が148百万円、固定負債のリース債務が
194百万円それぞれ増加しており、期首の利益剰余金が150百万円減少しております。
(セグメント情報等)
(セグメント情報)
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
が、経営資源の配分の決定および実績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
す。
当社は、製品・サービス別の事業部門および事業子会社を持ち、それぞれ取り扱う製品・サービスについて国
内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、
「インテリア事業」、「自動車・車両内装事業」および「機能資材事業」の３つを報告セグメントとしておりま
す。
「インテリア事業」は、カーペット・カーテン・壁紙・各種床材等の製造、販売および内装工事ならびに空間
設計、デザイン、施工および監理を行っております。「自動車・車両内装事業」は、自動車・バス・鉄道車両等
の内装材の製造および販売を行っております。「機能資材事業」は、ホットカーペット・消臭関連商材・航空機
の内装材等の製造および販売を行っております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、最近の有価証券報告書(2022年８月30日提出)により開示
を行った「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。
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有価証券届出書（組込方式）
３ 報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
（単位：百万円）
報告セグメント
連結財務諸
その他 調整額
表計上額
合計
自動車・
(注)１ (注)２
機能資材
インテリア
(注)３
車両内装 計
事業
事業
事業
売上高
外部顧客への売上高 32,811 45,005 3,548 81,364 349 81,713 － 81,713
セグメント間の内部
737 34 1 773 134 907 △907 －
売上高または振替高
計 33,549 45,039 3,549 82,138 483 82,621 △907 81,713
セグメント利益
911 1,127 △192 1,846 63 1,910 △1,799 110
または損失(△)
セグメント資産 27,892 36,639 3,051 67,583 365 67,948 16,852 84,801
その他の項目
減価償却費 273 1,465 24 1,763 18 1,782 132 1,915
持分法適用会社への
－ 81 － 81 － 81 － 81
投資額
有形固定資産および
1,586 2,678 216 4,481 12 4,493 142 4,636
無形固定資産の増加額
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物性・性能検査業等であります。
２ 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益または損失(△)の調整額△1,799百万円には、セグメント間取引消去29百万円、各報告セ
グメントに配分していない全社費用△1,829百万円が含まれております。全社費用は、報告セグメントに
帰属しない管理部門および研究開発部門に係る費用等であります。
(2) セグメント資産の調整額16,852百万円には、セグメント間取引消去△192百万円、各報告セグメントに配
分していない全社資産17,045百万円が含まれております。全社資産は、報告セグメントに属しない親会社
での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）および管理部門に係る資産等であり
ます。
３ セグメント利益または損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
（単位：百万円）
報告セグメント
連結財務諸
その他 調整額
表計上額
合計
自動車・
(注)１ (注)２
機能資材
インテリア
(注)３
車両内装 計
事業
事業
事業
売上高
外部顧客への売上高 36,598 54,314 3,550 94,463 365 94,828 － 94,828
セグメント間の内部
672 27 0 700 136 836 △836 －
売上高または振替高
計 37,270 54,341 3,551 95,163 501 95,665 △836 94,828
セグメント利益 977 2,230 90 3,299 60 3,359 △2,064 1,294
セグメント資産 28,888 39,099 3,671 71,660 357 72,018 16,132 88,151
その他の項目
減価償却費 341 1,599 132 2,074 19 2,093 135 2,229
持分法適用会社への
－ 64 － 64 － 64 － 64
投資額
有形固定資産および
304 1,901 220 2,426 36 2,463 △21 2,441
無形固定資産の増加額
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物性・性能検査業等であります。
２ 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△2,064百万円には、セグメント間取引消去37百万円、各報告セグメントに配分
していない全社費用△2,102百万円が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない管理
部門および研究開発部門に係る費用等であります。
(2) セグメント資産の調整額16,132百万円には、セグメント間取引消去△220百万円、各報告セグメントに配
分していない全社資産16,353百万円が含まれております。全社資産は、報告セグメントに属しない親会社
での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）および管理部門に係る資産等であり
ます。
３ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(関連情報)
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
１. 製品およびサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報
(1)売上高
(単位：百万円)
日本 北中米 アジア その他 合計
57,908 11,666 11,933 204 81,713
(注)１. 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。
２. 北中米地域への売上高には、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるアメリカの
売上高8,804百万円が含まれております。
(2)有形固定資産
(単位：百万円)
日本 北中米 アジア 合計
24,673 3,353 1,526 29,553
３. 主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
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住江織物株式会社(E00574)
有価証券届出書（組込方式）
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１. 製品およびサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報
(1)売上高
(単位：百万円)
日本 北中米 アジア その他 合計
63,462 14,747 16,469 148 94,828
(注)１. 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。
２. 北中米地域への売上高には、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるアメリカの
売上高11,033百万円が含まれております。
(2)有形固定資産
(単位：百万円)
日本 北中米 アジア 合計
24,732 3,677 1,566 29,976
３. 主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報)
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
（単位：百万円）
報告セグメント
自動車・
その他 全社・消去 合計
機能資材
インテリア
車両内装 計
事業
事業
事業
減損損失 180 161 － 342 － － 342
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住江織物株式会社(E00574)
有価証券届出書（組込方式）
(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年６月１日 (自 2022年６月１日
至 2022年５月31日) 至 2023年５月31日)
１株当たり純資産額 4,470.49円 4,549.75円
１株当たり当期純利益金額 44.44円 50.55円
(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しており
ません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末 当連結会計年度末
(2022年５月31日) (2023年５月31日)
純資産の部の合計額(百万円) 33,448 34,113
普通株式に係る純資産額(百万円) 28,304 28,861
差額の主な内訳(百万円)
非支配株主持分
5,144 5,251
普通株式の発行済株式数(千株) 7,682 7,682
普通株式の自己株式数(千株) 1,350 1,338
１株当たり純資産額の算定に用いられた
6,331 6,343
普通株式の数(千株)
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年６月１日 (自 2022年６月１日
至 2022年５月31日) 至 2023年５月31日)
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) 281 320
普通株主に帰属しない金額(百万円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する
281 320
当期純利益(百万円)
普通株式の期中平均株式数(千株) 6,327 6,339
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
(2) 第134期事業年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の業績の概要
2023年７月25日開催の取締役会において承認された第134期事業年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の
計算書類は、以下のとおりであります。
この計算書類は会社法の規定に基づくものであり、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和
38年大蔵省令第59号)に基づいて作成したものではありません。
また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査はなされておりません。
なお、金額については百万円単位とし、百万円未満を切捨てて表示しております。
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有価証券届出書（組込方式）
（単位：百万円）
（2023年５月31日現在）
貸借対照表
科 目 金 額 科 目 金 額
資 産 の 部 負 債 の 部
流動資産 28,565 流動負債 31,897
現金及び預金 2,830 支払手形 348
受取手形 115 電子記録債務 5,578
電子記録債権 2,198 買掛金 4,952
売掛金 10,823 短期借入金 8,760
１年内返済予定の長期借入金 2,347
商品及び製品 5,557
仕掛品 157 リース債務 31
原材料及び貯蔵品 959 未払金 65
前渡金 265 未払費用 908
前払費用 64 未払法人税等 8
未収入金 3,108 預り金 8,476
関係会社短期貸付金 2,195 前受収益 23
その他 298 設備関係支払手形 11
貸倒引当金 営業外電子記録債務 64
△10
その他 320
固定資産 40,716
有形固定資産 20,857 固定負債 14,880
建物 6,035 社債 1,000
構築物 489 長期借入金 7,438
機械及び装置 508 リース債務 60
車両運搬具 5 再評価に係る繰延税金負債 3,375
工具、器具及び備品 220 退職給付引当金 2,656
土地 13,384 関係会社事業損失引当金 18
リース資産 84 資産除去債務 70
その他 260
建設仮勘定 128
無形固定資産 791 負債合計 46,777
ソフトウェア 503 純 資 産 の 部
その他 288 株主資本 14,642
投資その他の資産 19,067 資本金 9,554
投資有価証券 4,565 資本剰余金 2,611
関係会社株式 11,725 資本準備金 2,388
出資金 4 その他資本剰余金 222
関係会社出資金 853 利益剰余金 6,390
長期貸付金 2 その他利益剰余金 6,390
関係会社長期貸付金 385 繰越利益剰余金 6,390
破産更生債権等 12 自己株式 △3,913
長期前払費用 23 評価・換算差額等 7,861
繰延税金資産 1,103 その他有価証券評価差額金 911
施設利用会員権 178 繰延ヘッジ損益 27
土地再評価差額金 6,922
その他 284
純資産合計 22,503
貸倒引当金 △74
資産合計 69,281 負債・純資産合計 69,281
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
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有価証券届出書（組込方式）
（2022年６月１日から2023年５月31日まで）
損益計算書
（単位：百万円）
科 目 金 額
売上高 17,269
13,248
売上原価
売上総利益
4,021
4,687
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
△666
営業外収益
受取利息及び配当金 858
不動産賃貸料 934
274
その他 2,067
営業外費用
支払利息 110
不動産賃貸費用 624
6 741
その他
経常利益
659
特別利益
230
投資有価証券売却益 230
特別損失
固定資産除売却損 9
減損損失 183
199 393
関係会社出資金評価損
税引前当期純利益
497
法人税、住民税及び事業税 122
△327 △204
法人税等調整額
当期純利益
701
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
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有価証券届出書（組込方式）
（2022年６月１日から2023年５月31日まで）
株主資本等変動計算書
（単位：百万円）
株 主 資 本
利 益 剰 余 金
資 本 剰 余 金
その他
株主資本
利益剰余
その他 資本剰余 利益剰余
資本金 自己株式
資本
合計
金
資本剰余 金 金
準備金
金 合計 合計
繰越利益
剰余金
2022年６月１日残高 9,554 2,388 237 2,626 6,132 6,132 △3,949 14,363
事業年度中の変動額
剰余金の配当 △443 △443 △443
当期純利益 701 701 701
自己株式の取得 △0 △0
自己株式の処分 △15 △15 37 22
株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計 － － △15 △15 257 257 36 279
2023年５月31日残高 9,554 2,388 222 2,611 6,390 6,390 △3,913 14,642
評 価 ・ 換 算 差 額 等
純資産合計
その他有価証券 土地再評価差額 評価・換算
繰延ヘッジ損益
評価差額金 金 差額等合計
2022年６月１日残高 326 60 6,922 7,308 21,671
事業年度中の変動額
剰余金の配当 △443
当期純利益 701
自己株式の取得 △0
自己株式の処分 22
株主資本以外の項目の事
585 △32 － 552 552
業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計 585 △32 － 552 831
2023年５月31日残高 911 27 6,922 7,861 22,503
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
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有価証券届出書（組込方式）
個 別 注 記 表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1. 有価証券の評価基準および評価方法
(1) 関係会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
① 市場価格のない株式等以外のもの
時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
② 市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
2. デリバティブの評価基準および評価方法
時価法
3. 棚卸資産の評価基準および評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(1) 商品及び製品、仕掛品については総平均法
(2) 原材料及び貯蔵品については移動平均法
4. 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物、また2016年４月１日以降に取得した
建物附属設備および構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～50年
機械及び装置 ７～17年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却
方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額
を零とする定額法によっております。
5. 繰延資産の処理方法
社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。
6. 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間
定額基準によっております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）によ
る定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
(3) 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する出資金および債権金額を超えて、当社が負担すること
となる損失見込額を計上しております。
(4) 解体費用引当金
建物の解体に伴い発生する支出に備えて、今後発生が見込まれる費用の見込み額を計上しております。
7. ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合は振当処
理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 ヘッジ対象
為替予約 外貨建債権債務および外貨建予定取引
金利スワップ 借入金
(3) ヘッジ方針
為替レート変動によるリスクおよび有利子負債の金利変動に対するリスクをヘッジする目的で行っておりま
す。
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住江織物株式会社(E00574)
有価証券届出書（組込方式）
(4) ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フ
ロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によって
いる金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
8. 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容および当該履行義務を充足
する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
商品および製品の販売
当社は、インテリア事業、自動車・車両内装事業、機能資材事業の各分野の製品の製造および販売を主要な事業
とし、これらの製品の販売については、これらの商品および製品の支配が顧客に移転した時点で、当該商品およ
び製品と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、出荷時点から商品およ
び製品の支配が顧客に移転される時点までの期間が通常の期間である場合は、出荷時点で収益を認識しておりま
す。また、一部商品の販売については、当社で在庫を持たず、代理人として取引を行っていると判断しておりま
す。代理人に該当する判断した取引については、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当
事者に支払う額を控除した純額によって収益を認識しております。
9. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結計算書類における会計処理方法と
異なっております。
会計上の見積りに関する注記
繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額
繰延税金資産 1,103百万円
(2) 当事業年度の計算書類に計上した金額の算出方法
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用
指針第26号）で示されている会社分類、将来加算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来課税所得
及びタックス・プランニング等に基づき、回収可能性があると判断した金額を計上しております。
(3) 当事業年度の計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
将来の課税所得の見積りには、自動車内装事業における半導体・部品供給不足等に伴う顧客における生産調整
の影響や、原材料やエネルギー価格及び物流費の高騰が計画に与える影響といった経営者による重要な判断を
伴う仮定が含まれております。
また、車両内装事業においては、2026年5月期には新型コロナウイルス発生前の水準に概ね回復することを主
要な仮定としております。
(4) 翌事業年度の計算書類に与える影響
繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに基づくため、将来の不確実な経済条件の変動などに
よって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期および金額が見積りと異なった場合、翌事
業年度の計算書類において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
貸借対照表に関する注記
1. 関係会社に対する金銭債権および債務（区分掲記されたものを除く）
短期金銭債権 11,274 百万円
短期金銭債務 10,539 百万円
2. 有形固定資産の減価償却累計額
建 物 7,440 百万円 構築物 518 百万円
機械及び装置 6,031 百万円 車両運搬具 58 百万円
工具、器具及び備品 1,198 百万円 リース資産 1,378 百万円
3. 保証債務
下記の関係会社の借入金に対する保証債務
Suminoe Textile of America Corporation 1,114 百万円
住商エアバッグ・システムズ株式会社 2,746 百万円
Suminoe Textile de Mexico, S.A. de C.V. 237 百万円
PT.Suminoe Surya Techno 27 百万円
住商エアバッグ・システムズ株式会社への保証債務は、当社負担額を記載しております。
4. 国庫補助金等による固定資産圧縮記帳額
建物 3 百万円 機械及び装置 27 百万円
工具、器具及び備品 1 百万円
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有価証券届出書（組込方式）
損益計算書に関する注記
1. 関係会社との取引高
営 業 取 引
売 上 高 2,028 百万円
仕 入 高 11,300 百万円
その他営業取引の取引高 750 百万円
営業取引以外の取引高
受取利息及び配当金 748 百万円
不動産賃貸料 653 百万円
その他 54 百万円
2. 減損損失
当事業年度において、当社は、以下の資産グループにおいて減損損失183百万円を計上しております。
（単位：百万円）
場 所 用 途 種 類
金 額
伊勢原センター
処分予定資産 建物、機械及び装置等
183
(神奈川県伊勢原市)
当社は、処分予定資産について個別物件ごとにグルーピングしています。
当事業年度において、処分予定資産について、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失183百万
円として特別損失に計上しております。
その内訳は、建物124百万円、機械及び装置54百万円、その他5百万円であります。
なお、回収可能額は正味売却価額により測定しておりますが、他への転用や売却が困難であることから、備忘価
額により評価しております。
株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類および株式数に関する事項
（単位：株）
当事業年度 当事業年度 当事業年度 当事業年度末
株式の種類 摘 要
期首株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
自己株式 （注１）
普通株式 1,350,807 433 12,700 1,338,540 （注２）
合 計 1,350,807 433 12,700 1,338,540
(注１) 普通株式の自己株式の株式数の増加433株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
（注２）普通株式の自己株式の株式数の減少12,700株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少であ
ります。
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有価証券届出書（組込方式）
税効果会計に関する注記
1. 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金 25 百万円
投資有価証券 24
棚卸資産 4
未払賞与 57
退職給付引当金 827
長期未払金 7
関係会社事業損失引当金 5
関係会社株式 1,007
税務上の繰越欠損金 634
外国税額控除 50
減損損失 64
その他 103
繰延税金資産小計 2,814
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △149
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引 △1,151
当額
評価性引当額小計 △1,301
繰延税金資産合計 1,513
繰延税金負債
繰延ヘッジ損益 12
その他有価証券評価差額金 397
繰延税金負債合計 409
繰延税金資産の純額 1,103
2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率 30.6 ％
(調 整)
評価性引当金の増減額 △62.2
受取配当金等の永久差異項目 △42.7
交際費等の永久差異項目 14.0
住民税均等割額 3.2
外国法人税等 13.3
過年度法人税等 2.1
その他 0.6
税効果会計適用後の法人税等の負担率 △41.1
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有価証券届出書（組込方式）
関連当事者との取引に関する注記
（単位：百万円）
会社等の 議決権等の 関連当事者
種類 取引の内容 取引金額 科 目 期末残高
名称 所有割合 との関係
製品の売上
10,564 売掛金 4,973
(注１,５)
インテリア製
株式会社 所有 資金の預り
品の販売 3,585 預り金 3,979
スミノエ 直接100％ (注３)
役員の兼任
設備の賃貸
260 － －
（注２）
製品の売上
6,570 売掛金 2,342
インテリア製
(注１,５)
ルノン 所有
品の販売
株式会社 直接100％
資金の貸付 関係会社
役員の兼任
1,893 1,890
(注４) 短期貸付金
材料の供給
10,618 未収入金 1,345
インテリア製
（注５）
品の仕入
製品の仕入
12,711 買掛金 1,126
自動車内装
（注１）
住江テクノ 所有
材、カーペッ
株式会社 直接100％
資金の預り
ト用原糸の仕
子会社
131 預り金 145
（注３）
入
設備の賃貸
役員の兼任
255 － －
（注２）
スミノエ
自動車内装材
テイジン 所有 資金の預り
2,125 預り金 2,366
の販売、仕入
テクノ 直接50.1％ （注３）
役員の兼任
株式会社
債務の保証
1,114 － －
Suminoe
（注６）
自動車内装材
Textile of
所有 保証料の受取
21 未収入金 19
の販売
直接100％ （注６）
America
役員の兼任
増資の引受
Corporation
4,046 － －
(注８)
Suminoe
製品の売上
1,099 767
Textile de
自動車内装材
売掛金
所有 (注１)
Mexico,
の販売
直接100% 増資の引受
－
役員の兼任
S.A.
1,119 －
(注９)
de C.V.
債務の保証
住 商 エ ア
2,746 － －
システム開発
（注７）
関連
バッグ・シ 所有
の受託
ステムズ株 直接33.3％
会社
保証料の受取
役員の兼任
5 未収入金 0
式会社
（注７）
取引条件および取引条件の決定方針等
（注１）製品の売上・仕入については、市場価格を勘案し、価格交渉の上で決定しております。
（注２）設備の賃貸については、市場価格を勘案し、価格交渉の上で決定しております。
（注３）資金の預りは、子会社の資金需要にあわせて資金を預かっており、市場金利を勘案して利率を決定しておりま
す。また、取引金額は期中の平均残高を記載しております。
（注４）ルノン株式会社に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を決定しており、主に返済期間は１
年、極度28億円の範囲で随時貸付、返済をすることとしております。なお、担保は受け入れておりません。ま
た、取引金額は期中の平均残高を記載しております。
（注５）住江テクノ株式会社に対する材料の供給については、当社が子会社の代理として購入し、供給しており、当社
の損益取引ではありません。
株式会社スミノエおよびルノン株式会社に対する製品の販売について、当社が子会社の代理として購入し、
販売している金額がそれぞれ10,205百万円および6,502百万円含まれておりますが、当社の損益取引ではありま
せん。
（注６）Suminoe Textile of America Corporationへの保証債務は、同社の銀行からの借入金に対して行ったものであ
り、年率0.43％の保証料を受領しております。
（注７）住商エアバッグ・システムズ株式会社への保証債務は、同社の住友商事株式会社からの借入金に対して行った
ものであり、年率0.2％の保証料を受領しております。
（注８）Suminoe Textile of America Corporationが行った増資を引き受けたものであります。
（注９）Suminoe Textile de Mexico, S.A. de C.V.が行った増資を引き受けたものであります。
収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、「重要な会計方針に係る事項に関する注記」
の「8.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
１株当たり情報に関する注記
1. １株当たり純資産額 3,547円44銭
2. １株当たり当期純利益 110円63銭
重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年６月１日 2022年８月30日
有価証券報告書
(第133期) 至 2022年５月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年12月１日 2023年４月13日
四半期報告書
(第134期第３四半期) 至 2023年２月28日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年８月30日
住江織物株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士 谷 尋 史
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 柴 崎 美 帆
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる住江織物株式会社の2021年６月１日から2022年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、住
江織物株式会社及び連結子会社の2022年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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繰延税金資産の回収可能性に関する判断
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は当連結会計年度の連結貸借対照表において、繰 当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性に関する判
延税金資産を1,416百万円計上している。 断の妥当性を評価するため、その判断に重要な影響を及
連結財務諸表注記（税効果会計関係）に記載されてい ぼす事業計画について、主に以下の監査手続を実施し
るとおり、 当該繰延税金資産の繰延税金負債との相殺前 た。
の金額は2,046百万円であり、そのうち住江織物株式会
社における計上額1,121百万円が特に重要である。当該 (1)内部統制の評価
計上額は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に 事業計画の作成における主要な仮定の設定を含む、繰
係る繰延税金資産の総額2,732百万円から評価性引当額 延税金資産の回収可能性の判断に関連する内部統制の整
1,610百万円を控除し算出されている。 備及び運用状況の有効性を評価した。
繰延税金資産は、将来減算一時差異の解消又は税務上
の繰越欠損金の使用により、将来の税金負担額を軽減す (2)会計上の見積りに採用された主要な仮定の適切性
る効果を有すると認められる範囲で認識される。また、 の評価
その回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関す 繰延税金資産の回収可能性の判断の基礎となる、収益
る適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用 力に基づく将来課税所得の見積りに用いた事業計画に含
まれる主要な仮定の適切性を評価するため、主に以下の
指針第26号）で示されている会社分類、将来加算一時差
監査手続を実施した。
異の解消スケジュール、収益力に基づく将来課税所得及
・自動車内装事業の事業計画に含まれる半導体供給不
びタックス・プランニング等に基づいて判断される。
足の解消時期の予測について、経営者への質問及び
このうち、収益力に基づく将来の課税所得は、主に会
外部調査機関のレポートとの整合性の確認を行うと
社の事業計画を基礎として見積もられるが、事業計画に
ともに、主要な顧客の生産計画及び原材料価格や物
おける主要な要素である売上高及び利益の予測には、主
流費の高騰が計画に与える影響について、顧客から
要市場のトレンドや需要変動が大きく影響し、不確実性
の内示情報及び原材料価格等の高騰に対応する販売
を伴うことから、繰延税金資産の回収可能性の評価に重
価格の交渉資料を閲覧した。
要な影響を及ぼす。
・車両内装事業の事業計画に含まれる新型コロナウイ
特に、連結財務諸表注記（重要な会計上の見積り）に
ルス感染症の収束時期の予測について経営者に質問
記載されているとおり、 自動車内装事業に関しては、半
するとともに、主要な顧客の業績、設備投資計画及
導体供給不足等に伴う顧客における生産調整及び原材料
び新型コロナウイルス感染症の収束予測について外
価格や物流費の高騰が事業計画に与える影響の予測、車
部公表情報を閲覧した。
両内装事業に関しては、新型コロナウイルス感染症の影
・過年度に繰延税金資産の回収可能性の評価に用いら
響とその収束時期の予測が含まれているが、これらの予
れた事業計画と実績とを比較分析することにより、
測には経営者による重要な判断を伴う。
事業計画の見積りの精度を評価した。
以上から、当監査法人は、経営者による繰延税金資産
の回収可能性に関する判断が、当連結会計年度の連結財
務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な
検討事項」に該当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
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監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
す ることにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、住江織物株式会社の2022年５
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、住江織物株式会社が2022年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年８月30日
住江織物株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士 谷 尋 史
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 柴 崎 美 帆
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる住江織物株式会社の2021年６月１日から2022年５月31日までの第133期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、住江織
物株式会社の2022年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
（繰延税金資産の回収可能性に関する判断）
財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「繰延税金資産の回収可能性に関する判断」は、連結財
務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「繰延税金資産の回収可能性に関する判断」と実質的に
同一の内容である。このため、財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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住江織物株式会社(E00574)
有価証券届出書（組込方式）
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年４月13日
住江織物株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士 谷 尋 史
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 柴 崎 美 帆
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている住江織物株式会
社の2022年６月１日から2023年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年12月１日から2023年２
月28日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年６月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
を行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、住江織物株式会社及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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EDINET提出書類
住江織物株式会社(E00574)
有価証券届出書（組込方式）
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
と 認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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