日清食品ホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日清食品ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日清食品ホールディングス株式会社(E00457)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月３日
【会社名】 日清食品ホールディングス株式会社
【英訳名】 NISSIN FOODS HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 安藤 宏基
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区西中島四丁目１番１号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連
絡場所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿六丁目28番１号
【電話番号】 03（3205）-5111（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員・ＣＦＯ（グループ財務責任者） 矢野 崇
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 438,840,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 日清食品ホールディングス株式会社 東京本社
（東京都新宿区新宿六丁目28番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 36,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2023年８月３日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 36,000株 438,840,000 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 36,000株 438,840,000 ―
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
12,190 ― 100株 2023年８月29日（火） ― 2023年８月29日（火）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
日清食品ホールディングス株式会社 東京都新宿区新宿六丁目28番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
東京都千代田区丸の内1-3-3
株式会社みずほ銀行 本店
（登記上住所：東京都千代田区大手町一丁目５番５号）
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
438,840,000 ― 438,840,000
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充
当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 土屋 正裕
資本金 510億円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラス
事業の内容
トに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
主たる出資者及びその出資比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 信託銀行取引があります。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年８月３日現在のものであります。
※ 株式給付信託（ＢＢＴ）の内容
当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（株式会社日本カ
ストディ銀行を再信託受託者）とする信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託
を「本信託」といいます。）を締結しています。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、
本信託契約に基づいて設定された信託口です。
(1）概要
株式給付信託（ＢＢＴ）は、予め当社及び当社の指定する子会社（以下「対象子会社」といいます。）が定め
た役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役及び執行役員（当社の取締役と執行役員を併
せて、以下「当社取締役等」といいます。）並びに対象子会社の一部の取締役（社外取締役を除きます。当社取
締役等と併せて、以下「対象役員」といいます。）に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の
金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する制度（以下「本制度」といいます。）です。
当社は、対象役員の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増
大に貢献する意識を高めることを目的とし、2022年度から現在に至るまで本制度を導入しております。
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当社は、役員株式給付規程に基づき対象役員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、本信託に金銭
を追加拠出します。本信託は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相
当 する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カスト
ディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて
行われます。
本信託が取得した当社株式は、対象役員が一定の条件により受給権を取得したときに、役員株式給付規程に基
づき給付されます。対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、対象役員退任時とします。
なお、本信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととします。
(2）受益者の範囲
対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託（ＢＢＴ）の仕組み＞
① 当社及び対象子会社は、株主総会において、本制度についての役員報酬の決議を得ており、株主総会で承認を
受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しております。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受
ける方法により取得します。
④ 当社及び対象子会社は、役員株式給付規程に基づき対象役員に仮ポイントを付与します。対象役員に付与され
た仮ポイントは、原則として、業績測定期間（※）中の業績目標の達成度等を勘案して調整されます（ただし、
対象役員のうち、対象子会社の一部の取締役については、かかる調整の対象外とします。）。
※ 2022年４月１日を始期とする事業年度から2024年４月１日を始期とする事業年度までの３事業年度を当初の
業績測定期間とし、2023年４月１日以降もそれぞれ毎事業年度を１年目とする３事業年度ごとの期間を業績
測定期間とします。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこ
ととします。
⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」
といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象役
員が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金
銭を給付します。
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ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を
追加拠出することといたしました。本制度は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※ 株式給付信託（ＢＢ
Ｔ）の内容 (1）概要」に記載しましたとおり、対象役員に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企
業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※ 株式給付信託（ＢＢＴ）の内容 (1）概要」に記載しましたとおり、当社を委
託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株
式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が割当予定先として選定されることとなりま
す。
ｄ 割り当てようとする株式の数
36,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約に基づき、信託期間内において役員
株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に
対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定
の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につ
いて、信託管理人の指図に従います。信託管理人が株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して指図を行う
に際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人が株式会社日
本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して議決権不行使の指図を行い、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は
かかる指図に従って、議決権を行使しないこととします。
信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。また、受益者が存在するに至った場合には、
信託管理人が受益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスク
ロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と
何ら関係を有していないことを確認しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株
式の終値12,190円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合
理的と判断したためです。
なお処分価額12,190円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均11,887円（円
未満切捨）に対して102.55％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均12,099円（円未満切捨）に対して
100.75％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値平均11,968円（円未満切捨）に対して101.85％を乗じた
額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理
的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）が、特に有利な
処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に対象役員に給付すると見込まれる株式数に相当す
るもの（2023年４月１日を始期とする事業年度から2025年４月１日を始期とする事業年度までの３事業年度分）で
あり、2023年３月31日現在の発行済株式総数102,861,500株に対し0.03％（小数点第３位を四捨五入、2023年３月
31日現在の総議決権個数1,012,548個に対する割合0.04％）となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株
式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は対象役員の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向
上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（百株）
の割合 （百株） 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 113,498 11.21 113,498 11.21
株式会社（信託口）
公益財団法人安藤スポーツ・食
大阪府池田市満寿美町8-25 79,043 7.81 79,043 7.80
文化振興財団
三菱商事株式会社 東京都千代田区丸の内2-3-1 62,720 6.19 62,720 6.19
伊藤忠商事株式会社 東京都港区北青山2-5-1 54,000 5.33 54,000 5.33
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 41,308 4.08 41,308 4.08
（信託口）
株式会社安藤インターナショナ
東京都新宿区新宿6-28-1 39,455 3.90 39,455 3.90
ル
株式会社みずほ銀行
東京都千代田区大手町1-5-5
（常任代理人 株式会社日本カ 16,870 1.67 16,870 1.67
（東京都中央区晴海1-8-12）
ストディ銀行）
ステート ストリート バン
1776 Heritage Drive, North
ク ウェスト クライアント
トリーティー505234 Quincy, MA 02171, U. S. A. 15,911 1.57 15,911 1.57
（常任代理人 株式会社みずほ
（東京都港区港南2-15-1）
銀行決済営業部）
日清共栄会 東京都新宿区新宿6-28-1 15,866 1.57 15,866 1.57
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内2-7-1 14,835 1.47 14,835 1.46
計 ― 453,507 44.79 453,507 44.77
（注）１．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式1,473,387株（2023年３月31日現在）は割当後1,437,387株となります。
ただし、2023年４月１日以降の単元未満株式の買い取り分、売り渡し分及びストックオプションの行使分は
含んでおりません。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点
第三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31
日現在の総議決権数1,012,548個に本自己株式処分により増加する議決権数360個を加えた数で除した数値で
あります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第75期（自2022年４月１日 至2023年３月31日） 2023年６月28日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第76期第１四半期（自2023年４月１日 至2023年６月30日） 2023年８月３日 関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年８月３日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2023年７月３日に
関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書（第75期事業年度）及び四半期報告書（第76期第１四半期）（以下「有価証券報告書
等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提
出日（2023年８月３日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日清食品ホールディングス株式会社 大阪本社
（大阪市淀川区西中島四丁目１番１号）
日清食品ホールディングス株式会社 東京本社
（東京都新宿区新宿六丁目28番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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