マクドナルド・コーポレーション 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | マクドナルド・コーポレーション |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
マクドナルド・コーポレーション(E05763)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和 5 年 8 月 1 日
【会社名】 マクドナルド・コーポレーション
(McDonald's Corporation)
【代表者の役職氏名】 ヴァイス・プレジデント兼秘書役補佐
(Vice President and Assistant Secretary)
ジェフリー・ J ・ポホヴィチ
(Jeffrey J. Pochowicz)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 60607 イリノイ州シカゴ市 ノース・カーペ
ンター・ストリート 110
(110 North Carpenter Street, Chicago, Illinois 60607,
U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目９番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目９番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 (03)6271-9900
【縦覧に供する場所】 なし
1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「マクドナルド・コーポレーション」及
び「マクドナルド」とは、文脈に応じてマクドナルド・コーポレーション又はマクドナルド・コーポレー
ション及びその子会社を指す。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書
において便宜上記載されている日本円は、 1 ドル＝ 138.04 円の換算率（令和 5 年 7 月 14 日現在における株式会社
三菱 UFJ 銀行の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
3. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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臨時報告書
１【提出理由】
本報告書は、マクドナルド・コーポレーション（以下「当社」という。）が、マクドナルド・コーポレーション
修正及び改訂 2012 年オムニバス・ストック・オーナーシップ・プラン（以下「本プラン」という。）に基づき、本
邦以外の特定の地域において新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の募集を開始したため、金融商品
取引法第 24 条の 5 第 4 項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 1 号の規定に基づき提出するもので
ある。別途注記のない限り、本項において使われている本書に定義のない用語は、本プランに定めるものと同じ意
味を有する 。
２【報告内容】
（ 1 ）新株予約権証券の募集
ⅰ ) 2023 年 2 月 13 日付与にかかる募集
本募集は、 2020 年 2 月 18 日に開催された当社取締役会の報酬委員会（以下「委員会」という。）の決議において採択
され、 2020 年 5 月 21 日に開催された当社の年次株主総会において適法に承認された本プランに基づき行われる。
発行数 1,205,753 個
発行価格 無償
発行価額の総額 無償
マクドナルド・コーポレーション
新株予約権の目的となる株式の種類及び
記名式額面普通株式（額面金額： 0.01 米ドル） ( 注１ ) ( 注
内容
2)
新株予約権の目的となる株式の数 新株予約権 1 個につき 1 株、全体で約 1,205,753 株 ( 注 2)
新株予約権の行使に際して払い込むべき 本新株予約権 1 個につき 266.20 米ドル（ 36,746 円） ( 注 2)
金額 （注 3 ）
自 2024 年 2 月 13 日至 2033 年 2 月 13 日 ( 注 4) （行使期間は 10 年
新株予約権の行使期間 間。新株予約権は、付与日の 1 年目、 2 年目、 3 年目、 4 年目
の応当日にそれぞれ 25 ％ずつ権利が確定する。）
本プラン及び適用のあるストックオプション契約書に記載
新株予約権の行使の条件
される条件に従うこと。
新株予約権の行使により株券を発行する
該当なし ( 注 2)
場合の当該株券の発行価格のうちの資本
組入額
本プランに基づき付与された報奨はすべて、遺言又は相続
及び分配法によるものを除き、譲渡、抵当設定、担保差
入、売却、譲受け又は処分の対象とすることはできない。
ただし、委員会による別段の定めのない限り、付与対象者
新株予約権の譲渡に関する事項
は、付与対象者が死亡した場合に当該報奨を行使又は保有
することとなる受益者を書面で指名することができる。付
与対象者の死後に受益者が報奨を保有する場合、報奨の譲
渡は、遺言又は相続及び分配法によってのみ可能となる。
本プランに参加する当社の適格従業員 2,712 名に割り当てら
発行方法
れる。
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引受人又は売出しを行う者の氏名又は名
該当なし
称
オーストラリア、オーストリア、ベルギー、カナダ、チェ
コ共和国、ドイツ、香港、インド、アイルランド、イタリ
ア、オランダ、ニュージーランド、ポーランド、ポルトガ
募集を行う地域
ル、シンガポール、スロバキア、韓国、スペイン、ス
ウェーデン、スイス、ウクライナ、アラブ首長国連邦、英
国、米国
提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
払込金額の総額 ( 注 ) 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
320,971,449 米ドル
20,000 米ドル 320,951,449 米ドル
(2,760,800 円 ) （ 44,304,138,020 円）
（ 44,306,898,820 円）
（注）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を意味し、本新株予約権が全て行使され
た場合の最大見込額である。
上記の差引手取概算額 320,951,449 米ドル（ 44,304,138,020
円）は、設備資金、及び業務運営上の経費支払等の一般運
手取金の使途 転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途
別の金額、支出時期については、当社の事業上の必要性に
応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
新規発行年月日 2023 年 2 月 13 日
当該有価証券を金融商品取引所に上場し
ようとする場合における当該金融商品取 該当なし
引所の名称
( 注 1) 本新株予約権の目的となる株式は、自己株式を使用する予定である。
( 注 2) 特定の変更時の調整
以下に記載する事項は、法の要求する当社株主による決議、適用税法又は当社株式が上場している取引所の規則
に従うものとする。
(a) 報奨の原資株式 株式配当若しくは株式分割、資本再構成、吸収、合併、株式結合若しくは株式交換、又は同
様の企業変更により当社の発行済株式数が変更される場合、委員会が付与する報奨の対象となる株式の最大数
並びに 1 年間に各付与対象者に付与する報奨の対象となる株式の最大数は、委員会が適切に調整するものとす
る。その他の事象又は取引により当社の発行済株式数が変更される場合、委員会は、委員会が適切とみなす限
りにおいて、報奨に関連して提供される株式の数及び種類を調整することができる。
(b) 無償での発行済み株式の増減 当社株式の再分割若しくは株式結合、又は株式配当（ただし、当社株式による
ものとする。）の支払により当社の発行済み株式数が増減する場合、あるいはその他、当社からの対価の支払
いなく当社の株式数が増減する場合、委員会は、委員会が適切とみなす限りにおいて、未行使報奨の原資株式
の数及びかかる報奨の 1 株当り行使価格を調整することができる。
(c) 特定の吸収合併の場合 吸収、合併又は同様の取引により、株式保有者がかかる取引の存続会社の有価証券の
みで構成される対価を受領する場合、委員会は、委員会が適切とみなす限りにおいて、報奨の原資株式の保有
者がかかる吸収合併において受領したであろう有価証券数に相当するものとなるよう、吸収合併日現在におけ
る未行使の各報奨を調整することができる。
(d) 特定のその他の取引 ( ｉ ) 当社の解散若しくは清算、 ( ⅱ ) （連結ベースでの）当社資産の全部若しくは実質的
に全部の売却、又は ( ⅲ ) 合併、統合若しくは株式保有者が有価証券若しくはその他現金等の財産（かかる取引
における存続会社の株式を除く。）を受取ることとなる当社に係る同様の取引、が行われる場合、当社は、単
独の裁量権により以下のことをなす権限を有する。
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( ｉ ) かかる事象の発生の直前に各報奨（その時点で行使可能であるか、権利確定済みであるかを問わない。）を
解約すること、また、かかる解約においては、当該報奨の原資株式 1 株について、委員会の決定する当該報
奨 の価値に相当する額を対価として現金にて付与対象者に支払うこと。ただし、未行使のストックオプショ
ンの価値は、 (A) 当該事象の結果株式保有者が受取る（現金を含む）財産について当社が決定する価値が、
(B) 当該ストックオプションの行使価格を上回る場合の差額に相当するものとする。
( ⅱ ) 各報奨（その時点で行使可能であるか、権利確定済みであるかを問わない。）の代わりに、当該報奨の原資
株式数の保有者がかかる取引で支給されたであろう財産の一部又は全てについて新たな報奨を支給するこ
と、それに付随して、委員会の決定により当該報奨の行使価格又は報奨の原資株式数若しくは財産額の調整
を行うこと、あるいはまた、当該報奨の一部対価として、かかる報奨の付与対象者に対し（現金又は財産に
よる）支払を行なうこと。
(e) その他の変更 当社の株式資本に変更のあった場合、あるいは前述の第 22(b)(c)(d) に特段の記載のない支配
権の変更のあった場合、委員会は、かかる変更発生日現在未行使の報奨の原資株式の数及び種類、並びに委員
会が適切とみなす当該報奨のその他の条件を変更することができる。
(f) その他の権利 付与対象者は、本プランに明示的に規定されていない限り、（種類に関らず）株式の分割又は
結合、配当の支払、（種類に関らず）株式数の増減、当社又はその他の会社の解散、清算、合併又は統合を理
由に、何らかの権利を有することはないものとする。本プランに明示的に規定されていない限り、当社がいか
なる種類の株式を発行する場合でも、またいかなる種類の株式に転換可能な有価証券を発行する場合でも、報
奨の対象となる株式の数や財産の額又は諸条件に影響を与えることはなく、また、上記を理由にこれらについ
ていかなる調整が行なわれることもない。
(g) 保留条項 本第 22 条のいかなる規定も、内国歳入法第 409A 条に基づき納税義務を発生せしめることとなる場合
は、実施されないものとする。
( 注 3) 本新株予約権の行使時の払込金額の額は、 公正市場価格すなわち、オプションの付与日である 2023 年 2 月 13 日の
ニューヨーク証券取引所における当社普通株式の最終の売値に基づいている。本新株予約権の行使時の払込金額
の総額は、 320,971,449 米ドル（ 44,306,898,820 円）である。
( 注 4) 本新株予約権は、本プランの条件に従い、付与日の第 1 、第 2 、第 3 及び第 4 応当日の 4 回において均等に権利確定
する。
ⅱ ) 2023 年 2 月 21 日付与にかかる募集
本募集は、 2020 年 2 月 18 日に開催された委員会の決議において採択され、 2020 年 5 月 21 日に開催された当社の年次株主
総会において適法に承認された本プランに基づき行われる。
発行数 1,186 個
発行価格 無償
発行価額の総額 無償
マクドナルド・コーポレーション
新株予約権の目的となる株式の種類及び
記名式額面普通株式（額面金額： 0.01 米ドル） ( 注１ ) ( 注
内容
2)
新株予約権の目的となる株式の数 新株予約権 1 個につき 1 株、全体で 1,186 株 ( 注 2)
新株予約権の行使に際して払い込むべき 本新株予約権 1 個につき 268.55 米ドル（ 37,071 円） ( 注 2)
金額 （注 3 ）
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自 2024 年 2 月 21 日至 2033 年 2 月 21 日 ( 注 4) （行使期間は 10 年
間。新株予約権は、付与日の 1 年目、 2 年目、 3 年目、 4 年目
新株予約権の行使期間
の応当日にそれぞれ 25 ％ずつ権利が確定する。）
本プラン及び適用のあるストックオプション契約書に記載
新株予約権の行使の条件
される条件に従うこと。
新株予約権の行使により株券を発行する
該当なし ( 注 2)
場合の当該株券の発行価格のうちの資本
組入額
本プランに基づき付与された報奨はすべて、遺言又は相続
及び分配法によるものを除き、譲渡、抵当設定、担保差
入、売却、譲受け又は処分の対象とすることはできない。
ただし、委員会による別段の定めのない限り、付与対象者
新株予約権の譲渡に関する事項
は、付与対象者が死亡した場合に当該報奨を行使又は保有
することとなる受益者を書面で指名することができる。付
与対象者の死後に受益者が報奨を保有する場合、報奨の譲
渡は、遺言又は相続及び分配法によってのみ可能となる。
本プランに参加する当社の適格従業員 2 名に割り当てられ
発行方法
る。
引受人又は売出しを行う者の氏名又は名
該当なし
称
募集を行う地域 米国
提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
払込金額の総額 ( 注 ) 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
318,500 米ドル
20,000 米ドル 298,500 米ドル
(2,760,800 円 ) （ 41,204,940 円）
（ 43,965,740 円）
（注）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を意味し、本新株予約権が全て行使され
た場合の最大見込額である。
上記の差引手取概算額 298,500 米ドル（ 41,204,940 円）は、
設備資金、及び業務運営上の経費支払等の一般運転資金に
手取金の使途 充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金
額、支出時期については、当社の事業上の必要性に応じて
決定する見込みであり、現時点では未定である。
新規発行年月日 2023 年 2 月 21 日
当該有価証券を金融商品取引所に上場し
ようとする場合における当該金融商品取 該当なし
引所の名称
( 注 1) 本新株予約権の目的となる株式は、自己株式を使用する予定である。
( 注 2) 特定の変更時の調整
以下に記載する事項は、法の要求する当社株主による決議、適用税法又は当社株式が上場している取引所の規則
に従うものとする。
(a) 報奨の原資株式 株式配当若しくは株式分割、資本再構成、吸収、合併、株式結合若しくは株式交換、又は同
様の企業変更により当社の発行済株式数が変更される場合、委員会が付与する報奨の対象となる株式の最大数
並びに 1 年間に各付与対象者に付与する報奨の対象となる株式の最大数は、委員会が適切に調整するものとす
る。その他の事象又は取引により当社の発行済株式数が変更される場合、委員会は、委員会が適切とみなす限
りにおいて、報奨に関連して提供される株式の数及び種類を調整することができる。
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(b) 無償での発行済み株式の増減 当社株式の再分割若しくは株式結合、又は株式配当（ただし、当社株式による
ものとする。）の支払により当社の発行済み株式数が増減する場合、あるいはその他、当社からの対価の支払
い なく当社の株式数が増減する場合、委員会は、委員会が適切とみなす限りにおいて、未行使報奨の原資株式
の数及びかかる報奨の 1 株当り行使価格を調整することができる。
(c) 特定の吸収合併の場合 吸収、合併又は同様の取引により、株式保有者がかかる取引の存続会社の有価証券の
みで構成される対価を受領する場合、委員会は、委員会が適切とみなす限りにおいて、報奨の原資株式の保有
者がかかる吸収合併において受領したであろう有価証券数に相当するものとなるよう、吸収合併日現在におけ
る未行使の各報奨を調整することができる。
(d) 特定のその他の取引 ( ｉ ) 当社の解散若しくは清算、 ( ⅱ ) （連結ベースでの）当社資産の全部若しくは実質的
に全部の売却、又は ( ⅲ ) 合併、統合若しくは株式保有者が有価証券若しくはその他現金等の財産（かかる取引
における存続会社の株式を除く。）を受取ることとなる当社に係る同様の取引、が行われる場合、当社は、単
独の裁量権により以下のことをなす権限を有する。
( ｉ ) かかる事象の発生の直前に各報奨（その時点で行使可能であるか、権利確定済みであるかを問わない。）を
解約すること、また、かかる解約においては、当該報奨の原資株式 1 株について、委員会の決定する当該報
奨の価値に相当する額を対価として現金にて付与対象者に支払うこと。ただし、未行使のストックオプショ
ンの価値は、 (A) 当該事象の結果株式保有者が受取る（現金を含む）財産について当社が決定する価値が、
(B) 当該ストックオプションの行使価格を上回る場合の差額に相当するものとする。
( ⅱ ) 各報奨（その時点で行使可能であるか、権利確定済みであるかを問わない。）の代わりに、当該報奨の原資
株式数の保有者がかかる取引で支給されたであろう財産の一部又は全てについて新たな報奨を支給するこ
と、それに付随して、委員会の決定により当該報奨の行使価格又は報奨の原資株式数若しくは財産額の調整
を行うこと、あるいはまた、当該報奨の一部対価として、かかる報奨の付与対象者に対し（現金又は財産に
よる）支払を行なうこと。
(e) その他の変更 当社の株式資本に変更のあった場合、あるいは本プラン第 22(b)(c)(d) に特段の記載のない支
配権の変更のあった場合、委員会は、かかる変更発生日現在未行使の報奨の原資株式の数及び種類、並びに委
員会が適切とみなす当該報奨のその他の条件を変更することができる。
(f) その他の権利 付与対象者は、本プランに明示的に規定されていない限り、（種類に関らず）株式の分割又は
結合、配当の支払、（種類に関らず）株式数の増減、当社又はその他の会社の解散、清算、合併又は統合を理
由に、何らかの権利を有することはないものとする。本プランに明示的に規定されていない限り、当社がいか
なる種類の株式を発行する場合でも、またいかなる種類の株式に転換可能な有価証券を発行する場合でも、報
奨の対象となる株式の数や財産の額又は諸条件に影響を与えることはなく、また、上記を理由にこれらについ
ていかなる調整が行なわれることもない。
(g) 保留条項 本プラン第 22 条のいかなる規定も、内国歳入法第 409A 条に基づき納税義務を発生せしめることとな
る場合は、実施されないものとする。
( 注 3) 本新株予約権の行使時の払込金額の額は、 公正市場価格すなわち、オプションの付与日である 2023 年 2 月 21 日の
ニューヨーク証券取引所における当社普通株式の最終の売値 に基づいている。本新株予約権の行使時の払込金額
の総額は、 318,500 米ドル（ 43,965,740 円）である。
( 注 4) 本新株予約権は、本プランの条件に従い、付与日の第 1 、第 2 、第 3 及び第 4 応当日の 4 回において均等に権利確定
する。
ⅲ ) 2023 年 5 月 19 日付与にかかる募集
本募集は、 2020 年 2 月 18 日に開催された委員会の決議において採択され、 2020 年 5 月 21 日に開催された当社の年次株主
総会において適法に承認された本プランに基づき行われる。
6/22
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マクドナルド・コーポレーション(E05763)
臨時報告書
発行数 20,817 個
発行価格 無償
発行価額の総額 無償
マクドナルド・コーポレーション
新株予約権の目的となる株式の種類及び
記名式額面普通株式（額面金額： 0.01 米ドル） ( 注１ ) ( 注
内容
2)
新株予約権の目的となる株式の数 新株予約権 1 個につき 1 株、全体で 20,817 株 ( 注 2)
新株予約権の行使に際して払い込むべき 本新株予約権 1 個につき 295.55 米ドル（ 40,798 円） ( 注 2)
金額 （注 3 ）
自 2024 年 5 月 19 日至 2033 年 5 月 19 日 ( 注 4) （行使期間は 10 年
間。新株予約権は、付与日の 1 年目、 2 年目、 3 年目、 4 年目
の応当日にそれぞれ 25 ％ずつ権利が確定する。）
新株予約権の行使期間
ただし、フランスについては、行使期間は 9 年 6 か月とす
る。
本プラン及び適用のあるストックオプション契約書に記載
新株予約権の行使の条件
される条件に従うこと。
新株予約権の行使により株券を発行する
該当なし ( 注 2)
場合の当該株券の発行価格のうちの資本
組入額
本プランに基づき付与された報奨はすべて、遺言又は相続
及び分配法によるものを除き、譲渡、抵当設定、担保差
入、売却、譲受け又は処分の対象とすることはできない。
ただし、委員会による別段の定めのない限り、付与対象者
新株予約権の譲渡に関する事項
は、付与対象者が死亡した場合に当該報奨を行使又は保有
することとなる受益者を書面で指名することができる。付
与対象者の死後に受益者が報奨を保有する場合、報奨の譲
渡は、遺言又は相続及び分配法によってのみ可能となる。
本プランに参加する当社の適格従業員 66 名に割り当てられ
発行方法
る。
引受人又は売出しを行う者の氏名又は名
該当なし
称
募集を行う地域 フランス、米国
提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
払込金額の総額 ( 注 ) 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
6,152,464 米ドル
20,000 米ドル 6,132,464 米ドル
(2,760,800 円 ) （ 846,525,331 円）
（ 849,286,131 円）
（注）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を意味し、本新株予約権が全て行使され
た場合の最大見込額である。
上記の差引手取概算額 6,132,464 米ドル（ 846,525,331 円）
は、設備資金、及び業務運営上の経費支払等の一般運転資
手取金の使途 金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の
金額、支出時期については、当社の事業上の必要性に応じ
て決定する見込みであり、現時点では未定である。
新規発行年月日 2023 年 5 月 19 日
当該有価証券を金融商品取引所に上場し
ようとする場合における当該金融商品取 該当なし
引所の名称
7/22
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マクドナルド・コーポレーション(E05763)
臨時報告書
( 注 1) 本新株予約権の目的となる株式は、自己株式を使用する予定である。
( 注 2) 特定の変更時の調整
以下に記載する事項は、法の要求する当社株主による決議、適用税法又は当社株式が上場している取引所の規則
に従うものとする。
(a) 報奨の原資株式 株式配当若しくは株式分割、資本再構成、吸収、合併、株式結合若しくは株式交換、又は同
様の企業変更により当社の発行済株式数が変更される場合、委員会が付与する報奨の対象となる株式の最大数
並びに 1 年間に各付与対象者に付与する報奨の対象となる株式の最大数は、委員会が適切に調整するものとす
る。その他の事象又は取引により当社の発行済株式数が変更される場合、委員会は、委員会が適切とみなす限
りにおいて、報奨に関連して提供される株式の数及び種類を調整することができる。
(b) 無償での発行済み株式の増減 当社株式の再分割若しくは株式結合、又は株式配当（ただし、当社株式による
ものとする。）の支払により当社の発行済み株式数が増減する場合、あるいはその他、当社からの対価の支払
いなく当社の株式数が増減する場合、委員会は、委員会が適切とみなす限りにおいて、未行使報奨の原資株式
の数及びかかる報奨の 1 株当り行使価格を調整することができる。
(c) 特定の吸収合併の場合 吸収、合併又は同様の取引により、株式保有者がかかる取引の存続会社の有価証券の
みで構成される対価を受領する場合、委員会は、委員会が適切とみなす限りにおいて、報奨の原資株式の保有
者がかかる吸収合併において受領したであろう有価証券数に相当するものとなるよう、吸収合併日現在におけ
る未行使の各報奨を調整することができる。
(d) 特定のその他の取引 ( ｉ ) 当社の解散若しくは清算、 ( ⅱ ) （連結ベースでの）当社資産の全部若しくは実質的
に全部の売却、又は ( ⅲ ) 合併、統合若しくは株式保有者が有価証券若しくはその他現金等の財産（かかる取引
における存続会社の株式を除く。）を受取ることとなる当社に係る同様の取引、が行われる場合、当社は、単
独の裁量権により以下のことをなす権限を有する。
( ｉ ) かかる事象の発生の直前に各報奨（その時点で行使可能であるか、権利確定済みであるかを問わない。）を
解約すること、また、かかる解約においては、当該報奨の原資株式 1 株について、委員会の決定する当該報
奨の価値に相当する額を対価として現金にて付与対象者に支払うこと。ただし、未行使のストックオプショ
ンの価値は、 (A) 当該事象の結果株式保有者が受取る（現金を含む）財産について当社が決定する価値が、
(B) 当該ストックオプションの行使価格を上回る場合の差額に相当するものとする。
( ⅱ ) 各報奨（その時点で行使可能であるか、権利確定済みであるかを問わない。）の代わりに、当該報奨の原資
株式数の保有者がかかる取引で支給されたであろう財産の一部又は全てについて新たな報奨を支給するこ
と、それに付随して、委員会の決定により当該報奨の行使価格又は報奨の原資株式数若しくは財産額の調整
を行うこと、あるいはまた、当該報奨の一部対価として、かかる報奨の付与対象者に対し（現金又は財産に
よる）支払を行なうこと。
(e) その他の変更 当社の株式資本に変更のあった場合、あるいは本プラン第 22(b)(c)(d) に特段の記載のない支
配権の変更のあった場合、委員会は、かかる変更発生日現在未行使の報奨の原資株式の数及び種類、並びに委
員会が適切とみなす当該報奨のその他の条件を変更することができる。
(f) その他の権利 付与対象者は、本プランに明示的に規定されていない限り、（種類に関らず）株式の分割又は
結合、配当の支払、（種類に関らず）株式数の増減、当社又はその他の会社の解散、清算、合併又は統合を理
由に、何らかの権利を有することはないものとする。本プランに明示的に規定されていない限り、当社がいか
なる種類の株式を発行する場合でも、またいかなる種類の株式に転換可能な有価証券を発行する場合でも、報
奨の対象となる株式の数や財産の額又は諸条件に影響を与えることはなく、また、上記を理由にこれらについ
ていかなる調整が行なわれることもない。
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(g) 保留条項 本プラン第 22 条のいかなる規定も、内国歳入法第 409A 条に基づき納税義務を発生せしめることとな
る場合は、実施されないものとする。
( 注 3) 本新株予約権の行使時の払込金額の額は、 公正市場価格すなわち、オプションの付与日である 2023 年 5 月 19 日の
ニューヨーク証券取引所における当社普通株式の最終の売値 に基づいている。本新株予約権の行使時の払込金額
の総額は、 6,152,464 米ドル（ 849,286,131 円）である。
( 注 4) 本新株予約権は、本プランの条件に従い、付与日の第 1 、第 2 、第 3 及び第 4 応当日の 4 回において均等に権利確定
する。
（ 2 ）当社の資本金の額及び発行済株式総数
ア 当社の資本金の額
普通株式： 16.6 百万米ドル（ 2,291 百万円相当額）
（ 2023 年 3 月 31 日現在）
払込剰余金： 8,635.5 百万米ドル（ 1,192,044 百万円相当額）
（ 2023 年 3 月 31 日現在）
イ 発行済株式総数
730,093,896 株 (2023 年 3 月 31 日現在）
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（ 3 ）その他参照事項
以下に「マクドナルド・コーポレーション修正及び改訂 2012 年オムニバス・ストック・オーナーシップ・プラン」を掲
げる。
[ 訳文 ]
マクドナルド・コーポレーション
修正及び改訂 2012 年オムニバス・ストック・オーナーシップ・プラン
（株主決議及びプラン適用日： 2020 年 5 月 21 日）
プラン
デラウェア法人であるマクドナルド・コーポレーション（以下「当社」という。）は、修正及び改訂 2012 年オムニバス・
ストック・オーナーシップ・プランを策定し、当社の 2020 年 5 月 21 日開催の年次株主総会の決議に付すこととした。当社
はかかる株主総会における株主の承認を条件に、 2012 年 5 月 24 日に当社株主に承認され、 2012 年 6 月 1 日に発効した 2012 年
オムニバス・ストック・オーナーシップ・プランを修正及び改訂することを企図する。当社株主が 2020 年 5 月 21 日開催の
年次株主総会において修正及び改訂 2012 年オムニバス・ストック・オーナーシップ・プランを承認した場合、本プラン文
書における「本プラン」とは、承認された修正及び改訂プランをいう。当社株主が 2020 年 5 月 21 日開催の年次株主総会に
おいて修正及び改訂 2012 年オムニバス・ストック・オーナーシップ・プランを承認しない場合、「本プラン」とは、 2012
年 6 月 1 日に発効したプランをいう。
本プランは、ストックオプション、株式賞与、配当同等物、制限株式ユニット及びその他の株式に基づく報奨を付与する
ことを認めるものである。本プランは修正版 2001 年オムニバス・ストック・オーナーシップ・プラン（ 2011 年 2 月 9 日まで
の改正を含む。）に代わるものであり、 2012 年 6 月 1 日以降に付与される全報奨（以下に定義）に適用されるが、米国外で
適用されうる現地の法規制に準じるため必要となる場合は変更される。
1. 目的
本プランの目的は、主として当社がその営業活動の成功のためにその判断と努力に依存している当社の従業員並びに非従
業員の取締役が、当社の個人的な財務的利害関係をより強固にすることを推奨し可能とすることにより、当社の利益を推
進することにある。かかる財務的利害関係と株式所有権の取得はかかる従業員及び取締役が当社のために遂行する努力を
刺激し、当社において役務を継続する希望を強固にし、また株式所有権を通じて株主及び企業家的な観点をもつことを促
進することが期待される。またさらに、かかる財務的利害関係と株式所有権を取得する機会は、有望な新入社員にとって
魅力的なものとなり、当社がかかる従業員を惹き付けることを支援することが期待される。
2. 定義
本プランで使用されるとおり、以下に定義される用語は以下の意味を有する（かかる意味は定義される用語の単数又は複
数のどちらにおいても同等に適用される。）
(a) 「報奨」とは、本プランに基づき付与された、ストックオプション、制限株式ユニット、株式賞与、配当同等物及
びその他の株式に基づく報奨を意味する。さらに、第 3 条 (d) に限り、「報奨」とは旧プランに基づき付与された報
奨を意味する。
(b) 「報奨契約」とは第 4 条 (c)(iv) に明記される意味を有する。
(c) 「取締役会」とは当社の取締役会を意味する。
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(d) 「賞与株」とは第 6 条 (c) により付与される 1,000,000 株を意味し、疑義を避けるため記すと、適用日現在における
本プランに基づく発行授権株式数の 5 ％を超えないものとする。
(e) 「事業結合」とは第 2 条 (h)(iii) に明記される意味を有する。
(f) 「営業日」とは、当社の普通株式が上場している、又は取引の認可を受けた主要な証券取引所が営業を行っている
日を意味する。
(g) 「事由」とは、 (i) 付与対象者が当社又は子会社の従業員である場合、かかる付与対象者による不正、詐欺、非合
法行為又は不道徳に関連する行為を意味し、また (ii) 付与対象者が当社の非従業員取締役又は上級取締役である場
合は、当社の改訂基本定款第 12 条 (c) に基づく事由を意味する。
(h) 「支配権の変更」とは、以下の事象のいずれかの発生を意味する。
(i)(A) その時点における当社の発行済株式（以下「発行済当社普通株式」という。）又は (B) 通常取締役選任におい
て議決権を有する当社のその時点における発行済議決権付有価証券の総議決権、のいずれかの 20% 以上の「実
質持分」（ 1934 年法に発布された規則 13d-3 の意味の範囲内におけるもの。）をいずれかの者が取得した場
合。ただし、本第 2 条 (h)(i) の目的においては、以下の取得は支配権の変更を構成しないものとする。
(1) 当社からの直接取得
(2) 当社による取得
(3) 当社又は当社が支配権を有する事業体が支援又は維持する従業員給付制度 ( 又は関連する信託 ) を通じた取得、
あるいは
(4) 第 2 条 2(h)( ⅲ )(A) 、 (B) 及び (C) に則した取引に基づく事業体による取得
(ii) 本書適用日現在の取締役会（以下「在任取締役会」という。）の構成員が、理由の如何を問わず、取締役会の
過半数を構成しなくなった場合。ただし、本書適用日以後に、取締役の選任又は株主推薦がその時点の在任取
締役会を構成する取締役の過半数の決議により承認された場合、かかる個人は在任取締役会の一員とみなされ
るものとする（ただしこの場合、かかる個人の取締役就任が、取締役（ら）の選任若しくは解任に関する選挙
若しくは選挙の可能性の結果発生した場合、又は取締役会以外の者若しくは代理による委任状勧誘若しくは同
意勧誘又はその可能性の結果発生した場合の者を除く。）。
(iii) 事業再編成、合併、法定株式交換若しくは株式合併又は当社又は当社が支配権を有する事業体に関連する類似
の企業取引、又は当社の資産の全て若しくは実質的に全ての売却その他処分、当社又は当社が支配権を有する
事業体による別事業体の資産又は株式の取得（以下、各々「事業結合」という。）の場合。ただし、次の場合
を除く。かかる事業結合後、 (A) かかる事業結合の直前に発行済当社普通株式及び発行済当社議決権付有価証
券の実質所有者であった個人又は事業体の全員又は実質的に全員が、かかる事業結合により生じた企業（かか
る取引によって、直接若しくは 1 社以上の子会社を通じて、当社又は当社資産の全部若しくは実質的に全部を
所有する事業体を含むが、これに限定されない。）の、その時点で発行済の普通株式及び場合によっては通常
は取締役選任において投票権を有するその時点で発行済の議決権付有価証券の総議決権の 60% 以上を、事業結
合直前におけるかかる発行済当社普通株式及び発行済当社議決権付有価証券の持分と実質的に同等の割合にお
いて、直接又は間接に実質保有している場合、 (B) いかなる者も（かかる事業結合から生じた事業体、又は当
社若しくはかかる事業結合から生じた事業体の従業員給付制度 ( 又は関連信託 ) を除く。）、直接又は間接的に
かかる事業結合により生じた企業のその時点で発行済の普通株式又はかかる企業のその時点で発行済の議決権
付有価証券の 20% 以上を実質所有していない場合（ただし、かかる所有権が事業結合前に存在した場合を除
く。）、並びに (C) 事業結合により生じた事業体の取締役会の構成員の過半数以上が、かかる事業結合を定め
る当初契約締結又は取締役会決議の時点において、在任取締役であった場合。
(iv) 当社の株主による当社の完全清算又は解散についての承認。
(i) 「内国歳入法」とは、改訂版 1986 年米国内国歳入法並びにその規則及び規制事項を意味する。内国歳入法の特定の
条文又はそれに基づく規則への言及は、承継条項への言及を含むものとする。
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(j) 「委員会」とは、第 4 条 (a) に明記される意味を有する。
(k) 「当社」とは、第 1 項に明記される意味を有する。
(l) 「障害」とは、それが従業員に関するものである場合、 (a) マクドナルド・コーポレーション・ロングターム・
ディスアビリティ・プラン若しくは当該従業員の雇用主が維持するその他の長期障害制度に基づく給付を受領して
いる、若しくは受領する資格を有する精神・身体状態、又は (b) 発症時に当該従業員が割り当てられていた仕事又
は当該従業員の職務を遂行することが、相応の便宜の有無にかかわらず、永久に不可能である又は遂行する能力が
ない状態となる精神又は身体状態（これについての判断は、診断書及び委員会がその唯一の裁量において妥当とみ
なすその他の適格な証拠に基づき委員会により下される。）を意味する。
「障害」とは、それが非従業員取締役及び上級取締役に関するものである場合、永久又は 1 年を超える不定期間に
おける取締役又は上級取締役としての職務履行を阻む身体又は精神状態を意味する。
(m) 「配当同等物」とは、第 6 条 (d) に基づきなされる報奨を意味する。
(n) 「従業員」とは、当社、関係会社及び／又は子会社の従業員を指し、現時点でこれら会社の従業員名簿に記載され
ている個人を意味する；「従業員」には、かかる個人が、当社、関係会社、子会社の独立請負人又はコンサルタン
トである場合、あるいは、かかる個人が、人材紹介会社、コンサルタント、派遣業者又は当社、関係会社、子会社
以外の会社の従業員である場合、含まれないものとする。また、かかる個人が、当該期間中、当社、関係会社、子
会社のコモンロー上の従業員であったとその後判断されたか否か、又はその後遡及的に再分類されたか否かを問わ
ないものとする。「雇用」の意味するところは相関的である。当委員会はその裁量により、米国外で勤務する被付
与者に対して支給される付与に関連し、当該報奨契約における「従業員」及び「雇用」について異なる定義を採用
することができる。
(o) 「適用日」とは、 2020 年 5 月 21 日を意味する。
(p) 当社の有価証券の「公正市場価値」とは、該当日現在における、ニューヨーク証券取引所の通常の営業時間終了時
点における当該有価証券の終値、又は、当該日にかかる有価証券の売買行為がない場合には、かかる売買が行われ
た、かかる当該日直前日を意味する。
(q) 「米国外のサブプラン」は第 14 条に明記する意味を有する。
(r) 「付与日」とは第 6 条 (a)(i) に明記する意味を有する。
(s) 「付与対象者」とは、報奨を付与された者を意味する。
(t) 「初回適用日」とは、 2012 年 6 月 1 日を意味する。
(u) 「～を含む」とは、「～を含むがこれ（ら）に限定されない」という意味である。
(v) 「在任取締役」とは、第 2 条 (h)(ii) に明記される意味を有する。
(w) 「最低対価」とは、（デラウェア州一般会社法第 154 条の意味の範囲内において）取締役会の決議に基づき決定さ
れた「資本」とすべき 1 株当り 0.01 ドル又はそれ以上の額を意味する。
(x) 「最低権利確定要件」とは、本第 12 条、 13 条及び 21 条に従うことを条件に、最低権利確定要件の対象となる（賞与
株を除く）報奨が、付与日の 1 年目の応当日までは没収不可とはならないことを意味する。
(y) 「 1934 年法」とは、改正 1934 年証券取引法並びに同法に基づく規則及び規制事項を意味する。 1934 年法の特定の条
文又は同法に基づく規則への言及は、これに取って代わる後継規定への言及を含むものとする。
(z) 「非従業員取締役」とは、当社の従業員ではない取締役会構成員を意味する。
(aa) 「オプション価格」とは、ストックオプションの対象となる株式の 1 株あたりの購入価格を意味する。
(bb) 「その他の株式に基づく報奨」とは、第 6 条 (f) に基づきなされる報奨を意味する。
(cc) 「発行済当社普通株式」とは、第 2 条 (h)(i) に明記される意味を有する。
(dd) 「発行済当社議決権付有価証券」とは、第 2 条 (h)(i) に明記される意味を有する。
(ee) 「者」とは、 1934 年法第 13 条 (d)(3) 又は“ 14 条 (d)(2) の意味の範囲において「個人」、「事業体」又は「グルー
プ」を意味する。
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(ff) 「旧プラン」とは、修正版マクドナルド・コーポレーション 2001 年オムニバス・ストック・オーナーシップ・プラ
ン ( その後の改訂を含む。 ) 、マクドナルド・コーポレーション 1992 年ストック・オーナーシップ・インセンティ
ブ・ プラン（その後の改訂を含む。）及びマクドナルド・コーポレーション 1975 年ストック・オーナーシップ・オ
プション・プラン（その後の改訂を含む。）を意味する。
(gg) 「制限株式ユニット」又は「 RSU 」は、第 6 条 (e) に基づき支給される報奨を意味する。
(hh) 「セクション 16 に基づく付与対象者」とは、当社の持分証券に係る取引に関して 1934 年法セクション 16(B) に基づ
く潜在的責任の対象者を意味する。
(ii) 「役務により権利確定する報奨」とは、当社及びその子会社の従業員として、又は当社の非従業員取締役としての
付与対象者の役務継続のみがその権利確定の条件となる報奨を意味する。
(jj) 「株式」とは、当社普通株式（ 1 株当り額面額 0.01 ドル）を意味する。
(kk) 「子会社」とは、当社が、直接又は子会社の介在を通じて全クラス株式における 25% 以上の総議決権又は持分価額
を、又は非法人事業体の場合は、資本及び利益の 25% 以上の持分を保有している事業体を意味する。
(ll) 「取締役職の終了」とは、非従業員取締役が取締役会のメンバーでなくなった初日を意味する。
(mm) 付与対象者の「雇用の終了」とは、当社が決定する当社及び子会社での付与対象者の雇用の終了を意味する。
3. プランの範囲
(a) 以下（ d ）に記載の旧プランに戻される株式に加え、本プランに基づく株式総数 56 百万株が、本第 3 項のその他規定
と第 22 項に定める調整に従うことを条件として、付与対象者に提供されることができる。かかる株式は自己株式、
新規発行株式、又はその両方のいずれかとし、取締役会又は第 4 項に従い任命される委員会が随時決定することが
できる。
(b) 第 22 条に定める調整に従うことを条件として、ストックオプション又は株式評価益権が付与対象者に 1 年間に付与
され得る最大株式数は 2 百万株とする。本第 3 条に定めるその他の規定と第 22 条に定める調整に従うことを条件とし
て、本プランに基づき付与され得る賞与株数は 1,000,000 株までとする。
(c) 本プランに基づき付与される報奨が、初回適用日以後、全額行使されずに何らかの理由で満了若しくは終了した、
又は失権若しくは現金清算された場合、かかる報奨の満了、終了又は失権部分に関連する株式数（制限株式を含
む。）は、その他の報奨のために利用可能であるものとする。いかなる場合も、株式評価益権の行使に基づき提供
されるとみなされる株式数は、その付与又は行使価格を示すものではなく、その株式は行使により付与対象者に提
供されない。
(d) 旧プランに基づき付与される報奨は、初回適用日以後、全額行使されずに何らかの理由で満了若しくは終了した、
又は失権若しくは現金清算された場合、かかる報奨の満了、終了又は失権部分に関連する株式数（制限株式を含
む。）は、本プランに基づく報奨のために利用可能であるものとする。初回適用日以後、付与対象者が本プラン若
しくは旧プランに基づき付与されるストックオプションのオプション価格を支払うため、又は本プラン若しくは旧
プランに基づき付与される報奨に関する源泉徴収税を支払うために、付与対象者により（実際の提供により又は証
明書を通じて）保有される株式を使用する場合、提供又は証明されていた株式には、本プランに基づく提供のため
に利用可能な株式数が加えられるものとする。本プランに基づき付与されるストックオプションの対象となる株式
が初回適用日以後、当該ストックオプションのオプション価格を支払うために源泉徴収される場合、又は本プラン
に基づき付与される報奨の対象となる株式が何らかの源泉徴収債務を支払うために源泉徴収された場合、かかる株
式は、本プランに基づき交付される上で利用可能な最大株式数を決定するうえで、交付されたとはみなされない。
旧プランに基づき付与された報奨の対象となる株式数が、初回適用日以後、何らかの源泉徴収債務を支払うために
源泉徴収された場合、かかる株式は、本プランに基づき交付される上で利用可能な最大株式数に加えられる。上記
に関らず、本第 3 条 (d) の上記規定に従い本プランに基づき付与される報奨に利用可能ないかなる株式も、第 6 条 (f)
に基づくインセンティブ・ストックオプションの付与に利用することはできない。
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4. 運営
(a) 第 4 条 (b) に従うことを条件として、本プランは取締役会が任命する委員会（以下「委員会」という。）によって運
営されるものとする。委員会の構成は、取締役会が本プランに基づく株式の取引が 1934 年法の規則 16b － 3 に基づく
責任の例外となることを許容するため、また株式が上場されている国内の証券取引所の「独立性」の要件を充足す
るために取締役会が適切とみなした制限に服するものとする。
(b) 取締役会はその裁量において、委員会の権限及び責任の一部及び全部を取締役会に留保することができる。取締役
会が委員会の権限及び責任を取締役会に留保した場合、本プラン内における全ての委員会についての言及は、取締
役会への言及として置き換えられるものとする。
(c) 委員会は、その裁量において、本プランの明文に従うことを条件として、以下の完全且つ最終的な権限を有するも
のとする。
(i) 報奨の付与
(ii(A) 報奨が付与され得る時期、及び (B) 特定の報奨がその他の特定の報奨と同一視されるものか否か、また同一視
されるものの場合、かかる報奨は、かかるその他の特定の報奨と累積して、又はそれに代わって行使可能とす
るかどうかを判断すること
(iii) 本プランを解釈すること
(iv) 制限又は条件を含むがこれに限定されない、全報奨の全諸条件を決定すること（委員会がふさわしいとみなし
たパフォーマンス基準の規定と、ストックオプション行使により取得される株式に関する制限の賦課を含む。
これら制限事項は付与対象者の雇用終了又は取締役職の終了後も継続し得る。）。かかる諸条件は各報奨の書
面契約（電子書式を含む。）（以下「報奨契約」という。）にも記載されるものとする。報奨契約は、同一で
ある必要はなく、付与対象者の同意があれば、いかなる時もかかる報奨契約も変更することができる。
(v) 第 14 条に定める米国外のサブプランを適用又は海外子会社による適用を認可すること
(vi) 本プランに基づく義務及び責務の一部又は全部を、委員会がふさわしいとみなす個人又はグループに委任する
こと。ただし、セクション 16 に基づく付与対象者に関する委員会の義務及び責務を除く。かかる被委任者の行
為は委員会の行為として本プランにより取り扱われるものとし、かかる被委任者は委員会に対して、委任した
義務及び責務に関して報告するものとする。
(vii) 何らかの理由により、最低権利確定要件を除く、報奨又は一連の報奨について、その行使可能性を繰り上げる
こと、並びに適用される制限事項及び条件の一部又は全部を繰上げ又は撤回すること。ただし、当該繰上げ又
は撤回により、内国歳入法第 409A 条において税金の支払い義務が生じない場合に限る。
(viii) 第 6 条 (a)(ii) を条件として、報奨又は一連の報奨が行使可能又は稼得可能である期間を延長すること。ただ
し、当該延長により、内国歳入法第 409A 条 において税金の支払い義務が生じない場合に限る。
(ix) 米国外で働く付与対象者に対し付与される報奨又はかかる者が保有する報奨について、本プランの目的を充足
するため、あるいは、現地法、手順又は実践上の要件を充たすために必要且つ望ましい調整、変更を行なうこ
と
(x) 委員会が、報奨の付与以前又は付与と同時に適切とみなし得る報奨の付与、公正又は保持に関する追加の条
件、制限事項及び規制を課すこと（付与対象者により随時行使され得る報奨の割合制限と関連同一報奨の同時
行使要件を含む。）
(xi) 第 8 条の規定に拘らず、報奨の譲渡可能性に関する諸規則を定めること、並びに
(xii) 本プランに基づき必要とされる、あるいは委員会がプランの運営上必要又は望ましいとみなすその他の決定及
び判断を行なうこと
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(d) 本プラン又は報奨契約に関連する全ての事項に関する委員会の決定は、その唯一の裁量においてなされ、決定
的且つ最終的なものとする。委員会の構成員はいずれも、本プラン又は報奨に関して善意で行った行為又は決定に
対していかなる責も有さないものとする。
5. 適格性
報奨は、当社又はその国内子会社の従業員（役員を含む。）、当社の海外子会社の従業員、役員又は取締役（ただし、当
社の保有が全クラスの株式を合わせた総議決権又は総価額の 50% 未満である国内又は海外子会社の従業員、役員又は取締
役である場合は、かかる付与が当社の正当な事業目的となるよう、当該従業員、役員又は取締役及び当社間に十分な関係
がある場合のみ報奨を付与することができる。）、並びに当社の非従業員取締役に付与することができる。報奨が付与さ
れる個人を選定するにあたって、また各報奨の対象となる株式数と各報奨に適用されるその他の諸条件を決定するにあ
たって、委員会は、本プランの目的を促進するにあたって、関連するとみなされる要因を考慮するものとする。
6. 付与の条件
(a) 一般条件
(i) 報奨の「付与日」とは、委員会が報奨を付与する日又はそれより以後の委員会が前もって規定した日とする。
(ii) 各報奨の期間は付与日から 10 年間までとする。
(iii) 付与対象者は、別途適格性を有する場合、追加の報奨を組み合わせて付与され得る。
(b) ストックオプションの付与とオプション価格 ストックオプションとは予め設定されたオプション価格で株式を購
入する権利を意味する。ストックオプションの付与日までに、委員会はかかるストックオプションのオプション価
格を設定するものとする。ストックオプションの 1 株当りオプション価格は当該付与日における株式の公正市場価
額の 100% 以上とする。かかるオプション価格は第 22 条で定める調整に従うことを条件とする。提供される報奨契約
において、ストックオプションは制限株式を対象として行使可能であると定めることができる。委員会は、第 22 条
で定める場合を除き、当社株主の承認がなければ次の行為を成すことができない。すなわち、 ( ｉ ) ストックオプ
ションの付与後に 1 株当りオプション価格を下げること、 ( ⅱ )1 株当りオプション価格が株式の公正市場価額を上
回った場合に、ストックオプションを解約し、現金若しくは他の報奨に交換すること（支配権の変更の場合を除
く。）、 ( ⅲ ) ストックオプションに関し、ニューヨーク証券取引所諸規則に基づき価格改定とみなされるその他の
行為をなすこと。
(c) 株式賞与の付与 委員会はその裁量において、当社の業務執行役員を除いた第 5 条に基づき報奨を受領する資格を
有する従業員に対して、賞与株を付与することができる。
(d) 配当同等物の付与 委員会はその裁量において、配当同等物を付与することができる。これは、特定の株式又は特
定の株式数に関して支払われるべき配当により測定された現金額又は株式を受領する権利を意味する。配当同等物
は、別種類の報奨の一部として付与されることができ、また委員会が決定する諸条件に服することを条件とする。
ただし、委員会は、内国歳入法第 409A 条において税金の支払い義務が生じる方法での配当同等物の支払いは行わな
いものとする。
(e) 制限株式ユニット（ RSU ）の付与 委員会はその裁量において、 RSU を付与することができるが、この報奨は賞与株
以外であって、株式建てであり、株式により支払うことができ、当社株式への参照により一部又は全部において価
値付けされる。 RSU は、（委員会の決定により）現金、株式又はその両方により支払いを受ける権利を表し、委員
会の定める諸条件に従うものとする。役務により権利確定する報奨である RSU は、最低権利確定要件に従うことを
条件とする。
(f) その他の株式に基づく報奨の付与 委員会はその裁量において、その他の株式報奨を付与することができる。これ
らは、ストックオプション（インセンテイブ・ストック・オプションを含まない。）、賞与株、配当同等物及び制
限株式ユニットを除くその他の報奨であり、当社株式建てであり、当社株式への参照により一部又は全部において
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価値付けされ、あるいは当社株式に基づき又は関連するものである。本第 6 条 (f) に基づき付与されたその他の株式
に基づく報奨の購入、行使、交換又は転換は、委員会により明記される諸条件又は方法に基づきなされる。その他
の 株式に基づく報奨の価額が、公正市場価額の決定日において、公正市場価額がかかる報奨の行使又は付与価格を
上回る超過分の差額に基づいている場合、かかる報奨の行使又は付与価格は付与日現在の公正市場価格の 100% を下
回らないものとする。かかる報奨の価額が株式の全体額に基づく場合、且つかかる報奨が役務により権利確定する
報奨である場合、かかる報奨は最低権利確定要件に服することを条件とする。委員会は、第 22 条で定める場合を除
き、当社株主の承認がなければ次の行為を成すことができない。すなわち、 ( ｉ ) 付与後に株式評価権の行使価格を
下げること、 ( ⅱ ) 行使価格が株式の公正市場価額を上回った場合に、株式評価権を解約し、現金若しくは他の報奨
に交換すること（支配権の変更の場合を除く。）、 ( ⅲ ) 株式評価権に関し、ニューヨーク証券取引所諸規則に基づ
き価格改定とみなされるその他の行為をなすこと。
7. 付与対象者の役務提供契約
委員会はその裁量において、報奨を付与される各付与対象者に対し、かかる付与対象者の報奨契約を履行すること、かか
る者が付与日から少なくとも 1 年間は当社若しくはその子会社での就労を継続すること、あるいは非従業員取締役として
留任する旨に合意することを求めることができる。付与対象者の雇用の期間又は非従業員取締役としての役務の期間に関
する当社又はその子会社のいかなる義務も、本プランの条件、本プランに基づく報奨の付与又は報奨契約に黙示されてい
ないものとする。当社及びその子会社は、適用日以前に存在したものと同等の、付与対象者の雇用を終了する権利を留保
する。
8. 譲渡禁止
本プランに基づき付与された報奨はすべて、遺言又は相続及び分配法によるものを除き、譲渡、抵当設定、売却、譲受け
又は処分の対象とすることはできない。ただし、委員会による別段の定めのない限り、付与対象者は、付与対象者が死亡
した場合に当該報奨を行使又は保有することとなる受益者を書面で指名することができる。付与対象者の死後に受益者が
報奨を保有する場合、報奨の譲渡は、遺言又は相続及び分配法によってのみ可能となる。
9. 行使
(a) ストックオプションの行使 第 4 条 (c)(vii) 、 12 、 13 及び 21 並びに委員会が課し得る諸条件に服することを条件と
して、各ストックオプションは、委員会が決定した内容及び時期において行使可能とする。ただし、委員会が別途
決定しない限り、各ストックオプションは同ストックオプションの付与日の第 1 応当日より早くない日より一括又
は複数分割の回数において行使可能とする。
各ストックオプションは、かかるストックオプションの対象となる株式の規定数を購入する以降通知の引渡により
行使されるものとする。かかる通知は、当社が定め、当社の要件に見合った方式でなされるものとする。ストック
オプションが行使される対象となる株式のオプション価格は、行使時に全額支払われる。支払は、付与対象者の選
択において、以下のうちいずれか、又は以下のいずれかの組み合わせによりなされ得る。
(i) 現金
(ii) 委員会による別段の決定がある場合を除き、付与対象者が保有する、行使時点において公正市場価額の値を有
する株式
(iii) 委員会の承認のある場合、付与対象者が保有する、行使時点において公正市場価額の値を各々有する制限株式
(iv) 委員会が別途決定しない限り、連邦準備制度理事会のレギュレーション T に許容されるとおり、行使により取
得される株式の仲介業者を通じた同時売却を通じて株式がオプション価格の支払のために使用される場合、か
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かる株式は、委員会が別途決定しない限り、ストックオプションの行使日前の 6 ヶ月間付与対象者によって保
有されていなければならない。かかる支払は、実際の引渡又は証明によってなされ得る。
(b) 行使時期／失効 本書にこれと異なる定めがあっても、ストックオプションが本プラン（本書の第 12 条を含むがそ
れに限定されない）の条項に基づいて行使可能となる最終日が営業日ではない場合、かかるストックオプションが
行使可能である最終日は、当該日直前の最終営業日とする。
10. 内国歳入法第 83 条 (b) に基づく通知
委員会は、付与日又はそれより後の日において、付与対象者が以下に記載される選択を行うのを禁じることができる。委
員会がかかる付与対象者にかかる選択を禁じた場合、また付与対象者が、ストックオプションの行使又は制限株式の付与
に関して、内国歳入法セクション 83(b) に従って許容される選択（すなわち、内国歳入法セクション 83(b) に規定される金
額を譲渡年に付与対象者の総所得に含めるという選択）をなすものとする場合、かかる付与対象者は当社に対して、内国
歳入法セクション 83(b) の権限に基づき発表されるレギュレーションに従って要求される書類提出及び通知の要件に服す
ることに加え、米国内国歳入庁への選択通知提出から 10 日以内にかかる選択について通知するものとする。
11. 源泉徴収税
(a) 本プランに基づき、現金又は株式が報奨の行使又は支払いにおいて引渡される時、又は報奨に関して付与対象者へ
の課税が発生するその他事項が生じる時は、常に、当社は ( ｉ ) 付与対象者が当該報奨に関連する全ての米国の連
邦、州及び地方の源泉徴収税の要求を満たすのに十分な額を送金すること、 ( ⅱ ) 別途付与対象者に起因する報酬か
ら、又は本プランに基づき付与対象者に起因する株式からの合計額の源泉徴収、 ( ⅲ ) 委員会により適宜規定される
その他の方法、又は ( ⅳ ) 上記 ( ｉ )( ⅱ )( ⅲ ) の組み合わせを求める資格を有するものとする。
(b) 本プランに基づき付与されたインセンティブ・ストックオプションにより取得される株式に関して（内国歳入法セ
クション 421(b) に定義される）非適格処分がなされる場合、又は第 10 条に基づく選択がなされる場合、かかる非適
格処分又は選出を行う個人は、当社に対して、かかる処分又は選出により生じた全ての米国連邦、州及び地方の源
泉徴収税を充足するのに十分な金額を送金するものとする。ただし、前述に代わり、又は前述に加え、当社はかか
る税の合計額を、付与対象者の報酬又は本プランに基づき付与対象者に帰する株式から徴収する権利を有するもの
とする。
(c) 上記に関らず、いかなる場合も本プランに基づき付与対象者に発生する株式形式による源泉徴収又は送金額は、適
用法により求められる最低額を上回ってはならない。ただし、米国外で勤務する付与対象者であって、かかる源泉
徴収額が当該最低額を上回る場合を除くものとするが、この場合も、適用される税法及び規則に基づき付与対象者
に関し源泉徴収されるべき実際の額を上回っていない場合とする。
(d) 当社は、米国の法律又は米国外の法域における法律に基づき、報奨が税務上の優遇措置を受けられるよう、また税
務上不利にならないよう尽力するものであるが、本プランに別段の定めのある場合といえども、当社はかかる趣旨
について表明するものではなく、税務上の優遇措置又は不利な税務措置の回避についてのいかなる誓約も明白に否
定するものであり、報奨に基づく支払が税務上の優遇措置を受けられない又は受けられなくなった場合、あるい
は、税務上不利な措置が回避できない場合であっても、当社は付与対象者又はその他いかなる者に対しても責任を
負わないものとする。当社は、付与対象者に税務上の影響が出る可能性がある場合であっても、企業活動を制約さ
れることはないものとする。
12. 雇用の終了
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(a) 付与対象者の雇用が終了する場合における当該報奨の取扱いについては、適用される報奨契約で規定するものとす
る。報奨契約に特段の規定のない場合、権利未確定の報奨は全て付与対象者の雇用の終了により失権するものと
し、権利確定済みストックオプションは雇用の終了から 90 日目まで行使可能となる。
(b) 委員会の裁量 上記に関らず、適用法に準ずる必要のある場合を除き、委員会は、付与後の変更が付与対象者に
とって有利である場合、特定の報奨に対する雇用の終了の影響が当該報奨契約の内容と異なるとの決定を下すこと
ができる。ただし、委員会は、 (i) 付与日後、未行使のストックオプション又は株式評価益権の行使時期を付与日
の第 10 応当日（又は報奨の本来の満了日が先の場合は、本来の満了日）以降に延長する権限、あるいは ( ⅱ ) 内国歳
入法第 409A 条に基づき税金の支払い義務が生じる報奨の条件を与える権限を有しないものとする。
13. 取締役職の終了
(a) 取締役の当社取締役職が終了する場合における当該報奨の取扱いについては、適用される報奨契約で規定するもの
とする。報奨契約に特段の規定のない場合、権利未確定の報奨は全て当該取締役の取締役職終了により失権するも
のとする。
(b) 委員会の裁量 上記に関らず、委員会は、付与後の変更が付与対象者にとって有利である場合、特定の報奨に対す
る取締役職の終了の影響が当該報奨契約の内容と異なるとの決定を下すことができる。ただし、委員会は、 (i) 付
与日後、未行使のストックオプション又は株式評価益権の行使時期を付与日の第 10 応当日（又は報奨の本来の満了
日が先の場合は、本来の満了日）以降に延長する権限、あるいは ( ⅱ ) 内国歳入法第 409A 条に基づき税金の支払い義
務が生じる報奨の条件を与える権限を有しないものとする。
14. 海外子会社のエクイティ・インセンティブ・プラン
委員会は、海外法域に居住する、当社及びその子会社の従業員、役員及び取締役に報奨を付与することができる。本プラ
ンに矛盾する規定のある場合であっても、委員会は、その単独の裁量により、 (a) 子会社が所在する各法域の要件に準ず
るため本プランの諸条件を修正又は変更すること、 (b) 被付与者及び / 又は子会社の税負担及び社会保障拠出の負担を考慮
又は緩和若しくは軽減することが必要又は望ましいと考えられる場合（第 11 条（源泉徴収税）における、適用ある米国以
外の税法に基づく同等の最低源泉徴収義務を決定することを含め、それに限定されず）、子会社が所在する各法域におい
て本プランの諸条件を修正又は変更すること、あるいは、 (c) 本プランの目標及び目的を達成するために必要又は望まし
いと考えられる場合、子会社が所在する法域において本プランの諸条件を修正又は変更すること、ができる。委員会は、
その単独の裁量により適切とみなす場合、上記の目的のため、 1 つ以上のサブプラン（「米国外のサブプラン」）を策定
することができる。委員会は、その単独の裁量により、本プラン（及び／又は米国外のサブプラン）の運営のため、運営
規則及び手順を定めることができる。法域により変更される場合のある本プランの諸条件については文書に反映するもの
とする。適用法において認められる限り、委員会は本第 14 条において規定される権限及び義務を当社の 1 人又はそれ以上
の役員に委任することができる。
15. 証券法上の問題
(a) 委員会が 1933 年証券法（その後の改訂を含む。）、並びに同法に基づく諸規則及び規定に従うことが必要とみなす
場合、委員会は、付与対象者による書面での投資計画表明を求め、また制限についての説明文が株券に添付される
ことを求める場合がある。
(b) 当社の法律顧問の意見書に基づいて、委員会が、報奨の行使若しくは失権不能、又は報奨に基づく利益の引渡が、
(i) 米国連邦、州、海外若しくは現地の証券法、又は (ii) 当社の持分証券が上場されている証券取引所の上場要件
の適用規定（これらを総称して「証券法要件」という。）に違反すると判断した場合、委員会は、 (A) 場合によっ
ては、かかる行使、失権不能化又は引渡がこうした法律又は要件に違反しなくなった日以後 30 日以内において、か
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かる行使、失権不能化又は引渡を延期することができ、あるいはまた（ B ）かかる証券法要件の対象となる報奨の
一部又は全部を、付与対象者に対する対価支払いの有無を問わず、修正又は解約することができる。
16. 資金拠出
本プランに基づき支払われるいかなる者に対する利益も、当社により直接支払われるものとする。当社は本プランに基づ
く利益に対する資金拠出、又はその支払に別途分離資産を使用することを求められるものではない。
17. 雇用権の不存在
本プランの策定又は報奨の付与は、 (a) 付与対象者に対し、当社若しくはその子会社による雇用を継続させる権利、又は
本プランに具体的に規定されていない利益に対する権利を付与するものである、又は (b) 何らかの方法において、当社若
しくはその子会社の従業員給付制度を変更、修正又は終了する当社若しくはその子会社の権利を変更するものであると解
釈されるものではない。
18. 株主としての権利
付与対象者は、（制限株式を除く）報奨を理由に、報奨の行使又は支払により引渡され得る株式に関し、かかる株式が実
際に同対象者の元に引渡されるまで当社の株主としての権利を有さないものとする。
19. 支払の種類
本プランに基づく株式にかかる付与、現金支払又は引渡は、付与対象者に対する特別インセンティブ支払金を構成するも
のであり、 (a) 当社又はその子会社の年金、離職、利益共有、ボーナス、生命保険又はその他の従業員給付制度、又は (b)
当社又はその子会社と、相手方として付与対象者の間に締結された契約に基づく（ただしかかる制度又は契約が別途明白
に規定する場合を除く。）、年金、離職、死亡又はその他の給付金を決定するための付与対象者の給与又は報酬額を算定
するにあたって考慮されるものではないものとする。
20. 決定の不均一
本プランに基づく委員会又は取締役会の決定は、いずれも均一である必要はなく、委員会又は取締役会によって、報奨を
受領する又は報奨を受領する資格を有する個人のうちで、選択的になされ得る（かかる個人らが同一状況にあるか否かに
関らない。）。前文の一般性を限定することなく、委員会はなかんずく、 (a) 付与対象者の属性、 (b) 報奨の諸条件及び規
定、及び (c) 第 12 条に基づく雇用の終了についての取扱いに関し、不均一且つ選択的な決定を行い、不均一且つ選択的な
報奨契約を締結する権利を有するものとする。
21. 支配権の変更に関する規定
本プランの相反するいかなるその他の規定に拘らず、本第 21 条の規定は、（適用される報奨契約に示されるとおり）報奨
の付与に関して委員会が別途決定しない限り、支配権の変更において適用されるものとする。
(a) 支配権の変更時において、その時点で発行済の各ストックオプション及び株式評価益権、並びにその他その時点で
発行済の報奨で役務期間により権利確定する報奨（それぞれを「被代替報奨」という。）は、第 21 条（ b ）の要件
を充たす他の報奨（「代替報奨」という。）に取って代えられるものとする。ただし、 (i) 第 21 条（ b ）の要件を充
たす代替報奨を発行できない場合（例えば公開されている持分証券が利用できず、第 21 条（ b ）の一文目の ( ⅲ ) に
記載の要件が充たされないなどの理由から）、あるいは（ⅱ）支配権の変更の前のなんどきであれ委員会がその旨
決定している場合、支配権の変更時、各被代替報奨は全て制約なく、権利確定し行使可能となる。被代替報奨では
ない報奨（例えば、ストックオプション及び株式評価益権以外の、役務期間により権利確定しない報奨）の取扱に
ついては、当該報奨契約に記載されているとおり、かかる報奨に関連し委員会が決定するものとする。
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(b) 報奨は、以下の場合において、本第 21 条 (b) の条件を満たす（よって代替報奨としての資格を有する）ものとす
る。
(i) 被代替報奨と同じ種類の報奨である。
(ii) 被代替報奨の価値と同等かそれ以上の価値を有する。
(iii ) 当社若しくは支配権の変更における当社の承継者、又は支配権の変更後当社又はその承継者と関連のある別
の事業体の公開持分証券に関連する報奨である。
(iv) 報奨の諸条件が以下第 21 条 (c) の要件を充足している。
(v) その後の支配権の変更に適用される規定を含め、当該報奨のその他の諸条件が、被代替報奨の諸条件よりも付
与対象者にとって不利なものでないこと。
前述の一般性を限定することなく、代替報奨は、前述の要件が充足する場合は、被代替報奨の継続という形をとる
ことができる。本第 21 条 (b) の条件が充足しているか否かの決定は、支配権の変更直前に構成されている委員会
が、その唯一の裁量において行う。前文の一般性を限定することなく、委員会は、本源的価値法又は公正価値法に
より、ストックオプションの報奨又は代替報奨の価値を決定することができる。
(c) かかる支配権の変更に関連して、又はかかる支配権の変更から 2 年の間に生じた、事由によるもの以外の雇用の終
了又は取締役職の終了により、 (i) 付与対象者が保有する全ての代替報奨は完全に権利確定し、且つ（該当する場
合は）行使可能となりいかなる制限事項も有さないものとし、また (ii) 付与対象者が支配権の変更日時点で保有し
ていた、又は代替報奨を構成する、雇用の終了若しくは取締役職の終了直前に付与対象者が保有していた全てのス
トックオプション及び株式評価益権は、かかる終了から少なくとも 2 年間又はかかるストックオプションの規定期
間満了時のいずれか早期に到来する期日まで行使可能であり続けるものとする（ただし、適用される報奨契約がよ
り長期の行使可能期間を規定している場合は、かかる規定に従うものとする。）。前文に記載されている取扱は、
当該従業員が自ら発した雇用の終了については適用されないものとする。
22. 特定の変更時の調整
以下に記載する事項は、法の要求する当社株主による決議、適用税法又は当社株式が上場している取引所の規則に従うも
のとする。
(a) 報奨の原資株式 株式配当若しくは株式分割、資本再構成、吸収、合併、株式結合若しくは株式交換又は同様の企
業変更により当社の発行済株式数が変更される場合、委員会が付与する報奨の対象となる株式の最大数並びに 1 年
間に各付与対象者に付与する報奨に関連して提供されうる株式の最大数は、委員会が適切に調整するものとする。
その他の事象又は取引により当社の発行済株式数が変更される場合、委員会は、委員会が適切とみなす限りにおい
て、報奨に関連して提供される株式の数及び種類を調整することができる。
(b) 無償での発行済み株式の増減 当社株式の再分割若しくは株式結合、又は株式配当の支払 （ただし、当社株式
によるものとする。） により当社の発行済み株式数が増減する場合、あるいはその他、当社からの対価の支払
いを受けることなく当社の株式数が増減する場合、委員会は、委員会が適切とみなす限りにおいて、未行使報奨の
原資株式の数及びかかる報奨の 1 株当り行使価格を調整することができる。
(c) 特定の吸収合併の場合 吸収、合併又は同様の取引により株式保有者が対価（かかる取引の存続会社の有価証券の
みで構成される。）を受領する場合、委員会は、委員会が適切とみなす限りにおいて、報奨の原資株式の保有者が
かかる吸収合併において受領したであろう有価証券数に該当するよう、吸収合併日現在における未行使の各報奨を
調整することができる。
(d) 特定のその他の取引 ( ｉ ) 当社の解散又は清算、 ( ⅱ ) （連結ベースでの）当社資産の全部又は実質的に全部の売
却、あるいは、 ( ⅲ ) 合併、統合又は株式保有者が有価証券若しくはその他現金等の財産（かかる取引における存続
会社の株式を除く。）を受取ることとなる当社に関る同様の取引、が行われる場合、当社は、単独の裁量権により
以下のことをなす権限を有する。
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(i) かかる事象の発生の直前に各報奨（その時点で行使可能であるか、権利確定済みであるかを問わない。）を解約
すること、また、かかる解約においては、当該報奨の原資株式 1 株について、委員会の決定する当該報奨の価
値 に相当する額を対価として現金にて付与対象者に支払うこと。ただし、未行使のストックオプションの価値
は、 (A) 当該事象の結果株式保有者が受取る（現金を含む）財産について当社が決定する価値が、 (B) 当該ス
トックオプションの行使価格を上回る場合の差額に相当するものとする。
(ii) 各報奨（その時点で行使可能であるか、権利確定済みであるかを問わない。）の代わりに、当該報奨の原資株
式数の保有者がかかる取引で支給されたであろう財産の一部又は全てについて新たな報奨を支給すること、そ
れに付随して、委員会の決定により当該報奨の行使価格又は報奨の原資株式数若しくは財産額の調整を行うこ
と、あるいはまた、当該報奨の一部対価として、かかる報奨の付与対象者に対し（現金又は財産による）支払
を行なうこと。
(e) その他の変更 当社の株式資本に変更のあった場合、あるいは前述の第 22(b)(c)(d) に特段の記載のない支配権の
変更のあった場合、委員会は、かかる変更発生日現在未行使の報奨の原資株式の数及び種類、並びに委員会が適切
とみなす当該報奨のその他の条件を変更することができる。
(f) その他の権利 付与対象者は、本プランに明示的に規定されていない限り、（種類に関らず）株式の分割又は結
合、配当の支払、（種類に関らず）株式数の増減、当社又はその他の会社の解散、清算、合併又は統合を理由に、
何らかの権利を有することはないものとする。プランに明示的に規定されていない限り、当社がいかなる種類の株
式を発行する場合でも、またいかなる種類の株式に転換可能な有価証券を発行する場合でも、報奨の対象となる株
式の数や財産の額又は諸条件に影響を与えることはなく、また、上記を理由にこれらについていかなる調整が行な
われることもない。
(g) 保留条項 本第 22 条のいかなる規定も、内国歳入法第 409A 条に基づき納税義務を発生せしめることとなる場合は、
実施されないものとする。
23. 本プランの修正
取締役会又は委員会は、その時々に、その裁量において、当社株主の承認なくして本プラン又は報奨を修正することがで
きる。ただし、 ( ｉ ) 当社の持分証券が上場されている国内証券取引所の上場要件に基づき要求される場合、及び ( ⅱ )(A)
オプションのオプション価格の引下げ、 (B) ストックオプションのオプション価格が株式の公正市場価額を上回る場合に
おける、現金又はその他報奨との引き換えによるストックオプションの解約（支配権の変更に関連する場合を除く。）、
あるいは (C) ニューヨーク証券取引規則に基づき価格改定とみなされるストックオプションに係るその他の行為、につな
がる修正の場合はこの限りでない。付与対象者の同意なしに、過去に付与された報奨に対して悪影響を及ぼすような修正
はできないものとする。ただし、 (x) 適用法、証券取引所規則又は会計規則を順守するために行われた修正の場合、及び
(y) かかる報奨の価値を著しく下げるものではない修正の場合は、この限りとしない。
24. 本プランの終了
本プランは適用日の 10 年後の応当日又は取締役会が決定するより早期の日に終了するものとする。本プランの一部又は全
部の終了は、本プランに基づきその時点で発行済であった報奨に影響を与えるものではない。
25. 非合法取引の禁止
本プラン及び本プランに従って付与される全ての報奨は、本プラン及び報奨に適用され得る全ての政府機関の諸規則及び
法に服することが条件とされ、本プラン及び報奨の規定に拘らず、報奨の行使又はそれによる利益の受領に関し、また当
社の付与対象者に対する株式の引渡又は利益の支払義務に関し、かかる行使、引渡、利益の受領又は支払が、付与対象者
又は当社による当該法又は規則の条項に違反している場合、付与対象者は、かかる報奨の行使又はそれによる利益の受領
の資格を有さないものとし、また当社は付与対象者に対する株式の引渡又は利益の支払義務を有さないものとする。この
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ような事態の場合、あるいは当社が規制当局からの承認を取得又は維持できない場合（かかる承認は本プランに基づく株
式の適法な発行又は売出しに必要と当社がみなすものである。）、当社は当該株式を発行又は売出しできないことの責任
を 負うものではなく、影響を受ける付与対象者に対する対価を支払うか否かに関らず、かかる株式を対象とする報奨につ
いて修正又は解約することを委員会が決定できる事態を構成するものとする。
26. 準拠法
法の選択に関する法を除き、本プランに関する全ての事項はイリノイ州法に準拠するものとする。
27. 可分性
本プランの全部又は一部が裁判所又は政府機関により非合法又は無効であると宣言された場合、かかる非合法性又は無効
性は、非合法又は無効であるとの宣言がなされていない本プランのその他の部分を無効とするものではない。非合法又は
無効であると宣言された条項又は条項の一部は、可能な場合、最大限可能な程度においてまで、かかる条項又は条項の一
部の規定を合法性及び有効性を保つよう実施する方法において解釈されるものとする。
28. 第 409A 条
本プランの条項により内国歳入法第 409A 条に基づき税金の支払い義務が生じる範囲において、かかる条項は有効とならな
いものとする。本第 28 条又は内国歳入法第 409A 条を参照した本プランのその他の条項に基づいたいかなる行為又は不履行
についても、委員会、取締役会又は当社が請求、債務又は費用の負担対象とならず、委員会、取締役会又は当社のいずれ
も補償の義務を負わず、内国歳入法第 409A 条に基づく税金の支払い義務から付与対象者を保護する義務を負わないものと
する。
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