ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出者 | ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社(E01176)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年８月１日
【会社名】 ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社
（旧会社名 アサヒ衛陶株式会社）
【英訳名】 ASAHI EITO HOLDINGS CO.,LTD.
（旧英訳名 ASAHI EITO CO.,LTD.）
（注）2023年２月27日開催の定時株主総会の決議により、2023年
６月１日から会社名及び英訳名を上記の通り変更いたしま
した。
【代表者の役職氏名】 代表取締役 星野 和也
【本店の所在の場所】 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
【電話番号】 ０６（７７７７）２０６７（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理部長 三宅 久史
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
【電話番号】 ０６（７７７７）２０６７（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理部長 三宅 久史
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】
74,140,128円（注）
（注）募集金額は、ASAHI EITOホールディングス株式会社（以下
「当社」といいます。）を株式交付親会社 、フラグシッ
プス株式会社を株式交付子会社とする株式交付（以下「本
株式交付」といいます。）に関して、本株式交付の対価と
して取得するフラグシップス株式会社の株式数及び本株式
交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に
2023年７月31日の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」といいま
す。）を乗じて算出した金額です。
本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 93,024株 標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株で
あります。
（注）１．当社が本株式交付の対価として取得するフラグシップス株式会社（大阪府枚方市、代表取締役岡部宏明、以
下「フラグシップス」といいます。）の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しておりま
す。なお、フラグシップスの普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が
発行する株式数が変動することがあります。なお、当社は、会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡
易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第774条の２の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株
式を交付することにより行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９
条第１号に定める売付の申込み又は買付の申込みの勧誘となります。
３．2023年８月１日開催の取締役会決議によります。
４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
株式交付によることとします（注）
（注）当社普通株式は、フラグシップスの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割
当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第１ 公開買付け又
は株式交付の概要 ４公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 (1）本株式交付
に係る割当ての内容（株式交付比率）」をご参照下さい。
（２）【募集の条件】
該当事項はありません。
（３）【申込取扱場所】
該当事項はありません。
（４）【払込取扱場所】
該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。
（２）【手取金の使途】
該当事項はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
１【公開買付け又は株式交付の目的等】
(1）株式交付の目的及び理由
当社は2023年６月１日付で「ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社」へと商号変更し、持株会社とし
て、グループ企業体を構成し、昨年お知らせ致しました『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業
グループへ』という基本方針に基づく中期経営計画に沿って、従来からの住宅設備機器製造事業から派生する事業
を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの
出来るグループ企業体へと転換を図っております。
また、フラグシップスは大阪府枚方市を中心に不動産管理・商業施設管理運営・保育園事業・ドローン関連事業
を営んでおり、特に枚方市駅前再開発により誕生した商業施設「枚方ビオルネ」の施設管理運営を地域密着・地域
振興をビジョンとし、企画・広告宣伝・広報等における独自のノウハウにて行っている企業であります。地域の
ニーズを施設運営に反映させている点は大手不動産会社・大手デベロッパーとは一線を画しており、フラグシップ
スの施設管理ノウハウと評価されます。
今回の株式交付による当社グループ企業化の目的はフラグシップスの持つ施設管理運営に関する実績と経験、そ
してノウハウが当社グループ各企業の業容拡大に寄与するものと判断したからであります。フラグシップスの施設
管理対象は地域密着型の中型商業施設の「枚方ビオルネ」であり、この規模の商業施設は大手不動産会社、デベ
ロッパー、ＪＲを含めた鉄道会社による開発の商業施設よりも数は多く、また常に大手商業施設との競争にさらさ
れている施設でもあります。その中で長年、地域密着・地域振興・地域貢献を掲げて商業施設の企画・管理運営を
行ない、実績を上げてきたフラグシップスのノウハウは当社グループ企業の顧客である同規模の既存施設、新規開
発案件に適合するものであり、またニーズのあるものです。これらをフラグシップスにて受注することで当社グ
ループ企業の衛陶製品の販売や建築設備工事等の受注に直結していくものと判断しております。加えてフラグシッ
プスは地域密着型の事業展開により、非常に安定した事業基盤を持っております。よって事業収益的にも長期的に
安定した収益が見込める企業であるために当社グループ企業の中でも安定度が極めて高い企業として当社グループ
の業績に寄与する企業となることも本株式交付による子会社化の目的であります。
なお、株式交付子会社であるフラグシップス株式会社の概要は以下の通りです。
(1）商号 フラグシップス株式会社
(2）所在地 大阪府枚方市岡本町７番１号
(3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岡部 宏明
ビル管理事業「ショッピングモール・枚方ビオルネ」
ドローン関連事業「JUAVACドローンエキスパートアカデミー大阪枚方校」
(4）事業内容
ドローン機体等販売・ドローン関連事業
保育園事業 企業主導型保育園「みんなのビィーゴほいくえん」
(5）資本金 5,000,000円（2023年７月31日現在）
(6）設立年月日 2007年７月６日
(7）発行済株式総数 100株（2023年７月31日時点）
(8）決算期 ２月末日
(9）大株主及び持株比率 岡部 宏明 100％
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(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
本株式交付の効力の発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
ア 提出会社の概要
(1）商号 ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社
(2）事業内容 グループ会社の経営管理
(3）所在地 大阪府大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
(4）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 星野 和也
(5）資本金 2,031,608,997円（2023年５月31日現在）
(6）純資産（連結） 1,230百万円
(7）総資産（連結） 2,301百万円
(8）決算期 11月30日
イ 提出会社の企業集団の概要
当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。
資本金 議決権の所有
名称 住所 主要な事業の内容 関係内容
（千円） 割合（％）
当社グループにおける海
ベトナム社会主 外販売事業を担当してお
（連結子会社）
義共和国 ホー 28,378 住宅設備機器事業 100 ります。従業員の兼任、
VINA ASAHI Co.,LTD.
チミン市 資金援助をしておりま
す。
一般住宅向け太陽光発電
システム及び蓄電池シス
株式会社アサヒホームテ
福岡市南区 50,000 住宅設備機器事業 100 テム事業を担当しており
クノ
ます。従業員の兼任、資
金援助をしております。
リサイクル事業を担当し
ております。役員の兼
アサヒニノス株式会社 大阪市中央区 23,160 住宅設備機器事業 86.4
任、資金援助をしており
ます。
輸入家具、オフィス家具
株式会社チャミ・コーポ
東京都大田区 9,665 住宅設備機器事業 50.82 及び日用品の販売を担当
レーション
しております。
商業施設管理のノウハウ
を共有することにより住
ビル管理事業
宅設備機器事業とのシナ
フラグシップス株式会社 大阪府枚方市 5,000 ドローン関連事業 51.00
ジー発揮を期待しており
保育園事業
ます。役員の兼任につい
ては未定です。
（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
② 提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
ア 資本関係
当社はフラグシップスの株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はフラグシップスの普通株
式の過半数を保有し、フラグシップスは当社の子会社となる予定です。
イ 役員の兼任関係
該当事項はありません。
ウ 取引関係
該当事項はありません。
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２【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】
該当事項はありません。
３【公開買付け又は株式交付に係る契約等】
(1）株式交付計画の内容の概要
当社は、2023年８月１日に、2023年８月22日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、フラグシップスを株式
交付子会社とする株式交付を行うことを内容とする株式交付計画（以下「本株式交付計画」といいます。）につい
て、当社取締役会の承認を得ております。
本株式交付計画に基づきフラグシップスの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,824株を割当て交付しま
す。
本株式交付計画の内容は下記「(2）株式交付計画の内容」のとおりです。
(2）株式交付計画の内容
株式交付計画書
ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社（以下「甲」という。）は、甲を株式交付親会社、フラグシップス
株式会社（以下「乙」という。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を行うに当たり、
次のとおり株式交付計画（以下「本計画」という。）を作成する。
第１条（株式交付子会社の商号及び受所）
乙の商号及び住所は、次のとおりである。
商号：フラグシップス株式会社
住所：大阪府枚方市岡本町７番１号
第２条（株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限）
甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の下限は、51株とする。
第３条（本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及び金銭並びにそれらの割当）
１．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、乙の普通株式の対価として、その譲渡する乙の普
通株式の合計数に1,824株を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の普通
株式93,024株を割り当てる。
３．前二項の規定に従い、甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数があ
るときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、処理する。
第４条（株式交付親会社の資本金及び準備金の額）
本株式交付により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1）資本金の額 金37,070,064円
(2）資本準備金の額 会社計算規則第39条の２に従い甲が別途定める額
(3）利益準備金の額 －円
第５条（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日）
乙の普通株式の譲り渡しの申込みの期日は、2023年８月21日とする。ただし、甲は、本株式交付が効力を生ずる日
（以下「効力発生日」という。）を変更する場合には、当該変更と同時にこれを変更することができる。
第６条（本株式交付の効力発生日）
効力発生日は、2023年８月22日とする。但し、本株式交付に手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合
には、甲は、これを変更することができる。
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第７条（本計画の変更及び本株式交付の中止）
本計画の作成費から効力発生日までの間において、甲又は乙の財務状態若しくは経営状態に重大な変動が発生又は判
明した場合、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が発生又は判明した場合、その他本株式交付の目的を達成す
ることが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。
2023年８月１日
大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社
代表取締役 星野 和也
４【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
(1）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）
当社は、フラグシップスの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,824株を割当て交付いたします。なお、当
社が本株式交付によりフラグシップスの株式に係る割当てとして交付する普通株式は、本有価証券届出書提出日時
点においては93,024株を新規に発行することを予定しておりますが、フラグシップスの株主から譲渡の申込みがな
される株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数は変動することがあります。
当社が譲り受けるフラグシップスの普通株式の下限は、51株とします。
本株式交付に伴い１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数（そ
の合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通株式を売却し、その
端数に応じてその代金を当該フラグシップスの株主に交付いたします。
(2）株式交付比率の算定根拠等
ア 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び
フラグシップス並びにこれらの関連会社から独立した第三者算定機関であるＴＳＡコンサルティング株式会社
（大阪府大阪市中央区本町2-1-6 堺筋本町センタービル４階 代表取締役柴田年和）（以下「ＴＳＡコンサル
ティング」といいます。）を選定し、フラグシップスの株式価値算定を依頼いたしました。
当社株式に関しては当社の普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在し取
引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十
分に適正な結果が得られるとの説明をフラグシップスに対して行い、理解を得られているために市場株価法を採
用することとし、よってフラグシップスの株式価値算定書に基づき、本株式交付比率を決定することとなりまし
た。
よって当社は、ＴＳＡコンサルティングから提出を受けた株式価値算定書(最終版2023年7月20日)の内容の検
討を重ねた結果、本株式交付比率が当社株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
上記の株式価値算定書に加えて、当社はフラグシップスに対して実施した財務デューディリジェンス、法務
デューデリジェンス、業務デューデリジェンスの結果、さらに財務デューデリジェンス及び株式価値算定に関す
るセカンドオピニオン等も加えて、フラグシップスの財務状況、資産状況、提出を受けた2023年度から2027年度
までを対象とした中期事業計画に基づく将来の事業活動の見通し等も総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終
的に、上記「１．本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」記載の本株式交付比率の元となる株価が、
ＴＳＡコンサルティングが算定した株価レンジ及びセカンドオピニオンにて示された株価レンジ内でもあり、
よって当社の株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社並びにフラグ
シップスの株主との間の協議により変更することがあります。
イ 算定に関する事項
① 算定機関との関係
ＴＳＡコンサルティングは、当社及びフラグシップスの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載
すべき重要な利害関係は有しておりません。
② 算定の概要
ＴＳＡコンサルティングは、前述の通りに当社の株価については、当社の普通株式が東京証券取引所スタン
ダード市場に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価として
その株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を
採用することとしました。フラグシップスについては非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況
を評価に反映する為にディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用
して株式価値の算定を行っております。
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フラグシップスの株式価値算定の結果は以下のとおりです。
一株当たり株式価値の算定結果 1,288,546円～1,618,631円
株主価値 128,854,600円～161,863,100円
当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合のフラグシップスの普通株式１株に対する株式交付比
率の算定結果は以下のとおりです。
株式交付比率の算定結果
普通株式 1,824
当社の株式算定については市場株価法にて本株式交付に関する当社取締役会の決議日前日（７月31日）の当
社の東京証券取引所スタンダード市場における終値（797円）の91％相当額としております。2023年３月15日
にお知らせして実施致しました簡易株式交付による日本ライフエレベーション株式会社の子会社化においては
直近１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を算出しておりました
が、直近10日間での当社の株価を考慮した場合に上記直近の株価終値の単純平均値は１か月間（739円）、３
か月間（644円）、６か月間（663円）となっており、これらとの乖離もあまり大きいものでないと考えます。
また当社株式の希薄化率も考慮した場合には、直近の株価となる本株式交付に関する当社取締役会の決議日前
日の終値(797円)を基準にした株式算定が最も合理性があるものと判断しました。これにより希薄化率は
2.37％となり、当社の株主の皆様への影響も極力抑えられたものと考えております。
株式交付によるフラグシップスの株式算定につきましてはＤＣＦ法において、フラグシップスから提供を受
けた2024年２月期から2027年２月期までの中期事業計画に基づき、フラグシップスが将来生み出すと見込まれ
るフリーキャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引いてフラグシップスの株式価値を分析し、算出
しております。当該計画期間におけるフリー・キャッシュ・フローの現在価値については、割引率を8.23％と
して算定し,また計画期間以降の継続価値については、永続成長率を０％として算定しました。この結果とセ
カンドオピニオン等を総合的に勘案して１株あたり1,453,728円として株式交付比率を算定しております。
尚、上記フラグシップスの中期事業計画は、本株式交付の実施を前提としておらず、また前述の通りにフラ
グシップスの株式価値算定はＴＳＡコンサルティングによるものだけではなく、フラグシップスに対する財
務・法務・業務の各デューデリジェンス報告書並びに財務デューデリジェンス及び株式価値算定書に対するセ
カンドオピニオン等も参考に本株式交付における株式交付比率の公正性を最優先に当社とフラグシップスの株
主との協議で最終的に決定しております。
５【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相
違（株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違）】
(1）株式の譲渡制限
当社の定款には定めがありませんが、フラグシップスの定款には、フラグシップスの株式を譲渡により取得する
には、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。
(2）単元未満株式を有する株主の権利
当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれておりますが、フラグシップスでは単元株式制度
は採用されておりません。
当社の単元未満株式を有する株主はその有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を
売り渡すことを当社に請求すること（いわゆる単元未満株式の買増請求）ができますが、フラグシップスの株式に
ついては単元未満株式の買増請求をすることはできません。
また、当社の定款には、単元未満株式を有する株主は、(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)取得
請求権付株式の取得を請求する権利、(ⅲ)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利、及び(ⅳ)単元未満
株式の買増しを請求することができる権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれておりますが、
フラグシップスの定款には同様の定めはありません。
(3）自己株式の買受け
当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置か
れておりますが、フラグシップスの定款には同様の定めはありません。
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６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】
該当事項はありません。
７【公開買付け又は株式交付に関する手続】
(1）株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づ
き、①株式交付計画、②会社法第774条の３第１項第２号に掲げる事項についての定めが同条第２項に定める要件
を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定め
の相当性に関する事項、④会社法第774条の３第１項第８号及び第９号に掲げる事項についての定めの相当性に関
する事項、⑤フラグシップスの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑥フラグシップスにおいて
最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与え
る事象の内容、及び⑦当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の
会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2023年８月１日より当社本店に備え置く予定
です。
①の書類は、2023年８月１日の当社の取締役会において承認された株式交付計画であります。②は、株式交付計
画において定めた本株式交付に際して譲り受けるフラグシップスの普通株式の数の下限が、本株式交付の効力発生
日においてフラグシップスが当社の子会社となる数であると判断した理由を説明したものであります。③は、本株
式交付における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、上記株式交付計画において定める本株式交付に伴
い増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びにフラグシップスの株式の譲渡人に対する当社の株式
の割当てに関する事項が相当であることを説明したものであります。④は本件では該当事項はありません。⑤の書
類は、フラグシップスの2023年２月期の計算書類等に関する書類であります。⑥は、フラグシップスの2023年２月
期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象の内容を記載したものであり
ます。⑦は、当社の2023年２月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事
象の内容を記載したものであります。
これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。
(2）株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
株式交付計画承認の当社取締役会 2023年８月１日（火曜日）
株式交付子会社の株式の譲渡の申込み期日 2023年８月21日（月曜日）
株式交付の効力発生日 2023年８月22日（火曜日）
(3）株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に際して買取請求権を行使する方法
該当事項はありません。
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第２【統合財務情報】
(1）当社の連結経営指標等
回次 第68期 第69期 第70期 第71期 第72期
決算年月 2018年11月 2019年11月 2020年11月 2021年11月 2022年11月
売上高 （千円） 2,874,085 2,426,818 2,002,305 1,765,872 2,282,859
経常利益又は経常損失（△） （千円） △182,975 △316,045 13,897 6,639 △158,346
親会社株主に帰属する当期純利益又
は親会社株主に帰属する当期純損失 （千円） △375,320 △371,471 17,245 △41,922 △163,435
（△）
包括利益 （千円） △371,771 △383,663 18,692 △48,972 △193,263
純資産額 （千円） 730,565 543,223 971,928 1,140,678 1,210,443
総資産額 （千円） 1,952,853 1,619,904 1,960,152 2,053,245 2,072,272
１株当たり純資産額 （円） 474.75 298.37 350.26 359.86 321.75
１株当たり当期純利益又は１株当た
（円） △257.12 △220.26 7.56 △13.54 △49.46
り当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利
（円） － － 7.43 － －
益
自己資本比率 （％） 37.3 33.4 49.4 55.5 57.3
自己資本利益率 （％） △43.6 △58.5 2.3 △4.0 △14.0
株価収益率 （倍） － － 124.35 － －
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） △56,143 △221,272 103,316 △35,018 △501,618
投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） △6,262 2,445 △7,933 △28,582 △52,550
財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） 214,874 △19,516 471,340 152,885 △20,574
現金及び現金同等物の期末残高 （千円） 494,715 257,867 825,590 907,876 325,518
従業員数 81 49 46 52 62
（人）
（外、平均臨時雇用者数） (23) (15) (12) (10) (13)
（注）１．第68期、第69期、第71期及び第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式が存在するものの、
１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
２．第68期から第69期まで及び第71期から第72期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記
載しておりません。
３．第68期から第69期までについて、株主資本において自己株式として計上されている株式付与ＥＳＯＰ信託口
に残存する自社の株式は、１株当たり当期純損失（△）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する
自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数
に含めております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第72期の期首から適用してお
り、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
ります。
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(2）当社の経営指標等
回次 第68期 第69期 第70期 第71期 第72期
決算年月 2018年11月 2019年11月 2020年11月 2021年11月 2022年11月
売上高 （千円） 2,826,037 2,318,123 1,920,720 1,755,055 1,800,381
経常利益又は経常損失（△） （千円） △182,869 △313,137 15,363 △531 △173,736
当期純利益又は当期純損失（△） （千円） △377,507 △368,564 18,711 △45,180 △193,209
資本金 （千円） 1,456,234 1,534,540 1,738,889 1,852,120 1,970,615
発行済株式総数 （千株） 1,582 1,816 2,767 3,169 3,693
純資産額 （千円） 730,424 544,878 973,603 1,146,143 1,202,648
総資産額 （千円） 1,928,163 1,615,126 1,941,737 2,046,209 1,928,090
１株当たり純資産額 （円） 474.66 299.28 350.86 363.54 323.76
１株当たり配当額 － － － － －
（円）
（うち１株当たり中間配当額） (－) (－) (－) (－) (－)
１株当たり当期純利益又は１株当た
（円） △258.62 △218.53 8.20 △14.60 △58.47
り当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利
（円） － － 8.07 － －
益金額
自己資本比率 （％） 37.8 33.6 50.0 56.0 62.0
自己資本利益率 （％） △43.8 △58.0 2.5 △4.3 △16.5
株価収益率 （倍） － － 114.61 － －
配当性向 （％） － － － － －
従業員数 78 45 42 49 54
（人）
（外、平均臨時雇用者数） (23) (15) (12) (10) (13)
株主総利回り （％） 111.1 58.0 94.0 70.1 30.5
（比較指標：配当込みTOPIX） （％） （98.4) (113.4) (118.8) (131.2) (109.2)
最高株価 （円） 2,054 1,108 1,016 1,115 725
(348)
最低株価 （円） 872 568 281 641 362
(192)
（注）１．第68期、第69期、第71期及び第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式が存在するものの、
１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
２．第68期から第69期及び第71期から第72期までの株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記
載しておりません。
３．第68期から第69期までについて、株主資本において自己株式として計上されている株式付与ＥＳＯＰ信託口
に残存する自社の株式は、１株当たり当期純損失（△）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する
自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数
に含めております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第72期の期首から適用してお
り、第72期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
５．株価は東京証券取引所市場第二部及び東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
６．2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っているため、第68期の株価については
株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
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(3）フラグシップスの経営指標等
回次 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
決算年月 2019年２月 2020年２月 2021年２月 2022年２月 2023年２月
売上高 （千円） 252,255 262,706 181,487 208,575 213,492
経常利益又は経常損失（△） （千円） 1,043 12,054 10,612 △5,306 3,137
当期純利益
（千円） 733 7,191 8,020 △5,376 3,067
又は当期純損失（△）
持分法を適用した場合の投資利益 （千円） － － － － －
資本金 （千円） 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000
発行済株式総数 （株） 100 100 100 100 100
純資産額 （千円） 8,517 15,709 23,729 18,352 21,419
総資産額 （千円） 75,035 76,812 89,909 163,002 152,992
１株当たり純資産額 （円） 85,176 157,093 237,295.67 183,526.67 214,198.59
１株当たり配当額 － － － － －
（円）
（内１株当たり中間配当額） （－） （－） （－） （－） （－）
１株当たり当期純利益又は１株当た
（円） 7,331.74 71,916.97 80,202.49 △53,769.00 30,671.92
り当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利
（円） － － － － －
益
自己資本比率 （％） 11.3 20.4 26.3 11.2 14.0
自己資本利益率 （％） 8.6 45.7 33.7 － 14.3
株価収益率 （倍） － － － － －
配当性向 （％） － － － － －
現金及び現金同等物の期末残高 （千円） 23,946 24,125 22,263 25,267 27,849
（注）１ 売上高には、消費税等が含まれております。
２ １株当たり配当金額、配当性向については、配当を実施しておりませんので記載しておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式を発行していないため記載しておりません。
４ 株価収益率については、上場しておりませんので記載しておりません。
５ 第15期の自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
(4）株式交付後の当社の経営指標等
上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主
要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにフラグシップスの最
終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとな
ります。
もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下
さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な
合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますこ
とから、合算は行っておりません。
売上高（千円） 2,496,351
経常利益（千円） △155,208
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） △160,367
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第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の第72期有価証券報告書に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書及
び四半期報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書及び四半期報告書には将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更
の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第72期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年８
月１日）までの間において、以下の臨時報告書及び訂正臨時報告書を提出しております。
・2023年３月１日提出の臨時報告書
・2023年３月７日提出の臨時報告書
・2023年３月22日提出の臨時報告書
・2023年３月24日提出の臨時報告書
・2023年３月24日提出の訂正臨時報告書
・2023年３月１日提出の臨時報告書
１[提出理由]
2023年２月27日開催の当社第72回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもの
であります。
２[報告内容]
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年２月27日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社の将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策の実行を可能とするため、2023年6月1日（予定）を
もって商号及び目的、その他を変更するものであります。
第２号議案 取締役に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行の件
経営改革の一環として役員退職慰労金制度を見直し、当社の業績に取締役の報酬に反映させ、又株主
価値と取締役の利益を一致させることにより、取締役に業績向上や企業価値増大、株主重視の経営意
識を高めることに対する誘引を与えることを目的として、株式報酬型ストックオプション（新株予約
権）制度を導入することにつき、ご承認をお願いするものであります。
第３号議案 会社分割（新設分割）による持株会社体制への移行の件
2023年6月1日付で「ASAHIEITOホールディングス株式会社」へと商号変更し、持株会社として引き続
き上場を維持する予定であるとともに、2023年6月1日付で、当社が営む衛生設備機器事業及び洗面機
器関連商品の販売事業を会社分割（新設分割）により、当社の100%子会社となるアサヒ衛陶株式会社
に承継させることについて、ご承認をお願いするものであります。
第４号議案 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに当社株式の大規模買
付ルール（買収防衛策）の導入の件
買収防衛策について本プランを導入することにつき、株主の皆様にお知らせし、その内容についてご
承認をお願いするものであります。
第５号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
星野和也、山口和秋、成田豊及び田中威之を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任する
ものであります。
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第６号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
宮崎忠雄を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案 １６,３５７ ２４ － （注）１ 可決 ９９.８５
第２号議案 １６,１５０ ２３１ － （注）１ 可決 ９８.５９
第３号議案 １６,１６８ ２１３ － （注）１ 可決 ９８．７０
第４号議案 １６,０２６ ３５５ － （注）２ 可決 ９７.８３
第５号議案
星野 和也 １６,３６４ １７ － （注）２ 可決 ９９．９０
山口 和秋 １６,３５４ ２８ － （注）２ 可決 ９９．８３
成田 豊 １６,３６４ １７ － （注）２ 可決 ９９．９０
田中 威之 １６,３６４ １７ － （注）２ 可決 ９９.９０
第６号議案 １６,３５５ ２６ － （注）２ 可決 ９９.８４
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主
のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
・2023年３月７日提出の臨時報告書
１[提出理由]
当社は、2023年２月10日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締
役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることに
つき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２[報告内容]
イ．銘柄 アサヒ衛陶株式会社 第８回新株予約権
ロ.新株予約権の内容
（１）発行数
1,740個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式174,000株と
し、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
数を乗じた数とする。
（２）発行価格
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本新株予約権１個あたりの発行価格は、2,225円とする。なお、当該金額は、第三者機関である株式会社ユニヴィス
コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュ レーションによって算定した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価格の総額
3,871,500円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）
または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未
満の端数については、これを切捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる
ものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、750円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または併合、会社分割、株式交換及び株式交
付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満
の端数は切り上げる。
新規発行 1株あたり
×
≒ か
株式数 払込金額
既発行株式数＋
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において、「時価」とは、当該新株の発行もし
くは自己株式の処分の払込期日の属する月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普
通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または当該新株の発行もしくは自己株式の処分の
払込期日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使できる期間（以下、「行使期間」という）は、2023年３月16日から2033年３月15日までとす
る。
（７）新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普
通株式の普通取引終値が一度でも750円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
②上記の①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に行使価額（ただし、上記4.
(2)に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。）に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者
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は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただ
し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明
した場合。
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大き
な変更が生じた場合。
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成
方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条で定義されるところによる。以下同
じ。）の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができ
る。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予
約権の全部を無償で取得することができる。
（２）以下に該当する場合、上記4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得す
ることができる。
(a）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
(b)新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
(c)新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
(d)本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力
集団、その他これらに準ずる者（以下、「反社会的勢力」という。）に該当した場合、又は、資金提供等を通
じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(e)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
（11）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4．(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
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交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、上記
4．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7．(3)に従って決定される当該新株予約
権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記4．(3)に定める行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4．(3)に定
める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4．(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4．(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記6．に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（12）新株予約権の割当日
2023年２月28日
ハ.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内容
当社グループ取締役 4名 1,660個
当社従業員（管理職） ４名 80個 計 1,740個
ニ.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第3項各号に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決め内容は、当社と新株予約権者との間で締結する引受契約書において定めるものとする。
以 上
・2023年３月22日提出の臨時報告書
１[提出理由]
当社は、2023年１月24日開催の取締役会において、会社分割による持株会社体制への移行及び商号変更並びに定款の
一部変更について、2023年2月27日開催の第72回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、金融商品取引
法第24条の５の第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、臨時報告書を
提出するものであります。
２[報告内容]
（１）新設分割の目的
当社グループは、2019年に策定した中期経営計画がコロナ禍により、その実現性につき、見通しが立たない状況であっ
たため、2022年６月10日にお知らせしたように、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』
と住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い
「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図ることといたしました。
今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株
会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執
行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
（２）新設分割の方法、新設分割に係る割当の内容、その他の新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、商号をASAHI EITOホールディングス株式会社と変更の上、アサヒ衛陶株式会社を新設分割設立
会社とする新設分割です。
②新設分割に係る割当の内容
本新設分割に際して新設会社「アサヒ衛陶株式会社」が普通株式200株を発行し、当社に全株式を割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が2023年１月24日の取締役会で承認した新設分割契約の内容は、後記のとおりであります。
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（３）新設分割に係る割当の内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社
に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額、純資産の額、総資
産の額等を考慮して決定いたしました。
（４）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
商号 アサヒ衛陶株式会社
本店の所在地 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
代表者の氏名 代表取締役 星野和也
資本金の額 10百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 住宅設備機器事業
以 上
新設分割計画書（写）
アサヒ衛陶株式会社（「ASAHI EITOホールディングス株式会社」に商号変更予定、以下「甲」という。）は、新たに
設立するアサヒ衛陶株式会社（以下、「乙」という。）に対し、甲の営む国内における「住宅設備機器事業」（以下
「本対象事業」と総称する。）に関する権利義務を承継させるため、新設分割（以下「本新設分割」という。）を行う
こととし、以下のとおり、新設分割計画書（以下「本計画」という。）を作成する。
（乙の定款記載事項）
第１条 乙の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙１定款のとおりとする。
（株式の割当）
第2条 乙は、本新設分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを甲に割当て交付する。
（乙の資本金等の額）
第３条 乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
1.資本金の額 金10,000千円
2.資本準備金の額 金0円
（設立時役員）
第4条 乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
1.設立時取締役
星野和也、山口和秋、上野泰志、石橋孝広
2.設立時監査役
棟朝英美
（分割期日）
第5条 分割をなすべき時期（以下「分割期日」という。）は、乙の設立登記をすべき日である2023年６月１日とす
る。ただし、新設分割手続きの進行に応じ必要があるときは、甲の取締役会の承認を得てこれを変更すること
ができる。
（継承する権利義務）
第6条 甲は、第5条に規定する分割期日において、本対象事業に係る別紙２記載の資産、債務、契約上の地位その他
の権利義務を乙に移転し、乙はこれを承継する。なお、乙が承継する資産及び債務は、2022年11月30日現在の
甲の貸借対照表を基礎として、分割期日までの増減を加除した上で確定することとし、債務の承継は、重畳的
債務引受の方法によるものとする。
（競業避止義務）
第７条 甲は、本新設分割の効力発生後においても、乙に対して、本対象事業に関し競業避止義務を負わないものと
する。
（本計画の変更等）
第８条 甲は、本計画作成後、分割期日までの間に天災地変その他の事由により甲の財政状態又は経営状態に重大な
変更が生じた場合、その他本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、本計画を変更し、又
は本新設分割を中止することができる。
（本計画の効力）
第９条 本計画は、甲の第72回定時株主総会における承認ならびに法令に定める関係官庁による承認が得られなかっ
た場合には、その効力を失う。
（その他の事項）
第10条 本計画に定めのない事項その他本新設分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い甲がこれを決
定する。
別紙１
アサヒ衛陶株式会社 定款
第１章 総 則
（商 号）
第１条 当会社は、アサヒ衛陶株式会社と称し、英文では、ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯ ＣＯ. , ＬＴＤ. と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．以下に掲げるもの及びその部品の設計、建造、製造、据付、修理、解体、販売、輸出入、賃貸借並びにその他の
役務の提供に関する事業。
(1）陶磁器及び建築用設備機器。
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(2）化成品を使用した製品及びその他有機化学製品。
(3）家庭用電気機械器具及びその他家庭用品。
(4）家具、事務用機器、木製品、装飾品、日用雑貨品、繊維製品、ガラス製品。
(5）電気用・理化学用・工業用セラミック製品。
(6）建築材料、土木資材、緑化造園材料。
(7）金属製品、金属加工品。
(8）医療・保健・衛生・福祉介護用機械器具及び用具。
(9）空気清浄・水質浄化・その他公害防止用機械器具。
(10) ユニットバス、システムトイレ等建築用住宅関連設備機器。
(11)各種水栓、配管及び継手。
(12)建物その他の構築物及びその部材。
(13)空調設備機器、厨房設備機器等各種建築物に関連する設備機器。
(14)合成樹脂、合成ゴム、合成皮革及びその他の可塑物。
(15)事務機器、安全防災機器及び公害防止関連機器並びにこれらに関連する器材。
(16)美容、理容、介護、衛生に関する機器。
(17)新エネルギー発電システム並びに新エネルギー応用製品。
(18)電池・電池応用製品その他の化学・金属製品。
(19)電気自動車、その部品及び充電設備。
(20)情報機器。
(21)通信機器。
２．前各号に掲げる製品、その原料、材料の製造、販売及び輸出入。
３．前各号に掲げる製品、原材料等の研究開発、設計及び諸権利の貸借及び売買。
４．建築工事、設備工事、管工事、機械器具の設置工事、内装工事その他建設工事の企画、設計、施工、請負、監理
に関する事業。
５．各種建築物、構築物の増改築及びリフォーム工事に関する事業。
６．不動産の売買、賃貸、管理、保有、運営及びその代理、仲介。
７．貨物運送取扱事業及び倉庫業。
８．介護保険法に基づく次の事業。
（1）介護保険法に基づく居宅サービス事業。
（2）介護保険法に基づく介護予防サービス事業。
（3）介護保険法に基づく居宅介護支援事業。
（4）介護保険法に基づく地域密着型サービス事業。
（5）介護保険法に基づく地域密着型介護予防サービス事業。
９．障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための 法律に基づく次の事業。
（1）障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援する ための法律に基づく障害福祉サービス事業。
（2）障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援する ための法律に基づく一般相談支援事業。
（3）障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援する ための法律に基づく特定相談支援事業。
（4）障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援する ための法律に基づく地域生活支援事業。旅客自動車運送
事業。
１０. 旅客自動車運送事業。
１１. 発電、売電及び電力の小売りに関する業務。
１２. 労働者派遣事業及び有料職業紹介事業。
１３. 特定技能外国人支援事業及び紹介事業。
１４. 外国人研修生の受け入れに関する仲介及び手続の代行に関する事業。
１５. 学校、教育教室等の企画、アドバイザー及び経営。
１６. インターネットを利用した学習塾の経営。
１７. 翻訳業及び通訳業。
１８. 電気通信事業法に基づく電気通信事業。
１９. 情報の収集、分析、管理及び情報処理サービス並びに情報提供サービス。
２０. 電子決済システムの企画、開発、運用、リース、販売及び保守、点検。
２１. 各種企画、アドバイザー及びコンサルティング事業。
２２．前各号に関連する調査・研究開発・コンサルティングの受託。
２３．前各号に付帯又は関連する一切の事業。
（本 店）
第３条 当会社は、本店を大阪府大阪市に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、取締役会及び監査役を置く。ただし、監査役の権限は会計に関するものに限定する。
（公告方法）
第５条 当会社の公告は、官報に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、10万株とする。
（株券の不発行）
第７条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第８条 当会社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を要する。
（株式の割当てを受ける権利等の決定）
第９条 当会社の株式（自己株式の処分による株式を含む。）を引き受ける者の募集において、株主に株式の割当てを受
ける権利を与える場合には、その募集事項及び会社法第２０２条第１項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の
決議によって行う。
（株主名簿記載事項の記載の請求）
第10条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、
その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署
名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
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（質権の登録及び信託財産の表示）
第11条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が
署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（基準日）
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主（以下「基準日株主」という。）
をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該
基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行等、吸収合併、株式交換又は吸
収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株
主と定めることができる。
② 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、
取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに
公告するものとする。
（株主の住所等の届出等）
第13条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は
名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、同様とする。
② 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
第３章 株主総会
（招 集）
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集
する。
② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により社長がこれを招集する。社長に事
故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
③ 株主総会を招集するには、会日より１週間前までに、株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、招集
通知は、書面ですることを要しない。
（招集手続の省略）
第15条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに
開催することができる。
（株主総会の開催地）
第16条 株主総会は、本店の所在地又はその隣接地において開催する。ただし、議決権を行使することができる株主全員
の同意があるときは、その他の地において開催することができる。
（議 長）
第17条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序によ
り、他の取締役がこれに代わる。
（決議の方法）
第18条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株
主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有
する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（株主総会の決議の省略）
第19条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決
権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の
株主総会の決議があったものとみなす。
（議決権の代理行使）
第20条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することがで
きる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
（株主総会議事録）
第21条 株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、１０年間当会社の本店に備え置くも
のとする。
第４章 取締役、取締役会、代表取締役及び監査役
（取締役の員数）
第22条 当会社の取締役は、３名以上とする。
（資 格）
第23条 当会社の取締役は、当会社の株主の中から選任する。
② 前項の規定にかかわらず、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって、株主以外の者から選
任することを妨げない。
（取締役の選任及び解任の方法）
第24条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任については、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第25条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取
締役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び役付取締役）
第26条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
②取締役会は、その決議によって社長１名を選定し、必要に応じて専務取締役、常務取締役各若干名を選定すること
ができる。
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（業務執行）
第27条 社長は会社の業務を統轄し、専務取締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業
務の執行に当たる。
② 社長に事故があるときは、取締役会において、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行す
る。
（取締役会の招集通知）
第28条 取締役会は、社長が招集し、会日の３日前までに各取締役に対して招集の通知を発するものとし、緊急の場合に
はこれを短縮することができる。
② 取締役全員の同意があるときは、招集の通知をしないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議）
第28条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第30条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わること
ができる取締役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議が
あったものとみなす。
（取締役会議事録）
第31条 取締役会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、１０年間当会社の本店に備え置くも
のとする。
（取締役会規程）
第32条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の責任免除）
第33条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、
任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の
限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
（監査役の員数）
第34条 当会社の監査役は、１名以上とする。
（監査役の選任及び解任の方法）
第35条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 監査役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席
し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（監査役の任期）
第36条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。
（報酬等）
第37条 取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決
議によって定める。
第５章 計 算
（事業年度）
第38条 当会社の事業年度は、毎年１２月１日から翌年１１月３０日までとする。
（剰余金の配当）
第39条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して行う。
（剰余金の配当の除斥期間）
第40条 剰余金の配当は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるも
のとする。
第６章 附 則
（最初の事業年度）
第41条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和６年１１月３０日までとする。
以上、ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社（大阪市中央区常盤町一丁目３番８号）の衛生機器事業及
び洗面機器関連商品の販売事業に関して有する権利義務を分割して本会社を設立するにつき、この定款を作成す
る。
令和５年６月１日
大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
アサヒ衛陶株式会社
代表取締役 星 野 和 也
別紙２
承継権利義務明細表
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新設会社は、当社から、分割効力発生日において本分割事業に属する以下の資産、債務、雇用契約その他の権利義務
を承継する。
１．資産
（１）流動資産
本分割事業に係る現金及び預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、商品及び製品、未収入金、前渡金、そ
の他流動資産
（２）固定資産
本分割事業に係る建物、建物付属設備、構築物、機械装置、工具器具備品、ソフトウェア、長期貸付金、そ
の他投資その他の資産
２．負債
（１）流動負債
本分割事業に係る買掛金、未払金、未払費用、未払経費、前受金、預り金、製品保証引当金、賞与引当金、
その他の流動負債
（２）固定負債
本分割事業に係る退職給付に係る負債、その他の固定負債
（３）新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的に債務を引受ける。
３．雇用契約
分割効力発生日において本分割事業に従事する従業員との雇用契約。なお、雇用契約に定められた労働条件
はそのまま維持される。
４．契約関係
本分割事業にかかる取引基本契約、業務委託契約、その他本分割事業に関する一切の契約上の地位およびこ
れらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
５．許認可
本分割事業に関して当社が取得している許認可等のうち、法令上当社から新設会社へ承継が可能であるも
の。
以上
・2023年３月24日提出の臨時報告書
・2023年３月24日提出の訂正臨時報告書
１［提出理由］
当社は、2023年２月27日開催の取締役会の決議において、当社の取締役に対し、会社法第236条、第238条及び第
240条の規定に基づき、2023年３月16日に新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するもの
であります。
２［報告内容］
１．銘柄
アサヒ衛陶株式会社第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
２．発行数 1,950個
３．発行価格
発行日（割当日）における企業会計上の構成な評価額相当の取締役の報酬として発行するため、新株予約権と
引き換えに金銭の払込は要しないものとします。
４．発行価額の総額
148,005,000円
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
する。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
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調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
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６．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付
を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
≒ か
既発行株式数＋
１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換
若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の
調整を行うことができるものとする。
７．新株予約権を行使することができる期間
2023年３月17日から、2053年３月16日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるとき
は、その前営業日を最終日とする。
８．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（ただし、①当社取締役会
が、当社の取締役の地位のみならず当社の執行役員の地位のいずれの地位も喪失した日と別に定める場合は、
当該日とし、②下記(2)①ただし書きにて募集新株予約権の行使が認められる場合は、当社の執行役員、従業
員又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位のいずれの地位をも喪失した日とする。）の翌
日以降10日間に限り、募集新株予約権を行使することができる。
(2）前号に関わらず、以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権を行使することができ
ないものとする。
① 新株予約権者の当社の取締役の在任期間が１年未満であるとき。ただし、当社の取締役の地位の喪失後、
当社の執行役員、従業員又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位にある場合で、当社取
締役会が募集新株予約権の行使を認めた場合は除く。
② 新株予約権者が、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役を解任された場合又は当社若しくは当社子会
社の従業員（執行役員である場合を含む。）として懲戒解雇、諭旨退職又はそれと同等の処分を受けた場合
③ 新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合
④ 新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に違反した場合、
又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合
⑤ 新株予約権者が、書面により募集新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(3）新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、被相続人たる新株予約権者が前号のいず
れかの事由に該当していないことを条件として、第１号の定めにかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌
日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。
(4）新株予約権者が募集新株予約権を行使する場合は、保有する全ての募集新株予約権を一括して行使するもの
とする。
(5）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に定
めるところによる。
９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り
上げるものとする。
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(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10．新株予約権の取得条項
当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)、(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要
の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得する
ことができるものとする。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての
定めを設ける定款の変更承認の議案
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
12．組織再編行為時における新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前に
おいて残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株
式移転計画において定めることを条件とするものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)
に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再
編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株
式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日まで
とする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件上記８．に準じて決定する。
13．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して、金銭の払い込みを要しないものとする。
新株予約権は、発行日（割当日）における企業会計上の公正な評価額相当の取締役の報酬として発行するた
め、有利発行には該当しない。
14．新株予約権の割当日
2023年３月16日
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15．当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 計４名
16．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし。
17．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上
１［臨時報告書の訂正報告書の提出理由］
当社は、2023年３月24日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第２号の２の規定に基づき提出した新株予約権の発行に関する臨時報告書の記載事項のうち、「発行数」及
び、「発行価額の総額」が2023年２月27日に確定しておりますので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基
づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２［訂正内容］
（注）訂正箇所には下線を付しております。
２．発行数
（訂正前）
２．発行数 1,950個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減
少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とします。
（訂正後）
２．発行数 1,950個
４．発行価額の総額
（訂正前）
未定
（訂正後）
148,005,000円
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 事業年度 自 2021年12月１日 2023年２月28日
（第72期） 至 2022年11月30日 近畿財務局長に提出
有価証券報告書の訂正 事業年度 自 2021年12月１日 2023年3月22日
報告書 （第72期） 至 2022年11月30日 近畿財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 自 2023年3月1日 2023年７月14日
（第73期第2四半期） 至 2023年5月31日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年２月27日
アサヒ衛陶株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア
東京都港区
代表社員
公認会計士
茂木 秀俊
業務執行社員
代表社員
公認会計士
山中 康之
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるアサヒ衛陶株式会社の2021年12月１日から2022年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アサ
ヒ衛陶株式会社及び連結子会社の2022年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、世界的な新型コロナウィルスの感染拡大等に
よる影響から成長戦略が停滞しており、グループ全体として十分な収益力及び財務体質の改善に至っていない状況にあ
る。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継
続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理
由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確
実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年２月10日開催の取締役会及び2023年2月27日開催の株主総会に
おいて、新株予約権の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門
家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程
及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではな
い。
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収益認識会計基準等における本人代理人区分の判定の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
注記事項「（会計方針の変更）収益認識に関する会計基 当監査法人は、収益認識会計基準等における本人代理人
準等の適用」に記載されているとおり、アサヒ衛陶株式会 区分の判定の妥当性を検討するため、主に以下の手続を実
社及び連結子会社（以下「アサヒ衛陶グループ」とい 施した。
う。）の連結財務諸表作成において、「収益認識に関する （１） 内部統制の検討
会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下、
・収益認識会計基準等の適用に関連する論点の網羅性を評
「収益認識会計基準」という。）等が当連結会計年度の期
価するため、会社が作成した影響度調査等の関連証憑の閲
首から適用されている。
覧及び関係者への質問を実施した。
したがって、アサヒ衛陶グループが代理人に該当する取
・収益認識会計基準等の適用により、純額で収益認識する
引では、取引価格を、顧客から受け取る対価から関連する
ことになった取引データの正確性及び網羅性を担保する内
原価を控除した純額により算定している。主たる代理人取
部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
引としては、当連結会計年度より新たに開始された、住宅
（２）本人代理人区分の判定の妥当性の検討・ 取引の種
設備機器事業における建設プロジェクトの取引が該当す
類、金額的重要性、売上総利益率、商流等に着目して抽出
る。
したサンプルについて、顧客との契約書を閲覧し、会社が
アサヒ衛陶グループは収益認識会計基準等を適用するに
顧客に提供する財又はサービスの性質や顧客との契約関係
当たり、顧客との契約関係、並びに収益認識会計基準等が
を理解した。
定める本人指標を考慮して、契約形態ごとに本人・代理人
・上記の契約関係及び本人指標を考慮した上で、本人代理
の判定を行っている。当該判定には経営者の判断が必要で
人区分の判定が行われていることを関係者への質問及び判
あり、当該判定によって収益の総額ないし純額表示が決定
定資料の閲覧により評価・検討した。
されるため、売上高に及ぼす金額的な影響は重要である。
・アサヒ衛陶グループの役割が代理人に該当する取引が正
確かつ網羅的に集計され、顧客から受領する対価から原価
以上から、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討
を控除した純額が売上高として会計帳簿に反映されている
事項に該当するものと判断した。
ことを検証した。
その他の事項
会社の2021年11月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
監査人は、当該連結財務諸表に対して2022年２月28日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
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ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アサヒ衛陶株式会社の2022年
11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、アサヒ衛陶株式会社が2022年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
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監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
る。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が連
結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2023年２月27日
アサヒ衛陶株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア
東京都港区
代表社員
公認会計士
茂木 秀俊
業務執行社員
代表社員
公認会計士
山中 康之
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるアサヒ衛陶株式会社の2021年12月１日から2022年11月30日までの第72期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アサヒ衛
陶株式会社の2022年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、世界的な新型コロナウィルスの感染拡大等に
よる影響から成長戦略が停滞しており、グループ全体として十分な収益力及び財務体質の改善に至っていない状況にあ
る。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継
続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理
由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要
な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年２月10日開催の取締役会及び2023年2月27日開催の株主総会に
おいて、新株予約権の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
収益認識会計基準等における本人代理人区分の判定の妥当性
注記事項（会計方針の変更）に記載されているとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号、以下
「収益認識会計基準」）等を当事業年度の期首から適用している。
当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項として決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報
告書に記載されている監査上の主要な検討事項（収益認識会計基準等における本人代理人区分の判定の妥当性）と同一
内容であるため、記載を省略している。
その他の事項
会社の2021年11月30日をもって終了した前会計年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該連結財務諸表に対して2022年２月28日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社(E01176)
有価証券届出書（組込方式）
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が財
務諸表に添付する形で別途保管しております。
ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社(E01176)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年７月14日
ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア
東京都港区
代表社員
公認会計士
茂木 秀俊
業務執行社員
代表社員
公認会計士
山中 康之
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているASAHI EITOホー
ルディングス株式会社の2022年12月１日から2023年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年３月
１日から2023年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ASAHI EITOホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年５月31
日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正
に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、「中長期経営計画2022年～2024年度」に基づ
き業務多角化のための諸施策を実施しているが、海外事業が新型コロナウィルスの感染症等による影響により伸び悩んで
いること等、グループ全体として十分な収益力及び財務体質の改善に至っていない状況にある。これらの状況により、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な
不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載
されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連
結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社(E01176)
有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注） １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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