スパークス・グループ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | スパークス・グループ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
スパークス・グループ株式会社(E05242)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月31日
【会社名】 スパークス・グループ株式会社
【英訳名】 SPARX Group Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 グループＣＥＯ グループＣＩＯ 阿部 修平
【本店の所在の場所】 東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス
【電話番号】 (03)6711-9100（代表）
【事務連絡者氏名】 グループ執行役員 グループＣＦＯ 峰松 洋志
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス
【電話番号】 (03)6711-9100（代表）
【事務連絡者氏名】 グループ執行役員 グループＣＦＯ 峰松 洋志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,190,400,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 800,000株 標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（注）１ 2023年７月31日開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
う。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 800,000株 1,190,400,000 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 800,000株 1,190,400,000 －
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,488 － 100株 2023年８月22日 － 2023年８月22日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発
行価額の総額を払い込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都港区港南一丁目２番70号
スパークス・グループ株式会社 経営管理部
品川シーズンテラス
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 五反田店 東京都品川区東五反田一丁目14番10号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,190,400,000 － 1,190,400,000
（注）１ 発行諸費用は発生いたしません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自
己株式処分による諸費用の概算額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,190,400,000円につきましては、2023年８月22日以降の諸費用支払い等の運転資金に
充当する予定であります。なお、実際の支出までの資金管理は、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であ
ります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要（2023年７月31日現在）
名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 向原 敏和
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
日本生命保険相互会社 33.5％
主たる出資者及びその出資比率
明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係（2023年７月31日現在）
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出
技術又は取引関係
資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
（株式付与ＥＳＯＰ信託の内容）
株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）とは、米国のＥ
ＳＯＰ制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を一定
の要件を充足する従業員に交付する制度です。
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株
式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」とい
う。）を締結し、ＥＳＯＰ信託を設定しております。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マス
タートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者としてＥＳＯＰ信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済
についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を「日本マスタートラスト信託銀
行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）」とします。
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当社は、当社及び当社子会社５社（スパークス・アセット・マネジメント株式会社、スパークス・グリーンエナ
ジー＆テクノロジー株式会社、スパークス・アセット・トラスト＆マネジメント株式会社、スパークス・ＡＩ＆テ
ク ノロジーズ・インベストメント株式会社、スパークス・イノベーション・フォー・フューチャー株式会社。以下
「グループ子会社」という。）の従業員（以下「グループ従業員」という。）を対象としたＥＳＯＰ信託（以下
「本制度」という。）を導入しており、本制度では、グループ従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とし
て、当社及びグループ子会社が当社株式の取得資金を本信託に拠出します。日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、予め定める株式交付規程に基づきグループ従業員に交付を行うと見込まれる数
の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士
三宅秀夫氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。「日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）」が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、
株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
本制度は株式交付規程に従い、在職時にグループ従業員に当社株式の交付を行います。当社株式の交付につきま
しては、当社又は信託管理人から受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞
なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託管理人が本信託契約に定めら
れた議決権行使の指図を書面にて受託者に対して行い、受託者はその書面に従い議決権を行使します。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実
施します。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並
びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本
制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託
財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」（以下「具体的信託事
務」という。）について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認してお
り、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実
施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施するこ
とから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務に
ついても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築で
きるためです。
（参考）本信託契約の内容
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 グループ従業員に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 グループ従業員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 2017年８月18日（2023年７月31日付で信託契約変更予定）
信託の期間 2017年８月18日～2029年８月31日（予定）
制度開始日 2017年８月18日
議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の
議決権を行使します。
※ 本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
800,000株（下記「ｄ 割り当てようとする株式の数」と同数です。）
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＜本信託の仕組み＞
① 当社及びグループ子会社は、本制度を継続の上、株式交付規程の一部を改定します。
② グループ子会社は、本制度にかかる金銭を当社に拠出します。当社は、受益者要件を充足するグループ従業
員を受益者として設定したＥＳＯＰ信託に、グループ子会社から拠出を受けた金銭を合わせて追加拠出しま
す。
③ ＥＳＯＰ信託は上記②で追加拠出された金銭及びＥＳＯＰ信託内に残存している金銭を原資として、信託期
間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式処分）から取得します。
④ ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑤ ＥＳＯＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の
行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥ 当社及びグループ子会社の株式交付規程に従い、一定の要件を満たすグループ従業員に対して、当社株式が
交付されます。
⑦ ＥＳＯＰ信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、一定の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属
します。
※ 受益者要件を充足するグループ従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信
託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、ＥＳＯＰ信託に対し、当社株式取得資金として追加
で金銭を信託する可能性があります。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、2023年７月31日開催の取締役会において、グループ従業員に業績向上や株価上昇に対する意欲の高揚を
促すことにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としてグループ従業員を対象に、中長期的な業績向上
と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としてＥＳＯＰ信託の継続を決議いたしました。
ＥＳＯＰ信託の継続にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、制度継続サポート及び手続コ
スト等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、本信託契約を変更の上、継続することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づ
き、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式
会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が割当予定先として選
定されることになります。
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ｄ 割り当てようとする株式の数
800,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、本信託契約及び株式
交付規程に従い、在職時に、当社株式を、一定の受益者要件を満たすグループ従業員へ交付することになっており
ます。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が、払込みに要
する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される追加信託金を、処分期日において信託財産内に保有
する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、割り当てられた当社
株式に係る議決権行使について、本信託契約に従って定められた議決権行使の指図に従い当社株式の議決権を行使
するなどの具体的信託事務を担当いたします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家（委託者が顧問契約を締結している者を除きま
す。）であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職（以下「役員等」という。）、役員等であった者、又は
それらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該
当する者から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとしま
す。
なお、本信託においては、信託管理人１名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 三宅秀夫氏とします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」という。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何ら
かの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社
の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌
の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規
範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた
不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当し
ないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしておりま
す。
したがって、再信託受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社が特定団体等でないこと及び特定団体
等と何ら関係を有していないと考えております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締
役会決議日の直前営業日（2023年７月28日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）にお
ける当社株式の終値である1,488円としております。取締役会決議日の直前営業日の当社株式の終値を採用するこ
とにいたしましたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判
断したためです。
また、当該価額は東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2023年６月30日か
ら2023年７月28日）の当社株式の終値の平均値である1,505円（円未満切捨て）に98.87％（ディスカウント率
1.13％）を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直近３カ月間（2023年５月１日から2023年７月28日）の終値の
平均値である1,488円（円未満切捨て）に100.00％（ディスカウント率0.00％）を乗じた額であり、当該取締役会
決議日の直近６カ月間（2023年１月31日から2023年７月28日）の終値の平均値である1,523円（円未満切捨て）に
97.70％（ディスカウント率2.30％）を乗じた額であることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断
いたしました。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査等委員である取締役全員（５名全員が社外取締役）が、払込金
額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な払込金額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中にグループ従業員に交付を行うと見込まれる株式数
であり、その希薄化の規模は2023年３月31日現在の発行済株式総数41,915,480株に対し1.91％（小数点第３位を四
捨五入、2023年３月31日現在の総議決権個数404,380個に対する割合1.98％）となります。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従いグループ従業員に交付が行われること
から、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しておりま
す。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
阿部 修平 東京都品川区 15,573 38.51 15,573 37.77
東京都港区虎ノ門４丁目３番１
株式会社阿部キャピタル 6,074 15.02 6,074 14.73
号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
3,315 8.20 3,315 8.04
株式会社（信託口） 号
STATE STREET LONDON CARE OF
STATE STREET BANK AND TRUST.
ONE LINCOLN STREET, BOSTON
BOSTON SSBTC A/C UK LONDON
MA USA 02111
1,634 4.04 1,634 3.96
BRANCH CLIENTS-UNITED
（東京都中央区日本橋３丁目11
KINGDOM
番１号）
（常任代理人香港上海銀行東京
支店）
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番12
1,250 3.09 1,250 3.03
（信託口） 号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
株式会社（株式付与ESOP信託 439 1.09 1,239 3.01
号
口・76095口）
CITIBANK UK LIMITED AS
DEPOSITARY FOR QUILTER CITIGROUP CENTRE, CANADA
INVESTORS JAPANESE EQUITY SQUARE, CANARY WHARF, LONDON
751 1.86 751 1.82
FUND A SUB FUND OF QUILTER E14 5LB UNITED KINGDOM
INVESTORS OEIC （東京都新宿区新宿６丁目27番
30号）
（常任代理人シティバンク、エ
ヌ・エイ東京支店）
8 CANADA SQUARE, LONDON E14
HSBC BANK PLC A/C M AND G
5HQ UNITED KINGDOM
(ACS)
616 1.52 616 1.50
（常任代理人香港上海銀行東京
（東京都中央区日本橋３丁目11
支店）
番１号）
清水 優 大阪府吹田市 500 1.24 500 1.21
ONE PICKWICK PLAZA
INTERACTIVE BROKERS LLC
GREENWICH, CONNECTICUT 06830
（常任代理人インタラクティ
392 0.97 392 0.95
USA
ブ・ブローカーズ証券株式会
（東京都千代田区霞が関３丁目
社）
２番５号）
計 － 30,549 75.54 31,349 76.02
（注）１．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社保有の自己株式1,162,708株（2023年３月31日現在）は、割当後362,708株となります。ただ
し、2023年４月１日以降の単元未満株式の買取分は含んでおりません。
３．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
４．所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表記しております。
５．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31
日現在の総議決権数（404,380個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（8,000個）を加えた数で除
した数値です。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第34期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月20日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年７月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2023年６月20日に関東財
務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年７月31日）までの間
において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載した将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日現在におい
てもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
スパークス・グループ株式会社 本店
（東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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