株式会社ＳＤＳホールディングス 訂正有価証券報告書 第38期(2022/04/01－2023/03/31)

                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     有価証券報告書の訂正報告書

      【根拠条文】                     金融商品取引法第24条の２第１項

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2023年７月28日

      【事業年度】                     第38期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

      【会社名】                     株式会社ＳＤＳホールディングス

      【英訳名】                     SDS  HOLDINGS     Co.,Ltd.

      【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　渡辺　悠介

      【本店の所在の場所】                     東京都港区東新橋二丁目11番７号

      【電話番号】                     03－6821－0004(代表)

      【事務連絡者氏名】                     管理本部長　田中　圭

      【最寄りの連絡場所】                     東京都港区東新橋二丁目11番７号

      【電話番号】                     03－6821－0004(代表)

      【事務連絡者氏名】                     管理本部長　田中　圭

      【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

                                 1/97








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      １  【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

        当社の子会社である株式会社イエローキャピタルオーケストラにおける決算において決算の締め処理後に法人税等
       の確定申告書を作成する過程で勘定科目の内訳書を作成し、再度各勘定科目残高を確認する作業を行ったところ、棚
       卸資産の残高と売上原価への振替の仕訳の勘定科目に誤処理がありました。その為の決算の訂正を行うことといたし
       ました。
        これらの決算訂正により、当社が2023年６月30日に提出いたしました第38期（自　2022年４月１日　至　2023年３
       月31日）に係る有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に
       基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
        なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、アルファ監査法人により監査を受けており、その監査報告
       書を添付しております。
      ２  【訂正事項】

        第一部    企業情報
         第１   企業の概況
           １  主要な経営指標等の推移
           ４  関係会社の状況
         第２   事業の状況
           １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
           ３  事業等のリスク
           ４  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
         第５   経理の状況
           １  連結財務諸表等
            (1)  連結財務諸表
             ①  連結貸借対照表
             ②  連結損益計算書及び連結包括利益計算書
             ③  連結株主資本等変動計算書
             ④  連結キャッシュ・フロー計算書
              注記事項
             (継続企業の前提に関する事項)
             (重要な会計上の見積り)
             (連結貸借対照表関係)
             (連結損益計算書関係)
             (税効果会計関係)
             (収益認識関係)
             (セグメント情報等)
             (１株当たり情報)
            (2)  【その他】
      ３  【訂正箇所】

        訂正箇所は       を付して表示しております。
        なお、訂正箇所は多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
                                 2/97





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      第一部     【企業情報】

      第１   【企業の概況】

      １ 【主要な経営指標等の推移】

       (1)  連結経営指標等
             回次           第34期       第35期       第36期       第37期       第38期
            決算年月           2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

      売上高            (千円)      1,280,341       2,273,085        844,454      1,034,970       3,402,015

      経常損失(△)            (千円)      △399,757       △171,102       △272,124       △298,344       △210,858

      親会社株主に帰属する

                  (千円)      △161,314       △359,630       △348,374       △333,788       △296,355
      当期純損失(△)
      包括利益            (千円)      △253,109       △351,899       △347,038       △334,847       △281,049

      純資産額            (千円)       495,449        19,272       39,184       596,609       620,783

      総資産額            (千円)      1,995,055        731,377       277,349       921,661      4,456,248

      １株当たり純資産額            (円)       90.26        4.59       6.61       73.95       59.69

      １株当たり

                   (円)      △56.80       △85.58       △73.31       △55.15       △34.60
      当期純損失(△)
      潜在株式調整後１株当
                   (円)         ―       ―       ―       ―       ―
      たり当期純利益
      自己資本比率            (％)        19.0        2.6       12.7       64.6       11.7
      自己資本利益率            (％)         ―       ―       ―       ―       ―

      株価収益率            (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

      営業活動による
                  (千円)      △387,424        △6,080      △515,095       △485,253       △717,609
      キャッシュ・フロー
      投資活動による
                  (千円)       45,225       67,517       41,486      △13,168       △657,523
      キャッシュ・フロー
      財務活動による
                  (千円)       253,876       187,399       145,855       854,891      1,287,281
      キャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物
                  (千円)       191,710       440,384       112,610       469,076       381,179
      の期末残高
      従業員数
      (外、平均臨時            (名)         25       26       27       24       25
      雇用者数)
       (注)   １．第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当た
            り当期純損失のため記載しておりません。第34期、第35期及び第38期については、潜在株式は存在しないた
            め記載しておりません。
          ２．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。
          ３．株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
          ４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の
            適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2020年３月31日）を第37期の期首から適用しております。
          ５．従業員数は就業人員数を表示しております。
                                 3/97



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
       (2)  提出会社の経営指標等

             回次           第34期       第35期       第36期       第37期       第38期

            会計期間           2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

      売上高            (千円)       70,974       62,941       44,653       47,540       30,945

      経常損失(△)            (千円)      △250,711       △209,761       △345,414       △321,834       △238,600

      当期純損失(△)            (千円)      △119,029       △430,537       △348,374       △475,171       △315,738

      資本金            (千円)      1,253,319       1,253,319       1,434,776       1,882,369       1,993,430

      発行済株式総数            (株)     4,202,173       4,202,173       5,317,473       8,052,773       8,732,773

      純資産額            (千円)       450,187        19,272       39,184       455,226       360,546

      総資産額            (千円)       512,505       334,418        76,496       531,855       584,622

      １株当たり純資産額            (円)       107.13        4.59       6.61       56.39       41.29

      １株当たり配当額            (円)         ―       ―       ―       ―       ―

      １株当たり当期純損失
                   (円)      △41.91       △102.46        △73.31       △78.51       △36.86
      (△)
      潜在株式調整後１株当
                   (円)         ―       ―       ―       ―       ―
      たり当期純利益
      自己資本比率            (％)        87.8        5.8       45.9       85.4       61.7
      自己資本利益率            (％)         ―       ―       ―       ―       ―

      株価収益率            (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

      配当性向            (％)         ―       ―       ―       ―       ―

      従業員数
      (外、平均臨時            (名)         4       7       8       8       7
      雇用者数)
      株主総利回り            (％)        30.1       11.9       29.7       39.1       19.6
      (比較指標：東証業種別
                   (％)     (1,168.68)        (952.88)      (1,190.82)       (1,125.16)       (1,197.60)
      株価指数)
      最高株価            (円)       1,619        508       648       726       641
      最低株価            (円)        303       165       180       313       299

       (注)   １．第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当た
           り当期純損失のため記載しておりません。第34期、第35期及び第38期については、潜在株式は存在しないた
           め記載しておりません。
         ２．自己資本利益率は、当期純損失のため記載しておりません。
         ３．株価収益率は、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
         ４．第35期より表示方法の変更を行っており、第34期の売上高については、組替え後の数値を記載しておりま
           す。
         ５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の
           適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2020年３月31日）を第37期の期首から適用しております。
         ６．従業員数は就業人員数を表示しております。
         ７．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日
           以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
                                 4/97



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      ２ 【沿革】

        年月                           概要

              省エネルギー事業を目的として東京都港区に株式会社省電舎を設立。エネルギー使用量削減保証
       1986年６月
              型省エネルギー事業に取り組む。
       1997年２月       財団法人省エネルギーセンター「エスコ事業導入研究会」に参加。
       1998年６月       自社開発製品「エコステップ」(CPU3段調光蛍光灯用電子安定器)の発売開始。

       2001年４月       「ＥＳＣＯ推進協議会」に正会員として入会。

       2001年５月       特定建設業(電気工事業)許可取得。

       2002年12月       エスコ事業のエネルギー削減提案能力を拡大(節水)。

       2003年１月       特定建設業(管工事業)許可取得。

       2003年２月       大阪府大阪市に大阪オフィスを開設。

       2003年６月       一級建築士事務所登録。

              米国   FALCON    WATERFREE     TECHNOLOGIES，LLC         と国内販売代理店契約を締結し、エスコ事業者につ
       2003年12月
              いて独占販売権取得。
       2004年２月       エスコ事業のエネルギー削減提案能力を拡大(小型水力発電システム)。
       2004年12月       東京証券取引所(マザーズ市場)に上場。

              東京都地球温暖化対策ビジネス事業者登録(登録番号                         EB-051001)。

       2005年６月
              総合的な環境ソリューションの提供を目的として、ファシリティ                               マネジメント事業を展開する
       2005年12月
              ファシリティ       パートナーズ株式会社(旧商号              株式会社東京サポート社)を完全子会社化。
       2005年12月       環境コンサルティング機能の強化を目的として、株式会社リサイクルワンと業務提携。
       2006年７月       東京都中央区に東京オフィス開設。
       2006年12月       本店所在地を東京都中央区に移転。
       2007年５月       米国グアムにグアム支店設立。
       2008年６月       株式会社エネルギーアドバンスとの業務提携に関する契約を締結。
              ファシリティ       パートナーズ株式会社株式の全部を譲渡。
       2009年３月
       2009年５月       三菱商事株式会社との業務提携に関する契約を締結。
       2009年６月       本店所在地を東京都港区に移転。
       2011年12月       再生可能エネルギー事業を推進するため、100％子会社ドライ・イー株式会社を設立。
              インドネシアにおけるパームヤシ殻(Palm                     Kernel    Shell:PKS)事業を推進するため、子会社
       2014年12月
              PT.SDS    ENERGY    INDONESIAを設立。
       2015年８月       東京証券取引所　市場２部　に市場変更。
              株式交換により株式会社エールを完全子会社化。これにより株式会社エールの子会社である株式
       2016年10月
              会社エールケンフォーを連結子会社化。
       2017年６月       商号を「株式会社省電舎ホールディングス」に改称
              株式会社エール株式の全部を譲渡したことにより株式会社エールと同社保有の株式会社エールケ
       2019年10月
              ンフォーが連結子会社より除外。
       2021年８月       商号を「株式会社SDSホールディングス」に改称
       2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に移行。
       2022年４月       株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式を取得し子会社化
                                 5/97


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      ３ 【事業の内容】

        当社グループは、当社及び子会社２社(連結子会社２社)で構成されております。

        当社の主な事業の内容は省エネルギー事業の推進により、顧客企業にエネルギー・ソリューション・サービスの提
       供と不動産に関する販売及びコンサルティング業務を行っております。
        子会社である株式会社省電舎は省エネルギー関連における設備導入、企画、設計、販売、施工及びコンサルティン
       グ業務を行っており株式会社イエローキャピタルオーケストラはリノベーション及びリノベーション後の物件販売、
       資産運用に関するコンサルティング、宅地建物取引業、不動産の分譲、売買、賃貸及び管理並びにそれらの仲介及び
       コンサルティングを行っております。
        事業系統図は次の通りとなっております。

                                 6/97
















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      ４  【関係会社の状況】

                         資本金     主要な事業の       議決権の
          名称         住所                              関係内容
                         (千円)       内容     所有割合(％)
      (連結子会社)
                                           当社顧客、当社子会社顧客への省エネ
                 東京都
                              省エネルギー
      株式会社省電舎                    20,000              100  ルギー設備導入提案等
                              関連事業
                 港区
                                           役員の兼任　２名
      株式会社イエローキャピ

                              リノベーショ
                 東京都
      タルオーケストラ（注）                    20,000               70
                                           役員の兼任２名      (注)３
                              ン事業
      ２
                 中央区
       (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

         ２．当社は、2022年４月７日に㈱イエローキャピタルオーケストラの株式を取得し、連結子会社としておりま
            す。
         ３．  当社の役員が２名連結子会社の役員を兼任しております。なお、その他に                                  当社従業員が監査役         となっており
            ます。
         ４．株式会社イエローキャピタルオーケストラ、株式会社省電舎については、売上高(連結会社相互間の内部売
           上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
         　　主な損益情報等
                                                      （単位：千円）
                   株式会社イエローキャピタルオーケストラ                            株式会社省電舎
        ①売上高                          2,699,731                      687,540
        ②経常利益                            43,659                     1,499
        ③当期純利益                            50,999                     1,099
        ④純資産額                           331,692                     175,015
        ⑤総資産額                          3,910,110                      415,718
      ５ 【従業員の状況】

       (1) 連結会社の状況
                                                 2023年３月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数(名)
      省エネルギー関連事業                                                10
      リノベーション事業                                                 8
      全社（共通）                                                 7
                  合計                                     25
       (注)    従業員数は就業人員であります。
                                 7/97






                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
       (2)  提出会社の従業員の状況

                                                2023年３月31日現在
         従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            7            50.71              6.33             5,982
               セグメントの名称                            従業員数(名)

      省エネルギー関連事業                                                ―
      全社（共通）                                                 7
                  合計                                     7
       (注)   １．従業員数は就業人員であります。
         ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
       (3) 労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
       (4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

       提出会社
                                    男女の賃金の格差
      管理職に占める女性労働者
                     男性の育児休業等取得率
           の割合
                                     正規雇用労働者
                25.0％               ―％             70.8％
                                 8/97












                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      第２ 【事業の状況】

      １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。
       (1)会社の対処すべき課題

       ①  コーポレート・ガバナンスの充実
         当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくた
        めには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。当社では、当社グループのコーポ
        レート・ガバナンスのあり方について、独立役員３名（社外取締役監査等委員）を選任して客観的かつ中立的な視
        点から経営監視を依頼することなどにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図っておりますが、社外役員への
        情報提供のより一層の充実を図るなど、今後も、持株会社として、グループ各社のコーポレート・ガバナンスを徹
        底することで、連結経営の基盤強化、企業体質の健全性を高めてまいります。
       ②  財務基盤の強化
         当社グループは、長年に渡る事業赤字の計上、過年度決算訂正及び内部管理体制強化に係るコストなどが嵩んだ
        ことなどにより、2023年３月末における連結純資産は                         620  百万円まで棄損しており、経営成績のみによる連結純資産
        の急速な回復は困難な状況であります。このため、当社グループが、業容拡大、収益力の強化を推し進めるために
        は、著しく減少している連結純資産の増強が喫緊の課題であり、早期に新株発行による増資を行い、連結純資産の
        増強を目指します。
       ③  低コスト体制の徹底
         企業間競争が進む中で、低コスト体制の徹底は極めて重要な課題と認識しております。当社グループでは、コス
        ト管理に注力を続け、低コスト体制の強化に取り組んでまいります。
       ④  人材の確保・育成
         業績の回復、業容の拡大及び経営体質の強化を図っていく上で、優秀な人材の確保・育成は極めて重要なものと
        認識しております。そこで、当社グループは、社員のスキル育成のための効果的な仕組みを構築するとともに、省
        エネルギーシステム、設備構築を確実にマネジメントし、技術的な問題等を理解し、解決できる人材については積
        極的に確保を図ってまいります。
       ⑤  事業基盤の強化
         当社グループでは、常に進展する技術等に対応し、より幅広い顧客層を開拓するため、パートナー企業とのより
        強固な連携が課題となっております。特に、商材の開発及び顧客開拓においては、これまでの業務提携先、取引先
        等と積極的な事業協力を行ってまいります。
       (2)買収防衛策について

         該当事項はありません。
      ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】

        当社は、「環境・衛生ソリューションの提供を通じて社会に貢献すること」を経営目標として、事業活動を行って
       おります。具体的には、「温暖化ガスの削減」「災害に強い社会の構築」「衛生的な社会の実現」を目指しており、
       当社の営業活動・事業活動そのものが、持続可能な社会の構築に貢献するものと考えております。
       ガバナンス

        当社では、上記経営目標に沿った経営が、適切に行われているかどうかを、監査等委員会が取締役会において、
       チェックし、評価をしております。
       戦略

         当社はこれまで、「エネマネ事業者」として、多くのクライアントに対し、省エネルギー対策をアドバイスして参
       りましたが、近時、単にコスト面だけでなく、温暖化ガスの排出量削減そのものに対する需要が増加し、当社におい
       ても、より質の高い提案を目指し、営業活動をしております。
                                 9/97


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        クライアントの環境への意識が大きく高まる中、当社が行う提案・事業及び活動が、持続可能な社会の実現にどの

       ように寄与するか、また、どのような社内活動が必要かを議論するため、昨年７月、SDGs委員会を設立いたしまし
       た。  初年度に当たる2023年３月期においては、役職員の中からSDGsの活動について中心となると思われる人員を選抜
       し、社内講師を中心として、SDGsに関する見識を高める為の研修を行って参りました。
       今後は、当社の事業計画の中で、社内外における活動を推進して参ります。
       人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

        企業経営において、従来型の株主資本主義経済から、サステナビリティを重視した資本主義経済への移行に対応す
       るための取り組みとして組織の人的資本全体を、社会のサステナビリティを重視した方向に変化させるために担い手
       となる「サステナビリティ人材」を人の成功や成長だけを目指すのではなく、現在と将来の人を含む地球という存在
       そのものの豊かさを目指して行動し現在の人の世界での経済的な成功ではなく、より大きな生命の世界の担い手とな
       り、数十年後の未来を想像できるサステナビリティ人材の育成を目指します。
       リスク管理

        当社では、毎月1度、担当取締役、幹部職員、弁護士によるリスク管理委員会を開催し、案件ごとの事業リスク、温
       暖化ガス削減提案における精査を行っております。また当該委員会から抽出されたリスクについては、必要なもの
       は、取締役会及び監査等委員会でその対処方法の検討及びモニタリングを行っております。
       指標及び目標

        今期における当社事業の中で、クライアントへの省エネ・衛生管理・災害対策の提案による売上は、7億50百万円を
       予定しております。
       人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

        当社では継続してSDGｓ委員会における社内研修を継続し、研修参加人員（前期3名）を、新たに3名追加し、社内の
       人材育成に努めてまいります。
        取り組みの成果を測るための指標として、具体的に目に見えて成果の示せるものとして地球環境に貢献できた製
       品、DXの活用、離職率、男女格差是正等を推進していき、サステナビリティを意識できる人材を育成していきます。
      ３  【事業等のリスク】

        以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しており
       ます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると
       考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループは
       これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、投資判
       断は以下の特別記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行なわれる必要があります。また、以下の記
       載は投資に関するすべてのリスクを網羅しているものではありませんのでご留意ください。
        なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2023年６月30日)現在において、当社グループが判断し
       たものであります。
                                10/97






                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
       (1)  外部環境によるリスク

         ①法的規制について
         当社グループが施工業務を行うにあたり、建設業を営む者の資質の向上、建設工事の請負契約の適正化等を図る
        ことによる適正な施工品質の維持や発注者の保護等を定めた建設業法の規制を受けております。建設業法第３条第
        １項の規定により建設工事の種類ごとの許可制となっているため、当社グループは以下に記載する特定建設業許可
        を取得しております。
         当社グループの主要な事業活動の継続には下記許可が必要ですが、現時点において、当社は建設業法第８条、第
        28条及び第29条に定められる免許の取消(当社の役員が禁固以上の刑に処せられ、あるいは傷害、脅迫、背任等の
        罪により罰金の刑に処されたとき等)、営業停止(請負契約に関し不誠実な行為をしたとき等)又は更新欠格(免許の
        取消事由に該当する場合及び許可の有効期限までに更新を行わなかった場合等)事由に該当する事実はないと認識
        しております。しかしながら、将来、許可の取消し等の事由が生じた場合、当社グループの事業遂行に支障をきた
        し、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループは施工業務に係る経営資源を当社の100％子会社である株式会社省電舎に集約し、事業を推進してま
        いります。このため、株式会社省電舎で新たに電気工事業、管工事業、土木工事業他さまざまな工事業に係る建設
        業許可を取得しております。
        許可を受ける

                取得年月     許認可等の名称        所管官庁等         許認可等の内容              有効期限
         事業会社
                                    建築工事業　大工工事業　左
                                    官工事業　とび・土工工事
                                    業　石工事業　屋根工事業　
                                    管工事業　鉄鋼構造物工事
                                    業　鉄筋工事業　板金工事
                                                  2022年７月30日から
                                    業　ガラス工事業
                             東京都知事
         株式会社
                2022年７月       特定建設業                            2027年７月29日まで
                                    タイル・れんが・ブロック工
          省電舎
                             (国土交通省)
                                                  以後５年ごとに更新
                                    事業　塗装工事業　防水工事
                                    業　内装仕上工事業
                                    熱絶縁工事業　建具工事業
                                    解体工事業
                                    許可番号(特-4)第138760号
                                    電気工事業              2022年11月30日から
                             東京都知事
         株式会社
                2022年11月      一般建設業許可              許可番号(般-4)第138760号              2027年11月29日まで
          省電舎
                             (国土交通省)
                                                  以後５年ごとに更新
         当社グループであるイエローキャピタルオーケストラ社においては、その主たる事業を行うに当たり、「宅地建

         物取引業法」の許認可を受けております。今後、宅地建物取引業法、及び関連法令の改廃、及び新たな法的規制
         が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         また、上記許認可には、原則として有効期間があり、当社グループとしては、現時点では許認可の取消しまたは
        更新拒否の事由に該当する事実はなく、今後もその円滑な更新に努めて参りますが、将来、なんらかの理由で当該
        許認可等が取り消され、又はそれらの更新が認められない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性が
        あります。
         その他に不動産事業において、建物の区分所有等に関する法律等の法的規制を受けるほか、会社法、金融商品取
        引法、法人税法、独占禁止法など、様々な法的規制を受けており、社会情勢の変化により、改正や新たな法的規制
        が設けられる可能性があります。その場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。
         ② 競争激化に伴うリスク

         当社グループは、価格設定、取引条件などにおいて、他社との競合に晒されております。競合他社が、収益性を
        度外視した価格設定、取引条件を提示してきた場合、当社は商機を逸する可能性があります。また、競合他社が、
        当社グループより規模が大きい場合、又は資金調達コストが低い場合など、価格を抑えつつ利益を確保できる可能
        性があります。当社グループが、これら他社と競り合う場合、利益が減少する可能性があります。このような場
        合、当社グループの事業活動や財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         ③国内の住宅市場の動向に関するリスク

          当社グループの業績は、国内における住宅市場の動向に大きく依存しております。国内の経済状況の低迷や景
                                11/97


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        気の見通しの後退、それらに起因する雇用環境の悪化や個人消費の落ち込みは、お客様の住宅購買意欲を減退させ

        る可能性があります。また、各国の金利政策や住宅関連政策の変更、地価の変動、木材等の資材価格の変動による
        建 築コストの変動等も、お客様の住宅購買意欲に大きな影響を与えるため、これらの顧客ニーズの変化が住宅市況
        やコスト構造を悪化させ、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。上記リスクに対して、国
        内の住宅・建築事業では、次のような対策により、当社の独自性を強調し、住宅市場における優位性の確保を図っ
        ております。
         リノベーション事業への本格的な参入による収益の拡大
           不動産の仕入れについては十分な精査をするとともに、収益性を重視し、継続して機動的な事業活動を展開し
          てまいります。しかしながら、これらの施策を講じても、想定外の市場環境の悪化や、予期せぬ事象が発生し
          た場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （2）当社グループの経営基盤に関するリスク

         ①資金調達に伴うリスク
         当社グループは長期に渡って赤字を継続しており、担保として使用できる資産も保有していないため、現状、銀
        行を始めとする金融機関等からの借り入れによる資金調達は困難な状況であります。このため、当社は、投資家か
        らの借入、エクイティ・ファイナンスなどによる資金調達を図っております。しかしながら、当社グループの業績
        回復の遅れ、経済情勢の変動などの要因により、資金調達が困難となった場合、又は、通常より著しく不利な条件
        での資金調達を余儀なくされた場合、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         ②財務基盤が脆弱であることによるリスク

         当社グループの当連結会計年度末における純資産は                        620  百万円となっており、財務基盤が脆弱な状況となっており
        ます。当社は、省エネルギー設備の導入に関連する企画・設計・販売・施工ならびにコンサルティングをコアな業
        務とする事業展開、低コスト体制の確立などにより業績の回復に注力する一方で、エクイティ・ファイナンスによ
        る資本増強も検討しておりますが、これらの取り組みに遅れが生じた場合、あるいは実現しなかった場合、当社は
        債務超過となり、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
       （3）その他のリスク

         ①役職員の不正によるリスク
         当社グループは、役職員に対するコンプライアンスマインドの徹底、内部管理体制の整備を通じ、役職員による
        不正の探知、又は事前防止に努めておりますが、これによっても防げない不正、予測し得ない不正等によって当社
        グループに著しい損害が生じた場合には、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
         ②情報漏えいによるリスク

         当社グループは、大量の機密情報、顧客情報を取り扱っており、これらの情報漏えいを防止することは重要な経
        営課題であると認識しております。
         しかしながら、機密情報、顧客情報等の漏えいが生じ、損害賠償請求や監督官庁による行政処分等を受けた場合
        には、損害賠償額の支払や対応コスト等の発生、あるいは、顧客、取引先、株主等からの信用が低下することなど
        によって、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         ③小規模組織であることによるリスク

         当社グループは2023年３月31日現在、役員７名(監査等委員でない取締役４名、監査等委員である社外取締役３
        名)、従業員25名の小規模組織であり、内部管理体制も現在の組織規模に応じたものとなっております。当社グルー
        プは、今後の事業の拡大に伴い人員の増強、内部管理体制の一層の充実に努める方針でありますが、当社グループ
        が必要な人員が確保できない場合や内部管理体制の充実に適切かつ充分な対応ができない場合、当社グループの業
        務遂行及び事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。また、一方で事業の拡大に向けて組織体制を拡充すること
        は、固定費の増加につながり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         ④人的資源が確保できないことによるリスク

         当社グループでは、省エネルギー関連事業を展開していくうえで人材が最も重要な経営資源であると考えてお
                                12/97


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        り、優秀な人材を確保、育成していくことを重視しております。採用した人材が知識と経験を身に付け、これら事

        業における総合的な提案を実践可能になるには、教育期間が必要であります。
         当社グループとしては今後の事業の拡大のため優秀な人材を確保していく方針でありますが、当社グループが求
        める人材が確保できない場合、または、当社グループから人材が流出するような場合には、当社グループの業務遂
        行に悪影響を及ぼす可能性があります。
         ⑤新型コロナウイルス等、感染拡大によるリスク

         当社グループの従業員に新型コロナウイルス、インフルエンザ、ノロウイルス等の感染が拡大した場合、一時的
        に操業を停止するなど、当社グループの経営成績、財務状況等に悪影響を与える可能性があります。当社グループ
        ではこれらのリスクに対応するため、予防や拡大防止に対して適切な管理体制を構築しております。
         特に今般世界的に感染が拡大した新型コロナウイルスに関しては、代表取締役社長を本部長とする新型コロナウ
        イルス感染対策本部を設置し、以後、「在宅勤務、出張禁止、毎日の検温など、従業員の安全と健康を最優先にし
        た対応の徹底」、「マスク、消毒液等の確保」、「感染者が発生した場合のBCP対策」などの施策を通じ、新型コロ
        ナウイルスの影響の極小化を図っております。
         ⑥リスク管理が十分に機能しないリスク

         当社グループは、リスク管理の強化に取り組んでおりますが、当社グループが新しい分野へ事業進出した場合、
        既存事業が急速に拡大した場合、又は外部要因の急速な変化が生じた場合等の要因によりリスク管理が十分に機能
        しない可能性があります。この場合、当社の事業活動や財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
       (4)継続企業の前提に関する重要事象等について

        当社グループは、前連結会計年度以前から継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計
       上しており、損失が継続することで資金繰りに懸念が生じる可能性があります。
        当連結会計年度の業績においても、営業損失                     155,187    千円、経常損失       210,858    千円及び親会社株主に帰属する当期純
       損失  296,355    千円を計上し、また、営業活動によるキャッシュ・フローについて△717,609千円とマイナスとなってお
       り、当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
        当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策を
        講じ、当該状況の解消又は改善に努めてまいります。
         ①営業利益及びキャッシュ・フローの確保

         前連結会計年度に引き続き、各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいりま
        す。また、商業施設、食品関連設備などへの省エネルギー提案によるクライアント開発を積極的に進め、安定的な
        売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。また、新たに進出したリノベーション事業において確実に
        利益の出せる体制への加速を進めてまいります。
         ②案件精査、利益率確保のための体制

         当社グループでは、営業管理・予実管理の実効性を上げるため、営業会議を毎週行い、予算の実行とコンプライ
        アンスの向上に努めております。営業会議での課題・成果などは経営会議で報告され、タイムリーな対応策の検
        討、情報の共有化を行うことにより、案件の精査や解決策を着実に決定・実行してまいります。
         ③諸経費の削減

         随時、販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまい
        ります。
         ④資金調達

         2021年12月20日に発行した第８回新株予約権の行使が2022年６月30日に行われ221,000千円を調達いたしました。
        今後も、財務体質改善のために、将来的な増資の可能性も考慮しつつ、借入金を含めた資金調達の協議を進めてお
        ります。
                                13/97


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
         ⑤事業領域拡大

         当連結会計年度より株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式を取得し、連結子会社といたしました。こ
        れにより当社グループの新規事業としてリノベーション事業を開始することで事業基盤の確保と収益基盤の獲得を
        図っております。
          しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び

         営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実
         性が認められます。
          なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不
         確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
                                14/97
















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      (業績等の概要)
          文中における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものでありま
        す。
       (1) 業績
         当連結会計年度の国内経済は、ウィズコロナの下で、各種政策の効果もあって、景気は、緩やかに持ち直す中、
        原材料価格、エネルギー価格の高騰等の影響もあり厳しい状況となりました。
         このような状況の中、当社は「私たちを取り巻く脅威に対処し、遠い未来・近い将来・今の社会に貢献する」こ
        とを経営理念として活動して参りました。地球温暖化・災害・衛生リスクという３つの脅威に対し、省エネルギー
        設備の導入、その他施設改修等のソリューションに加え、当期からはリノベーション事業を開始し、グループをあ
        げて受注活動を行って参りました。
         以上の結果、当連結会計年度における売上高は、                       3,402   百万円（前連結会計年度比             2,367   百万円増）となりまし
        た。損益に関しましては、販売費及び一般管理費が787百万円(前連結会計年度比353百万円増)となり、営業損失                                                   155
        百万円(前連結会計年度　営業損失260百万円)、経常損失                          210  百万円(前連結会計年度　経常損失298百万円)となりま
        した。純損益に関しましては、主に、前期より行っていた新規事業でのライセンス料等支出額について今後の回収
        可能性を鑑みて事業整理損失引当金繰入額75百万円を特別損失に計上したことと当連結会計年度より連結子会社と
        なった株式会社イエローキャピタルオーケストラでは課税所得が見込めることから、繰延税金資産の計上により法
        人税等調整額として          10 百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失                               296  百万円(前連結会計年
        度　親会社株主に帰属する当期純損失333百万円)となりました。
         「第５    経理の状況      １  連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）                      セグメント情報」の「３．報告セグメン
        トの変更等に関する事項」に記載のとおり、当社グループの事業はこれまで単一セグメントとしておりましたが、
        当連結会計年度より「省エネルギー関連事業」と「リノベーション事業」の２区分に変更しております。そのため
        「リノベーション事業」における売上高及び営業利益の前年同期との比較・分析を行っておりません。
         セグメントの業績については、次のとおりであります。
        （省エネルギー関連事業）
         省エネルギー関連事業におきましては、省エネルギー事業の推進により、顧客企業にエネルギー・ソリューショ
        ン・サービスの提供を行っております。また省エネルギー関連における設備導入、企画、設計、販売、施工及びコ
        ンサルティング業務を行っております。
         当連結会計年度における業績は、売上高702百万円（前年同期比332百万円減）、セグメント損失（営業損失）は
        246百万円（前年同期　セグメント損失　260百万円）となりました。
        （リノベーション事業）
         リノベーション事業におきましては、リノベーション及びリノベーション後の物件販売、資産運用に関するコン
        サルティング、宅地建物取引業、不動産の分譲、売買、賃貸及び管理並びにそれらの仲介及びコンサルティングを
        行っております。当期連結会計年度における業績は、売上高                            2,699   百万円、セグメント利益は            93 百万円となりまし
        た。
       (2)  キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して87百万円減少し、381百万円とな
        りました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
      　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）
         当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは717百万円の支出となりました。これは主に、資金の減
         少要因として、税金等調整前当期純損失                   281  百万円の計上、たな卸資産の増加               586  百万円、仕入債務の減少63百万
         円、資金の増加要因としては、売上債権の減少163百万円などによるものであります。
      　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）
         当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは657百万円の支出となりました。これは有形固定資産の
         取得による支出465百万円と、子会社株式の取得による支出180百万円等によるものであります。
      　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）
         当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは1,287百万円の収入となりました。これは主に、借入金
         による収入3,382百万円と借入金の返済による支出2,298百万円によるものであります。
                                15/97


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      (生産、受注及び販売の状況)

       (1) 生産実績

         当社グループの業態は、生産活動を行っておりませんので、記載を省略いたします。
       (2)  受注状況

         当連結会計年度における受注状況を事業内容ごとに示すと次のとおりであります。
                             受注高                  受注残高

           事業の名称
                        金      額                金      額
                                 前期同期比                   前期同期比
                            千円          ％        千円          ％
      省エネルギー関連事業                   702,000           67.9        182,139           98.9
            合   計
                          702,000           67.9        182,139           98.9
       (3) 販売実績

         当連結会計年度における販売実績を事業内容ごとに示すと、次のとおりであります。
                             販売高

           事業の名称
                        金      額
                                 前期同期比
                            千円          ％
      省エネルギー関連事業                   702,284           67.9
      リノベーション事業                  2,699,731             ―
            合   計
                         3,402,015           328.7
      (注)主要な販売先については、総販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先がないため記載を省略しております。
      (財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)

        文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2023年６月30日)現在において当社グループが判断した
       ものであります。
        (1)重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針については、「第５                                              経理の状況       １
         連結財務諸表等         (1)  連結財務諸表        注記事項      重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。
                                16/97








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        (2)財政状態の分析

         ①流動資産
         当連結会計年度末における流動資産は、                   2,848   百万円（前連結会計年度末比             1,949   百万円増）となりました。これ
        は主に、新規連結子会社とした株式会社イエローキャピタルオーケストラを受け入れたことによる販売用不動産
        2,110   百万円が増加したこと等によるものであります。
         ②固定資産
         当連結会計年度末における固定資産は、                   1,607   百万円（前連結会計年度末比             1,585   百万円増）となりました。これ
        は主に、新規連結子会社とした株式会社イエローキャピタルオーケストラを受け入れたことによる建物553百万円
        の増加、土地814百万円の増加等によるものであります。
         ③流動負債
         当連結会計年度末における流動負債は、                   2,481   百万円（前連結会計年度末比             2,209   百万円増）となりました。これ
        は主に、新規連結子会社とした株式会社イエローキャピタルオーケストラを受け入れたことによる短期借入金の増
        加2,021百万円と１年内返済予定の長期借入金136百万円の増加等によるものであります。
         ④固定負債
         当連結会計年度末における固定負債は、1,353百万円（前連結会計年度末比1,300百万円増）となりました。これ
        は主に、新規連結子会社とした株式会社イエローキャピタルオーケストラを受け入れたことによる長期借入金の増
        加1,235百万円等によるものであります。
         ⑤純資産
         当連結会計年度末における純資産は、                  620  百万円（前連結会計年度末比              24 百万円増）となりました。これは主
        に、親会社株主に帰属する当期純損失                 296  百万円を計上したことと新株予約権の行使による新株発行で222百万円の
        資本金等の増加によるものであります。
        (3)  経営成績の分析

         ①   売上高及び売上総利益
           「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                                                 業
          績」に記載したとおりであります。
         ②   販売費及び一般管理費
           当連結会計年度における販売費及び一般管理費は                       787百万円(前年同期比353百万円増)となりました。これは
          主に新規連結子会社とした株式会社イエローキャピタルオーケストラを受け入れたことによるものでありま
          す。
         ③   営業利益
           当連結会計年度における営業損失は                 155  百万円(前年同期        260百万円の営業損失)となりました。これは新規
          連結子会社とした株式会社イエローキャピタルオーケストラのリノベーション事業が大きく利益に寄与したも
          のの既存の省エネルギー関連事業が受注競合等で粗利率が下がってしまったため営業損失となっております。
         ④   経常利益
           当連結会計年度における経常損失は                 210  百万円(前年同期        298百万円の経常損失)となりました。これは借入
          金の支払利息58百万円の計上等によるものであります。
         ⑤   親会社株主に帰属する当期純利益
           当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は                            296  百万円(前年同期        333百万円の親会社株主に
          帰属する当期純損失)となりました。これは主に経常損失の計上と新規事業のライセンス料等を事業整理損失引
          当金繰入額として75百万円の特別損失の計上等によるものであります。
        (4)  キャッシュ・フローの分析

          当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は、381百万円(前年同期比                                                 87百
         万円減)となりました。
          なお、キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及
         びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。
                                17/97


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        (5)  経営成績に重要な影響を与える要因について

          経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２                              事業の状況       ３   事業等のリスク」に記載した
         とおりであります。
        (6)  経営戦略の現状と見通し

         当社グループは、「脅威に立ち向かい、社会に貢献する」ことを重点テーマに、地球温暖化、災害、衛生リスク
        という３つの脅威に対するソリューションを、社会に提供することを基本方針としております。
         2050   年のカーボンニュートラルという政府目標の実現、異常気象や震災など非常事態に対する対応の需要増
        大、新型コロナ感染症拡大による衛生需要の急増、などを背景に、当社グループが推進する事業には、中期的な成
        長が見込まれます。
         その一方で、現状では、原材料の供給制限や価格高騰などの事業環境の変化が、業績回復の妨げとなっており、
        このような状況への対処が急がれています。そうした中、当社グループでは、これらの環境変化に対し、自助努力
        による業績回復が困難な体質を改革するため、受託事業や補助金関連事業への依存から脱却し、自らの力で付加価
        値を作り、市場を開拓することが可能な事業を、新たな柱とすることを検討して参りました。
         その結果、リノベーションによる住宅販売を主要な事業とする、株式会社イエローキャピタルオーケストラをグ
        ループに加え、LED、空調設備機器、非常用電源等を活用した、省エネ・BCP                                    対応のコンセプト住宅等の企画・開
        発・販売を行うことを企図しております。
         不動産事業と省エネソリューション事業の融合によるシナジー効果で、株式会社イエローキャピタルオーケスト
        ラが行う中古マンション等の不動産販売事業を、より付加価値が高いものとすると同時に、当社グループとして
        は、「脱炭素」をコンセプトとした、より収益規模の大きな事業の展開が可能になるものと考えております。
         また当社グループは、新たに個人向けの市場へ参入することとなりますが、これまでに比べ、より幅広い市場に
        向けて、成長性のある事業を展開することにより、業容の拡大をはかってまいります。
         現 時点での次期の連結業績見通しは、次のとおりであります。
         売上高　　　                                   3,450百万円
         営業利益　　　　　　　　　　　　                    10百万円
         経常利益　　　　　　　　　　　　                 △60百万円
         親会社株主に帰属する当期純利益　△120百万円
          （注）業績予想に関しましては現時点で入手可能な情報に基づき当社にて判断したものであり、リスクや不確

             定要素が含まれております。そのため、様々な要因の変化により、実際の成果や業績等は記載の予測と
             は異なる可能性があります。
        (7)  事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

          当社グループには、「３．事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよう
         な事象又は状況が存在しております。                  当該重要事象等を解消し、経営基盤の安定化への対応策は、「第２「事業
         の状況」３「事業等のリスク」(4)                継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおりであります。
      ５  【経営上の重要な契約等】

         該当事項はありません。
      ６  【研究開発活動】

        該当事項はありません。
                                18/97




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      第３ 【設備の状況】

      １【設備投資等の概要】

       当連結会計年度において当社および連結子会社が行った設備投資の総額は465,229千円であります。その主なもの
       は、建物の購入181,145千円、土地の購入281,143千円となっております。
      ２【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
       　（１）提出会社
                                                 2023年３月31日現在
                                        帳簿価額(千円)
                                                         従業
        事業所名        セグメント
                        設備の内容                                  員数
        (所在地)         の名称
                                              土地
                                     機械装置及び
                                                         (名)
                                建物                    合計
                                      運搬具
                                            面積(㎡)
               全社共通
                       総括業務
      本社
               省エネルギー
                                   ―       ―      ―       ―    ７
                       施設
      (東京都港区)
               関連事業
      (注)１．本社につきましては、減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。
        ２．本社建物は賃借しており、年間賃借料は17,937千円であります。
      （２）国内子会社

                                        帳簿価額(千円)
                                                         従業
        事業所名        セグメント
                        設備の内容                                  員数
        (所在地)         の名称
                                              土地
                                     機械装置及び
                                                         (名)
                                建物                    合計
                                      運搬具
                                            面積(㎡)
      ㈱イエローキャ
      ピタルオーケス
                                              57,226
               リノベーション事業        賃貸物件
      トラ
                                 8,944        ―           66,170      ―
                                             （25.41）
      (東京都千代田
      区)
      ㈱イエローキャ
      ピタルオーケス
                                              30,947
               リノベーション事業        賃貸物件
                                 4,684        ―           35,631      ―
      トラ
                                             （16.43）
      (東京都渋谷区)
      ㈱イエローキャ
      ピタルオーケス
                                              28,590
               リノベーション事業        賃貸物件
                                 14,756         ―           43,347      ―
      トラ
                                             （40.37）
      (東京都大田区)
      ㈱イエローキャ
      ピタルオーケス
                                              25,293
               リノベーション事業        賃貸物件
                                 2,312        ―           27,606      ―
      トラ
                                             （11.29）
      (東京都渋谷区)
      ㈱イエローキャ
      ピタルオーケス
                                              25,253
               リノベーション事業        賃貸物件
                                 21,956         ―           47,209      ―
      トラ
                                             （11.16）
      (東京都中央区)
      ㈱イエローキャ
      ピタルオーケス
                                              19,621
               リノベーション事業        賃貸物件
                                 14,093         ―           33,715      ―
      トラ
                                            （198.33）
      (埼玉県川口市）
      ㈱イエローキャ
      ピタルオーケス
                                              13,510
               リノベーション事業        賃貸物件
                                 15,875         ―           29,386      ―
      トラ
                                             （75.82）
      (横浜市戸塚区)
      ㈱イエローキャ
      ピタルオーケス
                                              12,718
               リノベーション事業        賃貸物件
                                 18,314         ―           31,033      ―
      トラ
                                             （36.25）
      (埼玉県越谷市)
      ㈱イエローキャ
      ピタルオーケス
                                              12,633
               リノベーション事業        賃貸物件
                                 16,937         ―           29,571      ―
      トラ
                                             （11.64）
      (横浜市都筑区)
      ㈱イエローキャ
      ピタルオーケス
                                              12,198
               リノベーション事業        賃貸物件
                                 16,438         ―           28,637      ―
      トラ
                                             （8.82）
      (東京都北区)
                                19/97


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
                                20/97





















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1) 重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
       (2) 重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
                                21/97


















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      第４ 【提出会社の状況】

      １ 【株式等の状況】

       (1) 【株式の総数等】
        ① 【株式の総数】
                  種類                      発行可能株式総数(株)

                 普通株式                                    20,000,000
                   計                                   20,000,000
        ② 【発行済株式】

                 当事業年度末          提出日現在

                                   上場金融商品取引所名又は登録認
          種類       現在発行数(株)           発行数(株)                           内容
                                     可金融商品取引業協会名
                (2023年３月31日)          (2023年６月30日)
                                       東京証券取引所
         普通株式           8,732,773          8,732,773                       (注)１、２
                                       スタンダード市場
          計          8,732,773          8,732,773             ―            ―
       (注)   １．株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。
         ２．単元株式数は100株であります。
         ３．「提出日現在発行数」欄には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
           発行された株式数は含まれておりません。
       (2) 【新株予約権等の状況】

        ①  【ストックオプション制度の内容】

          該当事項はありません。
        ②  【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③  【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。

       (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         　該当事項はありません。
                                22/97







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
       (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                                資本金増減額       資本金残高
          年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                 (千円)       (千円)
                    (株)       (株)                    (千円)       (千円)
      2018年10月19日
                     50,000     2,802,173        12,435     1,022,319        12,435      829,499
              (注１)
      2019年３月15日
                   1,400,000       4,202,173        231,000      1,253,319        231,000      1,060,499
              (注２)
      2020年９月28日
                   1,015,300       5,217,473        164,986      1,418,305        164,986      1,225,485
              (注３)
      2020年11月24日
                    100,000      5,317,473        16,470     1,434,776        16,470     1,241,956
              (注４)
      2021年４月１日～
                   2,235,300       7,552,773        366,343      1,801,119        366,343      1,608,299
      2022年３月31日
      (注)５
      2021年12月20日
                    500,000      8,052,773        81,250     1,882,369        81,250     1,689,549
              (注６)
      2022年６月30日
                    680,000      8,732,773        111,061      1,993,430        111,061      1,800,610
      （注７）
       (注)   １．2016年10月６日の当社取締役会決議による第６回新株予約権の行使による増加であります。
         ２．2019年２月27日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であ
           ります。なお、１株当たりの発行価格は330円であり、資本組入額は165円となります。
           発行価格の総額          462,000,000円
           資本組入額          231,000,000円
           割当先          井元義昭氏
         ３．2020年９月10日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であ
           ります。なお、１株当たりの発行価格は325円であり、資本組入額は162.5円となります。
           発行価格の総額          329,972,500円
           資本組入額          164,986,250円
           割当先          吉野勝秀氏
         ４．2020年９月10日開催の取締役会決議に基づく、新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加であり
           ます。なお、１株当たりの発行価格は329.41円であり、資本組入額は164.705円となります。
           発行価格の総額          32,941,000円
           資本組入額          16,470,500円
           割当先          吉野勝秀氏
         ５．2021年４月１日から2022年３月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が2,235,300株、
           資本金が366,343千円及び資本準備金が366,343千円増加しております。
         ６．2021年12月３日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であ
           ります。なお、１株当たりの発行価格は325円であり、資本組入額は162.5円となります。
           発行価格の総額          162,500,000円
           資本組入額          81,250,000円
                    ＳＤＧｓキャピ
           割当先         タル有限責任事
                    業組合
         ７．2021年12月３日開催の取締役会決議に基づく、新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加であり
           ます。なお、１株当たりの発行価格は326.65円であり、資本組入額は163.325円となります。
           発行価格の総額          222,122,000円
           資本組入額          111,061,000円
                    ＳＤＧｓキャピ
           割当先         タル有限責任事
                    業組合
                                23/97





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
       (5)  【所有者別状況】

                                                2023年３月31日現在
                          株式の状況(１単元の株式数           100株)
                                                     単元未満株式
        区分                           外国法人等
             政府及び
                                                     の状況(株)
                       金融商品     その他の                個人
             地方公共     金融機関                               計
                       取引業者      法人               その他
              団体
                                 個人以外      個人
       株主数(名)         ―     1     21     24     19     15    4,326     4,406       ―
       所有株式数
                ―     831    3,201     7,036     2,210      145    73,878     87,301      2,673
        (単元)
      所有株式数の
                ―    0.95     3.67     8.06     2.53     0.17     84.62      100      ―
       割合(％)
       (注)   １．単元未満のみ所有の株主数は200人で、合計株主数は4,606人となります。
         ２．自己株式62株は「単元未満株式の状況」に含まれております。
       (6)  【大株主の状況】

                                                2023年３月31日現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
           氏名又は名称                     住所
                                              (株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
      吉野　勝秀                千葉県松戸市                        1,499,600          17.17
      佐々木　和博                千葉県習志野市                        1,000,000          11.45

      中村　健治                東京都渋谷区                         349,700         4.00

      株式会社ハウスセゾンエンター
                      京都府京都市上京区御車道石薬師通上る二丁
      プライズ　　　　　　　　　　                                        274,500         3.14
                      目栄町３６４
      代表取締役　奥山　秀昭
      井元　義昭                滋賀県大津市                         229,000         2.62
      ＪＰモルガン証券株式会
      社　　　　　代表取締役社長　                東京都千代田区丸の内２丁目７－３                         217,900         2.49
      李家輝
      Ｇｅｏｒｇｅ       Ｓｐｉｒｉｔｓ
                      京都府京都市上京区河原町通今出川下る２丁
      株式会社　　　　　　　　　　                                        160,000         1.83
                      目栄町３６４番地
      代表取締役      井元義昭
      有限会社アースマテリア
      ル　　　　代表取締役　渡部　                千葉県松戸市常盤平西窪町４－５８                         130,400         1.49
      安広
      長野　重雄                東京都港区                         126,500         1.44
      木村　清二                青森県平川市                         101,400         1.16

             計                   －              4,089,000          46.82

       (注)   発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、表示単位の端数を切り捨てて表示してお
         ります。
                                24/97






                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
       (7)  【議決権の状況】

        ① 【発行済株式】
                                                 (2023年３月31日現在)
             区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
      無議決権株式                    ―          ―              ―

      議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

      議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

      完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                      普通株式
      完全議決権株式(その他)                            87,301           一単元（100株）
                        8,730,100
                      普通株式
      単元未満株式                              ―              ―
                          2,673
      発行済株式総数                  8,732,773           ―              ―
      総株主の議決権                    ―         87,301               ―

       (注)「単元未満株式」の欄には、自己株式が62株含まれております。
        ②  【自己株式等】

                                                  2023年３月31日現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義
         所有者の氏名                                     所有株式数      総数に対する
                      所有者の住所
                                 所有株式数       所有株式数
          又は名称                                    の合計(株)       所有株式数
                                  (株)       (株)
                                                     の割合(％)
      株式会社ＳＤＳホール             東京都港区東新橋二丁目
                                     ―       ―       ―       ―
      ディングス             11番７号
            計             ―            ―       ―       ―       ―
      （注）上記には単元未満株式62株は含まれておりません。
                                25/97










                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      ２   【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】
         該当事項はありません。
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間

             区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (円)                  (円)
      引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         ―         ―
      取得自己株式
      消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―         ―         ―
      合併、株式交換、株式交付、
      会社分割に係る移転を行った                        ―         ―         ―         ―
      取得自己株式
      その他                        ―         ―         ―         ―
      保有自己株式数                        62         ―         62         ―

       (注)   １．当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
           売渡による株式は含まれておりません。
         ２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
           買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】

        当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置づけてお
       ります。主たる利益還元策のひとつである配当につきましては、経営基盤の強化を図るため、内部留保を勘案しつつ
       会社業績の動向に応じて株主への利益還元に取り組んでいくとともに、配当性向等の指標を参考としつつ実施してい
       く方針であります。
        また、当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社業績に応じた株主への利益
       還元を柔軟に実施するため、当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された
       株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関
       は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
        なお、当事業年度につきましては、誠に遺憾ながら配当を無配とさせて頂く結果となっております。
                                26/97





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

       (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】

        ①企業統治の体制

         イ   企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
           当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、国策国益に則ったエネルギー関連事業を推進
          するにあたり、法令遵守の精神の元に迅速な意思決定と適切な業務遂行を行うことにあります。株主及びあら
          ゆるステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じて企業価値を高め、環境経営やＣＳＲ(企業の社会的責任)
          に寄与することを経営上の重要課題のひとつと位置付けております。コーポレート・ガバナンスの充実に向
          け、各界の経験者で構成される社外取締役制度を採用し、経営の実質的な戦略、意思決定およびコンプライア
          ンスの充実を計る体制を構築しております。
           当社は、2018年６月27日付で、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させ企
          業価値の向上を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたし
          ました。
           さらに、当社は、取締役会の直属機関として、2018年10月22日の定時取締役会にて以下を目的とする「内部
          管理体制強化委員会」の設置を決議し、運営しております。内部管理体制強化委員会は、以下を目的として設
          置されました。その後2022年９月22日の定時取締役会にてリスクマネジメント委員会として発足して運営して
          おります。
           ａ．内部管理体制の改善・強化に係る諸施策の進捗状況及び結果内容の確                                  認、取締役会への報告
           ｂ．経営リスク及びコンプライアンスの管理状況に関する確認、取締役会への報告
            リスクマネジメント委員会の構成員は、管理本部長を委員長とし、外部委員１名(弁護士・公認会計士)、内

           部監査室長、常勤監査等委員であり、審議内容に応じて、関係者に出席を求める形で運営しております。
           当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりであります。
         ロ  内部統制システムの整備状況






           当社は、過去の不適切会計処理の問題を受けて、2019年２月14日に、内部管理体制の再構築を目指し、改善
          計画・状況報告書を作成、公表し、同改善計画に基づく体制の整備を行い、業務の適法性・有効性の確保並び
          にリスク管理に努め、関連法規の遵守を図ってまいりました。当期も、引き続き、上記改善計画に基づく施策
          を継続し、より強固な内部管理体制の構築に努めてまいります。
          ⅰ)　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適
            正を確保するための体制
                                27/97


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
            取締役会は、法令、定款、株主総会決議、決裁権限規程、企業理念、行動規範、取締役会規程に従い、経

            営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。当社グループ全社を横
            断 する経営会議を設置し、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、グループ全体のコンプライアン
            ス体制の整備及び問題点の把握に努め、重要な意思決定が必要な事項については、外部の専門家と共同で
            事前にその法令及び定款への適合性を調査・検討することにより役職員の職務の適合性を確保する体制と
            なっております。
            また、役職員に対するコンプライアンス教育・研修を継続的に実施すると共に、法令・定款等に違反する
            行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を構築し、外部の弁護士に直接通報できるように運
            用しております。内部通報制度は匿名での通報を認めること、通報をした者が通報を理由に不利益な取り
            扱いを受けることが無いことをその内容に含んでおります。
          ⅱ)　取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

           取締役会規程、稟議規程、文書管理規程に基づき、適切な保存および管理（廃棄を含む）を行っておりま
           す。
           また、取締役は保存された情報を閲覧することが可能な体制となっております。
          ⅲ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           当社グループの企業活動に関連する市場環境、経済環境の変動等による財務リスク、法令・規程違反による
           コンプライアンス・リスクに対処する為、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、当該規程に基づ
           き、管理本部及び内部監査室は、経営会議、取締役会、監査等委員会に随時報告し、未然にリスクを防止す
           るよう努めるとともに、グループ各社の相互連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行います。
           不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置して危機管理にあたり、損害
           の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整えます。
          ⅳ)　取締役の職務の執行が効率的になされることを確保するための体制

           取締役会は、経営方針、重要な業務執行の意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。業務執行に
           関しては、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、業務執行の有効性と経営の効率性を図るため、代表取締
           役及び業務執行を担当する取締役等で構成される経営会議を設置し、原則毎月１回開催することにより、取
           締役会付議事項の審議および取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の
           重要事項の審議・決定を行います。
           また、当社グループ全体の協力の推進および業務の整合性の確保と効率的な遂行管理を行っております。
          ⅴ)　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

           当社子会社を当社の一部署と位置付け、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統および権限並びに報告義務
           を設定し、当社グループ全体を網羅的、統括的に管理することとします。内部監査部門は、当社子会社を含
           めた当社グループ全体の内部監査を実施する体制としております。
          ⅵ)　監査等委員でない取締役および使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等

            委員である取締役への報告に関する体制
           監査等委員会は、原則月に１回開催される定時取締役会の前に開催され、取締役会における審議事項を事前
           に、担当取締役等から報告を受ける体制をとり、取締役会で十分な議論ができる体制をとっております。ま
           た各監査等委員は、必要に応じて他の会議体に出席することにより、取締役及び使用人から、重要事項の報
           告を受ける体制となっております。
           また、取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生したとき、又は発生するおそれがあると
           き、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきと定めた事項が生じたときは、
           遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。
          ⅶ)　その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

                                28/97


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
           監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の業務執行を含む経営の日常的活動

           の監査を行います。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と、定期的に情報交換を行うことにより、
           監 査の実効性を確保するものとします。
            また、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還、負担した債務の弁済を請求
           したときは、その費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を
           負担します。
          ⅷ)　財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制

           財務報告の信頼性・適正性を確保するために財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制を整備
           し、会計監査人との連携を図り財務報告の信頼性と適正性を確保します。
          ⅸ)　反社会的勢力排除に向けた体制

           当社及び当社グループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅
           然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為を行いません。
           また、反社会的勢力および団体からの介入を防止するため警察当局、暴力団追放運動推進センター、弁護士
           等と緊密な連携を確保します。また、自治体（都道府県）が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団
           等反社会的勢力の活動を助長し、または暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行い
           ません。
        ②取締役の員数

          当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。
        ③取締役選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
         席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によら
         ない旨も定款に定めております。
        ④株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第２項の規定による決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使する
         ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、
         定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を
         円滑に行うことを目的とするものであります。
        ⑤自己株式の取得

          当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行するこ
         とが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株
         式を取得することができる旨、定款に定めております。
        ⑥取締役の責任免除

          当社は取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、
         任務を怠ったことによる取締役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、
         取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
        ⑦中間配当の実施

          当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日
         として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
                                29/97



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        ⑧取締役会の活動状況

          当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであ
         ります。
            氏名        開催回数         出席回数
          伊藤　象二郎           13回         13回
          小野澤　歩          13回         13回
          関原　竜也          13回         13回
          吉岡　一則          13回         13回
           森　雅俊          13回         13回
          佐々木　健郎           13回         13回
          金古　幸香里           13回         13回
          取締役会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりです。
          ・中期経営計画及び年度経営計画の決定、変更及び実施状況の報告
          ・ 決算・財務関連の報告
          ・各部門の業務執行状況の報告
          ・監査等委員監査及び内部監査の状況の報告
          ・投資に関わる運用状況報告
          ・関連当事者取引に関わる契約内容の決定、取引状況の報告
          ・内部統制評価結果の報告
          ・当社グループの取締役の評価及び報酬額の決定
          ・当社グループの取締役の選任及び役職変更等の決定
          ・重要な使用人の人事異動の決定
          ・重要な規程の制定及び改廃
          ・取締役会の実効性評価
                                30/97












                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
       (2)  【役員の状況】

        ①　役員一覧
        男性7名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）
                                                       所有株式数

          役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                2015年３月      国立静岡大学人文学部経済学科卒
                                      業
                                2015年４月      三菱UFJモルガン・スタンレー証
                                      券㈱入社
         代表取締役
                 渡　辺   悠　介
                       1992年１月24日生                            (注)２      ―
                                2017年12月      メディックイースト㈱設立代表取
          社長
                                      締役（現任）
                                2022年７月      当社出向SDGs推進委員会
                                2023年６月      当社代表取締役社長　就任
                                1990年４月      伊藤忠商事㈱入社
                                1990年６月      同社建築鉄鋼部土木建材課配属
                                1994年７月      本清鋼材㈱取締役副社長
          取締役       本　清　剛　史       1967年８月７日生                            (注)２      ―
                                1995年７月      同社代表取締役社長（現任）
                                2023年６月      当社取締役　就任
                                2000年３月      ㈱Human21　入社
                                2012年８月      ㈱新東京グループ　取締役管理部
                                      長（現任）
                                2018年８月      ㈱新東京トレーディング　代表取
          取締役       小 野 澤　歩
                       1976年６月27日生                            (注)２      ―
                                      締役
                                2022年２月      エイチビー㈱　代表取締役（現
                                      任）
                                2022年６月      当社取締役（現任）
                                1998年８月      司法書士篠塚事務所　入所
                                2000年12月      司法書士天川合同事務所　入所
                                2011年１月      オフィスランディック㈱　入社
                                2015年９月      トゥーライフ合同会社　設立　代
                                      表社員（現任）
          取締役       関　原　竜　也       1974年７月12日生                            (注)２      ―
                                2020年８月      ㈱新東京グループ　監査役
                                2021年10月      ㈱シントウキョウグロースキャピ
                                      タル代表取締役（現任）
                                2022年６月      当社取締役（現任）
                                1976年４月      千葉銀行入行
                                1996年２月      同行関宿支店長
                                2002年６月      同行事務企画部長
                                2006年６月      同行執行役員船橋支店長
                                2013年５月      ㈱ベイエフエム非常勤監査役（現
          取締役
                                                    (注)
                                      任）
                 森　　雅　俊       1953年３月５日生                                  ―
                                                   １、３
         監査等委員
                                2017年９月      公益財団法人綿貫国際奨学財団評
                                      議員（現任）
                                2019年４月      平山建設㈱顧問
                                2021年６月      当社取締役（社外）（現任）
                                2021年６月      ㈱省電舎　監査役（現任）
                                2005年５月      さくら綜合事務所　入所
                                2010年２月      新日本監査法人（現：EY新日本有
                                      限責任監査法人）　入所
          取締役
                                                    (注)
                佐々木　健　郎       1982年８月14日生                                  ―
                                2014年１月      ㈱マネージポート会計事務所　設
                                                   １、３
         監査等委員
                                      立　代表取締役（現任）
                                2022年６月      当社取締役（社外）（現任）
                                2013年12月      最高裁判所司法研修所終了（66
                                      期）
          取締役
                                                    (注)
                皆　川　茂　基       1981年12月29日生                                  ―
                                2013年12月      新幸総合法律事務所入所（現任）
                                                   １、３
         監査等委員
                                2023年６月      当社取締役（社外）（現任）
      計                                                   ―
       (注)   １．監査等委員である取締役               森雅俊氏、佐々木健郎氏、皆川茂基氏は、監査等委員である社外取締役でありま
           す。
         ２．監査等委員でない取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時
           株主総会終結の時までであります。
         ３．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時
           株主総会終結の時までであります。
         ４．所有株式数については、2023年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。
                                31/97


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        ②社外役員の状況

         イ   社外取締役の員数(本報告書提出日現在)
          当社の社外取締役は３名であります。
         ロ   社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

          当社と社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係及びその他の利害関係は一切ありません。
         ハ   社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役を選任するための提出

         会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
          社外取締役は経営全般に関する客観的かつ公平な意見や専門家の見地から重要な情報を提供頂くことで、企業
         統治強化の一層の有効化に寄与しております。
          なお、社外取締役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般
         株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見ともに優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有す
         るなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。
         ニ   社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

          コーポレート・ガバナンスに関しましては、外部専門家による確認を行っており、逐次チェックが行える体制
         としております。他社での豊富な役員経験や会計・法律等の高い専門性をもった社外取締役が企業統治機能強化
         に資すると考え、社外取締役３名で経営に対する監視を行っております。
         ホ   社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査

          室との関係
          監査等委員である社外取締役は取締役会に出席し積極的に質疑及び意見表明を行っております。監査等委員で
         ある社外取締役は、内部監査室と密接に連携し、内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査
         室に詳細な説明を求め、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ること
         ができる体制を採っております。また、会計監査人からは会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受け
         る体制を採っております。
                                32/97










                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
       (3)  【監査の状況】

        ①監査等委員会監査の状況
        ａ．監査等委員会の組織・手続等
          監査等委員会における監査については、監査等委員会で定めた監査方針及び計画に基づいた役割分担に従い、
         取締役会等の重要な会議に出席し取締役の職務執行の状況が適法及び経済合理的に適正であるか、また、経営方
         針の進捗状況として業績の聴取など必要に応じて質問を行い説明を求め、取締役会前に開催される定期監査等委
         員会において意見交換を行っております。
          尚、内部監査室及び会計監査人との定期的な報告会を実施し質疑応答などによる方法及び常勤監査等委員は補
         足的に質疑応答内容について確認を行うなどの連携強化を図っております。
        ｂ．監査等委員会の活動状況
                             主な活動状況・期待役割に関して行った職務の概要
              氏名         地位
          森　雅俊         社外取締役         当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に
                   （監査等委員）          出席し、監査等委員会９回のうち９回に出席いたし
                             ました。取締役会及び監査等委員会において、金融
                             業界での広い見識と豊かな経験を活かし、中立かつ
                             客観的観点から適宜意見等も述べており、当社の企
                             業価値最大化の実現にあたり重要な役割を果たして
                             おります。
          佐々木　健郎         社外取締役         当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回に
                   （常勤監査等委員）          出席し、監査等委員会９回のうち８回に出席いたし
                             ました。    取締役会及び監査等委員会において、公
                             認会計士としての財務及び会計の高い見識と豊富な
                             知識・経験等に基づき中立かつ客観的観点から適宜
                             説明を求め意見等も述べており、取締役の職務執行
                             の監督にあたり重要な役割を果たしております。
          金古　幸香里         社外取締役         当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に
                   （監査等委員）          出席し、監査等委員会９回のうち９回に出席いたし
                             ました。取締役会及び監査等委員会において、企業
                             法務に関する専門知識と豊富な実務経験を活かして
                             中立かつ客観的観点から適宜説明を求め意見等も述
                             べており、取締役の職務執行の監督にあたり重要な
                             役割を果たしております。
        ②内部監査の状況

          内部監査は、社長直轄の独立部門である内部監査室が担当しております。その人数は１名であります。年間監
         査計画を立案し、当社及び連結子会社に対し財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を行っております。
         　また、監査状況については定期監査等委員会及び取締役会等に同席し都度情報共有を図ると共に、会計監査人
         との定期的報告会にも同席し連携強化を図っております。
        ③会計監査の状況

        ａ．監査法人の名称
         アルファ監査法人
        ｂ．継続監査期間
         ２年間
        ｃ．業務を執行した公認会計士
         指定社員　業務執行社員　奥津　泰彦
         指定社員　業務執行社員　松本　達之
         (注)　継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。
        ｄ．監査業務に係る補助者の構成
         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。
        ｅ．監査法人の選定方法と理由
         監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、会計監査人の実績、専門性、独立性、規模、品質管理体制、監査
        報酬等を総合的に勘案したうえで選定する方針としております。アルファ監査法人を選定した理由は、前述の事項
        を審議した結果、適任と判断したためであります。
         なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同
                                33/97


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、解

        任の旨及びその理由を報告いたします。
         また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難で
        あると認められる場合、または監査の適正性をより高めるため等の理由により会計監査人の変更が妥当であると判
        断される場合には、監査等委員会は会計監査人の解任もしくは不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定
        に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的といたします。
        ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
         監査等委員会は、会計監査人より期初に年間監査計画を受領し、四半期末、期末等にて監査結果などの報告を受
        けています。これらの報告及び業務執行部門に対するヒアリング結果に基づき、会計監査人の監査品質、監査チー
        ム、監査報酬、監査等委員とのコミュニケーション、不正リスク等について評価した結果、適正な監査の遂行が可
        能であると判断しております。
         g．監査法人の異動
        当社の監査法人は次のとおり異動しております。
        　第36期（自2020年４月１日至2021年３月31日）（連結・個別）やまと監査法人
        　第37期（自2021年４月１日至2022年３月31日）（連結・個別）アルファ監査法人
        　第38期（自2022年４月１日至2023年３月31日）（連結・個別）アルファ監査法人
        尚、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
        (1)  異動に係る監査公認会計士等の名称
         ①選任する監査公認会計士等の名称
         名称   アルファ監査法人
         ②退任する監査公認会計士等の名称
         名称   やまと監査法人
        (2)異動の年月日
         2021年６月25日（第36期定時株主総会）
        (3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
         2019年６月26日
        (4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関す
         る事項
         該当事項はありません。
        (5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
        当社の会計監査人であります、やまと監査法人は、2021年６月25日開催予定の第36期定時株主総会終結の時をもっ
        て任期満了となっております。
        現任会計監査人から、当社の経営環境変化ならびに組織体制にかかる充足度合いについて今後も監査工数の増加が
        見  込まれること等を理由に、任期満了をもって契約更新を差し控えたい旨の申し出を受けました。これを契機とし
        て当社としては監査の効率性と当社の事業規模に適した監査費用と監査対応の相当性等にも考慮し、また監査等委
        員会が、アルファ監査法人を会計監査人の候補とした理由は、同監査法人が、当社の会計監査人に必要な独立性及
        び専門性、品質管理体制を有しており当社の内部管理体制の一層の強化に資する会計監査人として適任と判断し、
        新たに会計監査人として選任するものです。
        (6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計
          士等の意見
         特段の意見はない旨の回答を得ております。
                                34/97





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        ④監査報酬の内容等

        ⅰ)　監査公認会計士等に対する報酬
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

               区分
                       監査証明業務に         非監査業務に        監査証明業務に         非監査業務に
                       基づく報酬(千円)         基づく報酬(千円)         基づく報酬(千円)         基づく報酬(千円)
              提出会社              20,000         2,000        30,000           ―
             連結子会社                ―         ―         ―         ―

               計            20,000         2,000        30,000           ―

         当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である、監査受託のた
         めの予備調査についての対価2,000千円を支払っております。
        ⅱ)　その他重要な報酬の内容

          　該当事項はありません。
        ⅲ)　監査報酬の決定方針

          当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査対象会社の規模・業務の特性等
          の要素を勘案して決定しております。
         ⅳ)　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査
          の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意をし
          ております。
                                35/97











                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
       (4)  【役員の報酬等】

         ①　当社役員の報酬は、長年に渡って赤字決算を継続していることから、現行、連結業績に連動する「業績連動
           報酬制度」等の導入はしておらず、「基本報酬」のみで構成されております。
           当社の監査等委員でない取締役の基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
           は取締役会であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、当社グループの業績、当該取締役の
           担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案し、報酬の額を決定しております。また、監査等委員である取
           締役の基本報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査等委員である取締役の職責に応じて監査
           等委員会の協議によりしております。 
           役員報酬の報酬限度額は、監査等委員である取締役については2018年６月27日開催第33期定時株主総会にお
           いて年額１億円以内、監査等委員である取締役については2018年６月27日開催の第33期定時株主総会におい
           て年額30百万円以内と決議いただいております。
         ②　取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

           当社は、取締役（監査等委員を除く。以下、本項において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
           （以下「決定方針」という）について、経営会議にて検討・協議したうえで、2021年２月19日開催の取締役
           会において決議いたしました。
         決定方針の概要は、以下のとおりです。
         ・当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬については、固定報酬としての基本報酬のみとし、基本報酬は、月
          毎の固定報酬とし、当社グループの業績、各取締役の担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案して決定す
          るものとする。
         ・個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役が原案を作成し、
          監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会決議により決定するものとする。
         当社の当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、

        当社グループの業績、各取締役の担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案して、月毎の固定報酬として代表取
        締役が原案を作成し、監査等委員会に提出してその審議を経た後に、取締役会において、監査等委員である取締役
        全員の賛成も得たうえで決定していることから、その内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。
         ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                            　　報酬等の種類別の総額(千円)
                                                 対象となる
                     報酬等の総額
      　　　　役員区分                                           役員の員数
                     　(千円)
                                          ストック
                                                 (名)
                            　基本報酬       業績連動報酬
                                           オプション
       取締役(監査等委員を除く。)              　　　25,350          25,350    　　　　―       　　　　―       　　　6

       (うち社外取締役)              　　　(―)       　　　(―)       　　　(―)       　　　(―)       　　(―)
       取締役(監査等委員)                  9,150       9,150   　　　　―       　　　　―       　　　6

       (うち社外取締役)                　(9,150)        (9,150)    　　　(―)       　　　(―)       　　　(6)
       (注)   １．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略して

           おります。
          ２．当社は、使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。
                                36/97




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      (5)  【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は純投資目的株式を原則保有しないこととしております。また、事業上必要と考えられる場合には、政策
         投資目的株式を保有することとしております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．当社が行う省エネルギー関連事業において、今後も成長を続けていくために生産・販売等の過程において、
          様々な企業との協力関係が必要です。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係強化、さらには地域社会
          との関係維持などを総合的に勘案し、政策保有株式として保有します。
            また、個別の政策保有株式について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検証しています。 
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の
                        銘柄数
                       （銘柄）
                             合計額（千円）
          非上場株式                 ―            ―
          非上場株式以外の株式                  1          1,860
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                        銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                       （銘柄）      価額の合計額（千円）
          非上場株式                 ―            ―          ―
          非上場株式以外の株式                 ―            ―          ―
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                        銘柄数     株式数の減少に係る売却
                       （銘柄）      価額の合計額（千円）
          非上場株式                 ―            ―
          非上場株式以外の株式                 ―            ―
         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

      　　　　特定投資株式
                当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
                株式数(株)         株式数(株)
         銘柄                                             式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
                 (千円)         (千円)
                                 営業施策目的による保有　　　　　　　　　
                    3,000         3,000
                                 なお、当該株式の保有にあたっては、保有目
      株式会社エフオ
                                 的に照らして適正かどうかの検証に加え、保                       無
      ン
                                 有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定
                    1,860         1,776
                                 量的な検証を実施しております。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
                                37/97





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      第５【経理の状況】

      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

       (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に

        基づいて作成しております。
       (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

        務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
        す。
      ２．監査証明について

         当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日

        まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、アルファ監査法
        人により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

         当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の

        内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財
        団法人財務会計基準機構に加入しております。
                                38/97












                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      １ 【連結財務諸表等】

       (1) 【連結財務諸表】
        ① 【連結貸借対照表】
                                                     (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
       資産の部
        流動資産
                                                     ※2
                                                        439,554
          現金及び預金                               469,076
                                       ※1              ※1
                                          312,100               148,797
          売掛金
                                                    ※2
                                                      2,110,354
          販売用不動産                                  ―
          原材料                                 1,041              1,589
          前払費用                                12,139              12,282
          前払金                                55,000                ―
          その他                                49,758              136,980
                                            ―            △1,224
          貸倒引当金
          流動資産合計                               899,117             2,848,334
        固定資産
          有形固定資産
                                                     ※2
                                                        614,170
           建物                                 92
                                           △92            △60,507
             減価償却累計額
             建物（純額）                               ―            553,662
           機械装置及び運搬具
                                          5,433              20,227
                                         △5,433              △17,524
             減価償却累計額
             機械装置及び運搬具（純額）                               ―             2,703
           工具、器具及び備品
                                          10,992              10,992
                                         △10,992              △10,992
             減価償却累計額
             工具、器具及び備品（純額）                               ―              ―
                                                     ※2
                                                        814,098
           土地                                 ―
           有形固定資産合計                                 ―           1,370,463
          無形固定資産
                                            ―            106,630
           のれん
           無形固定資産合計                                 ―            106,630
          投資その他の資産
           投資有価証券                               1,776              11,781
           繰延税金資産                                 ―            10,559
           敷金                               20,319              22,324
           長期前払金                                 ―            55,000
           破産更生債権等                               10,308              10,308
           その他                                448             42,628
                                         △10,308              △21,781
           貸倒引当金
           投資その他の資産合計                               22,544              130,819
          固定資産合計                                22,544             1,607,913
        資産合計                                 921,661             4,456,248
                                39/97




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
                                                     (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
       負債の部
        流動負債
          買掛金                                11,224               7,665
                                                    ※2
                                                       2,021,000
          短期借入金                                  ―
                                                     ※2
                                                        136,820
          １年内返済予定の長期借入金                                  ―
          未払法人税等                                13,619              12,655
          未払金                               234,090              132,668
          前受金                                 6,964              64,934
                                          5,927             106,036
          その他
          流動負債合計                               271,826             2,481,781
        固定負債
                                                    ※2
                                                       1,235,944
          長期借入金                                  ―
          繰延税金負債                                  467              492
          事業整理損失引当金                                  ―            75,000
          資産除去債務                                 5,757              7,245
                                          47,000              35,000
          長期未払金
          固定負債合計                                53,225             1,353,682
        負債合計                                 325,051             3,835,464
       純資産の部
        株主資本
          資本金                              1,882,369              1,993,430
          資本剰余金                              1,980,348              2,091,409
          利益剰余金                             △3,268,237              △3,564,592
                                           △52              △52
          自己株式
          株主資本合計                               594,428              520,195
        その他の包括利益累計額
                                          1,058              1,064
          その他有価証券評価差額金
          その他の包括利益累計額合計                                 1,058              1,064
        新株予約権                                  1,122                ―
        非支配株主持分                                    ―            99,523
        純資産合計                                 596,609              620,783
       負債純資産合計                                  921,661             4,456,248
                                40/97








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

          【連結損益計算書】
                                                     (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                                 　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
                                      ※1              ※1
                                         1,034,970               3,402,015
       売上高
                                         861,641             2,769,544
       売上原価
       売上総利益                                  173,328              632,470
                                       ※2              ※2
                                          434,023               787,658
       販売費及び一般管理費
       営業損失（△）                                 △260,694              △155,187
       営業外収益
        受取配当金                                    24              73
        受取保険金                                    15              ―
        還付消費税等                                    32              ―
        助成金収入                                    ―             4,210
        違約金収入                                    ―             2,497
        貸倒引当金戻入額                                    ―             2,025
                                            21             1,580
        その他
        営業外収益合計                                    94            10,387
       営業外費用
        支払利息                                    ―            58,384
        株式交付費                                 37,381               7,072
                                           363              601
        その他
        営業外費用合計                                 37,744              66,057
       経常損失（△）                                 △298,344              △210,858
       特別利益
                                         ※3             ※3
                                            22              2,386
        固定資産売却益
                                            ―             3,577
        訴訟損失引当金戻入額
        特別利益合計                                    22             5,963
       特別損失
                                       ※4               ※4
                                          17,336                1,661
        減損損失
                                       ※5
                                          17,000
        和解金                                                  ―
                                                     ※６
                                                        75,000
                                            ―
        事業整理損失引当金繰入額
        特別損失合計                                 34,336              76,661
       税金等調整前当期純損失（△）                                 △332,658              △281,555
       法人税、住民税及び事業税
                                          1,130              10,032
                                            ―           △10,532
       法人税等調整額
       法人税等合計                                   1,130              △500
       当期純損失（△）                                 △333,788              △281,055
       非支配株主に帰属する当期純利益                                     ―            15,299
       親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △333,788              △296,355
                                41/97






                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
          【連結包括利益計算書】

                                                     (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                                 　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
       当期純損失（△）                                 △333,788              △281,055
       その他の包括利益
                                         △1,059                 5
        その他有価証券評価差額金
                                      ※１                 ※１
                                          △1,059                  5
        その他の包括利益合計
       包括利益                                 △334,847              △281,049
       （内訳）
        親会社株主に係る包括利益                                △334,847              △296,349
        非支配株主に係る包括利益                                    ―            15,299
                                42/97















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        ③ 【連結株主資本等変動計算書】

       前連結会計年度(自         2021年４月１日　至          2022年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                                    株主資本
                   資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
      当期首残高              1,434,776         1,532,755        △2,934,449            △52        33,029
      当期変動額
       新株の発行              81,250         81,250                         162,500
       新株予約権の発行
       新株の発行
                     366,343         366,343                          732,686
       （新株予約権の行
       使）
       親会社株主に帰属す
                                     △333,788                 △333,788
       る当期純損失（△）
       自己株式の取得
       株主資本以外の項目
       の
       当期変動額（純額）
      当期変動額合計               447,593         447,593        △333,788            ―      561,398
      当期末残高              1,882,369         1,980,348        △3,268,237            △52       594,428
                    その他の包括利益累計額

                                   新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                 その他有価証券        その他の包括利益
                  評価差額金         累計額合計
      当期首残高                2,118         2,118         4,036          ―       39,184
      当期変動額
       新株の発行                                                162,500
       新株予約権の発行                                3,300                 3,300
       新株の発行
                                      △6,214                 726,472
       （新株予約権の行
       使）
       親会社株主に帰属す
                                                       △333,788
       る当期純損失（△）
       自己株式の取得                                                  ―
       株主資本以外の項目
       の
                     △1,059         △1,059                          △1,059
       当期変動額（純額）
      当期変動額合計               △1,059         △1,059         △2,914                 557,424
      当期末残高                1,058         1,058         1,122          ―      596,609
                                43/97








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      当連結会計年度(自         2022年４月１日　至          2023年３月31日)

                                                    (単位：千円)
                                    株主資本
                   資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
      当期首残高              1,882,369         1,980,348        △3,268,237            △52       594,428
      当期変動額
       新株の発行                ―         ―                          ―
       新株予約権の発行
       新株の発行
                     111,061         111,061                          222,122
       （新株予約権の行
       使）
       親会社株主に帰属す
                                     △296,355                 △296,355
       る当期純損失（△）
       自己株式の取得
       株主資本以外の項目
       の
       当期変動額（純額）
      当期変動額合計               111,061         111,061        △296,355            ―      △74,233
      当期末残高              1,993,430         2,091,409        △3,564,592            △52       520,195
                    その他の包括利益累計額

                                   新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                 その他有価証券        その他の包括利益
                  評価差額金         累計額合計
      当期首残高                1,058         1,058         1,122          ―      596,609
      当期変動額
       新株の発行                                                  ―
       新株予約権の発行                                 ―                 ―
       新株の発行
                                      △1,122                 221,000
       （新株予約権の行
       使）
       親会社株主に帰属す
                                                       △296,355
       る当期純損失（△）
       自己株式の取得                                                  ―
       株主資本以外の項目
       の
                        5         5               99,523         99,529
       当期変動額（純額）
      当期変動額合計                 5         5      △1,122         99,523         24,174
      当期末残高                1,064         1,064          ―       99,523        620,783
                                44/97








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】

                                                     (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                                 　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
       営業活動によるキャッシュ・フロー
        税金等調整前当期純損失（△）                                △332,658              △281,555
        減価償却費                                   326             37,058
        のれん償却額                                    ―            11,847
        和解金                                 17,000                ―
        貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    ―            △2,521
        偶発損失引当金の増減額（△は減少）                                △73,000                 ―
        事業整理損失引当金の増減額（△は減少）                                    ―            75,000
        受取利息及び受取配当金                                  △24              △169
        支払利息                                    ―            58,384
        株式交付費                                 37,381               7,072
        固定資産売却損益（△は益）                                  △22             △2,386
        減損損失                                 17,336               1,661
        売上債権の増減額（△は増加）                                △213,528               163,303
        棚卸資産の増減額（△は増加）                                  2,793            △586,628
        仕入債務の増減額（△は減少）                                 67,120             △63,713
        前受金の増減額（△は減少）                                 △1,989               51,529
        長期未払金の増減額（△は減少）                                 47,000             △12,000
                                         △51,882              △109,349
        その他
        小計                                △484,147              △652,468
        利息及び配当金の受取額
                                            24              169
        利息の支払額                                    ―           △59,836
        法人税等の支払額                                 △1,130              △11,142
                                            ―             5,668
        その他の収入
        営業活動によるキャッシュ・フロー                                △485,253              △717,609
       投資活動によるキャッシュ・フロー
        定期預金の預入による支出                                    ―           △44,593
        定期預金の払戻による収入                                    ―            28,751
        有形固定資産の取得による支出                                △12,109              △465,229
        有形固定資産の売却による収入                                    22             2,615
        投資有価証券の取得による支出                                    ―           △10,000
        資産除去債務の履行による支出                                 △9,790                 ―
        敷金及び保証金の差入による支出                                △18,190                 ―
        敷金及び保証金の回収による収入                                 26,898                ―
        出資金の払込による支出                                    ―           △20,000
        貸付金の回収による収入                                    ―            12,805
        子会社株式の取得による支出                                    ―           △180,811
                                            ―            18,938
        その他
        投資活動によるキャッシュ・フロー                                △13,168              △657,523
                                45/97





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
                                                     (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                                 　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
       財務活動によるキャッシュ・フロー
        短期借入れによる収入                                    ―           2,779,778
        短期借入金の返済による支出                                    ―          △1,876,698
        長期借入れによる収入                                    ―            602,900
        長期借入金の返済による支出                                    ―           △421,826
        社債の償還による支出                                    ―           △10,800
        株式の発行による収入                                 150,888                 ―
        新株予約権の行使による株式の発行による収入                                 700,703              213,927
                                          3,300                ―
        新株予約権の発行による収入
        財務活動によるキャッシュ・フロー                                 854,891             1,287,281
       現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △3              △44
       現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  356,466              △87,896
       現金及び現金同等物の期首残高
                                         112,610              469,076
                                       ※1              ※1
                                          469,076               381,179
       現金及び現金同等物の期末残高
                                46/97














                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
       【注記事項】

        (継続企業の前提に関する事項)
         当社グループは、前連結会計年度以前から継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を
        計上しており、損失が継続することで資金繰りに懸念が生じる可能性があります。
         当連結会計年度の業績においても、営業損失                     155,187    千円、経常損失       210,858    千円及び親会社株主に帰属する当期
        純損失   296,355    千円を計上し、また、営業活動によるキャッシュ・フローについて△717,609千円とマイナスとなっ
        ており、当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
         当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策
        を講じ、当該状況の解消又は改善に努めてまいります。
         ①営業利益及びキャッシュ・フローの確保

         前連結会計年度に引き続き、各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいりま
        す。また、商業施設、食品関連設備などへの省エネルギー提案によるクライアント開発を積極的に進め、安定的な
        売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。また、新たに進出したリノベーション事業において確実に
        利益の出せる体制への加速を進めてまいります。
         ②案件精査、利益率確保のための体制

         当社グループでは、営業管理・予実管理の実効性を上げるため、営業会議を毎週行い、予算の実行とコンプライ
        アンスの向上に努めております。営業会議での課題・成果などは経営会議で報告され、タイムリーな対応策の検
        討、情報の共有化を行うことにより、案件の精査や解決策を着実に決定・実行してまいります。
         ③諸経費の削減

         随時、販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまい
        ります。
         ④資金調達

         2021年12月20日に発行した第８回新株予約権の行使が2022年６月30日に行われ221,000千円を調達いたしました。
        今後も、財務体質改善のために、将来的な増資の可能性も考慮しつつ、借入金を含めた資金調達の協議を進めてお
        ります。
         ⑤事業領域拡大

         当連結会計年度より株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式を取得し、連結子会社といたしました。こ
        れにより当社グループの新規事業としてリノベーション事業を開始することで事業基盤の確保と収益基盤の獲得を
        図っております。
         しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び営

        業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が
        認められます。
         なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確
        実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
                                47/97





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

      １   連結の範囲に関する事項
       (1)  連結子会社の数               2社
         連結子会社の名称             株式会社省電舎
                    株式会社イエローキャピタルオーケストラ
         連結の範囲の変更
         上記のうち、当連結会計年度から株式会社イエローキャピタルオーケストラを連結の範囲に含めております。こ
         れは、当連結会計年度中に当社が新たに株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式を取得したことによる
         ものであります。
       (2)  主要な非連結子会社

         該当事項はありません。
      ２   持分法の適用に関する事項

       (1)  持分法適用の関連会社数
         該当事項はありません。
       (2)  持分法を適用していない関連会社　　　

         該当事項はありません。
      ３   連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
      ４   会計方針に関する事項

       (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①有価証券
         その他有価証券
          市場価格のない株式等以外のもの
          時価法によっております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
          市場価格のない株式等
          移動平均法に基づく原価法によっております。
        ②棚卸資産

           原材料は総平均法に基づいて算定しており（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げ
           の方法)、未成工事支出金は個別法に基づく原価法                        (貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価
           切下げの方法）によっております。
           販売用不動産については、個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り
           下げの方法）によっております。
                                48/97






                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①  有形固定資産(リース資産を除く)
         イ  節減量分与契約資産
          （機械及び装置）
           顧客との契約期間を耐用年数とする定額法
         ロ  その他の資産
           定率法（    ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降
           に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。）
           主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物　　　　　　　　　15～50年
           機械装置及び運搬具　　　　17年
           工具、器具及び備品　　５～15年
        ②  リース資産
         所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         　リース期間を耐用年数とし、残存価格をゼロとする定額法によっております。
       (3)  重要な引当金の計上基準

        ①貸倒引当金
         売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
         債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        ②事業整理損失引当金
         事業の整理に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上してお
         ります。
       (4)  重要な収益及び費用の計上基準

         当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履
         行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
         工事契約・保守等
         工事契約・保守等については、主として、履行義務の進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり
         収益を認識しております。工事の進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される
         工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。また、進捗率を測定できないが、発生する費用を回収
         することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から
         完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用
         し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。取引の対
         価は、主として、履行義務の充足とは別に契約期間中に段階的に受領するとともに、残額については履行義務を
         すべて充足したのち概ね１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
          不動産販売等

         当社グループは、不動産所有者から中古マンション等を取得し、必要に応じてリフォームを実施することで資産
         価値を高めた後、顧客に販売しております。
         不動産販売では、不動産売買契約に基づき当該物件を顧客に引渡す義務を負っております。当該履行義務は売買
         代金を受領すると同時に物件を引き渡した一時点で履行義務が充足されるものであるため、顧客への対象不動産
         の引き渡し完了時点において収益を認識しております。
                                49/97



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
       (5)  のれんの償却方法及び償却期間

         のれんの償却については、その効果の発揮する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で、均等償却してお
         ります。
       (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容
         易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が
         到来する短期投資からなっております。
        (重要な会計上の見積り)

        のれんの評価
        （当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額）
        ・のれん　106,630千円
        （識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報）

        株式会社イエローキャピタルオーケストラを取得したことに伴い計上したのれんについては、同社の超過収益力と
       して認識し、取得時に作成した中期事業計画を踏まえてその効果の発現する期間（10年）にわたって償却しておりま
       す。
        なお、同社の実績等が投資時の計画を下回った場合などは、超過収益力が棄損したと判断し、翌連結会計年度の財
       務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
         事業整理損失引当金

         （当連結会計年度に計上した金額）
        ・事業整理損失引当金　75,000千円
        （識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報）

        新規事業の一部事業の整理に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額
       を計上しております。事業整理に関連して発生する費用の予測を基に算出し、現時点で最も発生可能性の高い事業整
       理の方法で実施されることを前提としています。
        なお、事業整理の方法に変更があった場合に翌連結会計年度の財務諸表に見積り差額が生じる可能性があります。
         販売用不動産の評価

         当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
         販売用不動産                       2,110,354     千円
         棚卸資産の簿価切下げ額                       ―千円
         (1)   算定方法
          販売用不動産の評価は、個別法に基づく原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
         しており、販売見込額から販売費等を控除した正味売却価額が取得原価を下回る場合には、棚卸資産評価損を計
         上しております。
         (2)   主要な仮定
          正味売却価額の算定に用いた主要な仮定は販売見込額であり、当社の定める評価基準に基づき、近隣の取引事
         例や市場動向、路線価図・評価倍率表等を参考に算出しております。
        (3)  翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響
          販売見込額は、不動産市況の変動等の不確実性を有しており、将来の不確実な条件の変動の結果によって影響
         を受ける可能性があり、前提とした条件が変化した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を及
         ぼす可能性があります。
                                50/97



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        (会計方針の変更)

         「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会
         計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める
         経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとし
         ております。これにより、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券として取得原価をもって連結貸
         借対照表価額としていた一部の投資信託について、時価をもって連結貸借対照表価額とすることに変更しておりま
         す。なお、連結財務諸表に与える重要な影響はありません。
         また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことと
         しました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４
         日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載して
         おりません。
        (未適用の会計基準等)

       ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）
       ・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）
       ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）
       (1)  概要

         2018年2月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号
        等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完
        了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表に改めて検討を行う
        こととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
         ・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
         ・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
       (2) 適用予定日

         2025年３月期の期首より適用予定であります。
       (3) 当該会計基準等の適用による影響

         「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現
        時点で評価中であります。
      (表示方法の変更)

       （連結   キャッシュ     ・フロー計算書）
        前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「為替差損益」「その他の資産の増減額」
        「その他の負債の増減額」「未収消費税等の増減額」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度におい
        ては「その他」に含めて表示しております。
        これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
        「為替差損益」３千円、「その他の資産の増減額」△92,508千円、「その他の負債の増減額」44,249千円、「未収
        消費税等の増減額」△3,627千円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」△51,882千円として組み
        替えております。
      （会計上の見積りの変更）

        該当事項はありません。
        (追加情報)

        （新型コロナウイルス感染症の影響について）
          前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響について）に記載した新型
         コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
                                51/97



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        (連結貸借対照表関係)

      ※１　売掛金のうち顧客との契約から生じた債権の金額は、次のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2022年３月31日）                （2023年３月31日）
        売掛金                               1,463千円              148,797千円
      ※２　担保に供している資産及びこれに対応する債務は、次のとおりであります。

              ①　担保に供している資産
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年３月31日）                 （2023年３月31日）
      現金及び預金（定期預金）                                ―千円               47,605千円
      販売用不動産                                ―千円              2,110,354     千円
      建物                                ―千円               553,662千円
      土地                                ―千円               814,098千円
               計                        ―千円              3,525,720     千円
              ②　上記に対応する債務

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年３月31日）                 （2023年３月31日）
      短期借入金                                ―千円              2,021,000千円
      長期借入金（１年内返済予定含む）                                ―千円              1,372,765千円
               計                        ―千円              3,393,765千円
        (連結損益計算書関係)

      ※１　顧客との契約から生じる収益
           　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客
           との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）収益の分解情報」に記載してお
           ります。
      ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                            至   2022年３月31日)            至   2023年３月31日)
         給料及び手当                      135,651    千円           188,820    千円
         支払手数料                       52,207   千円           72,719   千円
         支払報酬                       69,011   千円           93,238   千円
         賃借料                       28,227   千円           29,364   千円
         租税公課                       22,229   千円           111,349    千円
         のれん償却額                         ― 千円           11,847   千円
         貸倒引当金繰入額                         ― 千円            △496   千円
      ※３．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                            至   2022年３月31日)            至   2023年３月31日)
         機械装置及び運搬具                         22 千円            2,386   千円
                                52/97




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      ※４．減損損失

         前連結会計年度(自           2021年４月１日            至   2022年３月31日)
        　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
          場　所      用　途           種　類            金額（千円）
         東京都港区      事業用資産      建物                       16,496
         東京都港区      事業用資産      機械装置及び運搬具                         688

         東京都港区      事業用資産      工具器具及び備品                         150

         当社グループは、事業用資産は主に事業セグメントに基づきグルーピングを行っており、遊休資産については個

        別の資産ごとにグルーピングを行っております。
         上記の事業用資産については、事業における収益性の著しい低下及び今後の事業計画等を考慮した結果、減損損
        失17,336千円として特別損失に計上しております。
         その内訳は、建物16,496千円、機械装置及び運搬具688千円、工具器具及び備品150千円であります。
         なお、回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しておりますが、使用価値については将来キャッ
        シュ・フローをマイナスと見込んでいるため、割引計算は行っておりません。
         当連結会計年度(自           2022年４月１日            至   2023年３月31日)

        　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
          場　所      用　途           種　類            金額（千円）
         東京都港区      事業用資産      建物                        1,661
         当社グループは、事業用資産は主に事業セグメントに基づきグルーピングを行っており、遊休資産については個

        別の資産ごとにグルーピングを行っております。
         上記の事業用資産については、事業における収益性の著しい低下及び今後の事業計画等を考慮した結果、減損損
        失1,661千円として特別損失に計上しております。
         その内訳は、建物1,661千円であります。
         なお、回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しておりますが、使用価値については将来キャッ
        シュ・フローをマイナスと見込んでいるため、割引計算は行っておりません。
      ※５．和解金

        前連結会計年度（2022年３月31日）
        当社は、連結子会社である株式会社省電舎の特定顧客から土地開発案件に係る当該土地の買い戻しの請求を受けて
        おり、協議を行ってまいりました。交渉の長期化が当社の事業に与える影響等を総合的に勘案した結果、早期に友
        好的に解決することが両当事者の総合的利益に適うと判断し、合意書により和解いたしました。これに伴い、当連
        結会計年度において17,000千円を特別損失として計上しております。
        当連結会計年度（2023年３月31日）

        該当事項はありません。
      ※６．事業整理損失引当金繰入額

        前連結会計年度（2022年３月31日）
        該当事項はありません。
        当連結会計年度（2023年３月31日）

        事業の整理に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上しており
        ます。
                                53/97



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        (連結包括利益計算書関係)

          ※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                                至   2022年３月31日)            至   2023年３月31日)
             その他有価証券評価差額金
              当期発生額
                                    △1,526千円                  8千円
              組替調整額
                                      ―千円              ―千円
               税効果調整前
                                    △1,526千円                  8千円
               税効果額                       467千円              △2千円
               その他有価証券評価差額金
                                    △1,059千円                  5千円
             その他の包括利益合計                       △1,059千円                  5千円
                                54/97
















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        (連結株主資本等変動計算書関係)

         前連結会計年度(自           2021年４月１日            至   2022年３月31日)
        １．発行済株式に関する事項
               株式の種類       当連結会計年度期首            増加         減少       当連結会計年度末
             普通株式(株)            5,317,473         2,735,300             ―      8,052,773
            (注)　増加2,735,300株は第三者割当による新株式発行500,000株と新株予約権の行使による新株発行
               2,235,300株によるものであります。
        ２．自己株式に関する事項

               株式の種類       当連結会計年度期首            増加         減少       当連結会計年度末
             普通株式(株)                62         ―         ―         62
        ３．新株予約権に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                    目的となる
        会社名       内訳                                      年度末残高
                          当連結会計                     当連結
                    株式の種類
                                   増加       減少
                                                      (千円)
                           年度期首                   会計年度末
             第７回新株
       提出会社             普通株式        915,300         ―    915,300         ―       ―
             予約権
             第８回新株

       提出会社             普通株式          ―   2,000,000       1,320,000        680,000        1,122
             予約権
               合計              915,300      2,000,000       2,235,300        680,000        1,122

      　　　　（変動事由の概要）
      　　　　第７回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の行使による減少　                                                  915,300株
      　　　　第８回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行による増加　　                                               2,000,000株
      　　　　第８回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の行使による減少　                                                 1,320,000株
        ４．配当に関する事項

              該当事項はありません。
         当連結会計年度(自           2022年４月１日            至   2023年３月31日)

        １．発行済株式に関する事項

               株式の種類       当連結会計年度期首            増加         減少       当連結会計年度末
             普通株式(株)            8,052,773          680,000            ―      8,732,773
            (注)　増加680,000株は新株予約権の行使による新株発行によるものであります。
        ２．自己株式に関する事項

               株式の種類       当連結会計年度期首            増加         減少       当連結会計年度末
             普通株式(株)                62         ―         ―         62
                                55/97





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        ３．新株予約権に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                    目的となる
        会社名       内訳                                      年度末残高
                          当連結会計                     当連結
                    株式の種類
                                   増加       減少
                                                      (千円)
                           年度期首                   会計年度末
             第８回新株
       提出会社             普通株式        680,000         ―    680,000         ―       ―
             予約権
               合計              680,000         ―    680,000         ―       ―

      　　　　（変動事由の概要）
      　　　　第８回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の行使による減少　                                                    680,000株
        ４．配当に関する事項

              該当事項はありません。
        (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※１    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                                 至   2022年３月31日)            至   2023年３月31日)
             現金及び預金                       469,076千円              439,554千円
             預入期間３か月超の定期預金                          ―千円           △58,375千円
             現金及び現金同等物                       469,076千円              381,179千円
           　２　重要な非資金取引の内容

       　　　重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりです。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
          重要な資産除去債務の計上額                        5,757千円                1,487千円
           　３　当連結会計年度に株式の取得により新たに株式会社イエローキャピタルオーケストラを連結したこと

             に伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は
             次のとおりであります。
             流動資産                              1,583,736千円
             固定資産                              1,190,975
             のれん                               118,477
             流動負債                             △1,400,394
             固定負債                             △1,093,571
             非支配株主持分                               △84,223
              株式の取得価額                                315,000
             現金及び現金同等物                              △134,189
              差引：株式取得のための支出                              180,811
        (リース取引関係)

         該当事項はありません。
                                56/97





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        (金融商品関係)

          １.  金融商品の状況に関する事項
           (1)  金融商品に対する取組方針
            当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については
           銀行借入等による方針であります。
           (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
            営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            当該リスクに関しては、一部、営業取引に際し、前受金を受け入れ、信用リスクの軽減を図っておりま
           す。また、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に各担当
           役員へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。
            投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業等の株式への出資であります。上場株式は、市場価格の
           変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価を把握し、明細表を作成する等の方法により管理してお
           り、また、その内容が取締役会に報告されております。
            営業債務である買掛金及び未払金はそのほとんどが３カ月以内の支払期日であります。
            また、営業債務や借入金は流動性リスクに晒されていますが、資金繰り計画を作成する等の方法により管
           理しております。
          ２.  金融商品の時価等に関する事項

            1．連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
          前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

                       連結貸借対照表計上額                時   価          差   額
                           (千円)            (千円)            (千円)
          (1)投資有価証券                    1,776            1,776              ―
          (2)破産更生債権等                   10,308
                             △10,308
             貸倒引当金(※２)
                                ―            ―            ―
          (3)敷金                   20,319            20,319              ―
              資産計               22,095            22,095              ―
          (1)長期未払金                   47,000            46,963             △36
              負債計               47,000            46,963             △36
          ※１．現金及び預金、売掛金、前払金、買掛金、未払金並びに未払法人税等については、短期間で決済される
             ため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
          ※２．破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
                                57/97







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
          当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

                       連結貸借対照表計上額                時   価          差   額
                           (千円)            (千円)            (千円)
          (1)投資有価証券                   11,781            11,781              ―
          (2)破産更生債権等                   10,308
                             △10,308
             貸倒引当金(※２)
                                ―            ―            ―
          (3)敷金                   22,324            20,248            △2,076
              資産計               34,105            32,029            △2,076
          (1)長期未払金                   35,000            34,872             △127
          (2)長期借入金（１年内
                            1,372,765            1,374,145              1,380
            返済予定含む）
              負債計              1,407,765            1,409,018              1,253
          ※１．現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金並びに未払法人税等については、短期間で決済さ
             れるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
          ※２．破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
            2．  金銭債権の連結決算日後の償還予定額

              前連結会計年度(2022年３月31日)
                        １年以内        １年超５年以内         ５年超10年以内           10年超
                         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
              現金及び預金             469,076            ―         ―         ―
              売掛金             312,100            ―         ―         ―

                合計          781,177            ―         ―         ―

              当連結会計年度(2023年３月31日)

                        １年以内        １年超５年以内         ５年超10年以内           10年超
                         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
              現金及び預金             439,554            ―         ―         ―
              売掛金             148,797            ―         ―         ―

                合計          588,352            ―         ―         ―

                                58/97









                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
            3．  長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

              前連結会計年度(2022年３月31日)
               　該当事項はありません。
              当連結会計年度(2023年３月31日)

                            １年超２年以      ２年超３年以      ３年超４年以      ４年超５年以
                       １年以内                                 ５年超
                               内      内      内      内
                       (千円)                                (千円)
                               (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
              短期借入金          2,021,000          ―      ―      ―      ―      ―
              １年内返済予定
              の長期借入金及           136,820      214,548      100,096      145,931       86,010      689,357
              び長期借入金
                合計       2,157,820       214,548      100,096      145,931       86,010      689,357
          ３.  金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

           金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
          分類しております。
          レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
          算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
          レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
          係るインプットを用いて算定した時価
          レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
          時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
          するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
       (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

       前連結会計年度（2022年３月31日）
                                    時価（千円）
             区分
                         レベル１        レベル２        レベル３         合計
      投資有価証券                      1,776         －        －      1,776
            資産計                 1,776         －        －      1,776
       当連結会計年度（2023年３月31日）

                                    時価（千円）
             区分
                         レベル１        レベル２        レベル３         合計
      投資有価証券                      11,781          －        －      11,781
            資産計                11,781          －        －      11,781
                                59/97






                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
       (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

       前連結会計年度（2022年３月31日）
                                    時価（千円）
             区分
                         レベル１        レベル２        レベル３         合計
      破産更生債権等                        －        －        －        －
      敷金                        －      20,319          －      20,319
            資産計                  －      20,319          －      20,319
      長期未払金                        －      46,963          －      46,963
            負債計                  －      46,963          －      46,963

       当連結会計年度（2023年３月31日）

                                    時価（千円）
              区分
                          レベル１        レベル２        レベル３         合計
      破産更生債権等                         －        －        －        －
      敷金                         －      20,248          －      20,248
            資産計                   －      20,248          －      20,248
      長期未払金                         －      34,872          －      34,872
      長期借入金（１年内返済予定含む）                         －    1,374,145           －    1,374,145

            負債計                   －    1,409,018           －    1,409,018

        （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

       投資有価証券
        上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式及び国債は活発な市場で取引されているため、その時価
        をレベル１の時価に分類しております。
       破産更生債権等
        回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しており、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸
        倒見積高を控除した金額をもって時価としており、レベル３の時価に分類しております。
       敷金
        将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法に
        より算定しており、レベル２の時価に分類しております。
       長期未払金、長期借入金
        これらの時価は、元金の合計額と、当該債務の残存期間及び無リスクの利子率を基に、割引現在価値法により算定
        しており、レベル２の時価に分類しております。
                                60/97







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        (有価証券関係)

        １．その他有価証券
         前連結会計年度(2022年３月31日)
                               連結貸借対照表          取得原価
                         種類                       差額(千円)
                               計上額(千円)          (千円)
           連結貸借対照表計上額
                        株   式
           が取得原価を超えるも                       1,776         250       1,526
           の
         当連結会計年度(2023年３月31日)

                               連結貸借対照表          取得原価
                         種類                       差額(千円)
                               計上額(千円)          (千円)
           連結貸借対照表計上額
                        株   式
           が取得原価を超えるも                      11,781        10,250         1,531
           の
        (退職給付関係)

         当社グループは、退職給付制度を設けておりませんので該当事項はありません。
        (ストック・オプション等関係)

          該当事項はありません。
                                61/97













                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        (税効果会計関係)

         １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度            当連結会計年度
                                   (2022年３月31日)            (2023年３月31日)
          繰延税金資産                              千円            千円
           減価償却資産
                                      4,019            2,625
           ゴルフ会員権評価損
                                       897            897
           貸倒引当金否認額
                                      3,156            7,420
           減損損失
                                      1,879            3,088
          　事業整理損失引当金                             ―          22,965
          　未払費用否認額                             ―          6,268
           税務上の繰越欠損金
                                     868,496            941,982
           その他
                                      △91             412
              小計
                                     878,356            985,660
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                    △868,496            △941,982
          　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                          △9,860            △33,118
          　評価性引当額小計                         △878,356            △975,101
              繰延税金資産合計
                                       ―          10,559
          　繰延税金負債
            その他有価証券評価差額金
                                      △467            △492
               繰延税金負債合計
                                      △467            △492
               差引繰延税金資産(負債)の純額
                                      △467            10,066
          繰延税金資産(負債)の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
          固定負債－繰延税金負債                           467千円              492千円
                                62/97











                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
         (注)税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額

           前連結会計年度（2022年３月31日）
                             ２年超
                       １年超            ３年超      ４年超
                １年以内                               ５年超        合計
                      ２年以内            ４年以内      ５年以内
                            ３年以内
                （千円）                               （千円）       （千円）
                       （千円）            （千円）      （千円）
                             （千円）
      税務上の繰越欠損
                    ―    101,849       12,821       3,517      51,337      698,970      868,496千円
      金（a）
      評価性引当額              ―   △101,849       △12,821       △3,517      △51,337      △698,970      △868,496千円

                    ―

                                                       (b)  ―  
      繰延税金資産                    ―      ―      ―      ―      ―
          (a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
          (b)　税務上の繰越欠損金868,496千円(法定実効税率を乗じた額)について、回収不可能と判断し繰延税金資産
             は計上しておりません。
           当連結会計年度（2023年３月31日）

                             ２年超
                       １年超            ３年超      ４年超
                １年以内                               ５年超        合計
                      ２年以内            ４年以内      ５年以内
                            ３年以内
                （千円）                               （千円）       （千円）
                       （千円）            （千円）      （千円）
                             （千円）
      税務上の繰越欠損
                 101,849       12,821       3,517      51,337        ―    772,457      941,982千円
      金（a）
      評価性引当額          △101,849       △12,821       △3,517      △51,337         ―   △772,457      △941,982千円

                    ―

                                                      (b)  ―　  
      繰延税金資産                    ―      ―      ―      ―      ―
      　　　　(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
          (b)　税務上の繰越欠損金941,982千円(法定実効税率を乗じた額)について、回収不可能と判断し繰延税金資産
             は計上しておりません。
         　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの、当該差異の原因となっ
          た主要な項目別の内訳
         　　前連結会計年度及び当連結会計年度における法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異
          については、税金等調整前当期純損失を計上したため記載しておりません。
         　３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
         　　当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グ
          ループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号                                             2021年８月12
          日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っ
          ております。
                                63/97







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        (企業結合等関係)

          当連結会計年度（自2022年４月１日至2023年３月31日）
       （取得による企業結合）
        当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式を取得し連
       結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年４月７日付で株式を取得しました。
      （１）企業結合の概要
         ①被取得企業の名称及びその事業の内容
          被取得企業の名称：株式会社イエローキャピタルオーケストラ
          事業の内容　　　：資産運用に関するコンサルティング、宅地建物取引業、不動産の分譲、売買、賃貸及び管
                    理並びにそれらの仲介及びコンサルティング
         ②企業結合を行った主な理由
           当社グループは、今期より「脅威に立ち向かい、社会に貢献する」ことを重点テーマに、地球温暖化、
           災害、衛生リスクという３つの脅威に対するソリューションを、社会に提供することを基本方針としておりま
           す。2050     年のカーボンニュートラルという政府目標の実現、異常気象や震災など非常事態に対する対応の需
           要増大などを背景に、当社グループが推進する事業には、中期的な成長が見込まれます。その一方で、現状で
           は新型コロナウイルスの感染拡大や原材料価格の高騰などの事業環境の変化が、業績回復の妨げとなってお
           り、このような新しい事業環境への対処が急がれています。そうした中、当社グループでは、これらの環境変
           化に対し、自助努力による業績回復が困難な体質を改革するため、受託事業や補助金関連事業への依存から脱
           却し、自らの力で付加価値を作り、市場を開拓することが可能な事業を、新たな柱とすることを検討して参り
           ました。株式会社イエローキャピタルオーケストラでは、リノベーションによる住宅販売を事業としておりま
           すが、同社をグループ化することで、当社グループでは、LED、空調設備機器、非常用電源等を活用した、省
           エネ・BCP     対応のコンセプト住宅等を企画・開発・販売することが可能となります。このような不動産事業と
           省エネソリューション事業の融合は、株式会社イエローキャピタルオーケストラが行う中古マンション等の不
           動産販売事業を、より付加価値が高いものとすると同時に、当社グループとしては、「脱炭素」をコンセプト
           とした、より収益規模の大きな事業の展開が可能になるものと考えております。
           また、今後の展開として、遠隔地にいても物件の内見が可能にできる                                VR  技術を用いたサービスを導入するこ
           とも検討しており、アフターコロナ時代の社会に対応し、リードしていく事業へ育てていく方針です。また当
           社グループは、新たに個人向けの市場へ参入することとなりますが、これまでに比べ、より幅広い市場に向け
           て、成長性のある事業を展開することにより、業容の拡大を企図いたします。
         ③企業結合日
          2022年４月７日
         ④企業結合の法的形式
          株式取得
         ⑤結合後企業の名称
          株式会社イエローキャピタルオーケストラ
         ⑥取得した議決権比率
          70％
         ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
      （２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
         2022年４月１日から2023年３月31日
      （３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

      取得の対価            現金         315,000千円

      取得原価                     315,000千円
                                64/97



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      （４）主要な取得関連費用の内容及び金額

         アドバイザリーに対する報酬・手数料等                   43,000千円
      （５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         （1）発生したのれんの金額
            118,477千円
         （2）発生原因
            今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
         （3）償却方法及び償却期間
            10年にわたる均等償却。
      （６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

          流動資産　1,583,736千円
          固定資産　1,190,975千円
          資産合計　2,774,712千円
          流動負債　1,400,394千円
          固定負債　1,093,571千円
          負債合計　2,493,966千円
       (７)   企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

          響の概算額及びその算定方法
          当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
        (資産除去債務関係)

         資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
         (1) 当該資産除去債務の概要

           本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
         (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

           使用見込期間を使用開始から2036年６月までの15年と見積り、割引率は0.241％を使用して資産除去債務の金
          額を計算しております。
         (3)  当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

                              前連結会計年度

                                               当連結会計年度
                             （自　2021年４月１日
                                             （自　2022年４月１日
                              至　2022年３月31日）
                                            　　至　2023年３月31日）
        期首残高                            18,760   千円              5,757   千円
         見積りの変更による増加額                              ― 千円                ― 千円
         資産除去債務の履行による減少額                          △18,760    千円                ― 千円
         有形固定資産の取得に伴う増加                            5,757   千円              1,487   千円
        期末残高                            5,757   千円              7,245   千円
                                65/97




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        （賃貸等不動産関係）

         当社の連結子会社では、東京都その他の地域において、主に賃貸用のマンションを有しております。
         また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は次のとおりでありま
         す。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                             前連結会計年度
                            （自　2021年４月１              当連結会計年度
                                日        （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31           至　2023年３月31日）
                                日）
      連結貸借対照表計上額
        期首残高                            ―               ―
        期中増減額                            ―           1,367,760
        期末残高                            ―           1,367,760
      期末時価                              ―           1,465,452
          （注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
             ２．期中の増加額は、当連結会計年度より連結子会社となった株式会社イエローキャピタルオーケスト
               ラを取得したことによるものが含まれております。
             ３．当連結会計年度末の時価は、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市
               場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標
               を用いて調整した金額によっております。
                                66/97













                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        (収益認識関係)

        収益の分解情報
        １.顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

        前連結会計年度(自           2021年４月１日　至　2022年３月31日)

      　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)
                   工事契約・保
                            物販      役務の提供          合計
                   守等
           一定期間にわ
           たって認識す             ―       ―        ―        ―
           る収益
           一時点で認識
                    1,027,492          6,253        1,224      1,034,970
           する収益
           合計          1,027,492          6,253        1,224      1,034,970
        当連結会計年度(自           2022年４月１日　至　2023年３月31日)

                   工事契約・保

                            物販      不動産販売等          合計
                   守等
           一定期間にわ
           たって認識す           687,916          ―        ―      687,916
           る収益
           一時点で認識
                        ―     14,367       2,586,513        2,600,880
           する収益
           顧客との契約
           から生じる収           687,916        14,367       2,586,513        3,288,797
           益
           不動産賃貸収
                        ―       ―      113,218        113,218
           入（注）
           外部顧客への
                      687,916        14,367       2,699,731        3,402,015
           売上高
        (注)不動産賃貸収入については、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に従い会計処理を行ってお
        り、賃貸借期間にわたり収益を認識しております。
        ２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

         注記事項「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項                                           (4)  重要な収益及び
        費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
                                67/97







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        ３.当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

        前連結会計年度(自           2021年４月１日　至　2022年３月31日)
          (1)  契約資産及び契約負債の残高等
                                     当連結会計年度
          顧客との契約から生じた債権(期首残高)
                                              98,572
          受取手形、売掛金
          顧客との契約から生じた債権(期末残高)
                                              312,100
          売掛金
          契約負債(期首残高)
                                               8,953
          前受金
          契約負債(期末残高)
                                               6,964
          前受金
          契約負債は、主に、工事案件において、引き渡し時に収益を認識する顧客との機器の販売契約について、支払
          条件に基づき顧客から受け取った１か月分の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い
          取り崩されます。
          当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、8,953千円であり
          ます。
          過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の
          変動）の額に重要性はありません。
          (2)  残存履行義務に配分した取引価格

           該当事項はありません。
        当連結会計年度(自           2022年４月１日　至　2023年３月31日)

          (1)  契約資産及び契約負債の残高等
                                     当連結会計年度
          顧客との契約から生じた債権(期首残高)
                                              312,100
          売掛金
          顧客との契約から生じた債権(期末残高)
                                              148,797
          売掛金
          契約負債(期首残高)
                                               6,964
          前受金
          契約負債(期末残高)
                                              64,934
          前受金
          契約負債は、主に、工事案件において、引き渡し時に収益を認識する顧客との機器の販売契約について、支払
          条件に基づき顧客から受け取った１か月分の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い
          取り崩されます。
          当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、6,964千円であり
          ます。
          過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の
          変動）の額に重要性はありません。
          (2)  残存履行義務に配分した取引価格

           当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年
           を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。　また、顧客との契約
           から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
                                68/97




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
        前連結会計年度(自           2021年４月１日         至   2022年３月31日)
        当社グループは「省エネルギー関連事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        当連結会計年度(自           2022年４月１日         至   2023年３月31日)

        １．報告セグメントの概要

          　当社グループでは、当連結会計年度より株式会社イエローキャピタルオーケストラを連結子会社化し、従来
          からの事業セグメントの「省エネルギー関連事業」に加えて新たに「リノベーション事業」として新規事業に
          進出しました。
          　当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
          が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
          す。
          　当社グループでは、株式会社省電舎において、省エネルギー関連における設備導入、企画、設計、販売、施
          工及びコンサルティング業務を行っております。また、株式会社イエローキャピタルオーケストラにおいて
          は、住宅のリノベーション及びリノベーション後の物件販売、資産運用に関するコンサルティング、宅地建物
          取引業、不動産の分譲、売買、賃貸及び管理並びにそれらの仲介及びコンサルティングを行っております。各
          子会社は包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。
          　したがって、当社グループは、サービス別のセグメントから構成されており、「省エネルギー関連事業」、
          「リノベーション事業」の２つを報告セグメントとしております。
        ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

          　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
          における記載と概ね同一であります。
          　報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。
          　各セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
                                69/97










                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        ３．  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

                                                       (単位：千円)
                             報告セグメント
                                                     連結損益計算書
                                               調整額
                                                       計上額
                      省エネルギー
                             リノベーション
                                               （注）１
                                        計
                                                       （注）２
                                事業
                       関連事業
        売上高
         外部顧客への売上高                702,284       2,699,731        3,402,015           ―    3,402,015
         セグメント間の内部売上
                           ―        ―        ―        ―        ―
         高又は振替高
              計           702,284       2,699,731        3,402,015           ―    3,402,015
         セグメント利益又はセグ
                        △246,189         93,417      △152,771         △2,416       △155,187
         メント損失（△）
         セグメント資産                423,833       4,016,740        4,440,574         15,673      4,456,248
         その他の項目
         減価償却費                  ―      37,058        37,058          ―      37,058
         のれんの償却額                  ―      11,847        11,847          ―      11,847
         減損損失                 1,661         ―      1,661         ―      1,661
         有形固定資産及び無形固
                          1,661      1,477,093        1,477,093           ―    1,477,093
         定資産の増加額
        (注)１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△2,416千円には、セグメント間取引消去9,431千円及びのれ
            ん償却額△11,847千円が含まれております。
          ２．セグメント資産の調整額15,673千円には、セグメントに配分していない全社資産576,506千円、セグメント
            間債権債務消去等        △560,833     千円が含まれております。
          ３．セグメント利益又はセグメント損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
        ４．報告セグメントごとの資産に関する情報

        　当連結会計年度において、株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式を取得し、新たに連結の範囲に含め
        ております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当連結会計年度の報告セグメントの資産の金額は、「リ
        ノベーション事業」において             4,016,740     千円増加しております。
        ５．報告セグメントの変更等に関する事項

         当社グループの報告セグメント区分は、前連結会計年度においては、「省エネルギー関連事業」の単一セグメン
        トとしておりましたが、当連結会計年度より、「省エネルギー関連事業」、「リノベーション事業」の２セグメン
        トに変更することといたしました。この変更は、当連結累計期間において不動産業務等を行っている株式会社イエ
        ローキャピタルオーケストラを連結子会社化し、従来から同様の業務を行っている連結子会社である株式会社省電
        舎が属する報告セグメントの「省エネルギー関連事業」に加えて新たに「リノベーション事業」として別途管理し
        ていくことを目的として変更することといたしました。
        ６．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

       　（のれんの金額の重要な変動）
        　「リノベーション事業」セグメントにおいて、株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式を取得し、連結
        の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当連結会計年度においては106,630千円であります。
       【関連情報】

        前連結会計年度(自           2021年４月１日         至   2022年３月31日)
                                70/97


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      １   製品及びサービスごとの情報

         当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      ２   地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３   主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
          顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
          東芝テック株式会社                           289,487     省エネルギー関連事業

        当連結会計年度(自           2022年４月１日         至   2023年３月31日)

      １   製品及びサービスごとの情報
         セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２   地域ごとの情報

       (1)  売上高

         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)  有形固定資産
         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３   主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位：千円)
             顧客の名称又は氏名                      売上高            関連するセグメント名
       テックインフォメーションシステムズ株式会社                                 92,436    省エネルギー関連事業

             東芝テック株式会社                           83,392    省エネルギー関連事業

       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

         セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

                                       （単位：千円）
                   報告セグメント
                                  全社・消去        合計
             省エネルギー       リノベーショ
                             計
              関連事業       ン事業
       当期償却額           －     11,847       11,847         －     11,847
       当期末残高           －    106,630       106,630         －    106,630

       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

         該当事項はありません。
                                71/97


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
       【関連当事者情報】

      １　関連当事者との取引
       (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         ①連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等
        前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

         該当事項はありません。
         ②連結財務諸表提出会社の役員および主要株主(個人の場合に限る。)等

        前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                      資本金         議決権等の

            会社等の         又は   事業の内容       所有               取引金額          期末残高
                                    関連当事者と
        種類         所在地                        取引の内容           科目
                                     の関係
             名称        出資金    又は職業     (被所有)                (千円)          (千円)
                      (千円)           割合
                                被所有

                                          新株予約
      主要株主      吉野勝秀      ―      ―   ―     直接      ―    権の行使     297,472      ―       ―
                                          （注１）
                                18.6％
                                          売上高        37   ―       ―

      役員及び個人
            株式会社
      主要株主等が                   省 エ ネ ル
            エールケ    東京都港
                                被所有
      議決権の過半                60,000   ギー関連事
            ンフォー      区
                                直接
                                    営業取引
      数を所有して                   業
            （注２）
                                8.8％
      いる会社等
                                                 4,120   未払金       418
                                          仕入
        （注）１．新株予約権の行使は、2020年９月10日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の、当連結会

              計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度における新株予約権の
              権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
           ２．主要株主である中村健治氏が、当該会社の議決権の100%を間接所有しております。
                                72/97









                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

        該当事項はありません。
       (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

         連結財務諸表提出会社の役員および主要株主(個人の場合に限る。)等
        前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
        該当事項はありません。
        当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

                      資本金         議決権等の

            会社等の         又は   事業の内容       所有               取引金額          期末残高
                                    関連当事者と
        種類         所在地                        取引の内容           科目
                                     の関係
             名称        出資金    又は職業     (被所有)                (千円)          (千円)
                      (千円)           割合
                                          子会社の長

                                                100,000   長期借入金      100,000
                                          期借入
      重要な子会社
            井上隆弘
      の役員及びそ                  ―   ―
                  ―
                                被所有
            （注１）
                                    資金の借入
      の近親者
                                直接―
                                          連結子会社
                                          の借入金の
                                               2,476,682      ―       ―
                                          債務被保証
                                          (注２)
        （注）１．井上隆弘氏は連結子会社の株式会社イエローキャピタルオーケストラの代表取締役社長であります。
           ２．連結子会社は、金融機関の借入金に対し                    債務保証    を受けております。なお、これに係る保証料の支払は
             行っておりません。
                                73/97













                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        (１株当たり情報)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                   項目
                                至   2022年３月31日)            至   2023年３月31日)
          １株当たり純資産額                             73円95銭              59円69銭
          １株当たり当期純損失（△）                            △55円15銭              △34円60銭

                              潜在株式は存在するものの１
          潜在株式調整後                                  潜在株式は存在しないため記
                              株当たり当期純損失であるた
          １株当たり当期純利益                                  載しておりません。
                              め記載しておりません。
         (注)   １．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                   項目
                                至   2022年３月31日)            至   2023年３月31日)
          １株当たり当期純損失（△）(千円)
           親会社株主に帰属する当期純損失

                                       △333,788               △296,355
           （△）(千円)
           普通株主に帰属しない金額(千円)                               ―              ―

           普通株式に係る親会社株主に帰属する

                                       △333,788               △296,355
           当期純損失（△）(千円)
           普通株式の期中平均株式数(株)                            6,052,215              8,565,040

            ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                   項目
                                 (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
           純資産の部の合計額(千円)                             596,609              620,783
           純資産の部の合計額から控除する金額
                                         1,122              99,523
           (千円)
                                        (1,122    )           ( ―　)
           （うち新株予約権(千円)）
           (うち非支配株主持分(千円))                               ―          （ 99,523   ）
           普通株式に係る期末の純資産額(千円)                             595,487              521,260

           １株当たり純資産額の算定に用いられ
                                       8,052,711              8,732,711
           た期末の普通株式の数(株)
        (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
                                74/97






                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        ⑤ 【連結附属明細表】

          【社債明細表】
           該当事項はありません。
          【借入金等明細表】

                   当期首残高           当期末残高           平均利率
          区分                                         返済期限
                    (千円)           (千円)           (％)
      短期借入金               ―           2,021,000             2.17       ―
      １年以内に返済予定
                     ―            136,820            2.05       ―
      の長期借入金
      長期借入金(１年以
                                                  2024年～2057年
      内に返済予定のもの               ―           1,235,944             2.05
      を除く。)
          合計           ―           3,393,765          ―           ―
       (注) １　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ３　長期借入金およびリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                  (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
      長期借入金              214,548          100,096          145,931          86,010
          【資産除去債務明細表】

         本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産
         除去債務明細表の記載を省略しております。
                                75/97











                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
       (2)  【その他】

         当連結会計年度における四半期情報等
          （累計期間）             第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

                  (千円)

      売   上   高
                         599,299        1,496,325         2,534,219         3,402,015
      税金等調整前四半期(当

                  (千円)
                        △92,206         △118,054         △129,730         △281,555
      期)純損失(△)
      親会社株主に帰属する

                  (千円)
      四半期(当期)純損失                  △92,197         △131,014         △169,942         △296,355
      (△)
      1株当たり四半期(当期)

                  （円)
                         △11.44         △15.60         △19.97         △34.60
      純損失(△)
          （会計期間）             第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

      １株当たり四半期純損

                  (円)       △11.44          △4.45         △4.46         △14.48
      失(△)
                                76/97













                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      ２ 【財務諸表等】

       (1) 【財務諸表】
        ① 【貸借対照表】
                                                     (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                  (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
       資産の部
        流動資産
          現金及び預金                               373,059               22,219
                                        ※1              ※1
                                           2,849               1,384
          売掛金
          原材料                                 1,041               414
                                        ※1              ※1
                                           1,493               7,705
          立替金
          前払金                                55,000                ―
          関係会社貸付金                                  ―            78,700
          未収消費税等                                11,331              14,797
          その他                                28,787               8,895
                                         △1,467                 ―
          貸倒引当金
          流動資産合計                               472,094              134,117
        固定資産
          投資その他の資産
           投資有価証券                               1,776              1,860
           敷金及び保証金                               20,319              20,319
           破産更生債権等                               10,308              10,308
           長期前払金                               37,400              55,000
           関係会社株式                                 ―            353,101
           その他                                265             20,223
                                         △10,308              △10,308
           貸倒引当金
           投資その他の資産合計                               59,761              450,504
          固定資産合計                                59,761              450,504
        資産合計                                 531,855              584,622
                                77/97










                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
                                                     (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                  (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
       負債の部
        流動負債
          買掛金                                 4,620              2,343
          関係会社短期借入金                                  ―            118,000
                                       ※１               ※１
                                          47,132                3,991
          未払金
          未払費用                                  774             1,867
          未払法人税等                                13,439              12,255
          預り金                                 1,251              1,097
          前受収益                                  920              920
                                          2,264               860
          その他
          流動負債合計                                70,404              141,337
        固定負債
          事業整理損失引当金                                  ―            75,000
          資産除去債務                                 5,757              7,245
                                           467              492
          繰延税金負債
          固定負債合計                                 6,225              82,738
        負債合計                                 76,629              224,075
       純資産の部
        株主資本
          資本金                              1,882,369              1,993,430
          資本剰余金
           資本準備金                             1,689,549              1,800,610
                                         290,799              290,799
           その他資本剰余金
           資本剰余金合計                             1,980,348              2,091,409
          利益剰余金
           その他利益剰余金
                                       △3,409,620              △3,725,359
             繰越利益剰余金
           利益剰余金合計                            △3,409,620              △3,725,359
          自己株式                                 △52              △52
          株主資本合計                               453,045              359,429
        評価・換算差額等
                                          1,058              1,117
          その他有価証券評価差額金
          評価・換算差額等合計                                 1,058              1,117
        新株予約権                                  1,122                ―
        純資産合計                                 455,226              360,546
       負債純資産合計                                  531,855              584,622
                                78/97






                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        ②  【損益計算書】

                                                     (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                                 　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
                                       ※1              ※1
                                          47,540               30,945
       売上高
                                          23,310              13,918
       売上原価
       売上総利益                                   24,229              17,026
       販売費及び一般管理費
        役員報酬                                 45,350              34,500
        給料及び手当                                 45,962              46,572
        賃借料                                 19,325              16,751
        支払報酬                                 49,149              62,176
        減価償却費                                    97              ―
        支払手数料                                 11,893              26,885
                                       ※1              ※1
                                          80,951               △1,467
        貸倒引当金繰入額
                                          59,556              63,723
        その他
        販売費及び一般管理費合計                                 312,286              249,142
       営業損失（△）                                 △288,056              △232,115
       営業外収益
                                        ※1               ※1
                                           3,901                791
        受取利息
        受取手数料                                    ―              909
                                            65              48
        その他
        営業外収益合計                                  3,966              1,749
       営業外費用
        支払利息                                    ―             1,114
        株式交付費                                 37,381               7,072
                                           363               48
        その他
        営業外費用合計                                 37,744               8,234
       経常損失（△）                                 △321,834              △238,600
       特別利益
                                            22              473
        固定資産売却益
        特別利益合計                                    22              473
       特別損失
                                       ※２               ※２
                                          17,336                1,661
        減損損失
                                       ※1
                                          135,073
        貸倒損失                                                  ―
                                            ―            75,000
        事業整理損失引当金繰入額
        特別損失合計                                 152,409               76,661
       税引前当期純損失（△）                                 △474,221              △314,788
       法人税、住民税及び事業税                                    950              950
       法人税等合計                                    950              950
       当期純損失（△）                                 △475,171              △315,738
                                79/97






                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        ③  【株主資本等変動計算書】

       前事業年度(自       2021年４月１日　至          2022年３月31日)
                                                     (単位：千円)
                                    株主資本
                            資本剰余金             利益剰余金
                                      その他利益
                  資本金                                自己株式     株主資本合計
                                       剰余金
                            その他     資本剰余金           利益剰余金
                      資本準備金
                            資本剰余金       合計           合計
                                       繰越利益
                                       剰余金
      当期首残高           1,434,776     1,241,956      290,799     1,532,755     △2,934,449     △2,934,449        △52     33,029
      当期変動額
       新株の発行           81,250     81,250           81,250                     162,500
       新株予約権の発行
       新株の発行
                  366,343     366,343           366,343                     732,686
       （新株予約権の行使）
       当期純損失（△）                                △475,171     △475,171           △475,171
       自己株式の取得
       株主資本以外の項目の
       当期変動額（純額）
      当期変動額合計            447,593     447,593        ―   447,593     △475,171     △475,171        ―   420,015
      当期末残高           1,882,369     1,689,549      290,799     1,980,348     △3,409,620     △3,409,620        △52    453,045
                  評価・換算差額等

                  その他
                            新株予約権     純資産合計
                      評価・換算
                 有価証券
                      差額等合計
                 評価差額金
      当期首残高             2,118     2,118     4,036     39,184
      当期変動額
       新株の発行                           162,500
       新株予約権の発行                       3,300     3,300
       新株の発行
                             △6,214     726,472
       （新株予約権の行使）
       当期純損失（△）                          △475,171
       自己株式の取得                             ―
       株主資本以外の項目の
                  △1,059     △1,059           △1,059
       当期変動額（純額）
      当期変動額合計            △1,059     △1,059     △2,914     416,041
      当期末残高             1,058     1,058     1,122     455,226
                                80/97







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
       当事業年度(自       2022年４月１日　至          2023年３月31日)

                                                     (単位：千円)
                                    株主資本
                            資本剰余金             利益剰余金
                                      その他利益
                  資本金                                自己株式     株主資本合計
                                       剰余金
                            その他     資本剰余金           利益剰余金
                      資本準備金
                            資本剰余金       合計           合計
                                       繰越利益
                                       剰余金
      当期首残高           1,882,369     1,689,549      290,799     1,980,348     △3,409,620     △3,409,620        △52    453,045
      当期変動額
       新株の発行             ―     ―           ―                     ―
       新株予約権の発行
       新株の発行
                  111,061     111,061           111,061                     222,122
       （新株予約権の行使）
       当期純損失（△）                                △315,738     △315,738           △315,738
       自己株式の取得
       株主資本以外の項目の
       当期変動額（純額）
      当期変動額合計            111,061     111,061        ―   111,061     △315,738     △315,738        ―   △93,616
      当期末残高           1,993,430     1,800,610      290,799     2,091,409     △3,725,359     △3,725,359        △52    359,429
                  評価・換算差額等

                  その他
                            新株予約権     純資産合計
                      評価・換算
                 有価証券
                      差額等合計
                 評価差額金
      当期首残高             1,058     1,058     1,122     455,226
      当期変動額
       新株の発行                             ―
       新株予約権の発行                        ―     ―
       新株の発行
                             △1,122     221,000
       （新株予約権の行使）
       当期純損失（△）                          △315,738
       自己株式の取得                             ―
       株主資本以外の項目の
                    58     58           58
       当期変動額（純額）
      当期変動額合計              58     58   △1,122     △94,680
      当期末残高             1,117     1,117       ―   360,546
                                81/97








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
       【注記事項】

        (継続企業の前提に関する事項)
        当社は、前事業年度以前から継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、損失が継続することで
       資金繰りに懸念が生じる可能性があります。
        当事業年度の業績においても、営業損失232,115千円、経常損失238,600千円及び当期純損失315,738千円を計上し、
       当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
        当社は、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策を講じ、当
       該状況の解消又は改善に努めてまいります。
         ①営業利益及びキャッシュ・フローの確保

         前事業年度に引き続き、           各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいります。
        また、商業施設、食品関連設備などへの省エネルギー提案によるクライアント開発を積極的に進め、安定的な売
        上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。
         ②案件精査、利益率確保のための体制

         営業管理・予実管理の実効性を上げるため、営業会議を毎週行い、予算の実行とコンプライアンスの向上に努め
        ております。営業会議での課題・成果などは経営会議で報告され、タイムリーな対応策の検討、情報の共有化を行
        うことにより、案件の精査や解決策を着実に決定・実行してまいります。
         ③諸経費の削減

         随時、販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまい
        ります。
         ④資金調達

         2021年12月20日に発行した第８回新株予約権の行使が2022年６月30日に行われ221,000千円を調達いたしました。
        今後も、財務体質改善のために、将来的な増資の可能性も考慮しつつ、借入金を含めた資金調達の協議を進めてお
        ります。
         ⑤事業領域拡大

         当連結会計年度より株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式を取得し、連結子会社といたしました。こ
        れにより当社グループの新規事業としてリノベーション事業を開始することで事業基盤の確保と収益基盤の獲得を
        図っております。
         しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び営

        業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が
        認められます。
         なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸
        表に反映しておりません。
                                82/97






                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        (重要な会計方針)

        １．資産の評価基準及び評価方法
        (1)有価証券の評価基準及び評価方法
         ①子会社株式
           移動平均法による原価法によっております。
         ②その他有価証券
           市場価格のない株式等以外のもの
            時価法によっております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算
            定)
           市場価格のない株式等
            移動平均法に基づく原価法によっております。
        (2)棚卸資産の評価基準及び評価方法
           原材料は総平均法に基づいて算定しており（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げ
          の方法)、未成工事支出金は個別法に基づく原価法                        (貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切
          下げの方法）によっております。
        ２．固定資産の減価償却の方法

         有形固定資産(リース資産を除く)
         ①節減量分与契約資産
          （機械及び装置）
           顧客との契約期間を耐用年数とする定額法
         ②その他の資産
          定率法（ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く。)並びに2016年４月１日以降取得し
              た建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）
          主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　15～50年
          機械装置及び運搬具　　　　17年
          工具、器具及び備品　　５～15年
        ３．引当金の計上基準

        貸倒引当金
          売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
          の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        事業整理損失引当金
          事業の整理に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上して
          おります。
        ４．収益及び費用の計上基準

           「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の
         適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                    2020年３月31日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配
         が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
                                83/97





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        (重要な会計上の見積り)

         関係会社株式の評価
         当事業年度の財務諸表に計上した金額
         関係会社株式　　353,101千円
         （注）　関係会社株式は、株式会社イエローキャピタルオーケストラであります。
          当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
         買収した関係会社株式の株式会社イエローキャピタルオーケストラの株式については、取得価額に超過収益力を
        反映しているため取得価額と超過収益力を反映させた実質価額を比較し、減損の判定をしております。財政状態の
        悪化や、超過収益力の毀損等により実質価額が著しく低下する場合は相当の減損処理を行います。
         事業整理損失引当金

         （当事業年度に計上した金額）
         ・事業整理損失引当金75,000千円
         （識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報）
         新規事業の一部事業の整理に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、当事業年度末における損失見込額を
        計上しております。事業整理に関連して発生する費用の予測を基に算出し、現時点で最も発生可能性の高い事業整
        理の方法で実施されることを前提としています。
         なお、事業整理の方法に変更があった場合に翌事業年度の財務諸表に見積り差額が生じる可能性があります。
        (会計方針の変更)

        「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会
       計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的
       な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしておりま
       す。これにより、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券として取得原価をもって貸借対照表価額と
       していた一部の投資信託について、時価をもって貸借対照表価額とすることに変更しております。なお、財務諸表に
       与える重要な影響はありません。
        (表示方法の変更)

        （貸借対照表）
         前事業年度まで独立掲記しておりました「流動資産」の「前払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当
        事業年度より「その他」に含めて表示いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸
        表の組替えを行っております。
         この結果、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」に表示しておりました「前払費用」8,778千円「その
        他」20,009千円は、「流動資産」の「その他」28,787千円として組替えております。
        （会計上の見積りの変更）

        該当事項はありません。
      （追加情報）

        （新型コロナウイルス感染症の影響について）
          前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響について）に記載した新型コロ
         ナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
                                84/97




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      （貸借対照表関係）

      ※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                               前事業年度                 当事業年度
                              (2022年３月31日)                 (2023年３月31日)
         短期金銭債権                         1,478千円                87,765千円
         短期金銭債務                          11千円              118,060千円
      （損益計算書関係）

      ※１．関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                             至   2022年３月31日)               至   2023年３月31日)
         売上高                        15,600千円                 16,201千円
         営業費用                        80,951千円                   ―千円
         営業取引以外の取引高（収入分）                         3,901千円                  791千円
         営業取引以外の取引高（支出分）                        135,073千円                  1,114千円
      ※２．減損損失

          前事業年度(自2021年４月１日至2022年３月31日)
         当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
        場　所      用　途            種　類            金額（千円）
      東京都港区      事業用資産      建物                       16,496
      東京都港区      事業用資産      機械装置及び運搬具                         688

      東京都港区      事業用資産      工具器具及び備品                         150

        　当社は、事業用資産は主に事業セグメントに基づきグルーピングを行っており、遊休資産については個別の資産

        ごとにグルーピングを行っております。
        　上記の事業用資産については、事業における収益性の著しい低下及び今後の事業計画等を考慮した結果、減損損
        失　17,336千円として特別損失に計上しております。
         その内訳は、建物16,496千円、機械装置及び運搬具688千円、工具器具及び備品150千円であります。
         なお、回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しておりますが、使用価値については将来キャッ
        シュ・フローをマイナスと見込んでいるため、割引計算は行っておりません。
          当事業年度(自2022年４月１日至2023年３月31日)

         当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
        場　所      用　途            種　類            金額（千円）
      東京都港区      事業用資産      建物                        1,661
          当社は、事業用資産は主に事業セグメントに基づきグルーピングを行っており、遊休資産については個別の資産
        ごとにグルーピングを行っております。
         上記の事業用資産については、事業における収益性の著しい低下及び今後の事業計画等を考慮した結果、減損損
        失1,661千円として特別損失に計上しております。
         その内訳は、建物1,661千円であります。
         なお、回収可能価額の算定にあたっては、使用価値については将来キャッシュ・フローをマイナスと見込んでい
        るため、割引計算は行っておりません。
                                85/97




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      （有価証券関係）

         子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
         なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                             前事業年度               当事業年度

                区分
                              （千円）               （千円）
          子会社株式                           ―            353,101
                 計                     ―            353,101
                                86/97


















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      (税効果会計関係)

      １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度            当事業年度

                                  (自    2021年４月１日          (自    2022年４月１日
                                   至   2022年３月31日)          至   2023年３月31日)
         繰延税金資産                              千円            千円
          減価償却資産                          3,842            2,615
          ゴルフ会員権評価損                           897            897
          貸倒引当金否認額                          3,605            3,156
          減損損失                          1,725            2,233
          関係会社株式評価損                          58,178            58,178
          事業整理損失引当金                            ―          22,965
          税務上の繰越欠損金                         618,903            692,389
          その他                            61             9
                    小計                687,213            782,444
          税務上の繰越欠損金に係る評価性当額
                                   △618,903            △692,389
         　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                          △68,309            △90,055
         　評価性引当額小計                         △687,213            △782,444
              繰延税金資産合計                         ―            ―
         繰延税金負債
          その他有価証券評価差額金                          △467            △492
              繰延税金負債合計                       △467            △492
              差引繰延税金資産(負債)の純額                       △467            △492
      ２   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

        前事業年度及び当事業年度における法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税
       引前当期純損失を計上したため記載しておりません。
      ３　法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

         当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の
        会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号                             2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の
        会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
      (企業結合等関係)

       取得による企業結合
        連結財務諸表「注記事項（企業結合関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (収益認識関係)

        顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に
       同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
                                87/97





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
        ④【附属明細表】

         【有形固定資産等明細表】
                                                        (千円)
         区分     資産の種類       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高      減価償却累計額
                                     1,661

             建物附属設備            ―     1,661              ―      ―      92
                                   （1,661）
        有形固定
        資産
             機械及び装置            ―      ―      ―      ―      ―     3,021
             工具、器具及び
                         ―      ―      ―      ―      ―     9,567
             備品
                                     1,661
                計         ―     1,661              ―      ―     12,681
                                    (1,661)
        無形固定

             ソフトウエア            ―      ―      ―      ―      ―     6,181
        資産
                計         ―      ―      ―      ―      ―     6,181
         （注）　当期減少額の(           )書は、減損損失による減少額であります。
         【引当金明細表】

                                              (千円)
             科目        当期首残高       当期増加額        当期減少額        当期末残高
        貸倒引当金               11,776         ―       1,467       10,308

        事業整理損失引当        金        ―     75,000          ―      75,000

       (注)１．計上の理由及び額の算定方法は、重要な会計方針に記載のとおりであります。

         ２．「当期減少額」の金額は、目的使用による取崩額です。
       (2)  【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)  【その他】

          該当事項はありません。
                                88/97









                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      第６ 【提出会社の株式事務の概要】

      事業年度             ４月１日から３月31日
      定時株主総会             決算期の翌日から３ヶ月以内

      基準日             ３月31日

                   ９月30日
      剰余金の配当の基準日
                   ３月31日
      １単元の株式数               100株
      単元未満株式の買取り

        取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              証券代行部

        株式名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

        取次所

                     －
        買取手数料

                     株式の売買に係る手数料相当額として別途定める金額
                   電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他の事由
                   が生じた場合には、日本経済新聞に掲載いたします。
      公告掲載方法
                   公告掲載ＵＲＬ         https://shodensya.com/
      株主に対する特典             該当事項はありません。
                                89/97













                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      第７   【提出会社の参考情報】

      １  【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２ 【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
                               自　2021年４月１日              2022年６月29日
              事業年度(第37期)
                               至　2022年３月31日              関東財務局長に提出
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類
                               自　2021年４月１日              2022年６月29日
              事業年度(第37期)
                               至　2022年３月31日              関東財務局長に提出
      (3)  四半期報告書及び確認書
                               自　2022年４月１日              2022年８月15日
              第38期　第１四半期
                               至　2022年６月30日              関東財務局長に提出
                               自　2022年７月１日              2022年11月14日
              第38期　第２四半期
                               至　2022年９月30日              関東財務局長に提出
                               自　2022年10月１日              2023年２月14日
              第38期　第３四半期
                               至　2022年12月31日              関東財務局長に提出
      (4)  臨時  報告書
              金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
                                             2022年７月１日
              る内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
                                             関東財務局長に提出
              であります。
              金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
                                             2023年５月11日
              る内閣府令第19条第２項第12号及び同19号（連結会社の財政状
              態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与
                                             関東財務局長に提出
              える事象）の規定に基づく            臨時  報告書であります。
                                90/97











                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      第二部     【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。

                                91/97



















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書

                                                      2023年７月25日
      株式会社ＳＤＳホールディングス
       取締役会　御中
                            アルファ監査法人
                              東京都千代田区
                              指定社員
                                      公認会計士       奥　津　泰　彦
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士       松　本　達　之
                              業務執行社員
       ＜財務諸表監査＞

      監査意見
       当監査法人は、金融商品取引法193条の２条第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
      いる株式会社ＳＤＳホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸
      表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
      シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
      査を行った。
       当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
      式会社ＳＤＳホールディングス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
      年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
      監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
      る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
      る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
      任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
       継続企業の前提に関する重要な不確実性

       継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度以前から継続して営業損失、経常損
      失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、損失が継続することで資金繰りに懸念が生じる可能性がある
      ことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提
      に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由
      については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確
      実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
       当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
      監査上の主要な検討事項

       監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
      要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
      の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
       当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項を除き、監査報告書において報告
      すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
      その他の記載内容

       その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
      以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
      その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
       当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
                                92/97


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      記載内容に対して意見を表明するものではない。

       連結財務諸表の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
      内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、
      そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
       当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
      することが求められている。
       その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
      連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
      に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
      めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
      どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
      する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
      連結財務諸表監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
      示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
      することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
      用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
      しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
       ・  　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
        続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
        適切な監査証拠を入手する。
       ・  　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
        評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
       ・  　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
        及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
       ・  　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
        基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
        うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
        の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
        結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
        した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
        る。
       ・  　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
        るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
        となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
       ・  　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
        を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
        監査意見に対して責任を負う。
       監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
      な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
       監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
      監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
      じている場合はその内容について報告を行う。
       監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
      事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
      されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
                                93/97


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

      その他の事項

       有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当
      監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して2023年6月27日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の
      連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。
      利害関係 

       会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
      い。
                                                         以   上

       （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添
            付する形で別途保管しております。
          ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                94/97















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書

                                                      2023年６月27日
      株式会社ＳＤＳホールディングス
       取締役会　御中
                            アルファ監査法人
                              東京都千代田区
                              指定社員
                                      公認会計士       奥　津　泰　彦
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士       松　本　達　之
                              業務執行社員
      監査意見
       当監査法人は、金融商品取引法193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＤＳ
      ホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの第38期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
      益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
       当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
      社ＳＤＳホールディングスの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
      重要な点において適正に表示しているものと認める。
      監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
      る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
      業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      継続企業の前提に関する重要な不確実性

       継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度以前から継続して営業損失、経常損失及
      び当期純損失を計上しており、損失が継続することで資金繰りに懸念が生じる可能性があることから、継続企業の前提
      に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が
      認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載
      されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映さ
      れていない。
       当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
                                95/97








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      監査上の主要な検討事項

       監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
      と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
      て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
       当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項を除き、監査報告書において報告
      すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
      その他の記載内容

       その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
      以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
      その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
       当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
      内容に対して意見を表明するものではない。
       財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
      財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
      重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
      当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
      ることが求められている。
       その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
        財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
      示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
      者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
      評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
      がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
      財務諸表監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
      ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
      にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
      定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
      しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
       ・  　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
        続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
        適切な監査証拠を入手する。
       ・  　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
        の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
       ・  　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
        及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
       ・  　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
        き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
        結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
        項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
        て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
        づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
       ・  　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
        どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
        会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
       監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
                                96/97


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ＳＤＳホールディングス(E05452)
                                                         訂正有価証券報告書
      な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

       監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
      監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
      じている場合はその内容について報告を行う。
       監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
      査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
      る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
      理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
      利害関係

       会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
       （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付す

            る形で別途保管しております。
          ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                97/97

PDFをダウンロード

関連コンテンツ