シェアリングテクノロジー株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | シェアリングテクノロジー株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
シェアリングテクノロジー株式会社(E33242)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2023年7月28日
【会社名】 シェアリングテクノロジー株式会社
【英訳名】 SHARINGTECHNOLOGY INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 CEO 森吉 寛裕
【本店の所在の場所】 愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番1号 JPタワー名古屋19F
【電話番号】 052（414）6025
【事務連絡者氏名】 管理部長 矢野 悟
【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番1号 JPタワー名古屋19F
【電話番号】 052（414）6025
【事務連絡者氏名】 管理部長 矢野 悟
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/5
EDINET提出書類
シェアリングテクノロジー株式会社(E33242)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2023年7月28日の当社取締役会において、当社取締役
（社外取締役を除く）に対し、有償ストックオプションとして第14回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を
発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）銘柄
シェアリングテクノロジー株式会社第14回新株予約権
(2）発行数
11,500個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,150,000株とし、
下記(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた
数とする。
(3）発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価額は、330円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際
会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目1番8号）が、本新株予約権発行にかかる取締役会決議の
前取引日である2023年7月27日の東京証券取引所における当社株価の終値597円/株、株価変動性79％、配当利回り
0％、無リスク利子率0.0％や本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮して、一般的なオプション価格算
定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(4）発行価額の総額
690,345,000円
(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
当社普通株式は、完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
ある。また、単元株式数は100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のう
ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の
端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付または資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、
付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2023年7月27日の東京証券取引所におけ
る当社株式の普通取引終値である金597円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
2/5
EDINET提出書類
シェアリングテクノロジー株式会社(E33242)
臨時報告書
を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換及び株式交
付による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行 1株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
新規発行前の1株あたりの時価
株式数 ＋
調整後
調整前
＝ ×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
の調整を行うことができるものとする。
(7）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2024年11月1日から2027年12月31日
まで（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）とする。
(8）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、2024年9月期から2026年9月期までのいずれかの事業年度に係る決算短信に記載された連結営
業利益の連続する2事業年度で合計した金額が2,500百万円以上となった場合（以下「業績達成要件」という。）
に、当該決算短信の公表日の翌日以降、行使することができる。なお、本新株予約権の割当日以後、当社が決算期
末を9月末から他の月末に変更した場合には、変更後の最初に到来する決算期末から、業績達成要件への合致を判
断するものとする。
② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関連会社の取締役、監査役または従業
員であることを要しないものとする。
③ 新株予約権者が就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、背信行為があった場合、解任、又は、降格以
上の懲戒処分をうけた場合など、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新
株予約権を行使できないものとする。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い
算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切
り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11）当該取得勧誘の相手方（以下「勧誘の相手方」という。）の人数及びその内訳
当社取締役（社外取締役を除く） 3名 11,500個
(12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取
締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との関係
該当事項はありません。
3/5
EDINET提出書類
シェアリングテクノロジー株式会社(E33242)
臨時報告書
(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(14) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社は、以下の各号に掲げるいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会決議がなされた場合）において、当社取締役会が別途取得日を定めたときは、当該取得日に、取
得日時点で残存する本新株予約権の全部を無償で取得する。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
エ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
の定めを設ける定款の変更承認の議案
オ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定め
を設ける定款の変更承認の議案
カ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を
乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案
キ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、
当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(15）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を
総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)で
定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(15)③に従って決定される当該新株予約権の目
的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める行使
期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(14)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
4/5
EDINET提出書類
シェアリングテクノロジー株式会社(E33242)
臨時報告書
(16）新株予約権の割当日
2023年8月14日
(17) 新株予約権の払込期日
2023年8月14日
以上
5/5
