スリーエム カンパニー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | スリーエム カンパニー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 4- 外 1-19
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年 8 月 30 日
【会社名】 スリーエム カンパニー
(3M Company)
【代表者の役職氏名】 マイケル・ M ・ダイ
アソシエイト・ゼネラル・カウンセル兼秘書役
(Michael M. Dai, Associate General Counsel and Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 55144 ミネソタ州セントポール市
スリーエムセンター
(3M Center, St. Paul, Minnesota 55144 U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28 階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 03-6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 野 村 卓 矢
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28 階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 03-6271-9900
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 スリーエム カンパニー記名式額面普通株式（額面金額 0.01 米ド
ル）の取得にかかる新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であ
る。
【今回の募集金額】 0 円 ( 注 1)
201,911,436 円 ( 見込額 )( 注 2)
( 注 1) 新株予約権証券の発行価額の予定総額
( 注 2) 新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権証
券の行使に際して払い込むべき金額の合計額 ( 見込額 ) を
合算した予定金額 ( 見込額 )
【発行登録書の内容】
提出日
2022 年 2 月 25 日
効力発生日 2022 年 3 月 7 日
有効期限 2024 年 3 月 6 日
発行登録番号 4- 外 1
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額： 0 円 ( 注 3 )
6,000,000,000 円 ( 注 4)
( 注 3 ) 新株予約権証券の発行価額の予定総額
( 注 4 ) 新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権の
行使に際して払い込む べき 金額の合計額（見込額）を合
算した予定総額
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【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番 号 募集金額 ( 注 5)
提出年月日 減額金額
訂正年月日
4- 外 1-1 2022 年 3 月 8 日 213,437,382 円 - -
4- 外 1-2 2022 年 3 月 30 日 212,913,362 円 - -
4- 外 1-3 2022 年 4 月 27 日 217,256,691 円 - -
4- 外 1-4 2022 年 5 月 30 日 211,257,760 円 - -
4- 外 1-5 2022 年 6 月 29 日 209,730,210 円 - -
4- 外 1-6 2022 年 7 月 28 日 208,557,784 円 - -
4- 外 1-7 2022 年 8 月 30 日 208,338,301 円 - -
4- 外 1-8 2022 年 9 月 29 日 205,824,388 円 - -
4- 外 1-9 2022 年 10 月 28 日 205,496,640 円 - -
4- 外 1-10 2022 年 11 月 29 日 205,802,494 円 - -
4- 外 1-11 2022 年 12 月 26 日 205,014,905 円 - -
4- 外 1-12 2023 年 1 月 30 日 203,566,167 円 - -
4- 外 1-13 2023 年 2 月 27 日 203,717,621 円 - -
4- 外 1-14 2023 年 3 月 30 日 202,737,677 円 - -
4- 外 1-15 2023 年 4 月 27 日 203,652,946 円 - -
4- 外 1-16 2023 年 5 月 30 日 203,959,882 円 - -
4- 外 1-17 2023 年 6 月 29 日 203,255,929 円 - -
4- 外 1-18 2023 年 7 月 28 日 202,672,317 円 - -
( 注 5 ) 新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権証
券の行使に際して払い込むべき金額の合計額 ( 見込額 ) を
合算した予定金額（見込額 )
実 績 合 計 額
3,727,192,456 円 減額総額 0 円
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）
0 円 ( 注 6)
2,272,807,544 円 ( 注 7)
( 注 6) 新株予約権証券の発行価額の予定総額の残額
( 注 7) 新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額 ( 見込額 ) を合算
した予定総額の残額
（発行残高の上限を記載した場合）
該当 事項 なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当事項なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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( 注 8 ) 本書において別段の記載がある場合を除き、「 3M 」又は「当社」は、スリーエム カンパニー及びその子会社
をいう。
( 注 9 ) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」又は「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指すものとす
る。本書において便宜上記載されている日本円への換算は 1.00 ドル＝ 145.33 円（ 2023 年 8 月 21 日現在の株式会社
三菱 UFJ 銀行における対顧客電信売買相場の仲値）の換 算率により計算されている。
( 注 10) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新株予約権証券の募集】
（１）【募集の条件】
発行数 16,457( 見込数 )( 注 1 )
発行価額の総額 0 円
発行価格 0 円
申込手数料 なし
申込単位 1 個
申込期間 20 23 年 9 月 1 日から 20 23 年 9 月 30 日 ( 注 2 )
申込証拠金 なし
申込取扱場所 スリーエム カンパニー
アメリカ合衆国 55144 ミネソタ州セントポール市スリーエムセンター
3M Company
3M Center, St. Paul Minnesota 55144, U.S.A.
割当日 202 3 年 10 月 2 日
払込期日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
( 注 1 ) 「発行数」は、新株予約権の目的となる株式数と同数 ( 見込数 ) を記載した。
( 注 2 ) 申込期間は、適格従業員（以下に定義される。）が本プラン（以下に定義される。）への参加申込を行
える期間である。
（ 摘 要 ）
①本募集は、 20 21 年 5 月 10 日 及び 11 日 開催の取締役会会議における決議において 有効期間の延長が 承認され、 202 2 年
11 月 7 日開催の取締役会の報酬委員会の決議により日本への適用が承認された 3M カンパニー 2012 年改定ジェネラル・エ
ンプロイー・ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」という。）に基づくものである。
②本募集は、本プランに基づき、当社の日本における子会社の適格性を有する従業員（プラン第 2 条の定義による。
以下、「適格従業員」という。）約 2,435 名を対象に、新株予約権（以下、「［募集又は売出しに関する特別記載事
項］」を除いて、「本新株予約権」という。）を発行するものである。
本プランに参加する適格従業員は、プラン管理者の定める申込手順に従うものとする。
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権 本新株予約権は、本プランに基づき 202 3 年 10 月 の自己の報酬の 3 ％ から
付社債券等の特質 10 ％ を株式購入資金として拠出し、ニューヨーク証券取引所（以下
「 NYSE 」という。）における株式の新株予約権の付与日における公正市場
価額の 85 ％ に相当する金額により、又は 202 3 年 10 月 の最後の取引日（以下
「行使日」という）における公正市場価額がかかる金額より低い場合は、
行使日における公正市場価額に相当する金額により、当社の普通株式を購
入することができる権利である。本新株予約権の対象となる株式数は、
202 3 年 10 月 の拠出額を NYSE における株式の新株予約権の付与日における公
正市場価額の 85 ％ に相当する金額により、又は行使日における公正市場価
額がかかる金額より低い場合は、行使日における公正市場価額に相当する
金額で除すことにより決定される。従って、当社の普通株式の時価が下落
し、本新株予約権の行使価格が下落する場合は、本新株予約権の行使によ
り参加者が取得することとなる株式数は増加する。ただし、拠出金の額は
株価によって変動することはない。
本新株予約権は、当社及びプラン参加会社の適格従業員に対し、希望する
場合、当社の株主になるための簡便な方法を提供することを目的としたも
のである。適格従業員による参加は任意であり、本新株予約権の行使に際
して支払われるべき金額は、各参加者が自己の報酬の 10 ％ を上限として各
自決定する拠出額により決まる。参加者はプランから脱退することがで
き、また拠出率を変更することも可能である。そのため、行使価額の下限
及び資金調達額の下限は定められていない。
各参加者は、ひと月あたり 500 株を超える株式を対象とする新株予約権は
付与されないものとする。ただし、株式の上限は、株式の再編成又は分割
の場合、適切に調整される。
当社の決定による、当社による新株予約権の取得を可能とする旨の条項は
ないが、当社取締役会の報酬委員会により本プランが終了される可能性が
ある。
新株予約権の目的となる株式の種類 スリーエム カンパニー
記名式額面普通株式（ 1 株当たり額面金額 0.01 米ドル）
新株予約権の目的となる株式の数 新株予約権 1 個につき 1 株
全体で 16,457 株 ( 見込数 )( 注 1)
新株予約権の行使時の払込金額 新株予約権 1 個につき、 84.42 米ドル (12,269 円 )( 見込額 )( 注 2)
新株予約権の行使により株式を発行 201,911,436 円 ( 見込額 )( 注 3)
する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格：
する場合の株式の発行価格及び資本 1 株当たり 84.42 米ドル (12,269 円 )( 見込額 )( 注 2)
組入額
本新株予約権の行使により株式を発行す る場合の株式の 資本金組入額：
1 株当たり 0.01 米ドル (1 円 )
新株予約権の行使期間 202 3 年 10 月 31 日 ( 注 4 )
新株予約権の行使請求の受付場所、 スリーエム カンパニー
取次場所及び払込取扱場所
アメリカ合衆国 55144 ミネソタ州セントポール市スリーエムセンター
3M Company
3M Center, St. Paul Minnesota 55144, U.S.A.
新株予約権の行使の条件 本プラン第 8 条及び第 9 条を参照のこと。
自己新株予約権の取得の事由及び取 該当なし
得の条件
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新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡不可
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の 新株予約権の行使前に当社が他社と合併又は統合した場合、状況に応じて、
交付に関する事項 当該合併の存続会社又は統合された会社の株式の発行において公平となるよ
う適正な調整が行われる。
( 注 1 ) 各プラン参加者の新株予約権は、 202 3 年 10 月の最終の取引日（以下「行使日」という）において、当該
月に従業員の承認した給与天引きを通じて株式購入のために拠出した資金（前月から繰り越された金額
を含む。）によって、 NYSE における株式の新株予約権の付与日における公正市場価額の 85 ％ に相当する
金額により、又は行使日における公正市場価額がかかる金額より低い場合は、行使日における公正市場
価額に相当する金額により、各参加者の名義において株式を購入するために、自動的に行使される。公
正市場価額は、 NYSE における当該株式の高値と低値の平均値をいう。したがって、本募集時点において
は、上記「本新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、適格従業員によ
る行使日における最大拠出見込額（本募集の対象となる日本の適格従業員全員がプランに参加し、かつ
プラン参加者全員が自己の現報酬（プラン第 1 条の定義による。以下、「現報酬」という。）の 10 ％を拠
出したと仮定した場合の金額） 201,911,436 円を、 2023 年 8 月 21 日の NYSE における株式の高値と安値の平
均値 (99.32 ドル (14,434 円 )) の 85 ％の価格 (84.42 ドル (12,269 円 )) で除すことにより、本新株予 約権の目
的とな る株式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の目的とな る株式の見込数とした 。
( 注 2 ) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である（注 1 参照）。そこで、便宜上、 2023 年 8 月 21 日の
NYSE における株式の高値と安値の平均値 (99.32 ドル (14,434 円 )) の 85 ％の価格 (84.42 ドル (12,269 円 )) を
見込額とした。なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組
入額」中の「発行価格」も同様に見込額として算出した 。
( 注 3) 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である（注 1 参
照）。そこで、行使日における適格従業員による最大拠出見込額（本募集の対象となる日本の適格従業
員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全員が自己現報酬の 10 ％を拠出したと仮定した場合の金
額） 201,911,436 円を記載した。
( 注 4) 行使日において、プラン参加者の新株予約権は全て自動的に行使される 。
（摘 要）
①新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第 1 回目の配当
参加者は、新株予約権の行使により取得した株式が各参加者の口座に記録されるまで当該株式に 関し、株主としての
いかなる権利も持たない。 配当については、各参加者が本プランに基づき株式を購入した後は、 当社の他の株主に支払
われるのと同様に、各参加者に支払われる。
②株券の交付方法
新株予約権の行使により取得した株式は、本プランの記録者により開設される参加者の口座に記録される。新株予約権
を行使することにより取得された普通株式の株券について、当社は、当該株式が上場するまでの間、あるいは、 1933 年米
国証券法に基づき登録されるまでの間、又は州法若しくは海外の規制に基づき登録が必要な場合はかかる登録がなされる
までの間、発行又は交付することを求められない。
③行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は、当社及びプラン参加会社の適格従業員に対し、希望する場合、当社の株主になるための簡便な方法
を提供することである。適格従業員に対して本プランに基づく新株予約権を付与し、当社の財産持分を取得する機会を提
供することにより、適格従業員が、当社の将来の成功と繁栄に貢献するインセンティブを持つことが期待される。また同
時に、当社の発展に必要不可欠な競争力ある人材の獲得・維持が期待できる。 なお、本プラン第 4 条及び上記の「 当該行
使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 」において説明するとおり、本プランに基づく発行株式数の上限が設けら
れているため、希薄化は制限されている。
④当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結す
る予定の取決めの内容
本新株予約権の行使の条件等は、本プラン及び本プランへの申込契約（米国外参加者に対する追加条件等を含む。）に
定められるものとする。
⑤提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
参加者は本新株予約権の行使により取得した株式について、かかる行使日から 1 年間は売却又は譲渡することができな
いものとする。但し、当該参加者の死亡の場合、また、参加者の退職又は雇用の終了後は、かかる株式を売却することが
できる。
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⑥提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めが
あることを知っている場合にはその内容
該当事項なし
⑦その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
２ 【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
201,911,436 円 ( 注 )
0 円 201,911,436 円
( 注 ) 「払込金額の総額」は、本募集の対象となる適格従業員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全員が自
己の現報酬の 10 ％を拠出したと仮定した場合の金額である。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額 201,911,436 円 ( 見 込額 ) は、希薄化防止の為の自社株買い、人件費の支払並びにその他の業務
運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定である。その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、
資金繰りの状況等に応じて決定される。
第２ 【売出要項】
該当事項なし。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本 発行登録追補書類 に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権 （ 以下、「 [ 募集又は売出しに
関する特別記載事項 ] 」において「本新株予約権」という。）の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定であ
る。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 1 号に掲げる各事項を記載した
ものである。
(1) 有価証券の種類
新株予約権証券。当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
(2) 新株予約権の内容等
( イ ) 発行数
2,054,678 個（見込数。発行数は本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。）
（注）本報告書の提出日時点においては、本新株予約権の発行数は確定していない。そこで、便宜上、適格従業員
による行使日における最大拠出見込額 (173,455,972 米ドル (25,208,356,411 円 )) を、 2023 年 8 月 21 日の NYSE に
おける株式の高値と安値の平均値 (99.32 ドル (14,434 円 )) の 85 ％の価格 (84.42 ドル (12,269 円 )) で除すことに
より、本新株予約権の目的となる株式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の目的となる株式の見込
数とした。
( ロ ) 発行価格
0 米ドル (0 円 )
( ハ ) 発行価額の総額
0 米ドル (0 円 )
( ニ ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
1 株式の種類
スリーエム カンパニー記名式額面普通株式 ( 1 株当たり 額面金額 0.01 米ドル )
2 株式の内容
当社普通株式の保有者は株主の権利及び議決権を専有的に有するものとする。普通株式保有者は、当社の株主名簿
に記載された株主の保有する株式 1 株に対し 1 議決権を持つものとする。
3 株式の数
本新株予約権 1 個あたり 1 株
全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数： 2,054,678 株 ( 見込数 )
かかる株式数は、株式の種別変更又は株式分割の際には適正に調整される。
（注）本書提出日現在、本新株予約権の目的となる株式の総数は確定していない。そこで、便宜上、適格従業員に
よる行使日における最大拠出見込額 (173,455,972 米ドル (25,208,356,411 円 )) を、 2023 年 8 月 21 日の NYSE にお
ける株式の高値と安値の平均値 (99.32 ドル (14,434 円 )) の 85 ％の価格 (84.42 ドル (12,269 円 )) で除すことによ
り、本新株予約権の目的となる株式の見込数とした。
( ホ ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権 1 個につき、 84.42 米ドル (12,269 円 )( 見込額 )
かかる見込額は、株式の種別変更又は株式分割の際には適正に調整される。
（注）本書提出日現在、本新株予約権 1 個あたりの行使時の払込金額は未定である。そこで、便宜上、 2023 年 8 月 21
日の NYSE における株式の高値と安値の平均値 (99.32 ドル (14,434 円 )) の 85 ％の価格 (84.42 ドル (12,269 円 )) と
した。
( へ ) 新株予約権の行使期間
202 3 年 10 月 31 日
（注）行使日において、プラン参加者の新株予約権は全て自動的に行使される。
( ト ) 新株予約権の行使の条件
本プラン第 8 条及び第 9 条を参照のこと。
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( チ ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
１株当たり 0.01 米ドル ( 1 円 )
( リ ) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡不可。
(3) 発行方法
当社又は当社の特定関連会社を含む関連会社（日本を除く）に所属する、本プランにおける適格従業員約 83,259 名への
新株予約権の無償付与
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集又は売出しを行う地域
オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ボリビア、ブラジル、カナダ、チリ、中国、コスタリカ、チェコ共和国、
ドミニカ共和国、エクアドル、エルサルバドル、ドイツ、ギリシャ、ホンジュラス、香港、ハンガリー、インド、アイル
ランド、イタリア、ジャマイカ、韓国、マレーシア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、パナマ、ペルー、ポーラ
ンド、ポルトガル、シンガポール、スロバキア、スペイン、スイス、台湾、 タイ、 トリニダード・トバゴ、トルコ、 アラ
ブ首長国連邦、 英国、 アメリカ合衆国、 ウルグアイ
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
手取金の総額
173,455,972 米ドル (25,208,356,411 円 )( 見込額 )
（注）手取金の総額は、本新株予約権の発行価額の総額と本新株予約権の行使時の払込金額の総額 (173,455,972 米ドル
(25,208,356,411 円 ))( 見込額 ) を合算した金額から、発行諸費用の概算額 (0 米ドル (0 円 )) を控除した額である。
手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額 (173,455,972 米ドル (25,208,356,411 円 ))( 見込額 ) は、希薄化防止
の為の自社株買い、人件費の支払並びにその他の業務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定である。その
具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、資金繰りの状況及びその他の状況に応じて決定される。
(7) 新規発行年月日
202 3 年 10 月 2 日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品券取引所の名称
該当事項なし
(9) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特記事項
( イ ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質
上記「第１ [ 募集要項 ] １ [ 新株予約権証券の募集 ] （２） [ 新株予約権の内容等 ] 当該行使価額修正条項付新株予
約権付社債等の特質」を参照のこと。
( ロ ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「第１ [ 募集要項 ] １ [ 新株予約権証券の募集 ] （２） [ 新株予約権の内容等 ] 」欄外の（摘要）③を参照のこ
と。
( ハ ) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
締結する予定の取決めの内容
上記「第１ [ 募集要項 ] １ [ 新株予約権証券の募集 ] （２） [ 新株予約権の内容等 ] 」欄外の（摘要）④を参照のこ
と。
( ニ ) 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
上記「第１ [ 募集要項 ] １ [ 新株予約権証券の募集 ] （２） [ 新株予約権の内容等 ] 」欄外の（摘要）⑤を参照のこ
と。
( ホ ) 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めがあることを知っている場合にはその内容
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上記「第１ [ 募集要項 ] １ [ 新株予約権証券の募集 ] （２） [ 新株予約権の内容等 ] 」欄外の（摘要）⑥を参照のこ
と。
( ヘ ) その他投資者の保護を図るため必要な事項
上記「第１ [ 募集要項 ] １ [ 新株予約権証券の募集 ] （２） [ 新株予約権の内容等 ] 」欄外の（摘要）⑦を参照のこ
と。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４ 【その他の記載事項】
目論見書の「第一部 証券情報、「第４ その他の記載事項」に、以下に掲げる「 3M カンパニー 2012 年改定ジェネラ
ル・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン」の訳文を掲げる。
( 日本語訳 )
3M カンパニー 2012 年改定ジェネラル・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン
第 1 条 定義
本プランの目的上 :
1.1. 「本プラン」とは、 2012 年改定ジェネラル・エンプロイー・ストック・パーチェス・プランを意味し、
その規定は本書に記載される。
1.2. 「当社」とは、デラウェア法人である 3M カンパニーを意味する。
1.3. 「株式」とは、 1 株当たり額面金額 0.01 米ドルの当社の普通株式を意味する。
1.4. 「参加者」とは、本プランに規定の方法で給与天引きを承認した従業員を意味する。
1.5. 「現報酬」とは、各参加者の各給与期間にかかる給与天引き前の実際の総収入を意味する。
1.6. 「正規従業員」とは、当社又は指定関連会社の雇用記録及び情報システムに正規従業員であると認識さ
れている個人を意味する。当該用語は、当社又は関係会社若しくは子会社の雇用記録及び情報システムに臨時従業員とし
て認識されている個人、あるいは当社又は関係会社若しくは子会社の独立請負者又は貸与従業員は含まない。
1.7. 「効力発生日」とは、第 12.1 条に従って決定される、本プランが効力を発生する日を意味する。
1.8. 「内国歳入法」とは、改正 1986 年米国内国歳入法及びその承継法を意味する。 .
1.9. 「関係会社」とは、 (i) 当社が直接又は間接に支配する、支配される又は共同支配する事業体及び (ii) 当
社が重要な持分利益を保有する事業体を意味し、いずれの場合も委員会によって決定される。
1.10. 「子会社」とは、現在又は今後存在するかを問わず、内国歳入法第 424 条 (f) に定義される、当社の「子会
社企業」を意味する。
1.11 「指定関連会社」とは、取締役会又は委員会が本プランへの参加を随時指定する関係会社又は子会社を
意味する。
1.12. 「取締役会」とは、 3M カンパニーの取締役会を意味する。
1.13. 「委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味する。
第 2 条 適格従業員
当社又は指定関連会社の正規従業員は、 18 歳に達した月の翌月に本プランに参加する資格を有するものとする。
第 3 条 参加の選択
3.1. 適格従業員は、現報酬からの任意の給与天引きによってのみ本プランに参加することができる。
3.2. 本プランに参加することを選択した適格従業員は、プラン管理者の定める申込手順に従うものとする。
かかる手順により、申込みの翌月に開始する最初の給与期間までに開始し、従業員がプランから脱退するまで、又は何ら
かの理由で当該従業員のオプションが終了するまで、従業員の現報酬からの定期的な給与天引きがなされる。
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第 4 条 オプションの付与
4.1. 本第 4 条の規定に従うことを条件に、各暦月の最終営業日現在の各参加者の口座残高で購入できうる数の
株式に対するオプションが、各月のニューヨーク証券取引所（以下「 NYSE 」という。）の最初の取引日に各参加者に付
与される。
4.2. いかなる参加者も、 1 月の募集期間当たり 500 株を超える株式を対象とするオプションを付与されないも
のとする。株式の再編成又は分割の場合、上記の数は適切に調整される。
4.3. いかなる参加者も、オプションが未行使の場合においてはいつでも、 1 暦年を通じ、公正市場価額（オプ
ション付与時に決定される）による 25,000 米ドルを超える割合で本プランに基づく株式を購入する権利を認めるオプショ
ン を付与されないものとする。
4.4 いかなる参加者も、オプションの付与直後、当社株式の全種類における議決権合計の 5 ％以上を保有する
ことになる場合、本プランに基づく株式を購入するオプションは付与されないものとする。
第 5 条 オプションの価格
株式 1 株当たりのオプションの価格は、 NYSE における株式の、オプションの付与日における公正市場価額の 85%
とする（偶数セント単位に切り上げる）。公正市場価額は NYSE における当該株式の高値と安値の平均値とする。
第 6 条 給与天引き
6.1. 参加者は、本書第 4.2 条第 4.3 条及び第 4.4 条に記載の上限を条件として、現報酬の 3% から 10% を超えない
任意の整数の割合の給与天引きを選択することができる。オプション付与の前には天引きは開始しない。
6.2. 参加者は、プラン管理者への参加選択を更新することで、第 6.1 条の上限内で、かかる給与天引きの金額
をいつでも増減することができる。変更は、プラン管理者が更新された参加選択を受領後、管理上可能な限り速やかに給
与天引き記録を更新し、効力を発生する。
6.3. 給与天引きは、参加者の雇用主が定義する各月の最後の給与日に本プランに基づく各参加者の口座に貸
記される。
第 7 条 プラン口座
参加者の現報酬から当該参加者の承認に従って差し引かれた資金はすべて、本プランに基づく当該参加者の口座
に貸記されるものとする。参加者は、自らの口座に別個の現金支払いを行うことはできない。
第 8 条 オプションの行使
8.1. 各月の最終営業日に、参加者の口座に最低 1 株の株式を購入できる資金がある場合、かかる参加者のオプ
ションはかかるオプションのオプション価格により自動的に行使されるものとする。各月の最後の営業日に、参加者の口
座に最低 1 株の株式を購入できる資金がない場合、資金はかかる口座に残したままとし、翌月に株式の購入に使用でき
る。
8.2. 行使日に NYSE における株式の公正市場価額が参加者のオプション価格より低かった場合、当該オプショ
ンは、行使日の NYSE における株式の公正市場価額に基づき行使するものとする。
8.3 参加者のオプションの行使後実務上可能な限り速やかに、かかるオプションの行使により購入した株式
は、本プラン管理者により開設される参加者の口座に貸記される。
第 9 条 参加の終了
9.1. 任意の給与天引きで参加している参加者はいつでも、本プラン管理者の参加選択更新の指示に従うこと
で、それ以上の給与天引きを中止することができる。かかる場合、参加者の口座に残存する残高は、第 8.1 条の規定に
従って、追加の株式を購入するために使用される。
9.2. 本プランに基づく参加は、参加者の死亡又はいかなる理由でも雇用の終了の日付で自動的に終了し、参
加者の口座に貸記された金額（もしあれば）は、第 8.1 条の規定に従って追加の株式を購入するために使用される。ただ
し、最低でも株式 1 株を購入するのに十分な現金が参加者の口座にない場合、当該口座に貸記された金額は参加者に返金
される。
9.3. 承認済みの休職は、第 9 条の目的上雇用の終了とはみなされない。
第 10 条 譲渡可能性
10.1. 本プランに基づき付与されるオプションは、（法の運用又はその他とを問わず、）承継、譲渡、質権設
定又は抵当権設定を行うことができず、執行、担保設定又は類似の過程の対象とならない。オプションの承継、譲渡、質
権設定、抵当権設定、その他の処分、又は担保設定若しくは類似の過程の企図は、無効であり何ら効力を有さない。オプ
ションは参加者によってのみ行使可能とする。
10.2. 参加者の口座に積み立てられた資金は、いかなる承継、譲渡、質権設定又は抵当権設定も行うことがで
きず、かかる口座に積み立てられた資金の承継、譲渡、質権設定、抵当権設定又はその他の処分の企図は、無効であり何
ら効力を有さない。
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第 11 条 株式の発行及び売却
11.1. 2015 年 1 月 1 日以後に購入した株式については、参加者は、本プランに基づき付与されたオプションの行
使により購入した株式について、かかる行使日から 1 年間は売却又は譲渡することができないものとする。但し、かかる
禁 止は、当該参加者の死亡の場合は該当せず、株式の譲渡又は売却は可能とする。さらに、参加者の退職又は雇用終了後
は、（プラン第 11.2 条に従うことを条件に、）かかる株式は売却できるものとする。
11.2. 2005 年 1 月 1 日以後に購入した株式については、米国所得税の対象となる参加者は、本プランに基づき付
与されたオプションの行使により購入した株式について、当社が選択した指定のブローカーを通じた売却を除き、オプ
ション行使日の 1 年後の応当日から 1 年間は売却又は譲渡することができないものとする。但し、かかる禁止は、当該参加
者の死亡の場合は該当せず、株式の譲渡又は売却は可能とする。
11.3 第 11.1 条又は第 11.2 条の規定に矛盾する時又は方法による参加者の株式の購入又は譲渡の企図は無効で
あり何ら効力を有さない。
11.4. 第 11.1 条又は第 11.2 条に記載の株式の売却又は譲渡への制限が失効するか又は適用されなくなった場
合、参加者は、本プランに基づき付与されたオプションの行使により購入した株式を売却又は譲渡することができる。
11.5. 本プランに基づき付与されたオプションの行使により購入した株式について、当社は、 (i) 当該株式が上
場される又は上場することが要求される株式取引所への上場前に、又は (ii) 登録が要求される場合、 1933 年米国証券法に
基づく登録又は州法若しくは外国法に基づく登録前に、いかなる株券を発行又は交付することも求められない。当社は、
当該上場又は登録が各オプションの行使後合理的な時点までに完了するよう最善を尽くし、当社による株式の交付は、上
場又は登録が完了するまで繰り延べられる場合がある。
11.6. 参加者は、第 8 条に従って購入されたオプションが参加者の口座に貸記されるまで、オプションが対象と
する株式に関し、株主としてのいかなる権利も持たない。
第 12 条 プランの効力発生日及び改正又は終了
12.1. 本プランは、当社株主の承認後、 1997 年 7 月 1 日に効力を生じた。本プランは、当社株主の承認を条件
に、 2012 年に修正再表示された。
12.2. 本プランは、取締役会が延長しない限り、効力発生日から 5 年後に自動的に終了する。取締役会は、決議
により、各 1 年間の 1 回以上の追加期間、本プランを延長することができる。
12.3. 委員会はいつでも本プランを終了又は改正することができる。ただし、 (i) 60,000,000 株以上（株式分割調
整後）の未発行の株式の発行の授権、 (ii) 全額支払前の株式の発行許可、 (iii) 給与天引きの割合の現報酬の 10 ％超への増
加、 (iv) 株式が売却される 1 株当たり株式価格の削減、又は (v) 合計 60,000,000 株以上（株式分割調整後）の株式売却の授
権については取締役会及び株主の事前の承認なしに改正してはならない。
12.4. 本プランの終了時、各参加者のオプションは、終了日に参加者の口座に貸記された資金で購入可能な端
数株式の数で行使されるものとする。
第 13 条 運営
本プランは、委員会の指示に基づき管理運営される。本プランの運営には、様々な法令に従う必要がある。法律
に適合するため、本プランの想定又は対象外の特別な状況に対応するため、又は本プランの運営を継続するために随時、
本プランの要件の変更又は免除が必要となる場合がある。そのため、委員会は、 1 つ以上の子会社の正規従業員に本プラ
ンに基づく別個の募集を行い、子会社及び関係会社を第 423 条非適格プラン（下記第 14 条に定義される）に参加させる旨
指定し、本プランの規定の解釈及び適用に関して生じる疑問を解消するために、本プランの規定に変更を行う権利を留保
する。委員会は、本プランの規定にこれらの変更を実施するために本プランに基づく 1 つ以上の補足又はサブプランを採
択することができる。本プランの解釈及び運用に関する委員会の決定は、最終的かつ決定的である。
第 14 条 権限の委譲
デラウェア法において認められる限り、委員会は、本プランに基づく一切の職務、責任及び権限を、委員会が設
定する条件又は制約を条件として、当社の役員に委譲することができる。これには、関係会社及び子会社を本プランに参
加するものとして指定する権限、本プランに基づき別個の募集を行う権限、並びに関係会社及び子会社を第 423 条非適格
プランに参加するものとして指定する権限が含まれる。
第 15 条 株式配当、株式分割、株式削減、吸収合併又は新設合併
株式配当、分割又は株式数の減少にかかる基準日がオプションの期間中に生じた場合、株式数及びオプションの
価格について、公平となるよう適正な調整が行われるものとする。
オプションの期間中に当社が他社と合併又は統合した場合、状況に応じて、当該合併の存続会社又は統合された
会社の株式の発行において公平となるよう適正な調整が行われるものとする。
第 16 条 売出株式
本プランに基づきオプションの対象として売り出されうる株式総数は 60,000,000 株を超えないものとし、これらは
自社株、随時買い戻された株式、又は未発行の授権株式である。株式の再編成又は株式分割の場合、当該株式数には適正
な調整が行われるものとする。
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第 17 条 プラン口座の資金
参加者から天引き及び留保された資金は、米ドルで記録され、当社の指示に従って当社に送金されるものとす
る。各参加者の口座の資金は、当社が受領後、当社が管理し、参加者のオプションが行使される時点で株式の支払に充当
さ れる。
参加者の口座に保有される資金について、当社はいかなる利息も積立又は支払わない。
第 18 条 通知
委員会への通知は以下の宛先とする：
Compensation Committee
c/o 3M Secretary
P. O. Box 33428
St. Paul, MN 55133
第 19 条 その他会社の給付及び報酬プログラム
委員会が特に決定しない限り、参加者の本プランに基づくオプションの受領は、当社又は関係会社若しくは子会
社の給付プラン又は退職金プログラムからの支払又は給付の算定の目的上、あるいはいかなる国の報酬法上も、参加者の
通常の定期的な報酬の一部とはみなされない。さらに、当社又は関係会社若しくは子会社は、適切又は必要と考えるその
他の報酬プログラム、プラン又は取り決めを採用することができる。
第 20 条 将来の権利
いかなる参加者も、本プランに基づく権利を当社又は関係会社若しくは子会社の雇用で維持することはできな
い。
第 21 条 プランの特徴
本プランは、内国歳入法第 423 条に起因する部分（「第 423 条適格プラン」）及び内国歳入法第 423 条に起因しな
い部分（「第 423 条非適格プラン」）の 2 つの要素から構成される。当社は、第 423 条適格プランが、内国歳入法第 423 条に
おける「従業員株式購入プラン」としての適格性を有することを意図している（ただし、当社は、かかる適格性を維持す
るいかなる保証又は表明も行わない。）。従って、第 423 条適格プランの規定は、内国歳入法第 423 条の要件に一致して、
均一かつ無差別的に参加を拡大及び制限するものとして解釈される。
さらに、本プランは、内国歳入法第 423 条における「従業員株式購入プラン」としては適格性がない第 423 条非適
格プランに基づくオプションの付与を承認している。かかるオプションは、各指定関連会社の正規従業員の税務上、証券
法上その他の目的を達成するために委員会が承認した規則、手順又はサブプランに従って付与されるものとする。本プラ
ンにおいて別段の定めのない限り、第 423 条非適格プランは、第 423 条プランと同様に運営、管理される。
第 423 条プランの目的上、子会社のみが指定関連会社となることができる。ただし、なんどきであっても、第 423
条適格プランに基づく指定関連会社である子会社は、第 423 条非適格プランに基づく指定関連会社とみなされることはな
いものとする。委員会は、いかなる指定関連会社についても、第 423 条非適格プランにのみ参加資格を有すると規定する
ことができる。
第 22 条 内国歳入法第 409 条 A 項
第 423 条適格プランに基づき付与されたオプションについては、内国歳入法第 409 条 A 項の適用から除外されてい
る。第 423 条非適格プランに基づき米国納税者に付与されたオプションについては、短期繰延報酬に対する適用免除に基
づき、内国歳入法第 409 条 A 項の適用から除外されることを意図しており、いかなる曖昧性も、かかる意図に照らして解
釈されるものとする。第 423 条非適格プランに基づき米国納税者に付与されたオプションは、オプションの対象となる株
式が短期繰延期間内に交付される要件を含め、内国歳入法第 409 条 A 項で利用可能な短期繰延報酬に対する適用免除の要
件を満たすような条項の対象となるものとする。内国歳入法第 409 条 A 項の対象となりうる参加者の場合、オプションの
付与、行使、支払、決済又は繰延は、オプション又はその行使、支払、決済又は繰延が内国歳入法第 409 条 A 項の対象と
なると委員会が決定する範囲で、内国歳入法第 409 条 A 項を遵守する方法で行われるものとする。上記にかかわらず、当
社は、内国歳入法第 409 条 A 項の適用から除外され又はかかる条項に適応することを意図しているオプションが、第 409 条
A 項の適用から除外され又はかかる条項に適応していない場合であっても、あるいは第 409 条 A 項に関し委員会が講じるい
かなる措置についても、当社は参加者又はその他いかなる当事者に対しても責任を負わないものとする。
第 23 条 税の源泉徴収
本プランに基づき付与されるオプションの結果として取得した株式の購入又は売却より前に、参加者は、当社の
見解による適用ある法律により求められる税の源泉徴収を全額、当社に支払うか、あるいは、かかる支払に十分な取決め
を当社に対し提供しなければならない。当社又は子会社若しくは関係会社は、法律により求められる税金の支払いのため
に適切な数の株式を差し引き、あるいは当社又は子会社若しくは関係会社の見解によるかかる税の源泉徴収の義務をすべ
て満たすために必要なその他行為を行うために、本プランに基づき付与されたオプションの行使により取得した株式の売
却代金から、本プランの参加者の口座から適用ある税を差し引く権利を有する。
第 24 条 準拠法
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本プランの規定は、デラウェア州の法律に準拠し、これに従って解釈される。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第 5 条第 1 項第 2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
該当事項なし。
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし。
３ 【臨時報告書】
該当事項なし。
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
事業年度 20 22 年度（自 2022 年 1 月 1 日 至 2022 年 12 月 31 日）
2023 年 4 月 20 日関東財務局長に提出
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７ 【訂正報告書】
該当事項なし。
第２ 【参照書類の補完情報】
本発行登録追補書類提出日現在において、以下の記載と同じタイトルの事業等のリスクの内容を除き、 2023 年 4 月 20
日提出の外国会社報告書及びその補足書類に記載されている「第一部 企業情報」の「第３ 事業の状況」の「２ 事
業等のリスク」の内容について重要な変更はない。また同書類に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補
書類提出日現在において重要な変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もない。
世界経済及び公衆衛生上の危機に関連するリスク
＊ 当社の業績は、世界の経済状況、政治状況、規制状況、国際貿易、地政学及びその他の外部状況の動向と変化に
より影響を受ける。
当社は 70 を超える国々で事業を営み、収益の約 60 ％を米国以外から得ていることから、当社の業務並びにその事業戦
略及び計画の遂行は世界において競争しなければならず、また、特に、当社が事業を展開する場所又は産業における、
金融市場の混乱、景気後退、軍事紛争、 COVID-19 等の公衆衛生緊急事態、国際貿易協定に影響を及ぼす又は関税及びそ
れに対する報復措置等の貿易制限を課す政府の行動につながる保護主義、経済ナショナリズム等の政治的変動及び傾
向、並びに政府の赤字削減その他緊縮財政政策等の、当社の支配が及ばない経済及び地政学的なリスクにさらされる。
米国及び中国間の、又はより広い意味での世界貿易摩擦など、具体的な貿易摩擦がさらに激化すれば、当社の世界中の
事業及び業務が悪影響を受ける可能性がある。当社の事業はまた、 当社又は当社のサプライヤー若しくは顧客 が事業展
開する場所における社会状況、政治状況及び労働状況、調達状況や資本コストの不利な変化、金融政策、金利、インフ
レ、景気後退、商品価格、通貨変動又は為替規制、利益の本国送金能力、並びにその他当社又は当社のサプライヤー若
しくは顧客が事業展開する法域の法規制にも影響を受ける。例えば、中国、欧州又はその他の主要市場における経済成
長率の低下などの現地の経済状況又は見通しの変化は、当社の製品の需要又は収益性に影響を与える。
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世界経済は、ロシアとウクライナとの間の軍事紛争の影響を受けている。米国及びその他政府は、ロシア国内の特定
の産業セクター及び関係者に特定の製品の輸出規制並びに金融及び経済制裁を課している。 3M は 2022 年 3 月にロシアに
お ける子会社の業務を停止し、 2023 年 6 月、関連資産の売却を完了した。 3M はまた、ロシアのサプライヤーから一定の
原材料を調達するその他業務があり、紛争による関連供給の中断を経験している。これらの地政学的緊張は、とりわけ
サイバー攻撃、下流顧客に影響を与えるさらなるサプライチェーンの寸断、エネルギー費用の上昇、消費者需要の低
下、並びに外国為替相場及び金融市場の変動などを引き起こす可能性があり、これらのいずれも当社の事業及びサプラ
イチェーンに悪影響を及ぼす可能性がある。
気候変動並びに関連する環境規制及び社会規制は、自然資源の利用及び費用、エネルギー源及び供給、製品の需要及
び製造、並びに個人及び当社又は当社のサプライヤー若しくは顧客が事業を展開するコミュニティーの健康と幸福の側
面において、当社又は顧客やサプライヤーに悪影響を及ぼす可能性がある。
法的手続き及び規制手続きに関連するリスク
＊ 当社はフルオロケミカル（フッ素系化学薬品）に関連する損害賠償問題を抱えており、当社の業績に悪影響を及
ぼす可能性がある。
以前報告したとおり、米国及び世界の政府は、当社が製造した、総称して「 PFAS 」として知られる幅広いグループの
ペルフルオロアルキル物質及びポリフルオロアルキル物質の規制をますます行うようになってきている。 3M は、様々な
媒体における特定の化合物の存在に関して設定された排出基準及び制限の減少、並びに PFAS のグループへの拡大包含を
含む、 PFAS に関連するいくつかの世界的な規制動向を認識している。このような及びその他の世界的な規制動向の進展
により、当社は調査、是正及びコンプライアンスを含む追加的な行動が必要となる場合があり、又は追加の訴訟及び実
行行動コストが発生する場合がある。
当社は、当社が製造した、特定の PFAS の環境及び人体に対する影響を調査する様々な自治体、州、連邦（主に米国環
境保護庁（ EPA ））及び海外の諸機関に対し、自発的に協力してきた。
PFAS グループには、耐油性、耐水性、耐温度性、耐化学物質性、耐火性といった特徴や、電気絶縁性といった特徴を
有するなど、様々な耐性を有する化学物質及び材料のカテゴリーと種類が含まれる。炭素－フッ素結合の強度は、これ
ら化合物の質が容易に低下しないことを意味する。この特徴により、 PFAS 物質は、携帯電話、タブレット、及び半導体
等の電子機器の製造にとって重要なものとなった。 PFAS はまた、手術衣や外科用ドレープといった医療製品の汚染を防
ぐためにも使われる。民間航空機及び低排出ガス車も PFAS 技術に依存している。 PFAS 化合物は、 3M を含め様々な企業が
製造しており、 3M が製造したものを含め、日常的な製品に使われている。科学及び技術が進化、前進し、特定の PFAS 化
合物が長期間にわたり蓄積する可能性があるという知識と理解が出てきたことへの対応として、当社は、 2000 年、世界
における 2 つの PFAS 物質、ペルフルオロオクタン酸 (PFOA) 及びペルフルオロオクタンスルホン酸 (PFOS) の製造を自主的
に段階的に中止していくことを発表した。当社は特定の駆散薬及び界面活性剤の製造に使用されていた物質の製造を段
階的に中止することとしたが、米国内での製造中止の大部分は 2002 年末までに完了した。製造中止となった製品には、
水性膜形成フォーム（ AFFF ）や特定の食品包装用コーティング剤等が含まれた。当社は、製品中の意図された物質とし
ての購入材料における、又は 3M の現行製造プロセス、製品及び廃棄物の流れの一部の副産物としての特定の PFAS の存在
を、継続的に再調査、管理又は除去する。
2022 年 12 月、 3M は、 2025 年末までにすべての PFAS 製造から撤退すること、並びに 2025 年末までに製品ポートフォリオ
全体での PFAS の使用を中止するために取り組むことの 2 つの措置を取ると発表した。 3M の決定は、環境における PFAS の
存在の低減又は除去に焦点を当てた規制動向の加速化、及び利害関係者の期待の変化などの複数の要因を含む、進展す
る外部環境の慎重な検討及び徹底的な評価に基づいている。当社は、 2022 年第 4 四半期に資産の減損に関連した本発表
に伴う税引前費用 8 億ドルを認識し、撤退活動に関連して追加費用が発生する見込みである。さらに、これら 2 つの発表
された措置（以下「撤退」という。）には、当該撤退の実際の時期、費用及び財務的影響、当該撤退を完了する当社の
能力、予想される時期又はそもそも完了するか、 PFAS の製造及び生産又は当社の撤退計画に関する潜在的な政府又は規
制上の措置、中止された製品の許容可能な代替品を特定し製造する当社の能力、及び当該代替品が予想される又は望ま
しい商業的又は営業上の成果を達成しない可能性、当社の撤退計画に関連する潜在的な訴訟、並びに予定された撤退が
予想よりも多額の費用を伴うか又はその他当社の顧客及びその他相手方との関係にマイナスの影響を及ぼす可能性を含
むリスクが伴う。
当社は、 PFAS 関連の様々な製品及び化合物に関する訴訟の被告となっており、また様々な法域において、 PFAS の製造
と使用に関連し、提起前のもの及び提起済みのものを含め損害賠償請求や、政府の規制上の手続き及び調査の対象と
なっている。 3M に対して、州、郡、市及び公益事業のために、特に一般大衆への損害及び天然資源への損害賠償を主張
して、公訴及び民事訴訟の提起が増加しており、その中には水性膜形成フォーム（ AFFF ）の複数地区訴訟で係争中のも
の及び他の法域で係争中のものもある。これら及びその他の開示された訴訟の様々な要因又は進展により、将来、 3M に
重大な悪影響を及ぼす可能性のある費用が発生する可能性がある。例えば、 2018 年度第 1 四半期、当社は、地下水、表
流水、魚又はその他の水生生物及び同州の堆積物中に存在する PFAS に関連しミネソタ州から提起された事項の解決に関
連し、弁護士費用その他関連する債務を含め、 897 百万ドルの税引前費用を計上した。さらに、 2023 年 6 月、当社は、裁
判所の承認を条件として、 PFAS に関する米国の公共水道システムからの広範囲にわたる飲料水に係る請求を解決するた
め、集団訴訟和解案（以下「本和解」という。）を締結した。裁判所が本和解を承認し、本和解におけるすべての条件
が満たされた場合、 3M は、特定の請求の放棄と引き換えに、本和解により放棄された請求を解決するために、合計 105
億ドルから 125 億ドルを支払うこととなり、支払いは 2024 年から 2036 年まで毎年行われる。本和解により、 3M は、本和
解の対象となる集団訴訟の原告のうち本和解を選択しない原告の人数が特定の水準を超えた場合に、本和解を終了する
選択肢を得る。本和解に関連する予期しない事象（本和解が裁判所の承認を得られるか否か、本和解を選択しない原告
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の人数が現在の予想を上回るか、或いは 3M が本和解を終了することができる水準を上回るか（また、この場合、 3M が本
和解を終了することを選択するか否か）、本和解について不服申立てがなされるか否かを含む。）及び本和解が他の
PFAS 関連事項に与える影響は、当社の経営成績、キャッシュ・フロー又は連結財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性
がある。
PFAS に関連する政府の調査、訴訟又は法律及び規制により、損害賠償又はその他の費用、民事又は刑事手続き、罰金
及び違約金、あるいは是正を行う命令を含むその他の救済策が必要となる可能性があり、また、制御技術の設置を求め
る当社の製造施設等における放出に対する禁止、施設業務の中止又は停止、代替供給源を探す切替コスト、供給中断に
よる潜在的な顧客損害賠償請求その他、並びに当社が製造した PFAS 及び PFAS 含有製品の報告要件又は禁止を含め、今後
当社の事業運営に対する制限又は追加費用が発生する可能性がある。
＊ 当社は、国際、連邦、州及び地方の条約、法律及び規制に関連するリスク、並びに法的若しくは規制上の要求事
項、契約上の要求事項、方針及び慣行、又は当社若しくはそのサプライヤー、ベンダー若しくはチャネルパートナーが
一定の方法で事業を行うことを要求若しくは奨励する他の事項に関連する遵守リスクの対象となる。これらの条約、法
律、規制及び要求事項の遵守に関連する法規制の手続きの結果は、当社の評判、戦略遂行能力及び経営成績に重大な悪
影響を及ぼす可能性がある。
当社は、潜在的に高い詐欺若しくは汚職リスク又は内部統制問題の高いリスクを課すいくつかの法域を含め、世界的
に業務を行っており、製造物責任、証券及び会社法、反トラスト、知的所有権、環境、健康及び安全、税、海外汚職行
為防止法（ FCPA ）及びその他賄賂・汚職防止法、国際輸出入要件及び通商規制の遵守、米国食品医薬品局（ FDA ）及び
類似の諸外国機関の規則、虚偽請求取締法、反キックバック法、サンシャイン法を含む米国連邦医療プログラム関連法
規制、及びその他事項を含む、国際、連邦、州及び地方の条約、法律及び規制に関連するリスクを受けることがある。
当社はまた、法律又は規制上の要求事項、契約上の要求事項、方針及び慣行、又は当社とそのサプライヤー、ベンダー
若しくはチャネルパートナーが一定の方法で事業を行うことを要求若しくは奨励する他の事項に関連する遵守リスクの
対象となる。法 遵守 上のリスクにはまた、当社のサプライヤー、ベンダー、又はチャネルパートナーが、当社の「サプ
ライヤー責任規範」、業務履行要件又は法的要件と相容れない商慣行を有するといった第三者リスクも含まれる。
FCPA 及び他の賄賂・汚職防止法及び規制の不遵守は、当社に対する著しい民事制裁金及び罰則又は刑事制裁につなが
る可能性があり、当社の事業、評判、経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの法律及び
規則は、当社の従業員、サプライヤー、ベンダー、チャネルパートナー又は代理人による不正な支払いを禁止する。当
社はまた、 FCPA の会計規定に基づき、正確な帳簿及び記録、並びに適切な内部統制を維持することが求められている。
随時、当社は、その倫理・コンプライアンス機能その他が展開する各種の報告チャネル（株主コミュニケーション等）
を通じて、コンプライアンス又はその他法的若しくは訴訟の問題を引き起こす事業及びその他活動について、社内外か
ら報告を受けている。当社は、かかる報告を調査し、かかる調査において米国及び外国の規制当局と協力し、かかる調
査の一環として、監査し、遵守状況を監視し、又はその慣行を変更することをこれまで求められてきており、今後求め
られる可能性がある。当社は、コンプライアンス違反のリスクを減らすために設計された方針及び手続き、研修並びに
内部統制を含む米国及び国際的なコンプライアンス・プログラムを維持及び実施しているが、当社の従業員、サプライ
ヤー、ベンダー、チャネルパートナー又は代理人が、当該方針及び手続きに違反し、関連する法律及び規制に違反する
慣行に関与する可能性がある。
当社の経営成績は、これらの進展する条約、法律、規制及び要件を遵守するための費用が当社の予測を上回る場合、
悪影響を受ける可能性がある。さらに、これらの条約、法律、規制及び要件の遵守に関連する法規制の手続きの結果
は、確実に予測することが困難であり、当社の予想とは異なる可能性があり、罰金を含む刑事又は民事制裁、当社が事
業を行うことができる範囲の制限、方針違反による従業員及び事業パートナーの終了、並びに当社の和解又は裁判手続
きに関連して発生する費用及びコストを含む訴訟エクスポージャーにつながる私的提訴権のうちの 1 つ以上がこれまで
生じており、今後生じる可能性がある。さらに、これらの行為の実際の又は主張された違反を検知、調査及び解決する
には費用がかかり、当社の上級経営陣の多大な時間及び注意を要する可能性がある。当社は金銭的エクスポージャーを
軽減するために一般賠償責任保険に加入しているが、これらリスクの結果生じる損害賠償額が保険の対象とならない場
合があり、又は保険による補償額を超える可能性がある。様々な要因又は展開により、当社は現在の債務見積りと適用
される場合の関連保険金受取額を変更すること、あるいは重大な司法裁定若しくは判断、重大な和解、重大な規制上の
展開又は適用法の改訂等、以前は合理的な見積りの余地がなかった事項の見積りを行うこと、が可能になる。将来の不
利な判決、和解又は望ましくない展開の結果、当社の経営成績若しくはキャッシュ・フロー又は連結財政状態に重大な
悪影響を及ぼす将来の費用が発生することがある。さらに、上記の問題又はその他問題に関連して当社に悪評が立った
場合、当社の信用が損なわれる可能性がある。当社は、特許及びその他知的財産権の保護にも依存しており、また、当
社の知的財産権への異議申立て、又は当社の活動が第三者の知的財産権に干渉しているとの請求は、当該請求に対する
主張又は弁護のための多額の費用の発生、収益の減少、及び当社の評判の損害につながる可能性があり、これらのいず
れも当社に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の製品及び顧客の嗜好に関連するリスク
＊ 当社の将来の業績は、不足、需要及び賃金増、物流、サプライチェーンの中止、製造施設における中断、規制上
の進展、天災及びその他の混乱要因による材料に係る脆弱性並びに購入部品、化合物、原料、エネルギー及び労働の原
価及び入手可能性の変動に左右される。
当社は、製品の製造用に他から供給される様々な部品、化合物、原材料及びエネルギー ( 石油、天然ガス及びその派
生品を含む ) に依存しているが、これまで、サプライヤーの原料不足、気候の影響、自然その他の災害及び軍事紛争等
の他の混乱事由によりサプライヤーとの関係が中断したことがあり、将来においても、かかる中断が起き、あるいはサ
プライヤーとの関係が終了することがあり得る。さらに、当社のサプライヤーの一部は、限定的又は唯一の供給のサプ
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ライヤーであり、当社が顧客に対する義務を履行する能力は、当該サプライヤーの業績、製品品質及び安定性、並びに
当社が費用対効果の高い方法で適切な代替品を調達する能力に依存している。放出若しくは排出許可又はその他法律上
若 しくは規制上の要件に関連する政府措置等の、自然及びその他災害又は事象により、当社への適切な供給が継続的に
中断される場合、製品の流通に影響を与えるサプライチェーンが中断した場合、又は主要な製造施設の稼働が中断した
場合、当社及びその顧客への供給義務を満たす当社の能力に重大な悪影響が及ぶことがある。当社は、当社が顧客に対
する義務を履行できない場合、契約上の罰則を科され、顧客関係が悪化し、又は評判が悪化する可能性があり、そのい
ずれも当社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、当社は部品及び材料の価格変動を最小限に留める措置が成
功するという保証はなく、また、将来の価格変動又は不足が当社に重大な悪影響を及ぼさないとの保証もない。
当社の事業に関連するリスク
＊ 当社は、その事業転換の一環として、今後数年間にわたり全世界で展開予定であるエンタープライズ・リソー
ス・プラニング・システム（「 ERP システム」）の段階的実施を含め、事業を支援し、専有及び機密情報を収集、保存
及び / 又は利用する上で情報技術システムを活用している。セキュリティ及びデータ違反、サイバー攻撃並びにその他
当社の IT システム、ネットワーク及びインフラに関わるサイバーセキュリティ事象により当社の業務に中断又は支障が
出る結果として、当社や顧客、サプライヤー及び従業員に帰属する専有及び機密情報が侵害及び漏洩され、当社が多額
の費用、債務及びその他マイナスの結果を負う可能性があり、これらのいずれか又は全てにより、当社の事業、評判及
び経営成績に悪影響が生じる可能性がある。
当社の通常の事業において、電子情報を処理、送信、保存し、また、様々な事業を管理、サポートして行く上で、一
元管理とローカル管理による IT ネットワークとシステムは不可欠であるが、その一部はベンダー及びその他の第三者が
提供し、ホストであり、又は管理している。さらに、当社は、事業上の専有情報をはじめとするデータを収集してお
り、一部事業の過程において、プライバシー及びサイバーセキュリティに関わる法規制や顧客の管理統制の適用を受け
る秘密情報や個人情報にアクセスできる。組織犯罪者、国家組織、又は国家が支援する者を含む第三者及び脅威者は、
定期的に当社の IT システム、ネットワーク及びインフラ、データ及びその他の情報への不正アクセスを得ようと試みて
おり、そのような試みの多くはますます洗練されてきている。当社では、（従業員や第三者に対するトレーニング、
ネットワーク及びシステムのモニタリング、パッチ、メンテナンス、並びにシステム及びデータのバックアップを含
む）サイバーセキュリティ対策及び事業継続対抗措置を講じているものの、当社のベンダー及び第三者サービスプロバ
イダーのシステムにおける既知の又は未知のハードウェア又はソフトウェアの脆弱性又はゼロデイ攻撃の利用の結果に
よるものを含む、攻撃、侵害、損害、混乱又はシャットダウン、コンピューターウィルス、マルウェア又はランサム
ウェアの導入、サービスプロバイダー若しくはクラウドプロバイダーにおける障害若しくはセキュリティ違反、フィッ
シングの試み、従業員によるエラーや不正行為、停電、通信設備や共益設備の障害、システム障害、自然災害やその他
大惨事に対し、当社の IT システム、ネットワーク及びインフラが依然影響を受けやすい可能性がある。当社では当初は
パンデミックによりリモート勤務を採用したが、そのため、当社の IT システム、ネットワーク及びインフラはさらなる
脅威及び中断のリスクにもさらされる。サイバーセキュリティ対抗措置を講じているものの、セキュリティの脆弱性又
はサイバー攻撃が長期間、時には数年間、検知されないままとなり、また当社並びに当社が依存するベンダー及びその
他第三者が行うセキュリティ対策及び既知の脆弱性の是正に関する優先順位の決定が、攻撃に対する防御には不十分と
判明する可能性もある。当社及び当社が利用する第三者は、その IT システム及びインフラに、これまでも、サイバー攻
撃並びに侵害及びその他の障害に直面し、また今後も直面することが予測されるが、これまでのところ、かかる事象の
いずれも当社に重大な影響を及ぼしたとは考えていない。サイバーセキュリティ事象又は IT ネットワーク中断により、
法的申立てや訴訟、米国、州又は外国の規制当局による捜査又は執行措置、米国及びその他法域のプライバシーに関す
る法令を含む適用法令に基づく責任又は罰則、当社の事業の中断、是正費用の発生、知的財産権の保護の喪失、顧客、
サプライヤー又は従業員関係の喪失、並びに当社の評判の毀損のリスクを含む、数多くのマイナスの結果をもたらす可
能性があり、これらのいずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。当社では、サイバーセキュリティ上及び事
業継続上の様々なリスクに対し保険に加入しているが、発生したコスト又は損失の全額に対し保険が適用される保証は
ない。
＊ ポートフォリオの管理及びその他の事業戦略による買収、戦略的提携、事業売却、及びその他の戦略的事象によ
り、将来の業績は影響を受ける可能性がある。
当社は、事業構成と組織構造を注意深く観察し、買収、戦略的提携、事業売却及び組織構造の変更を行なって来た
が、今後もこれらを継続して行うことがある。事業買収及び戦略的提携に関しては、将来の業績は、適用ある場合、取
得事業の迅速な統合と予想されたシナジー効果の実現並びに当社が提携から期待される利益を事業化し、引き出すこと
ができる能力についての当社の力量に影響を受ける。事業分割には、当該取引に続いて、例えば、移行又は長期供給又
は流通契約を通じて、分割した事業に継続的に関与することがあり、これは、適用ある事業分割契約において補償又は
他のリスク転嫁のメカニズムを通じて予期せぬ負債をもたらす可能性がある。上記のいずれも当社の将来の業績に悪影
響を及ぼす可能性がある。
＊ 当社の将来の業績は、組織再編及び生産性の向上が計画を下回るといったシナリオを通じたものを含め、事業運
営の実行状況に影響を受けることが考えられる。
当社の財務成績は、その事業実行計画を成功裏に実行することにかかっている。当社は、生産性を改善し費用を削減
するための継続的改善等、様々な手段を駆使して、その業務を合理化するための随時再編を含め、経営効率、生産性並
びに顧客に対応するスピード及び効率の向上を図るためグローバル事業の転換に取り組んでいる。人員の再編活動は、
事業グループ、機能及び地理に影響を与え、構造再編は、会社中心部の規模を縮小し、サプライチェーンを簡素化し、
3M の地理的な足跡を合理化し、経営陣の層を減らし、さらにビジネスの市場参入モデルを顧客に合わせ、生産量に合わ
せて製造の役割を縮小することが期待されており、全般的な業績における当社のより長期的な見通しを改善することを
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目標としている。当社が当該活動の利益を実現するという保証はなく、又は当該活動が、売上を生み出す能力の低下、
従業員との関係の影響、若しくは当社の顧客、サプライヤー、ベンダー及びチャネルパートナーが当社に期待する経験
を 提供する能力の低下といった、予期せぬ又はマイナスの結果をもたらさないという保証もない。また、進化する顧客
のニーズや求められるサービスに応えることを含め、事業モデルやその他の変更に適応する力は重要であり、それらが
成功しなければ、新規事業を獲得し、売上と 3M ブランド力を高める当社の力が損なわれる可能性がある。顧客サービ
ス、変化の速度及び生産性の向上に関する課題を含め、事業運営上の課題は、当社の事業、財務状態及び経営成績に重
大な悪影響を及ぼす可能性がある。
金融市場及び資本市場並びに税務事項に関連するリスク
＊ 当社の信用格付に変更があった場合、資金調達コストが増加する可能性がある。
当社の信用格付は、 3M の資金調達コストにとって重要である。主要格付機関は定期的に当社の信用プロフィールを評
価しており、 3M の債務についてランク付をしている。かかる評価は、財務状態の健全性、事業及び財務面でのリスク、
格付機関に対する透明性、適時の財務報告など、数多くの要因に基づいている。こうした格付により、 3M の借入コスト
は低い水準に抑えられ、数多くの貸し手からの資金調達が可能となっている。 2023 年 6 月現在、当社は、ムーディー
ズ・インベスターズ・サービスからは「 A2 」の信用格付（見通しはネガティブ）を取得しており、 S&P グローバル・
レーティングスからは「 A- 」の信用格付（クレジット・ウォッチはネガティブ）を取得している。当社が本和解を発表
したことに関連して、ムーディーズ・インベスター・サービスは当社の信用格付を A1 から A2 に引き下げ、 S&P グローバ
ル・レーティングスは当社の信用格付を A から A- に引き下げた（また、当社の短期信用格付を A-2 から A-1 に引き下げ
た）。当社の資本構成にさらにレバレッジを加えることにより、将来における 3M の格付が変わる可能性がある。健全な
投資格付水準を維持することが出来なかった場合及び格付機関によりさらに格付が引き下げられた場合は、当社の資金
調達コスト、流動性、資本市場へのアクセスに悪影響が及ぶ可能性がある。
当社のエアロ事業体が開始した自発的な連邦倒産法第 11 章による倒産処理手続き（「チャプター 11 手続き」）に関連
するリスク
＊ 当社は、子会社のチャプター 11 手続きに関連するリスクの対象となっている。
2022 年 7 月 26 日、いずれも当社の完全所有子会社である、エアロ・テクノロジーズ及びその一部の関連法人（以下
「エアロ事業体」という。）は、エアロ事業体が過去に製造及び販売したデュアルエンド・コンバット・アームズ
（バージョン 2 ）耳栓及びマスク / 呼吸保護製品に関連する潜在的な債務に対処するための、当社が資金拠出する信託を
設立するために、破産裁判所の監督を求めるチャプター 11 手続きを自発的に開始した。これは、訴訟の責任があるとさ
れるコンバット・アームズ（バージョン 2 ）耳栓及びエアロ呼吸用マスク / アスベストの管理戦略の変更を示していた。
エアロ事業体は、 2008 年に当社により買収され、その関連子会社とともに、当時から当社の子会社として運営されてい
る。 3M は、エアロ事業体と資金調達契約を締結し、補償を受ける権利があると決定されたすべての請求を履行するため
に信託に資金拠出し、チャプター 11 手続き中に業務を継続するエアロ事業体を支援することを約束した。 3M は、この信
託に対する 10 億ドルの資金拠出及び、予測されている関連訴訟費用のための追加の 2 億ドルの資金拠出を行うことを約
束した。資金調達契約の条項に基づき、 3M は、エアロ事業体が要求する場合、追加資金を提供することになる。 2023 年
6 月、破産裁判所は破産手続を却下し、裁判官は、第 7 巡回区合衆国控訴裁判所への当該却下に係る直接控訴を認めた。
エアロ社はこの決定について控訴した。破産の却下の後、エアロ事業体に対するコンバット・アームズ耳栓に係る請求
は連邦及び州の多区訴訟で進められ、これらの訴訟案件の被告である 3M に対して、引き続き訴訟が進められる。 3M は、
連邦及び州の 広域係属訴訟（ MDL ）裁判所の命令に従い、積極的機密調停に従事している。チャプター 11 手続きに関連
して数々のリスク及び不確実性があり、特に、チャプター 11 手続きに関連する法的リスク；当社の評判並びにその顧
客、サプライヤー、連邦請負役人、従業員、規制当局、その他カウンターパーティー及びコミュニティーメンバーとの
関係への潜在的な影響；当社の流動性又は経営成績への影響（これには、エアロ事業体との資金調達及び補償契約の条
項の下でかかる請求を解決するために、当社の全ての支払い義務を完全かつ最終的に解決するために必要となる金額に
関連するリスクを含む。）；チャプター 11 手続きの費用及び案件解決に必要な期間；更生計画の承認及び完了のため、
請求者と許容可能な合意に達し、チャプター 11 手続きを進めるエアロ事業体の能力が含まれる。さらに、エアロ事業体
の破産手続の却下により、エアロ事業体及び 3M に対するすべてのコンバット・アームズ耳栓に係る請求は、破産手続の
外での包括的な最終的解決が図られており、訴訟の解決には、当社に多額の重大な費用が発生する可能性のある多大な
課題が伴う。訴訟に内在する不確実性により、当社は、本件又はその他の進行中若しくは将来の関連訴訟の時期、結果
又は財務的影響を予測することができない。
当社のヘルスケア事業のスピンオフ計画に関連するリスク
＊ 当社は、ヘルスケア事業をスピンオフする計画に関連するリスクの対象となっている。
2022 年 7 月 26 日、当社は、米国連邦所得税上の目的で当社株主に非課税となることを意図した取引において、ヘルス
ケア事業をスピンオフさせ、その結果、 2 つの独立した公開企業とする意向を発表した。スピンオフは、フォーム 10 届
出書の提出及び有効性、内国歳入庁による非公開書簡裁定の受領、外部弁護士による税務意見、資金調達の十分な完
了、当社取締役会による最終承認、及び他の慣例的条件を含む、多くの条件を満足させることを条件とする。その多く
が当社の支配の範囲外にあり、要求される条件をすべて満たせない場合、並びに株式及び債券市場の条件、その他外部
条件、又は当社若しくはそのいずれかの事業に関する進展等の追加要因により、スピンオフの完了が予想されたスケ
ジュールに比べて遅れるか、又は妨げられる可能性がある。スピンオフの完了が遅れたり、又は予定されていた取引条
件が変更された場合には、取引から期待される利益が減少したり、又はかかる利益が実現される時期が遅れる可能性が
ある。また、スピンオフが完了した場合に、その取引から予想される利益が実現する、又は取引の費用若しくはディス
シナジー効果（関連する再編取引のコストを含む。）が予想される金額を超えないという保証もない。スピンオフが最
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終的に完了するか否かにかかわらず、当該取引が未決の間は、潜在的な事業の中断、当該取引に関連する事項に対する
経営陣の時間の流用、当社の人材維持能力への影響、当社と顧客、従業員、規制当局及びその他カウンターパーティと
の 関係に対する潜在的な影響を含む、当社及びその事業に課題を課す可能性がある。さらに、当該取引は、米国連邦所
得税上の目的で、当社株主には非課税となることを意図しているが、当該取引がこの取扱いに適格となるという保証は
ない。スピンオフが最終的に課税対象になると判断された場合、当社、ヘルスケア事業、又は当社株主が、多額になる
可能性のある所得税債務を負う可能性がある。これらの要因のいずれかが、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッ
シュ・フロー及び当社普通株式価格にマイナスの影響を及ぼす可能性がある。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし。
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