株式会社テリロジーホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社テリロジーホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社テリロジーホールディングス(E37914)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月27日
【会社名】 株式会社テリロジーホールディングス
【英訳名】 Terilogy Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 阿部 昭彦
【本店の所在の場所】 東京都千代田区九段北一丁目13番５号
【電話番号】 ０３（３２３７）３４３７
【事務連絡者氏名】 取締役グループ経営本部長 廣谷 慎吾
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区九段北一丁目13番５号
【電話番号】 ０３（３２３７）３４３７
【事務連絡者氏名】 取締役グループ経営本部長 廣谷 慎吾
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年７月27日開催の取締役会において、2023年８月25日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会
社、当社の連結子会社であるクレシード株式会社（以下、「クレシード社」という。）を株式交換完全子会社とする株
式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融
商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時
報告書を提出いたします。
２【報告内容】
(1）当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 クレシード株式会社
本店の所在地 東京都台東区浅草橋一丁目34番９号
代表者の氏名 代表取締役社長 笛田 英則
資本金の額 20百万円（2023年３月31日現在）
純資産の額 182百万円（2023年３月31日現在）
総資産の額 376百万円（2023年３月31日現在）
デジタルソリューション事業、デジタルコミュニケーション事業、ＩＴマネージドサービ
事業の内容
ス事業、カスタマーサポート事業、ネットワーク・セキュリティ事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
事業年度 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高 648 669 792
営業利益 37 20 24
経常利益 54 22 31
当期純利益 13 20 25
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2023年７月27日現在）
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
株式会社テリロジーホールディングス 90.00
カネダ株式会社 10.00
（注） 発行済株式の大株主の持株数の割合は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社はクレシード社の発行済株式総数（400株）の90.00％に相当する360株の株式を保有
資本関係
しており、クレシード社は当社の連結子会社であります。
当社の取締役１名がクレシード社の取締役を、当社の取締役の１名がクレシード社の監査
人的関係
役を兼任しております。
当社は、クレシード社より経営指導業務等を受託しております。また、当社連結子会社と
取引関係
ネットワーク機器、ＩＴサービスの取引があります。
(2）当該株式交換の目的
当社は、株式会社テリロジー（以下、「テリロジー社」）において2021年３月25日付「クレシード株式会社の株式
取得（子会社化）に関するお知らせ」にて公表したとおり、テリロジー社がクレシード社の発行済株式総数の
90.00％を取得しました後、2022年11月１日に当社がホールディングス化により設立したことに伴い、同年12月15日
にテリロジー社からクレシード社株式の全てを現物配当により取得し、クレシード社を当社の連結子会社として事業
を運営してまいりました。クレシード社の連結子会社化以降、クレシード社は当社グループ内におけるＩＴアウト
ソーシング事業の拡大や、成長分野である中小企業向けセキュリティ事業への積極的な取り組み等、当社グループの
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成長戦略において重要な役割を果たしてまいりました。従来、お客様との取引関係の維持やクレシード社社員の心理
的な負担を軽減するために、クレシード社の旧親会社に株式を継続保有していただいておりましたが、このたび、ク
レ シード社の体制やお客様との関係性が安定したことを鑑み、またホールディングス化によるグループ経営のさらな
る効率化を目的として、本株式交換によりクレシード社を完全子会社化することといたしました。
(3）当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、クレシード社を株式交換完全子会社とする、自己株式を用いた株式交換です。本株
式交換は、当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得
ずに、クレシード社については会社法第784条第１項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、株主総会の承
認を得ずに、2023年８月25日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
テリロジーホールディングス クレシード
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る交換比率 1 2,247.5
本株式交換により交付する株式数 当社の普通株式89,900株（予定）
当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時におけるクレシード社の株主名簿に
記載又は記録されたクレシード社の株主（但し、当社を除く。以下「本割当対象普通株主」という。）に対し、ク
レシード社の普通株式に代わり、その所有するクレシード社の普通株式１株につき、当社の普通株式2,247.5株の
割合をもって、割当て交付いたします。交付する当社の普通株式には当社が保有する自己株式を充当する予定であ
り、株式の新規発行は行わない予定です。
また、本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる本割当対象普通株
主に対しては、会社法第234条の規定に従い処理いたします。
なお、上記の株式交換比率（以下「本株式交換比率」という。）について、算定の根拠となる諸条件に重大な変
更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
③ その他の株式交換契約の内容
当社がクレシード社との間で2023年７月27日に締結した株式交換契約の内容は、以下の通りです。
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株式交換契約書
株式会社テリロジーホールディングス（以下、「甲」という。）とクレシード株式会社（以下、「乙」という。）は、
次の通り株式交換契約（以下、「本契約」という。）を締結した。
第一条（株式交換の目的）
甲は、株式交換により完全親会社となり、乙は、完全子会社となるものとする。
第二条（株式の交換）
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）に
より、乙（商号：クレシード株式会社、住所：東京都台東区浅草橋1-34-9）の発行済み株式の全部を甲（商号：株式会社
テリロジーホールディングス、住所：東京都千代田区九段北1-13-5）に取得させる。
第三条（資本金および準備金の増加）
本株式交換により甲の資本金、資本準備金は増加しない。ただし、株式交換がその効力を生ずる日（以下、「効力発生
日」という。）における乙の資産および負債の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
第四条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
１．甲は、本株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）に記載ま
たは記録された株主（甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、その所有する乙の普通株式１株に代
わり、甲の普通株式2,247.5株を交付する。
２．前項の規定により交付される乙の普通株式の割り当てについては、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株
式１株につき、甲の普通株式2,247.5株の割合をもって、割り当てる。
３．前二項に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲
は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第五条（承認等の手続き）
１．甲および乙はそれぞれ本契約の締結に必要な承認手続きを経ていることを保証する。
２．甲及び乙は、効力発行日の前日までに、関係法令の規定に従い本株式交換に必要な事項の承認を得る。
第六条（株式交換の効力発生日）
効力発生日は、令和５年８月25日とする。ただし、株式交換の手続きの進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議
の上、これを変更することができるものとする。
第七条（株式交換前に就任した役員の任期）
株式交換の効力発生日に就任している甲の取締役及び監査役は、法律の規定にかかわらず、株式交換の効力発生日も引
き続きその任期満了の日まで就任するものとする。
第八条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を
行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意のうえ実行するものと
する。
第九条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他事由により、甲または乙の資産若しくは経営
状態に重要な変動が生じたとき、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が発生又は判明した場合、その他本契約の
目的の達成が著しく困難となった場合は、甲乙協議のうえ、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を
解除することができる。
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第十条（本契約書に定めのない事項）
この契約書に定めたものの外、株式交換を行う上で必要な事項があれば、この契約の趣旨に基づいて甲乙代表者協議の
うえ、これを決定する。
第十一条（本契約の効力）
本契約は、第五条に定める本契約の締結に必要な承認手続きを経ていないとき、又は法令に定める関係官庁の承認が得
られないときは、その効力を失う。
第十二条（機密事項）
甲及び乙は、その知りえたお互いの内情については厳重に機密を保持し、これを他に漏らしてはならない。
第十三条（協議事項）
本契約に定める事項ほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲および乙が協議のうえ、これを決定す
る。
第十四条（管轄合意）
甲及び乙は、本契約に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自１通を保有する。
令和５年７月27日
甲
所在地 東京都千代田区九段北1-13-5 ヒューリック九段ビル４Ｆ
名称 株式会社テリロジーホールディングス
役職・氏名 代表取締役社長 阿部 昭彦 印
乙
所在地 東京都台東区浅草橋1-34-9
名称 クレシード株式会社
役職・氏名 代表取締役社長 笛田 英則 印
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(4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するために、第三者算定機関である株式会社
プロキューブジャパン（以下、「プロキューブジャパン」といいます。）に株式価値評価を依頼いたしました。
プロキューブジャパンは当社の株価については上場株式であることから市場株価法を採用して算出を行い、非上
場会社であるクレシード社の株式価値については今後３ヵ年の事業計画に基づいたディスカウンテッド・キャッ
シュ・フロー法により算定し、当社はその算定結果につき、プロキューブジャパンより株式交換比率算定報告書を
2023年７月26日に受領いたしました。市場株価法は、2023年７月26日を算定基準日として、算定基準日を含む直近
１か月間、３か月間及び６か月間の各期間の株価終値の単純平均値に基づき算定しております。
なお、当社の株式価値が１株当たり326～334円、クレシード社の株式価値が１株当たり695,851円～773,393円と
なるため、当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は下記の通りです。
当社 クレシード社
1 2,083～2,372
② 算定の経緯
当社及びクレシード社は、第三者算定機関であるプロキューブジャパンから提出を受けた株式交換比率の算定結
果を参考に、各社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案の上、慎重に検討し、両社間で交渉・協議を
重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、各社の株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株
式交換比率により本株式交換を行うことについて、2023年７月27日に開催された当社及びクレシード社の取締役会
の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
③ 算定機関との関係
第三者算定機関であるプロキューブジャパンは、当社及びクレシード社の関連当事者には該当せず、本株式交換
に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5）当該株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社テリロジーホールディングス
本店の所在地 東京都千代田区九段北一丁目13番５号
代表者の氏名 代表取締役社長 阿部 昭彦
資本金の額 450百万円
純資産の額 2,445百万円
総資産の額 6,144百万円
サイバーセキュリティソリューション及び各種ＩＣＴサービス・ＤＸテクノロジーの提供
事業の内容
等を営むグループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務
以 上
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