株式会社ラクーンホールディングス 有価証券報告書 第27期(2022/05/01－2023/04/30)

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年７月28日
     【事業年度】                   第27期（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）
     【会社名】                   株式会社ラクーンホールディングス
     【英訳名】                   RACCOON    HOLDINGS,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　小方　功
     【本店の所在の場所】                   東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号
     【電話番号】                   03-5652-1692（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役財務担当副社長　　今野　智
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号
     【電話番号】                   03-5652-1711
     【事務連絡者氏名】                   取締役財務担当副社長　　今野　智
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第23期       第24期       第25期       第26期       第27期
            決算年月             2019年４月       2020年４月       2021年４月       2022年４月       2023年４月

                          2,980,398       3,477,670       4,364,721       4,789,984       5,320,983
     売上高              （千円）
                           545,697       708,451      1,216,965       1,135,109       1,225,968
     経常利益              （千円）
     親会社株主に帰属する当期純
                           379,545       451,103       800,968       354,661       668,803
                   （千円）
     利益
                           379,545       451,103       800,968       354,661       668,803
     包括利益              （千円）
                          2,697,642       3,999,711       5,342,275       5,364,588       5,429,003
     純資産額              （千円）
                          8,848,060       13,600,077       12,452,184       14,060,831       15,178,663
     総資産額              （千円）
                           144.86       197.68       239.23       238.12       240.65
     １株当たり純資産額               （円）
                            21.05       23.73       36.78       15.97       30.27
     １株当たり当期純利益金額               （円）
     潜在株式調整後１株当たり当
                            20.68       22.85       36.19       15.90       30.12
                    （円）
     期純利益金額
                            30.4       29.3       42.6       37.6       35.0
     自己資本比率               （％）
                            15.7       13.5       17.2        6.7       12.6
     自己資本利益率               （％）
                            33.0       27.6       87.0       88.5       24.1
     株価収益率               （倍）
     営業活動によるキャッシュ・
                                 1,768,058        184,766      1,856,587       1,122,289
                   （千円）       △ 569,335
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）      △ 1,679,165       △ 427,683       △ 43,512      △ 197,447      △ 165,720
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                          2,416,788       2,969,966
                   （千円）                    △ 1,972,456      △ 1,128,092       △ 862,804
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                          2,323,730       6,634,071       4,802,869       5,333,916       5,427,680
                   （千円）
     高
                             164       175       189       203       214
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 5 )      ( 7 )      ( 5 )      ( 3 )      ( 4 )
    （注）１．当社は第25期より「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている
          「株式給付信託（J-ESOP）」に残存する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数
          から控除する自己株式に含めております。
          また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均
          株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
        ２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第26期の期首から適用してお
          り、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
          す。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第23期       第24期       第25期       第26期       第27期
            決算年月             2019年４月       2020年４月       2021年４月       2022年４月       2023年４月

                          1,226,494        590,400       924,000      1,254,000       1,944,000
     売上高及び営業収益              （千円）
                                          89,326       332,417       894,728
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）       △ 35,047      △ 161,338
     当期純利益又は当期純損失
                                         199,001       206,296       999,513
                   （千円）       △ 49,972      △ 81,062
     （△）
                           846,224      1,187,195       1,852,237       1,852,237       1,860,286
     資本金              （千円）
                         19,024,200       20,176,043       22,361,043       22,361,043       22,228,743
     発行済株式総数               （株）
                          2,286,711       3,056,614       3,797,210       3,671,159       4,066,284
     純資産額              （千円）
                          4,669,717       6,181,461       5,773,372       5,033,574       5,340,273
     総資産額              （千円）
                           122.73       150.94       169.63       161.88       178.96
     １株当たり純資産額               （円）
                            6.00       6.50       17.00       20.00       18.00

     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                             ( －)       ( －)      ( 8.00  )    ( 10.00   )     ( 9.00  )
     額）
     １株当たり当期純利益金額又
                                           9.14       9.29       45.24
     は１株当たり当期純損失金額               （円）        △ 2.77      △ 4.26
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                                           8.99       9.25       45.01
                    （円）          －       －
     期純利益金額
                            48.8       49.3       65.2       71.4       74.0
     自己資本比率               （％）
                                           5.8       5.6       26.5
     自己資本利益率               （％）          －       －
                                          350.1       152.1        16.1
     株価収益率               （倍）          －       －
                                          186.0       215.3        39.8
     配当性向               （％）          －       －
                             72       75       82       88       93
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 2 )      ( 2 )      ( 3 )      ( 1 )      ( 1 )
                            109.0       103.8       502.3       227.4       123.7

     株主総利回り               （％）
     （比較指標：配当込み
                    （％）        ( 93.2  )     ( 86.6  )    ( 114.6   )    ( 117.4   )    ( 130.7   )
     TOPIX）
     最高株価               （円）         778       955      3,320       3,315       1,899
     最低株価               （円）         494       310       616       901       722

    （注）１．当社は第25期より「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている
          「株式給付信託（J-ESOP）」に残存する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数
          から控除する自己株式に含めております。
          また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均
          株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
        ２．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当
          たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
        ３．第23期及び第24期の経営指標等における自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は当期純損失のため記載を
          省略しております。
        ４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前に
          ついては東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
        ５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第26期の期首から適用してお
          り、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
          す。
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     ２【沿革】
       年月                            事項
      1993年９月       東京都狛江市にラクーントレイドサービス（個人事業主）を創業
      1995年９月       有限会社ラクーントレイドサービス（資本金5,000千円）を設立
      1996年５月       株式会社に組織変更し、社名を株式会社ラクーン（資本金10,000千円）とする
      1998年８月       過剰在庫品を取扱う企業間取引（BtoB）サイト「オンライン激安問屋」をインターネット上に開設
      2000年４月       本社を東京都渋谷区に移転
      2000年10月       日本経済新聞社主催「日経インターネット・アワード2000」ビジネス部門日本経済新聞社賞を受賞
      2001年11月       本社を東京都中央区へ移転
      2002年２月       新商品及び定番品を取扱う企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」を開設
      2002年９月       「スーパーデリバリー」においてクレジットカード決済開始
      2004年７月       本社を東京都中央区内で移転
      2004年９月       「オンライン激安問屋」及び「スーパーデリバリー」で掛売決済開始
      2006年４月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2007年４月       本社を東京都中央区内で移転
      2007年６月       大阪支社を開設
      2008年９月       集客用の売れ筋商品を取り扱う企業間取引（BtoB）サイト「バイヤーズナビ」を開設
      2008年10月       事業再編に伴い「オンライン激安問屋」サイトを閉鎖
      2009年５月       「バイヤーズナビ」「スーパーデリバリー」両サービスを統合
             「スーパーデリバリー」へ一本化
      2010年11月       株式会社トラスト＆グロースの株式100％を取得し、子会社化
      2011年10月       企業間で取引できるBtoB後払い決済サービス「Paid（ペイド）」を開設
      2012年10月       本社を東京都中央区内で移転
      2014年３月       企業間取引（BtoB）における受発注をWeb上で一元管理できるクラウド型受発注ツール「COREC（コ
             レック）」のサービスを開始
      2014年４月       連結子会社である株式会社トラスト＆グロースが保証業務を行う「事業用家賃保証サービス」を開
             始
      2015年８月       「スーパーデリバリー」が越境ECとなる輸出販売サービス「SD                             export」を開始
      2016年３月       東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部に市場変更
      2016年６月       サービス産業生産性協議会主催「第１回                   日本サービス大賞」地方創生大臣賞を受賞
      2016年８月       連結子会社である株式会社トラスト＆グロースが中小企業向けネット完結型売掛保証サービス
             「URIHO（ウリホ）」のサービスを開始
      2018年11月       当社のグループ会社の経営管理及びシステム開発等を除く全ての事業を株式会社ラクーンコマース
             （新設）及び株式会社ラクーンフィナンシャル（旧株式会社トラストアンドグロース）に引き継ぐ
             会社分割を行い、持株会社体制に移行。社名を株式会社ラクーンホールディングスに変更
      2018年12月       ALEMO株式会社の株式100％を取得し、子会社化
      2020年５月       ALEMO株式会社が株式会社ラクーンフィナンシャルの事業用家賃保証事業を承継し、社名を株式会社
             ラクーンレントに変更
      2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行
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     ３【事業の内容】
     　当社は持株会社として当社グループの経営管理を担当しております。当社グループの経営戦略の策定及びグループ内

     の経営資源の適正配分の実施によるグループシナジー効果の最大化を推進しております。
       当社グループは当社と子会社3社で構成され、「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念とし、現在は企業間取
     引分野での事業展開を行っておりますが、常に事業相互間でのシナジー効果ないしはリソースの共有を意識した事業展
     開を行うことを基本方針としております。「EC事業」、「フィナンシャル事業」の２つを報告セグメントとしており、
     サービス内容は以下のとおりです。
       なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、
     これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなり
     ます。
     (1）EC事業

     　EC事業は、アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」の運営、および企業間取
     引（BtoB）における受発注をインターネット上で一元管理できるクラウド型受発注システム「COREC」の運営を行って
     おります。
     ①スーパーデリバリー
     　スーパーデリバリーは、アパレルメーカー・雑貨メーカーである出展企業がサイトに掲載した商品を会員企業が購入
     するショッピングモール型のBtoBサイトです。メーカーが直接取引をするのが難しい中小規模企業に対する卸売を安心
     かつ効率的に行えるサービスです。国内向けサイトと海外向けサイト（SD                                  export）の2つのサイトを主軸に運営し、加
     えて、海外は一部の国においてローカライズしたサイトを開設しております。
     ⅰ.国内向けサイト
       中小規模小売店は販路拡大を考えるメーカーにとって魅力的なマーケットであるものの、(イ)小売店の信用リスクが
     比較的高い、並びに(ロ)売上規模の割に営業コストと管理コストがかかる、という問題があるため必ずしも積極的に販
     路拡大ができないのが現状であると考えております。
       スーパーデリバリーでは、当社グループが会員小売店を集客、審査をしており、かつ、出展企業が会員小売店に対す
     る与信リスクを回避するための仕組みを提供しているため、出展企業は、上記の問題を抱えずに中小規模小売店への新
     規販路拡大が可能になります。また、出展企業は、既に取引を行っている中小規模小売店を当社グループの運営するサ
     イトでの取引に切り替えることで取引の効率化が可能になります。
       会員小売店は当社グループの運営するサイトを利用することで上記(イ),(ロ)の理由により従来取引が難しかった
     メーカーと取引を行うことが可能になります。さらに、多数の出展企業の多様な商品情報の入手や、事務管理コストや
     仕入れのための交通費等のコスト削減等、効率的な仕入れが可能になります。
       国内向けサイトは、当初、アパレルメーカー・雑貨メーカーと小売店を繋ぐ卸・仕入れサイトとして始まりました。
     事業規模の拡大とBtoBにおけるEC市場の普及とともに、海外事業者及び国内の小売業以外の事業者からの仕入れニーズ
     の高まりを受け、現在は、ターゲットを従来からの国内の小売店だけではなく、国内の小売業以外の事業者及び国内に
     受取拠点を持つ海外事業者にも拡大しております。
       スーパーデリバリーでは、会員小売店から月会費を徴収しているほか、流通額に応じたシステム利用料を出展企業か
     ら徴収しております。なお、国内の小売業以外の事業者及び国内に受取拠点を持つ海外事業者からは月会費を徴収して
     おりません。
     ⅱ.海外向けサイト（SD           export）
       海外販売は市場規模が大きいことからメーカーにとって魅力的なマーケットであります。しかしながら、中小メー
     カーは、海外販売に必要な手続きや販路開拓のためのノウハウが少ないことがハードルとなり躊躇しているのが現状で
     あると考えております。
       SD  exportでは、当社グループが輸出者となるため出展企業は輸出に必要な一連の手続きをする必要がなく、当社グ
     ループが指定する倉庫に商品を出荷するだけで、海外の小売店・企業に商品を販売することができます。また、代金の
     回収については、国内向けサイト同様、出展企業が会員小売店に対する与信リスクを回避するための仕組みを提供して
     いるため、出展企業は、上記の問題を抱えずに海外への販路拡大が可能になります。
       海外の会員小売店は、サイトを利用することで、国内に拠点を持たず免税での仕入れが可能になります。海外向けサ
     イトでは、会員小売店から月会費を徴収しておりません。流通額に応じたシステム利用料を出展企業から徴収しており
     ます。
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     ②COREC

       企業間取引に必要な発注書や見積書をインターネット上で送受信し一元管理できるツールです。機能を受発注に絞り
     込みシンプルな仕組みにしており、業種や企業規模にとらわれず事業者であれば誰でも利用することができます。事業
     者はサービスの利用により、受発注業務をクラウド化することで、特別なソフトウェアの購入やインストールの必要な
     く、安価かつ簡易に行うことができます。なお、発注側のバイヤーにおいては、CORECを利用していないサプライヤー
     に対しては、COREC上からEメールやFAXを送信し、発注業務を行うことも可能になっており、サプライヤーの環境に応
     じて発注方法を使い分けることができます。CORECでは、サプライヤー・バイヤー共に無料プランで利用を開始でき、
     特定の機能を利用したいタイミングで有料プランへと申込を行ってもらい、月会費を徴収します。
     (2）フィナンシャル事業

     　フィナンシャル事業は売掛保証、家賃保証、決済代行で構成されております。
     ①売掛保証

     　企業間取引で発生した売掛金が未回収になった時に取引先に代わって売掛金を支払う売掛保証サービス「URIHO」を
     提供しております。販売側企業は、取引先に対してあらかじめ売掛保証をかけることで、未回収リスクを負わず、安心
     して取引を拡大できます。サービスを利用することで取引先の与信判断に時間を割くことも、取引を迷うこともなくな
     ります。また、取引先には保証をかけていることを知らせずに利用できます。
     　企業は、商取引を行う際、取引先企業に対する与信リスクが発生いたします。与信リスクの回避には、取引先企業の
     与信管理が重要になりますが、自社で管理するには、与信管理業務はコスト負担が重く、さらに、取引先企業の売掛債
     権が倒産等により未回収となる可能性もあるため、企業は慎重にならざるを得ず、積極的に取引先の拡大を実施したく
     ても、なかなか難しいのが現状です。「URIHO」は、販売側企業が保証契約を締結することで、企業の取引先の売掛債
     権に回収不能が発生した場合において、あらかじめ設定した支払限度額を上限に保証金額を支払うサービスでありま
     す。当該サービスの利用により、保証契約を締結した企業は、貸し倒れリスクの排除が可能になり、また同時に、与信
     のアウトソーシングと債権回収業務を削減することができます。取引先企業に対する信用リスクを最小化できるこ
     とで、企業は、取引の活性化を実現することが可能になります。
     　当該サービスは、特に中小企業に対する売掛債権保証を強みとしていることから、取引先に中小企業を多く抱える企
     業に利用されていることも特徴です。
     　なお、「URIHO」は、オンライン完結型の売掛保証サービスです。申込みから与信審査、保証の請求に至るまですべ
     ての手続きをインターネット上で行うことで当社グループの業務を効率化し、同時に利用する販売側企業の利便性を高
     め、売掛保証のサービス提供を可能にしております。業界初の「定額制・保証かけ放題」を実現しており、販売側企業
     から、利用プランごとに設定した月会費を徴収しております。プランごとに保証額の上限が設定されておりますが、そ
     の枠の中であれば何社でも保証をかけることが可能です。
     ②家賃保証

     　家賃保証は不動産物件において、入居者の保証人となり賃料滞納が発生した場合に入居者に代わって家主（オー
     ナー）に賃料及び訴訟費用を支払うサービスです。具体的には、家主と入居者で賃貸借契約、家主と当社で賃貸保証契
     約、入居者と当社で保証委託契約と三者間契約を締結することで、入居者が賃料を滞納した場合において、家主に対し
     代位弁済を行うサービスであります。当該サービスの利用により、家主は賃料滞納リスクの排除が可能になることで、
     不動産物件をスムーズに入居者に貸し出すことが可能になります。また、当該サービスでは訴訟費用の支払いも対象と
     しているため、訴訟となった場合に発生する費用も抑えることが可能になります。
     　家賃保証では、入居者から保証委託料を徴収しております。保証料はプランによって異なり、初回の保証期間満了後
     は、更新保証委託料を支払うことで保証期間も更新となります。
     　当社グループでは、住宅確保要配慮者など様々な入居者に対応できる強みを持つ「居住用家賃保証」と売掛保証で
     培った中小企業の与信ノウハウを生かした事務所や店舗などの事業用途の不動産物件を取り扱う「事業用家賃保証」の
     2種類を提供しております。
     ③決済代行

     　企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行するサービス「Paid」を提供しておりま
     す。企業間取引は掛売りでの決済が商慣習となっておりますが、企業は取引先から掛売り決済を望まれても、請求にか
     かる手間、コストや回収リスクを考えると、簡単には実現できないのが実情です。Paidが販売側企業(＝加盟企業）と
     その取引先企業（＝Paidメンバー）の間に入り、与信管理から代金回収業務までをすべて代行し、未回収が発生した際
     もPaidが100％代金を支払うことで、企業は取引先に対する面倒な業務作業や回収漏れの負担がなくなり、初回の取引
     から安全でスピーディーな掛売り取引が実現できます。一方で、購入側であるPaidメンバーも初回から「掛売決済」に
     て取引が実現されることで、キャッシュ・フローが大幅に改善するメリットがあります。
     　また、Paidは、企業間取引で発生する決済であれば、業種や企業規模にとらわれず利用できることに加え、オンライ
     ン取引、オフライン取引のどちらにも対応できることもサービスの強みです。
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     　Paidでは、取扱高に応じた保証料を加盟企業から徴収しております。
     　当社グループの主な事業の内容とセグメントとの関係は以下の通りです。

       セグメント名称                   サービス                     運営会社

                「スーパーデリバリー」
                アパレル・雑貨を取り扱う企業間取引（BtoB）
                サイト                      （株）ラクーンコマース
                ・国内向けサービス
     EC事業
                ・海外向けサービス
                「COREC」
                                       （株）ラクーンコマース
                クラウド型受発注システム
                「URIHO」
                オンライン完結型「定額制・保証かけ放題」の                      （株）ラクーンフィナンシャル
                売掛金保証サービス
                「居住用家賃保証」
                居住用の不動産物件の家賃保証を提供するサー                      （株）ラクーンレント
                ビス
     フィナンシャル事業
                「事業用家賃保証」
                事務所、店舗等、事業用途の不動産物件の家賃                      （株）ラクーンレント
                保証を提供するサービス
                「Paid」
                企業間取引で発生する請求書の発行から代金回                      （株）ラクーンフィナンシャル
                収までをすべて代行する決済代行サービス
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     ４【関係会社の状況】
                                           議決権の所有割合
                             資本金
            名称            住所           主要な事業の内容          又は被所有割合          関係内容
                            （千円）
                                             （％）
                                                     役員の兼任
         （連結子会社）                                            債務保証
     株式会社ラクーンフィナンシャル                東京都中央区       490,000     フィナンシャル事業             100       経営管理等
          （注）２、３                                            資金貸借
                                                     債務被保証
         （連結子会社）                                            役員の兼任

       株式会社ラクーンコマース               東京都中央区       300,000        EC事業          100       経営管理等
          （注）２、３                                           債務被保証
                                                     役員の兼任

         （連結子会社）
                     東京都中央区       100,000     フィナンシャル事業             100       経営管理等
       株式会社ラクーンレント
                                                     債務被保証
    （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

        ２．特定子会社に該当しております。
        ３．株式会社ラクーンコマース及び株式会社ラクーンフィナンシャルについては、売上高（連結会社相互間の内部
          売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
          主要な損益情報等                 ㈱ラクーンコマース          ㈱ラクーンフィナンシャル
          (1）   売上高                3,165,319千円             1,975,046千円
          (2）   経常利益                1,283,852千円              534,107千円
          (3）   当期純利益                 863,043千円             368,315千円
          (4）   純資産額                1,254,369千円              972,287千円
          (5）   総資産額                4,039,785千円             8,513,009千円
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2023年４月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                54
      EC事業                                            ( 0 )
                                                67
      フィナンシャル事業                                            ( 3 )
                                                93
      全社（共通）                                            ( 1 )
                                                214
                 合計                                ( 4 )
    　（注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．従業員数欄の（　）外数は、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均雇用人員(１日８時
           間換算)であります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2023年４月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
            93                33.3              6.9           6,291,860
             ( 1 )
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、当社から子会社への出向者は含まれておりません。
         ２．従業員数欄の（　）外数は、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均雇用人員(１日８時
           間換算)であります。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ４．平均年間給与は、兼務役員の従業員報酬を含んでおります。
         ５．提出会社の従業員は、すべて全社（共通）のセグメントに属しております。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
      (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

        ①提出会社及び連結子会社
         提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び
         「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に
         よる公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
        ②連結会社

                      当連結会計年度
                                                   補足説明
                管理職に占める女性労働者の割合（％）
                        （注）
                                           13.6         －
    　（注）１．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定
           されている連結会社を対象としております。
         ２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
           であります。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）経営方針

      　当社グループは中小企業間の取引を便利でスムーズに行うためのサービスを提供しております。
      　「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念として、以下の経営方針に基づいて事業展開を行っております。
      　a.企業間取引分野、インターネット分野、金融分野などの専門性の向上を重視する。
      　b.顧客のニーズに真摯に耳を傾け、顧客ニーズを充足することを重視する。
      　c.労働集約的な仕組みでなく、極力自動化し、効率的な経営を行う。
      　当社グループは、経営理念に従って、企業と企業が取引を行う上で必要なサービスに新しい価値を創出し、進化さ
      せていくことが事業拡大に必要であるとしており、また、株主利益の増大が実現されると考えております。
      (2）経営戦略等

      　当社グループは、中期経営計画（2023年4月期～2025年4月期）において「広さを深さに～LTVの向上によるサステ
      ナブルな事業成長へ」をテーマに掲げ、コロナ禍で増加した会員を強固な顧客基盤に育てるために既存の事業に投資
      を集中しLTV（Life         Time   Value)を高めることでサステナブルな事業成長を目指します。
      　中期経営計画の骨子は下記のとおりです。
                              国内EC       購入客単価の向上

                   EC事業
                              海外EC       カテゴリ特化
             事業戦略                 Paid       加盟企業単価の向上
                   フィナンシャル事業           URIHO       契約社数の拡大
                              家賃保証       二者間契約商品の拡販
                   コア・コンピタンスの強化
             事業基盤
                   開発リソースの増強
      (3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

      　中期経営計画ではすべての事業の売上成長と、さらに高い限界利益率を背景に成長への投資を行いつつ営業利益率
      の向上を目指します。また、積極的な株主還元をおこない、ROEの向上を目標としております。
                       指標              2025年4月期目標

                売上高                           7,700百万円
                営業利益                           2,310百万円
                営業利益率                              30.0%
                ROE                              25.0%
      　上記の経営目標は、当社グループが現時点で入手可能な情報や計画策定の前提としている仮定などに基づき判断し
      た見通しであり、実際の業績は今後の様々な要因によって変動する可能性があります。
      (4）経営環境

      　古い商習慣が続いていたB2BにおいてデジタルシフトやDXが推進しております。国内のみならず世界中の企業がDX
      の重要性を再認識しており、当社グループの提供するサービスの市場規模はますます拡大することを予想しておりま
      す。
      　コロナ禍でサービスの需要が高まったことで顧客接点が大幅に増えました。その顧客接点を一過性のものにせず、
      継続利用を促し、LTVを向上させることで市場内シェアを拡大いたします。
      　IT及びFinTechを活用した市場は、技術進歩が非常に早く、高い成長が見込まれることを背景にサービスも進化
      し、多様化しております。変化の激しい市場において、当社は技術進歩に対応しながら、付加価値の高いサービスを
      提供し続けられるよう努める方針であります。
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      (5）優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題
      ①新型コロナウイルス感染症の影響による経営環境の変化に対する対応
        　新型コロナウイルス感染症をきっかけとしたB2Bのデジタルシフトにより、当社グループの事業環境は良化が継
        続しております。企業の非対面ニーズにより、EC事業、フィナンシャル事業ともに、認知度が向上し事業規模も拡
        大しております。新型コロナウイルス感染症の収束後におきましても、良好な事業環境は継続すると認識しており
        ます。この機会を逃すことなく、B2Bのデジタルシフトをコロナ禍における一時的なものではなく定着させるため
        に、当社グループではより利便性の高いサービスの提供をしていくことで企業活動にとって必要不可欠なサービス
        となるよう努めてまいります。
      ②全社的な課題

      ａ.既存事業への投資の集中について
        　当社グループは、これまで企業間取引分野で事業展開することで企業価値を向上させてまいりました。ここ数年
        のコロナ禍においては経済活動の低迷の影響を受けながらも、それを上回る企業の非対面ニーズにより新規顧客の
        獲得が増加したことで各事業が成長いたしました。今後も、当社グループの中長期的な成長を持続させていくため
        には、獲得した顧客基盤を最大限に活かすことにより各事業の成長をさせていくことが課題であると認識しており
        ます。
         　この課題に対応するため、先行投資を行い、顧客獲得ペースを引き上げることで、現状よりも高い水準での事
        業成長を目指してまいります。
         さらに、当社グループの中長期的な成長を持続させていくためには、獲得した顧客基盤を最大限に活かすことに
        より各事業を成長させていくことが課題であると認識しております。
        　この課題に対応するため、当社グループでは既存事業への投資を集中させ、LTVを高めることでサステナブルな
        事業成長を目指してまいります。
      ｂ.　開発リソースの増強について

        　当社グループはB2Bのデジタルシフトを推進するサービス提供を行っております。各サービスの成長にはシステ
        ム面での一層の利便性、効率性の向上が不可欠でありますが、現状、根幹となるシステムを構築する開発体制が追
        い付かない側面があり、事業成長のボトルネックとなっております。今後も、事業規模の拡大を継続していくため
        には、システム開発体制の増強が課題であると認識しております。
        　この課題に対応するため、システム開発体制への投資を行い、より多くの開発を迅速に遂行していくためのリ
        ソース確保に取り組んでまいります。
      ③EC事業

      ａ.　スーパーデリバリーの既存小売店の仕入れ比率拡大
        　「スーパーデリバリー」の国内展開は、コロナ禍において非対面ニーズにより新規顧客の獲得が増加したことで
        国内流通額の成長率が向上いたしました。引き続き中長期的に事業規模を拡大していくためには、新規の出展企
        業、会員小売店の獲得とともに、既存会員の客単価を向上させていくことが課題であると認識しております。
        　この課題に対応するために、既存会員の商品や価格に対するニーズに応える取組みの強化により客単価向上を図
        り、既存会員小売店の「スーパーデリバリー」からの仕入れ比率を高めてまいります。
      ｂ.　スーパーデリバリーの海外流通額の拡大

        　「スーパーデリバリー」の海外流通額はサービス開始から高い成長率を継続しており、順調に事業規模を拡大し
        ております。日本製の商品や、日本で企画された商品の海外における人気は依然として高く、また、マーケット規
        模は国内に比べはるかに大きいことから海外流通額を増加させることが「スーパーデリバリー」の事業規模を拡大
        するための重要施策の一つとして認識しております。
        　この課題に対応するため、戦略的な広告投資により集客を行う他、海外からの需要の高い品揃えの強化、送料な
        どのコストの抑制や利便性向上のためのシステム投資に努めてまいります。
      ④フィナンシャル事業

      ａ.　保証サービスの利益の安定性
        　URIHO、家賃保証サービスは順調に保証残高を積み上げ成長をしておりますが、まだまだ規模が小さいと認識し
        ております。そのため、今後も積極的に事業規模を拡大し、保証残高を積み上げていく方針ですが、一方で当社グ
        ループ内で一定のリスクをとるビジネスモデルであるため、保証履行による損失が利益に与える影響が大きくなら
        ないようにしていくことが課題であると認識しております。
        　この課題に対応し安定的な利益成長をしていくため、保証先企業に対する審査基準を随時見直し、保証履行の発
        生を抑えるよう努める他、再保証の活用や、免責事項付の商品の提供等によりリスク分散に努めてまいります。
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      b.　URIHOの商品力の強化

        　URIHOは定額制の売掛保証サービスであるため、事業規模拡大には契約社数の増加が必要であると認識しており
        ます。
        　この課題に対応するために、戦略的な広告投資により集客を行う他、契約企業が利用を開始する際に重視する
        ニーズに対応した商品へ進化を行っていく方針であります。
      c.　Paidの取扱高の増加

        　Paidの事業規模拡大には、Paid内で取引を行う加盟企業とPaidメンバーの増加が必要であり、さらに獲得した加
        盟企業の客単価向上により取扱高を増加させることが課題であると認識しております。
        　この課題に対応するために、積極的かつ戦略的な広告投資による集客を行いながら、獲得した加盟企業やPaidメ
        ンバーの効率化・DXニーズを満たす機能の強化に努める方針であります。
      ⑤サステナビリティに関する取り組み

      　当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」という経営理念のもと、ビジネスインフラとして幅広い事業
      領域の取引をサポートしています。公平・公正な取引環境の実現、過剰在庫の削減、エシカル消費の啓蒙、企業間の
      デジタル取引・ペーパーレス取引の推進等、事業活動を通じて社会課題を解決することをサステナビリティ基本方針
      とし、ステークホルダーの皆様と共に、持続可能な地球環境や社会の実現に貢献してまいります。こうした事業運営
      におけるリスクの適切な管理・最小化および事業機会の最大化を図り、企業価値の向上を目指すために、サステナビ
      リティ担当役員を中心としたサステナビリティ推進体制で取り組んでまいります。
      　当社グループのサステナビリティに関する取り組みはコーポレートサイトにおいて開示をしております。

      https://www.raccoon.ne.jp/company/csr/index.html
      ⑥気候変動への取組みとTCFDへの対応

      　当社グループは、気候変動に関するリスクと機会を重要な経営課題と認識しております。TCFD（気候関連財務情報
      開示タスクフォース）に基づき、サステナビリティ担当役員を中心としたサステナビリティワーキンググループに
      て、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の４つの視点で評価、分析を進めております。そ
      れを定期的に取締役会に報告し、取締役会が監督する体制を構築しております。まずはスコープ1,2の算定・開示を
      行い、それを基に今後具体的な削減目標等を策定してまいります。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）基本方針・体制

        　ラクーングループは、「企業活動を効率化し便利にする」という経営理念のもと、ビジネスインフラとして幅広
        い事業領域の取引をサポートしています。事業を通じて社会課題を解決することを基本方針とし、事業運営におけ
        るリスクの適切な管理・最小化および事業機会の最大化を図り、企業価値の向上を目指してまいります。またス
        テークホルダーの皆様と共に、持続可能な地球環境や社会の実現に貢献してまいります。
        （サステナビリティに関する社内推進体制）

        　ラクーングループにおけるサステナビリティの取り組みは、代表取締役社長のコミットメントのもと、担当取締
        役を中心に各部門・各グループ会社と連携したワーキンググループを組織し全社的に推進しています。ワーキング
        グループから経営会議に随時報告・提言を行い、経営会議にて審議・承認のうえ、定期的に取締役会へ報告を行っ
        ています。取締役会は管理・監督及び重要事項の承認を行っています。また、監査等委員会は、サステナビリティ
        全般に関わるリスクを認識し適宜報告を求めています。
      (2）戦略







        ａ)気候変動
        　気候変動関連のリスクと機会について、以下の項目に沿って整理を進めております。今後、より詳細な分析を
        行ってまいります。
         ■移行リスク

         ・省エネを実施するためのコスト増加
         ・原材料や輸送費の高騰等を理由とした取扱商品価格の上昇による売上不振
         ・燃料価格高騰による配送料の上昇による売上不振
         ・環境配慮商品の取り扱いが少ない場合に購入事業者からの評判低下　など
         ■物理的リスク

         ・購入事業者が豪雨、洪水等による影響で休業した場合の売上減少
         ・物流網の混乱が発生した場合の配送遅延
         ・気候変動による被害が長期化することで発生する代金支払い遅延や未回収
         ・空調費用の上昇　など
         ■機会

         ・中小製造業、卸売業、小売業の業務デジタル化の加速
         ・気温上昇や防災への対策等、環境変化による新たな商品需要
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         ・異常気象や感染症等で人が移動できない状況でオンライン取引需要の増加
         ・信用不安による保証需要の増加　など
        b)人材育成方針

        　ラクーングループでは、人的資本を事業運営において最も大事な資本と捉えております。人的資本に関する重要
        課題（マテリアリティ）として「多様な個の能力が最大限発揮できる場の提供」を掲げ、従業員の個の能力を活か
        す組織づくりや、創造力を培う教育などを実践しています。また、中期経営計画に基づき開発人員の増強及び開発
        生産性の向上を進めております。その一環で、技術者に対しては研修の実施やスキルアップフォロー体制の強化、
        スペシャリスト育成など技術力向上のための施策を行い、技術者以外の従業員に対してもITリテラシー向上に取り
        組んでおります。
        c)社内環境整備方針

        　人材育成方針に従い、ダイバーシティの推進、働きやすい環境の整備、開発環境の整備に重点的に取り組んでお
        ります。
         ■ダイバーシティ

         　ラクーングループは、「一人ひとりの個性に着目し、多様な個性を活かし合う」組織こそが変化に強く、持続
         的な成長に重要であると考えており、性別や年齢、国籍、人種、肌の色、言語、スキル、学歴などの経歴、性的
         指向、性自認、障がいの有無にかかわらず、さまざまなバックグラウンドを持つ従業員が、違いを認め合い、お
         互いの意見を尊重しながら、ともに働いています。
         　働くパパママを対象に子育てと仕事の両立を支援する制度「はたらくーん」、外国籍社員が帰国して実家から
         業務ができる「越境リモートワーク」の実施、障がいを持つ方が希望するすべての職種で働けるような環境整備
         や部署内のサポートなど、それぞれが働きやすい環境で活躍の場を増やせる取り組みを推進しています。
         また、業務を通して個の能力を伸ばしていくことはもちろん、オリジナルの社内研修・社内行事を多数実施し、
         従業員がお互いの能力を発見し認め合う機会を設けております。
         ■働きやすい環境の整備

         　ラクーングループでは、組織づくりにおいて、多様な価値観や経験、能力を持った人材が活躍できる場を提供
         することが重要と考えています。従業員が                    自身の能力を最大限発揮し、個性を活かして伸び伸びと働けるよう
         な職場環境や制度づくりに努めています。働き方の多様化に合わせてリモートワークやフレックス制度の導入や
         在宅環境の整備、また労働安全衛生の確保も行っております。
         ■開発環境の整備

         　開発環境の効率化や堅牢化、スクラム手法・アジャイル手法の導入といった開発工程の効率化を進めておりま
         す。また、開発生産性に関するKPIの可視化や定期的なサーベイを実施して施策の効果を検証するといった取り
         組みも行っております。
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      (3）リスク管理
        　ラクーングループでは、ラクーンホールディングスの取締役会においてグループ全体の統括的なリスクマネジメ
        ントを行っております。リスクの特性に応じたマネジメントの仕組みを構築しており、今後は気候関連リスクも含
        めた統合的な管理を行うために、サステナビリティワーキンググループとも連携したリスクマネジメント体制を構
        築してまいります。
          機関および主管                             役割

        ラクーンホールディン            グループ全体のリスクを監督する。各機関・代表者よりリスクに関する報告や提案を
        グス取締役会            受け、審議および意思決定を行う。
        各グループ会社代表取            サービス運営上のリスクを管掌。案件ごとのリスク対応方針や重要リスク対応課題に
        締役社長            ついて、取締役会に報告や提案を行う。
                    ラクーンホールディングス取締役副社長を委員長とし、主にグループ全体の情報セ
        リスク管理委員会            キュリティー上のリスクに関して管掌。発生する可能性のあるリスクや発生防止策の
                    共有を行う。
                    ラクーンホールディングス代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、グルー
        コンプライアンス担当
                    プ全体のコンプライアンスの推進、およびコンプライアンス上のリスクに関して管掌
        事務局
                    する。
        サステナビリティワー            気候変動を含むサステナビリティに関連する事項に関して、リスク分析を実施し対応
        キンググループ            策を検討、取締役会に報告や提言を行う。
      (4）指標及び目標

        ａ)気候変動
        　スコープ１，２におけるグループ連結でのGHG排出量は以下の通りです。スコープ１，２に関しては、2030年度
        までのできるだけ早期にカーボンニュートラルの達成を目指しております。また、スコープ３の算定は現在進めて
        おり、今後詳細な分析を行ったうえで目標数値を開示してまいります。
                  2022年4月期                    予定している削減対策

        スコープ１        4.8t-CO2            社用車のEV（電気自動車）化　など
                           オフィスに再生可能エネルギー導入
        スコープ２        178.0t-CO2
                           事業活動の省電力化　など
        ※当連結会計年度（2023年度）の実績（含、スコープ３）は会社ウェブサイトにて2023年7月末を目途に公開予定
        です。
        ＵＲＬ：https://www.raccoon.ne.jp/company/csr/climate_change.html
        b)人的資本・多様性

        　当社グループでは2032年3月31日までに「女性社員の管理職割合を全社員の男女比（40％）以上にする」ことを
        目指しております。
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     ３【事業等のリスク】
     　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであ
     ります。
     　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）事業環境について

      ①B2B-EC業界の成長性について
      　当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念とし、事業の多くはインターネット技術を活用し
      たサービスの提供をしており、B2B-EC市場の成長を背景にして事業を運営しております。しかしながら、同市場の歴
      史は浅く、また成長過程にあることから普及に関して将来予測を行うことは困難な状態であります。そのため、今後
      もこれまでと同様に普及が進展する保証はなく、新たな規制の導入等、同市場の成長が阻害されるような状況が発生
      した場合においては、当社グループの事業規模拡大に影響を及ぼす可能性があります。
      ②景気動向の影響について

      　当社グループは、企業間取引に係るサービスとして「情報」と「決済」に関するサービス及び「売掛金」や「家
      賃」を保証するサービスを提供しております。そのため、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によりサービスを利
      用する企業や保証する企業の経営状況が悪化する場合、また市場環境が著しく変化する場合、当社グループの事業及
      び業績に影響を与える可能性があります。
      　リオープニングにより様々な規制緩和がされ、経済活動が正常化しつつあります。企業活動が活発になることで、
      当社グループの各サービスの需要が増加する一方で、政府の支援策等の終了により企業倒産件数が増加するリスクが
      懸念されております。フィナンシャル事業においては、審査を慎重に行うとともに審査の精度をより向上させていく
      ことで現状、デフォルトの発生状況を通常起こりうる変動範囲内にコントロールできていると認識しております。し
      かしながら、今後の景気動向の見通しは依然として不透明であり、サービスを利用する企業や保証する多くの企業の
      経営状況が大幅に悪化した場合、当社グループの事業成長が阻害される可能性があります。また、想定をはるかに超
      える保証履行が発生した場合には当社グループの事業運営及び財政状態、業績に影響を与える可能性があります。
      ③競合について

      　当社グループは企業間取引に必要な機能のうち、「情報」と「決済」に関するサービスを提供しております。当社
      グループの提供する各サービスと同様のサービスを提供する企業はサービスごとにそれぞれ存在しております。当社
      グループでは、これまで蓄積してきた企業間取引特有の商慣習に対するノウハウを背景に、企業と企業の取引を、よ
      りスピーディーで効率的で便利なものにしていくために、常にユーザビリティの向上を意識した仕組みの構築、商品
      構成、安心して取引できる環境の提供等に取り組むことで差別化を図っております。しかしながら、当社グループと
      同様のサービスを提供する企業及び今後新たに参入する企業との競合が激化した場合、当社グループの事業及び業績
      に影響を与える可能性があります。
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      (2）事業内容について

      ①フィナンシャル事業の与信リスクについて
      　フィナンシャル事業の売掛保証は、顧客である事業会社から徴収する売掛債権の保証料を売上高として計上し、保
      証を引き受けた結果発生するコスト（保証履行や貸倒等の費用）を差し引いた金額が売上総利益となっております。
      売掛債権保証の市場は、近年、売掛債権の保全や与信管理の強化に関する企業ニーズの高まりを受け拡大しつづけて
      おります。家賃保証は、入居者から徴収する保証料を売上として計上し、保証を引き受けた結果発生するコスト（保
      証履行や貸倒等の費用）を差し引いた金額が売上総利益となっております。家賃保証の市場についても、民法改正の
      影響等による物件オーナーからの保証ニーズの高まりを受け拡大しつづけております。
      　当社グループでは、売掛保証、家賃保証の保証残高を積み上げるとともに、保証履行の発生率を適切にコントロー
      ルすべく、最適な保証引受審査を行うことがビジネスモデル上、重要であると考えております。そのため、日々の営
      業活動を積極的に行うことで保証残高を積み上げることに尽力する一方で、保証履行を適切な水準に抑えるために、
      保証先企業及び入居者の審査基準についても随時見直し、設立当初から現在までにおける保証履行実績とその時々の
      経済情勢を反映させて、極度に保証履行率が悪化しないように努めております。また、保険会社等との再保険契約の
      活用により、保証履行が発生した場合には当社グループが被る損害の一部を担保させることで、当社が負担する保証
      履行金額を軽減させるよう努めております。さらに、事業会社から徴収する保証料についても、これまでの保証履行
      実績とその時々の経済情勢を反映させ、随時見直しております。しかしながら、当社グループが想定する以上の保証
      履行が発生した場合には業績に影響を与える可能性があります。
      　なお、2023年４月末現在の保証事業保証残高は108,910,022千円(株式会社ラクーンフィナンシャル分43,933,285千
      円、株式会社ラクーンレント分64,976,737千円）です。そのうち、当社グループでリスクを保有している保証残高は
      80,014,899千円であります。
      ②新規事業展開に伴う影響について

      　当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」ことを経営理念としております。この経営理念に基づき、こ
      れまで、Paid、CORECといった企業間取引にかかる分野での新しいサービスを生み出しており、今後も、企業間取引
      にかかる分野の新規事業の開発等に取り組んでいく方針です。新規事業の開発にかかる人材、システム、広告等に対
      する追加的な支出の発生及び事業が安定して収益を生み出すまでにはある程度の時間がかかることから、新規事業展
      開によって、当社グループ全体の利益が一時的に低下する可能性があります。また、新規事業を開始した際には、当
      該事業固有のリスク要因が加わる可能性があるとともに、事業展開が計画通りに進まない場合には当社グループの業
      績に影響を与える可能性があります。
      (3）法的規制について

      ①当社の事業を取り巻く法的規制について
      　EC事業の主力事業である「スーパーデリバリー」では、取り扱う商品の中で一部下記の様な法規制を受ける商品が
      存在しております。
      　a.ブランド品の販売について
       　ブランド品の販売にあたっては、当該ブランド・メーカーの商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権等に抵
       触しないことに留意し、必要に応じてインボイス等の証明書類の提出を求めて出展審査を行っております。また、
       「出展規約」に特則（「ブランド品などの出展に関する特則」）を規定することで、当該ブランド・メーカーの商
       標権、意匠権、著作権その他の知的財産権を侵害するものでないことを出展企業に保証させております。
       　また、並行輸入品も含めた海外ブランド品の取り扱いに関しましては、別途真正商品である旨、偽ブランド品や
       知的財産権侵害商品を取り扱った場合には出展企業が責任を取る旨の誓約書の提出を求めることで関連法規・法令
       等の遵守に努めております。しかしながら、販売した商品に万が一、上記記載の知的財産権等を侵害するような事
       態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、当社グループに対する社会的信用力は低下し、事
       業の遂行に支障をきたす可能性があります。
      　b.医薬部外品、化粧品、加工食品、酒類等の販売について

       　「スーパーデリバリー」の取り扱い商品のひとつであります医薬部外品、化粧品、加工食品（健康食品を含
       む）、酒類は、販売及び広告表現について主に下表の法律による規制を受けております。当社グループは、出展企
       業に対し、必要に応じて化粧品等の製造販売業許可を取得した証明書や成分分析表等の証明書類の提出を求め、酒
       類の販売においては、出展企業が酒類販売業の免許を取得していることを確認しております。また、「出展規約」
       に特則（「医薬部外品・化粧品などの出展に関する特則」及び「加工食品などの出展に関する特則」）を規定し、
       関連法規・法令等を遵守していることを保証させるとともに、出展後も広告表現等の法的規制に抵触する内容がな
       いかを当社グループ内において随時チェックすることで関連法規・法令等の遵守に努めております。
       　しかしながら、将来的に法的規制が強化された場合や、現行の法的規制における法令の解釈・適用によっては、
       新たな対策が必要となり、これらの商品の販売に支障をきたす可能性があります。また、販売した商品に関し法的
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       規制に抵触するような事態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、当社グループに対する社
       会的信用力は低下し、事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
                法令名                     主な法的規制の内容

         私的独占の禁止及び公正取引の確保

                             不当廉売・再販売価格維持行為・誇大広告の禁止
         に関する法律
                             医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器及び再生

         医薬品、医療機器等の品質、有効性
                             医療等製品の製造販売の承認と許可
         及び安全性の確保等に関する法律
                             虚偽・誇大広告の禁止、医薬品的表現の規制
         健康増進法                    栄養表示基準の明示、誇大表示の禁止

                             飲食に起因する衛生上の危害発生の防止

         食品衛生法
                             誇大表示・広告の禁止
                             名称、アレルゲン、保存の方法、消費期限、原材料、

         食品表示法                    添加物、栄養成分の量及び熱量、原産地等の食品へ
                             の表示義務
         知的財産基本法                    特許権、著作権、商標権等の知的財産権侵害の禁止

         酒税法                    酒類取引者の納税義務、酒類製造販売の免許取得義務

      　c.フィナンシャル事業の売掛債権保証について

      　フィナンシャル事業の売掛債権保証は、「保険業法」上の保険業、「債権管理回収業に関する特別措置法」上の債
      権管理回収業、「金融商品取引法」上の金融商品取引業、及び「貸金業法」上の貸金業のいずれにも該当いたしませ
      ん。また、Paid事業についても、「割賦販売法」上の包括信用購入あっせん、「貸金業法」上の貸金業、及び「銀行
      法」上の為替取引のいずれにも該当いたしません。従って監督官庁は存在せず、いわゆる業法上の法的規制の対象と
      はなっておりません。しかしながら、今後新たな法律の制定や現行法の解釈に変化があった場合には、これらの事業
      が法的規制の対象となる可能性があり、その場合、事業の継続に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える
      可能性があります。
      ②取引先情報の管理体制について

      　当社グループは、事業の性質上、個人情報を含む取引先情報を多数取り扱っており個人情報保護法の適用を受けて
      おります。当社グループでは、個人情報の保護を図るため、管理システムへのアクセス者の制限やアクセス履歴の管
      理、また社員教育の実施等、管理運用面について細心の注意を払っております。しかしながら、万一これらの情報が
      外部に流出した場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
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      (4）事業体制について
      ①優秀な人材の獲得・育成について
      　当社グループは顧客や業界を理解した上でITを使ったサービスを提供できるのが強みです。今後、事業成長してい
      くためには、当社グループの経営理念に共感し、事業成長に強い意欲を持った優秀な人材の継続的な獲得が必要であ
      ると考えております。特に、当社グループのサービスは、顧客ニーズに応じた利便性の高いシステムを提供している
      ことから、システムの開発やその運用・管理を適切に行うことが事業上重要であり、これを実行するための優秀なエ
      ンジニアの獲得・育成することが重要であると認識しております。しかしながら、エンジニアの人材獲得競争は激し
      く、業務上必要とされる知識及び経験を備えた人材を確保できないリスクがあり、その場合、システム開発の遅延や
      運営・管理の不備等が発生する可能性は否定できず、その場合、当社グループの業務運営に支障をきたす可能性があ
      ります。
      ②システムの障害について

      　当社グループの事業の多くは、モバイル端末やパソコン等のコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存
      しております。そのため、自然災害や事故などにより通信ネットワークが破壊された場合においては事業の全体、あ
      るいはその一部が中断され、事業の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。
      　また、当社グループでは、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策とコンピューターウイルスの感染、
      ハッカーの侵入による妨害など、不正アクセスを回避するよう努めておりますが、こうした要因によるシステム障害
      が生じた場合も同様に、事業の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。
      　さらに、サーバー等の管理を委託しているデータセンター等の管理会社のサービス低下、アクセスの集中による
      サーバーのダウン等によりインターネットへの接続及びシステムの稼動がスムーズに行うことができない状態になっ
      た場合においても当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
      ③災害による影響について

      　当社グループは、東京都中央区に本社を置き、グループ全体の経営管理体制機能を集約しております。そのため、
      大規模な自然災害やその他の事業活動の継続に支障をきたす事象が、本社エリアに発生した場合、当社グループの業
      績に悪影響を与える可能性があります。
      (5）その他

      ①M&Aについて
      　当社グループは、グループ全体の成長戦略を推進していくために必要に応じてM&Aを実施する方針です。M&Aの実行
      に際しては対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスク検討を行う方針であり
      ますが、これらの調査で確認・想定されなかった事象がM&A等の実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の
      変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、対象企業の投資価値の減損処理を行う等、当社グループの
      業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
      　また、M&A等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、当該事業固有のリスク要因が加
      わる可能性があります。
      ②ストック・オプションについて

      　当社グループは、役員及び従業員の経営参画意識高揚のために会社法第236条、第238条及び第240条の規定に従っ
      て、新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。これらストック・オプションの
      権利行使がなされた場合には、新株式が発行され当社グループ株式価値の希薄化が生じる可能性があります。
      　なお、2023年４月30日現在でのストック・オプションによる潜在株式数は158,900株であり発行済株式総数に対し
      て0.7％に相当します。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1）経営成績等の状況の概要
      　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
      下「経営成績等」という。）の状況の概況は以下のとおりであります。
      ①財政状態の状況
      　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より1,117,832千円増加して15,178,663千円になりました。流動
      資産は、1,183,357千円増加して12,979,819千円になりました。増加の主な要因は、取引の増加に伴い売掛金が
      827,583千円増加したことによるものです。固定資産は、65,525千円減少して2,198,843千円になりました。減少の主
      な要因は、のれんの減損損失の計上等により62,782千円減少したことによるものです。
      　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末より1,053,417千円増加して9,749,659千円になりました。流動負債
      は2,073,148千円増加して9,702,724千円になりました。増加の主な要因は、取引の増加に伴い買掛金が1,090,571千
      円増加したことと、１年内返済予定の長期借入金が841,664千円増加したことによるものです。固定負債は1,019,731
      千円減少して46,935千円になりました。減少の主な要因は長期借入金が返済及び１年内返済予定の長期借入金への振
      替により1,020,000千円減少したことによるものです。
      　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末より64,414千円増加して5,429,003千円になりました。増加の主
      な要因は、配当金の支払い423,594千円の計上と親会社株主に帰属する当期純利益668,803千円の計上により利益剰余
      金が245,208千円増加と、新株予約権の行使により資本金と資本剰余金が合計で16,098千円増加したものの、自己株
      式の消却により、その他資本剰余金が262,037千円減少したことによるものです。
      ②経営成績の状況

      　当連結会計年度（2022年５月１日～2023年４月30日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が
      継続する中、社会経済活動の制約が徐々に解除され正常化に向かい始めました。個人消費も回復傾向となり景気の持
      ち直しが期待される一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、世界的な金融引き締めに伴う景気の下振れ懸念、円
      安を背景とした資源・原材料価格の高騰等の影響により引き続き不透明な状況が続いております。
      　このような状況の中、当社グループでは、次の成長へ向け、当連結会計年度を初年度とする中期経営計画を推進し
      ております。中期経営計画では、「広さを深さに～LTVの向上によるサステナブルな事業成長へ」をテーマに掲げ、
      コロナ禍で増加した会員を強固な顧客基盤に育てるために既存の事業に投資を集中しLTV（Life                                            Time   Value)を高め
      ることでサステナブルな事業成長を目指します。
      　当連結会計年度は、物価高騰による消費者の消費意欲減退の懸念がある中、社会経済活動の制約が徐々に解除さ
      れ、ようやく本格的に正常化に向けて動き出しました。当社グループのサービスの需要環境の良化は継続しており、
      販促投資強化の施策の効果も加わった結果、EC事業、フィナンシャル事業ともに増収となりました。この結果、当連
      結会計年度における売上高は5,320,983千円（前期比11.1％増）となりました。
      　費用面におきましては、戦略的投資により、EC事業、フィナンシャル事業ともに広告宣伝費・販売促進費が前期比
      22.7％増、人件費が前期比12.8％増となりましたが、売上高の順調な増加により、営業利益1,193,227千円（前期比
      6.0％増）、EBITDA         1,310,572千円（前期比3.3％増）、経常利益1,225,968千円（前期比8.0％増）となりました。な
      お、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の減損損失80,145千円の他、のれんの減損損失52,998千円を特別損失に計
      上しております。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益668,803千円（前期比88.6％増）となりました。
      　セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

      ⅰ.EC事業

      　EC事業の主力事業である「スーパーデリバリー」は、購入客数の成長維持と客単価の向上により流通額を増加させ
      ることに取り組んでおります。当連結会計年度におきましては客単価向上を目的としたポイント・クーポンなど販促
      活動を強化いたしました。
      　当連結会計年度につきましては、国内の外部環境は、コロナ禍における社会経済活動の制約が徐々に解除され正常
      化に向けて進みつつある状況です。対面による個人消費の持ち直しの動きが見られ、加えて海外からの渡航制限の解
      除も進みインバウンド需要も回復し始めております。厳しい経営環境が続いていた小売業以外の事業者、特に飲食業
      を中心に回復傾向が顕著にでており購入客数、客単価ともに順調に増加し、国内の流通額の増加に寄与いたしまし
      た。一方で、国内流通額の構成比が高い国内小売店は、大手百貨店や大手アパレルメーカーの業績の回復が顕著に
      なっている中、スーパーデリバリーの国内小売店に多い中小小売店については業績回復に遅れが出ている影響で、客
      単価の増加ペースが抑制されました。この結果、国内流通額は前期比9.1%増となりました。
      　海外は、香港を除くアジア圏の流通額の成長が回復傾向となっており、これに加え、注力地域であるアメリカの流
      通額も順調な成長を継続しております。この結果、海外流通額は前期比11.8%増となり、当連結会計年度の「スー
      パーデリバリー」の流通額は23,823,038千円（前期比9.8%増）となりました。
      　なお、当連結会計年度末における「スーパーデリバリー」の会員数は332,426店舗（前期末比54,207店舗増）、出
      展企業数は3,127社（前期末比44社減）、商材掲載数は1,479,071点（前期末比47,871点増）となりました。
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      　この結果、EC事業の売上高は3,165,319千円（前期比7.3％増）になりました。費用面においては、ポイント、クー
      ポンなど販促活動を強化しているため広告宣伝費・販売促進費は前期比27.0％増となりましたが、販管費の増加が抑
      制された結果、セグメント利益は1,277,699千円（前期比8.4％増）となりました。
      ⅱ.フィナンシャル事業

      　「Paid」におきましては、加盟企業の積極的な獲得を継続するとともに、加盟企業単価を向上させることに取り組
      んでおります。決済業務のアウトソーシング需要は継続しており、加盟企業数、稼働企業数ともに順調に増加いたし
      ました。加えて、経済活動のリオープニングによる影響で加盟企業単価が向上したことで取扱高は順調に増加し、グ
      ループ外の取扱高は31,114,626千円（前期比21.5％増）、全体の取扱高（グループ内の取扱高10,591,400千円を含
      む）は、41,706,027千円（前期比20.4％増）となりました。
      　「保証」におきましては、2022年５月に「T&G売掛保証」を「URIHO」に統合いたしました。「URIHO」では契約社
      数を増やすことにより保証残高を増加させ、売上高成長に繋げることに取り組んでおります。経済活動のリオープニ
      ングにより景気が回復基調となる中、コロナ禍に実施した資金繰り融資の返済開始と不透明な経済情勢が継続してい
      ることで、サービスの需要環境は良好な状態が継続しており「URIHO」の契約企業数は順調に増加し、保証残高も順
      調に積みあがりました。
      　「家賃保証」におきましては、引き続き、事業用家賃保証、居住用家賃保証ともに不動産会社に対する知名度向上
      に取り組みました。
      　当連結会計年度末の保証残高は、108,910,022千円（株式会社ラクーンフィナンシャル分43,933,285千円、株式会
      社ラクーンレント分64,976,737千円）と前期末比12.2％増になりました。この結果、フィナンシャル事業の売上高は
      2,431,359千円（前期比17.2％増）となりました。費用面においては、与信審査基準の緩和を継続していることで売
      上原価率が若干上昇しておりますが、審査水準の適切な管理により、概ね新型コロナウイルス感染症拡大前の適切な
      水準に近づいてきている認識です。なお、広告宣伝費は引き続きプロモーションを強化している影響で前期比15.9％
      増となりました。この結果、セグメント利益は525,946千円（前期比21.9％増）となりました。
      ③キャッシュ・フローの状況

      　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は前連結会計年度末より93,764千円増
      加し5,427,680千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとお
      りであります。
      　（営業活動によるキャッシュ・フロー）
      　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は1,122,289千円（前期比734,297千円の資金の増加額の減少）
      になりました。この主な要因は、仕入債務が1,090,571千円増加したことによるものです。
      　（投資活動によるキャッシュ・フロー）
      　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は165,720千円（前期比31,726千円の資金の減少額の減少）と
      なりました。この主な要因は、ソフトウエア開発等による無形固定資産の取得による支出149,005千円と投資有価証
      券の取得による支出20,000千円を計上したことによるものです。
      　（財務活動によるキャッシュ・フロー）
      　当連結会計年度における財務活動による資金の減少は862,804千円（前期比265,287千円の資金の減少額の減少）と
      なりました。この主な要因は、自己株式の取得による支出262,284千円と配当金の支払額423,594千円、長期借入金の
      返済による支出178,336千円を計上したことによるものです。
      ④生産、受注及び販売の実績

      (1）生産実績
        　該当事項はありません。
      (2）受注実績

        　該当事項はありません。
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      (3）販売実績

        ①当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                               当連結会計年度
           セグメントの名称                  （自　2022年５月１日                   前期比（％）
                              至　2023年４月30日）
       EC事業                (千円)            3,165,319                   107.3

       フィナンシャル事業                (千円)            2,155,664                   117.2

             合計         （千円）             5,320,983                   111.1

    　（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。
        ②EC事業の販売実績を売上種類別に示すと、次のとおりであります。

                               当連結会計年度
             売上種類別                （自　2022年５月１日                   前期比（％）
                              至　2023年４月30日）
       システム利用料売上                (千円)            2,578,807                   111.2

       会員小売店向け売上（会費）                (千円)             296,726                  94.8

       出展企業向け売上（基本料等）                (千円)             269,600                  89.7

       その他                (千円)             20,184                 113.3

             合計         （千円）            3,165,319                   107.3

     (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①重要な会計方針及び見積り

      　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりま
      す。その作成には経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要
      とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果
      は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
      　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
      は、「第５      経理の状況      １  連結財務諸表等        (1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載の通
      りであります。
      ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      （売上高）
      　当連結会計年度における売上高は、EC事業、フィナンシャル事業ともに増加したことにより5,320,983千円（前期
      比11.1％増）となりました。
      （売上総利益）

      　売上原価は、フィナンシャル事業において与信の審査基準緩和の継続により緩やか上昇したことにより前期比
      23.7％の増加となりました。
      　この結果、売上総利益は4,284,155千円（前期比8.4％増）となりました。
      （営業利益）

      　販売費及び一般管理費は、EC事業、フィナンシャル事業ともに広告宣伝費・販売促進費が前期比22.7％増加、人件
      費が前期比12.8％増加となりましたが、その他費用の抑制により3,090,927千円（前期比9.4％増）となりました。
      　この結果、営業利益は1,193,227千円（前期比6.0％増）となりました。
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      （経常利益）

      　長期借入金等の支払利息4,650千円とコミットメントライン契約の手数料支払いによる支払手数料4,551千円を営業
      外費用に計上した結果、経常利益は1,225,968千円（前期比8.0％増）となりました。
      （親会社株主に帰属する当期純利益）

      　ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の減損損失80,145千円の他、子会社であるフィナンシャル事業の株式会社ラ
      クーンレントののれんの減損損失52,998千円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は
      668,803千円（前期比88.6％増）となりました。
      （ROE）

      　中長期的な目標であるROE25％に対して連結会計年度におけるROEは12.6％となりました。
      ③経営成績に重要な影響を与える要因について

      　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり
      であります。
      ④資本の財源及び資金の流動性についての分析

      　キャッシュ・フローにつきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のと
      おりであります。
      　当社グループの運転資金需要のうち主なものはPaid事業の販売側企業に対する買掛金の支払いになります。Paid事
      業の取引代金の回収・支払のサイクルは基本的には取引先企業から回収の後に販売側企業へ支払いとなり、手元資金
      で賄える状況ですが、事業戦略上、多種多様な回収・支払のサイクルに対応していくために、必要に応じて銀行から
      の借入を行う方針です。
      　今後、既存事業の事業成長を図りながら、積極的に新規事業の創出や、必要に応じてM&Aを実施し成長性のあるビ
      ジネスを当社の成長に取り込んでいく考えでありますが、資金需要の必要性に応じて柔軟に資金調達を実施いたしま
      す。
      　なお、当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うために複数の金融機関との間で合計5,750百万円の当座貸
      越及びコミットメントライン契約を締結しております（借入実行残高0円）。
     ５【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
     ６【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は                             173,361    千円であります。その主なものは有形固定
      資産の購入による設備の増加14,844千円、並びにソフトウエア開発及びソフトウエア購入による設備の増加158,516
      千円であります。
      　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                    2023年４月30日現在
                                    帳簿価額（千円）
       事業所名      セグメントの      設備の                                    従業員数
                                 工具、器
               名称     内容
      （所在地）                       車両         土地    ソフト              （人）
                        建物        具及び備              その他     合計
                            運搬具              ウエア
                                     (面積㎡)
                                  品
     本社                                 882,140                   93
             全社（共通）      事務所     513,271       －   24,590          8,262     979  1,429,244
     （東京都中央区）
                                     (415.11㎡)                    (1)
    　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間平均雇用人員（１日８時間
         換算）を（　）外数で記載しております。
      (2）国内子会社
                                                    2023年４月30日現在
                                        帳簿価額（千円）
              事業所名      セグメントの名                                    従業員数
       会社名                    設備の内容
                                     工具、器
             （所在地）         称                                  （人）
                                          ソフト
                                 建物    具及び備          その他     合計
                                          ウエア
                                     品
     株式会社ラクーン          本社     フィナンシャル                                     45
                            事務所       －     0  101,907      161   102,068
     フィナンシャル       （東京都中央区）          事業
                                                        （0）
               本社
     株式会社ラクーン                                                    54
                      EC事業      事務所       －     0   79,918      －   79,918
      コマース      （東京都中央区）
                                                        （0）
     株式会社ラクーン          本社     フィナンシャル                                     22
                            事務所
                                   －    224    1,960      －   2,185
       レント      （東京都中央区）          事業                                  （3）
    　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間平均雇用人員（１日８時間
         換算）を（　）外数で記載しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

        (1）重要な設備の新設等（2023年４月30日現在）
                                  投資予定額
          事業所名
                  セグメント
                          設備の内容               資金調達方法       着手年月      完了年月
                                 総額   既支払額
                   の名称
          （所在地）
                                （千円）    （千円）
                   EC事業      Ｗｅｂアプリ
           本社
                 フィナンシャル事         ケーションの       157,000      －    自己資金      2023年５月      2024年４月
        （東京都中央区）
                    業       開発
        (2）重要な設備の除却等（2023年４月30日現在）

        　　特記すべき事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                           37,411,200

                  計                                37,411,200

        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数                         上場金融商品取引所
                           提出日現在発行数（株）
        種類          （株）                      名又は登録認可金融               内容
                            （2023年７月28日）
               （2023年４月30日）                         商品取引業協会名
                                         東京証券取引所            単元株式数

                   22,228,743             22,228,743
     普通株式
                                         プライム市場            100株
                   22,228,743             22,228,743

        計                                    －           －
    （注）「提出日現在発行数」欄には、2023年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
    １．第８回新株予約権
      決議年月日                           2019年９月５日
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社取締役　　4
      新株予約権の数（個）※
                                 94
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　9,400　(注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 1　(注)３
      新株予約権の行使期間           ※                自   2022年９月20日         至   2034年９月19日　(注)４
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                           発行価格　(注)３
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額　(注)５
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 (注)６
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 (注)７
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)９
      項  ※
     ※当事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年６月30日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
       (注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
           本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
           本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数          ＝   調整前付与株式数          ×   分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
           本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることが
           できる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         ４．新株予約権を行使することができる期間
           2022年９月20日から2034年９月19日（但し、2034年９月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
           日）までとする。
         ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
             資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ６．新株予約権の行使の条件
          （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用
             語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使
             用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、
             この限りではない。
          （２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （４）各本新株予約権の一部行使はできない。
          （５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
         ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          （３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
         ９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定され
             る当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
             （注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に
             定める行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             （注）５に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             （注）６に準じて決定する。
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    ２．第９回新株予約権
      決議年月日                           2019年９月５日
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社子会社取締役　　3
      新株予約権の数（個）※
                                 202
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　20,200　(注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 1　(注)３
      新株予約権の行使期間           ※                自   2022年９月20日         至   2034年９月19日　(注)４
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                           発行価格　(注)３
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額　(注)５
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 (注)６
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 (注)７
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)９
      項  ※
     ※当事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年６月30日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
       (注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
           本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
           本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数          ＝   調整前付与株式数          ×   分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
           本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることが
           できる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         ４．新株予約権を行使することができる期間
           2022年９月20日から2034年９月19日（但し、2034年９月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
           日）までとする。
         ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
             資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ６．新株予約権の行使の条件
          （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用
             語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使
             用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、
             この限りではない。
          （２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （４）各本新株予約権の一部行使はできない。
          （５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
         ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          （３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
         ９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定され
             る当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
             （注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に
             定める行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             （注）５に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             （注）６に準じて決定する。
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    ３．第10回新株予約権
      決議年月日                           2020年８月13日
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社取締役　　4
      新株予約権の数（個）※
                                 338
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　33,800　(注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 1　(注)３
      新株予約権の行使期間           ※                自   2023年８月28日         至   2035年８月27日　(注)４
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                           発行価格　(注)３
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額　(注)５
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 (注)６
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 (注)７
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)９
      項  ※
     ※当事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年６月30日）に
     おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
     しております。
       (注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
           本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
           本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数          ＝   調整前付与株式数          ×   分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
           本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることが
           できる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         ４．新株予約権を行使することができる期間
           2023年８月28日から2035年８月27日（但し、2035年８月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
           日）までとする。
         ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
             資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ６．新株予約権の行使の条件
          （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用
             語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使
             用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、
             この限りではない。
          （２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （４）各本新株予約権の一部行使はできない。
          （５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
         ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          （３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
         ９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定され
             る当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
             （注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に
             定める行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             （注）５に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             （注）６に準じて決定する。
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    ４．第11回新株予約権
      決議年月日                           2020年８月13日
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社子会社取締役　　3
      新株予約権の数（個）※
                                 192
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　19,200　(注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 1　(注)３
      新株予約権の行使期間           ※                自   2023年８月28日         至   2035年８月27日　(注)４
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                           発行価格　(注)３
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額　(注)５
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 (注)６
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 (注)７
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)９
      項  ※
     ※当事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年６月30日）に
     おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
     しております。
       (注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
           本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
           本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数          ＝   調整前付与株式数          ×   分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
           本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることが
           できる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         ４．新株予約権を行使することができる期間
           2023年８月28日から2035年８月27日（但し、2035年８月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
           日）までとする。
         ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
             資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ６．新株予約権の行使の条件
          （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用
             語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使
             用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、
             この限りではない。
          （２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （４）各本新株予約権の一部行使はできない。
          （５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
         ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          （３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
         ９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定され
             る当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
             （注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に
             定める行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             （注）５に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             （注）６に準じて決定する。
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                                               株式会社ラクーンホールディングス(E05563)
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    ５．第12回新株予約権
      決議年月日                           2021年８月19日
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社取締役　　4
      新株予約権の数（個）※
                                 256
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　25,600　(注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 1　(注)３
      新株予約権の行使期間           ※                自   2024年９月14日         至   2036年９月13日　(注)４
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                           発行価格　(注)３
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額　(注)５
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 (注)６
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 (注)７
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)９
      項  ※
     ※当事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年６月30日）に
     おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
     しております。
       (注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
           本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
           本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数          ＝   調整前付与株式数          ×   分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
           本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることが
           できる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         ４．新株予約権を行使することができる期間
           2024年９月14日から2036年９月13日（但し、2036年９月13日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
           日）までとする。
         ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
             資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ６．新株予約権の行使の条件
          （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用
             語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使
             用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、
             この限りではない。
          （２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （４）各本新株予約権の一部行使はできない。
          （５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
         ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          （３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
         ９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             （注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定さ
             れる当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
             （注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に
             定める行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             （注）５に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             （注）６に準じて決定する。
          （９）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）８に準じて決定する。
          （１０）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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    ６．第13回新株予約権
      決議年月日                           2021年８月19日
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社子会社取締役　　3
      新株予約権の数（個）※
                                 102
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　10,200　(注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 1　(注)３
      新株予約権の行使期間           ※                自   2024年９月14日         至   2036年９月13日　(注)４
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                           発行価格　(注)３
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額　(注)５
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 (注)６
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 (注)７
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)９
      項  ※
     ※当事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年６月30日）に
     おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
     しております。
       (注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
           本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
           本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数          ＝   調整前付与株式数          ×   分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
           本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることが
           できる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         ４．新株予約権を行使することができる期間
           2024年９月14日から2036年９月13日（但し、2036年９月13日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
           日）までとする。
         ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
             資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ６．新株予約権の行使の条件
          （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用
             語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使
             用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、
             この限りではない。
          （２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （４）各本新株予約権の一部行使はできない。
          （５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
         ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          （３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
         ９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             （注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定さ
             れる当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
             （注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に
             定める行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             （注）５に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             （注）６に準じて決定する。
          （９）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）８に準じて決定する。
          （１０）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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    ７．第14回新株予約権
      決議年月日                           2022年８月12日
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社取締役　　5
      新株予約権の数（個）※
                                 286
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　28,600　(注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 1　(注)３
      新株予約権の行使期間           ※                自   2025年８月29日         至   2037年８月28日　(注)４
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                           発行価格　(注)３
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額　(注)５
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 (注)６
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 (注)７
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)９
      項  ※
     ※当事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年６月30日）に
     おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
     しております。
       (注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
           本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
           本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数          ＝   調整前付与株式数          ×   分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
           本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることが
           できる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         ４．新株予約権を行使することができる期間
           2025年８月29日から2037年８月28日（但し、2037年８月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
           日）までとする。
         ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
             資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ６．新株予約権の行使の条件
          （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用
             語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使
             用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、
             この限りではない。
          （２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （４）各本新株予約権の一部行使はできない。
          （５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
         ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          （３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
         ９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             （注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定さ
             れる当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
             （注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に
             定める行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             （注）５に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             （注）６に準じて決定する。
          （９）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）８に準じて決定する。
          （１０）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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    ８．第15回新株予約権
      決議年月日                           2022年８月12日
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社子会社取締役　　3
      新株予約権の数（個）※
                                 119
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　11,900　(注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 1　(注)３
      新株予約権の行使期間           ※                自   2025年８月29日         至   2037年８月28日　(注)４
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                           発行価格　(注)３
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額　(注)５
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 (注)６
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 (注)７
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)９
      項  ※
     ※当事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年６月30日）に
     おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
     しております。
       (注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
           本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
           本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数          ＝   調整前付与株式数          ×   分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
           本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることが
           できる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         ４．新株予約権を行使することができる期間
           2025年８月29日から2037年８月28日（但し、2037年８月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
           日）までとする。
         ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
             資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ６．新株予約権の行使の条件
          （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用
             語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使
             用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、
             この限りではない。
          （２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （４）各本新株予約権の一部行使はできない。
          （５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
         ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          （３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
         ９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             （注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定さ
             れる当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
             （注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に
             定める行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             （注）５に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             （注）６に準じて決定する。
          （９）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）８に準じて決定する。
          （１０）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
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      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        　　　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
         年月日         総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
                   （株）       （株）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      　2018年５月１日～
       2019年４月30日            343,800      19,024,200         11,997       846,224        11,997       202,641
        （注）１
      　2019年５月１日～
       2020年４月30日           1,151,843       20,176,043         340,971      1,187,195        340,971       543,612
        （注）１
      　2020年５月１日～
       2021年４月30日           2,185,000       22,361,043         665,041      1,852,237        665,041      1,208,653
        （注）１
      　2022年９月15日
                  △160,000       22,201,043           －    1,852,237           －    1,208,653
        （注）２
      　2022年９月15日～
       2023年４月30日             27,700     22,228,743          8,049     1,860,286         8,049     1,216,703
        （注）１
     （注）１．新株予約権の行使による増加であります。
        ２．自己株式の消却による減少であります。
      （５）【所有者別状況】

                                                   2023年４月30日現在
                         株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                      単元未満株
                                                      式の状況
       区分                            外国法人等
           政府及び地           金融商品取     その他の
                                                       （株）
                 金融機関                          個人その他       計
           方公共団体           引業者     法人
                                 個人以外      個人
     株主数（人）         －     11     33     58     79     35    7,987     8,203       －
     所有株式数
              －    39,206     10,528      2,084     53,622       149    116,455     222,044      24,343
     （単元）
     所有株式数の
              －     17.7      4.7     0.9     24.1      0.1     52.4     100.0       －
     割合（％）
    　※自己株式511株は、「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2023年４月30日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                             4,563,700           20.53

     小方　功                 東京都品川区
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                      東京都港区浜松町2-11-3                       2,132,500            9.59
     会社（信託口）
     TAIYO   FUND,L.P.（常任代理人　㈱              5300   CARILLON     POINT   KIRKLAND,WA
                                             1,902,400            8.56
     三菱UFJ銀行）                 98033,USA（千代田区丸の内2-7-1）
     ㈱日本カストディ銀行（信託口）                 東京都中央区晴海1-8-12                       1,436,400            6.46
     TAIYO   HANEI   FUND,L.P.（常任代理           5300   CARILLON     POINT   KIRKLAND,WA
                                             1,119,800            5.04
     人　㈱三菱UFJ銀行）                 98033,USA（千代田区丸の内2-7-1）
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST
                      P.O.BOX    351  BOSTON    MASSACHUSETTS       021
                                              943,900           4.25
      COMPANY     505227（常任代理人　㈱
                      01  U.S.A.（港区港南2-15-1）
     みずほ銀行）
                                              450,900           2.03
     今野　智                 東京都世田谷区
                                              379,500           1.71
     石井　俊之                 東京都中央区
                                              218,500           0.98
     阿部　智樹                 東京都港区
                      東京都千代田区丸の内2-7-3                        210,154           0.95
     JPモルガン証券株式会社
                                             13,357,754            60.09

             計                  －
    （注）１．上記のほか、当社所有の自己株式が511株（0.00％）あります。
        ２．当社は「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式
          138,270株を所有しております。株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式については、
          自己株式に含めておりません。
        ３．2022年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、アーチザ

          ン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシーが2022年９月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している
          旨が記載されているものの、当社として2023年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんの
          で、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
              氏名又は名称                  住所
                                            （株）         （％）
                         アメリカ合衆国53202ウィスコン
          アーチザン・インベストメン               シン州ミルウォーキー、スウィー
                                          株式       649,800
                                                         2.93
          ツ・ジーピー・エルエルシー               ト800、ウィスコンシン・アヴェ
                         ニュー875E
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        ４．2022年10月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、三菱ＵＦＪ
          信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
          証券株式会社が2022年10月24日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社と
          して2023年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めており
          ません。
          なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
              氏名又は名称                  住所
                                            （株）         （％）
                         東京都千代田区丸の内一丁目４
                                          株式    1,109,800
          三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社                                              5.00
                         番５号
                         東京都千代田区有楽町一丁目１
                                          株式    　210,400
          三菱ＵＦＪ国際投信株式会社                                              0.95
                         ２番１号
          三菱ＵＦＪモルガン・スタン               東京都千代田区大手町一丁目９
                                          株式      　54,900
                                                         0.25
          レー証券株式会社               番２号
                                 45/121
















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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年４月30日現在
             区分              株式数（株）           議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                           －         －            －

      議決権制限株式（自己株式等）                           －         －            －

      議決権制限株式（その他）                           －         －            －

                                  500
      完全議決権株式（自己株式等）                   普通株式                －            －
                              22,203,900            222,039
      完全議決権株式（その他）                   普通株式                            －
                                24,343
      単元未満株式                   普通株式                －            －
                              22,228,743
      発行済株式総数                                    －            －
                                          222,039
      総株主の議決権                           －                     －
     （注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社
          日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式138,200株を含めて表示しております。
        ２．「単元未満株式」欄の普通株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として株式会社日本カス
          トディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式70株及び当社所有の自己株式11株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2023年４月30日現在
                                                    発行済株式総数
                           自己名義所有        他人名義所有       所有株式数の合計          に対する所有株
     所有者の氏名又は名称            所有者の住所
                           株式数（株）        株式数（株）       （株）          式  数  の  割  合
                                                    （％）
     株式会社ラクーンホー            東京都中央区蛎殻
                              500                500         0.00
                                      －
     ルディングス            町一丁目14番14号
                              500                500         0.00

          計           －                －
    （注）１．上記のほか、単元未満株式                  株を所有しております。
        ２．「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当
          社株式138,200株は、上記の自己株式には含まれておりません。
      （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

      （従業員に対する株式給付信託（J-ESOP））
        　当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済
        的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に
        対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を
        導入しております。
        ①本制度の概要

         　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び
         当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。当社
         は、従業員に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与
         ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭に
         より将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。
        ②従業員に取得させる予定の株式の総数
         　2023年４月30日時点で、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託
         口）が当社株式を138,270株保有しております。
        ③従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
         　従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の
                取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

                   区分                  株式数（株）           価額の総額（円）
      取締役会（2022年６月10日）での決議状況
                                       160,000              300,000,000
      （取得期間　2022年６月13日～2022年８月31日）
      当事業年度前における取得自己株式                                    －                －
      当事業年度における取得自己株式                                 160,000              261,992,300

      残存決議株式の総数及び価額の総額                                    －            38,007,700

      当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                    －               12.7

      当期間における取得自己株式                                    －                －

      提出日現在の未行使割合（％）                                    －               12.7

                   区分                  株式数（株）           価額の総額（円）

      取締役会（2023年６月12日）での決議状況
                                       700,000              700,000,000
      （取得期間　2023年６月13日～2023年８月31日）
      当事業年度前における取得自己株式                                    －                －
      当事業年度における取得自己株式                                    －                －

      残存決議株式の総数及び価額の総額                                    －                －

      当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                    －                －

      当期間における取得自己株式                                 700,000              503,516,800

      提出日現在の未行使割合（％）                                    －               28.1

      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                  株式数（株）            価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式                                   208              292,476

      当期間における取得自己株式                                    －                －

    （注）当期間における取得自己株式には、2023年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

        よる株式数は含めておりません。
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      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                当事業年度                 当期間
              区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                         160,000      262,037,607             －        －

      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                 －        －        －        －
      る移転を行った取得自己株式
      その他（－）                           －        －        －        －
      保有自己株式数                           511         －      700,511          －

    （注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取りによる株式数は含めておりません。
       ２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式は含ま
          れておりません。
     ３【配当政策】

        当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化
      に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、業績を反映した水準で利益還元を実施することを基本方針として
      おります。
        当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は
      中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基
      準日として、中間配当することができる旨を定款に定めております。
        当事業年度の配当につきましては、業績が順調に推移したことから、１株当たり18円00銭（うち中間配当9円00
      銭）の配当の実施を行うことを決定いたしました。
        来期以降の配当予想に関しては現段階では18円00銭でありますが、今後の事業規模拡大に備えるための内部留保の
      充実を図りながら経営成績の推移及び必要資金の状況を勘案しつつ配当を実施する方針であります。内部留保資金に
      つきましては、財務体質の強化と事業規模拡大のための備えとしたいと考えております。
        なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
                       配当金の総額            １株当たり配当額

          決議年月日
                        (千円)             (円)
         2022年11月30日
                           199,987              9.00
          取締役会決議
         2023年７月22日
                           200,054              9.00
         定時株主総会決議
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       　当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識
       し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナン
       スが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよ
       いサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、
       企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化
       する体制作りに積極的に取り組んでおります。
       　なお、当社は今後の事業拡大に伴い組織規模の拡大も伴っていくことから、コーポレート・ガバナンス体制につ
       いては随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。
      ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       　当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）5
       名、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行う
       ため、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」
       の実現のため、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役3名で構成され
       ており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、社外取締役3名を東京証券取
       引所の定めに基づく独立役員として指定しております。常勤の監査等委員である取締役は、取締役会以外にも社内
       で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、かつ、独立的な立場から積極的に発言するととも
       に、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これによ
       り、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものと考えております。
       ⅰ．取締役会

       　　取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役5名（小方                                    功、今野     智、阿部     智樹、田邨      知
        浩、大久保      柳華）、監査等委員である取締役4名（林                   藤吉郎、小宮山        澄枝、多喜田       二郎、福田      素裕)により構
        成されております。監査等委員である取締役4名のうち、小宮山                              澄枝、多喜田       二郎、福田      素裕は社外取締役で
        あります。
       　　取締役会は、代表取締役社長の小方                   功が議長を務め、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随
        時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項に
        ついて意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
       ⅱ．監査等委員会

       　　監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役4名（林                                    藤吉郎、小宮山        澄枝、多喜田       二
        郎、福田     素裕)によって構成されております。監査等委員である取締役４名のうち、林                                    藤吉郎は常勤監査等委員
        であります。小宮山          澄枝、多喜田       二郎、福田      素裕の３名は社外取締役であり、社外取締役３名全員を独立役員
        として指定しております。
       　　監査等委員会は、常勤監査等委員の林                    藤吉郎が議長を務め、定時監査等委員会を毎月、臨時監査等委員会を必
        要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行
        い、又は決議を行っております。
       ⅲ．指名報酬委員会
       　　取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一
        層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名・
        報酬委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役2名（小方                                   功、今野     智）、監査等委員である取
        締役3名（小宮山        澄枝、多喜田       二郎、福田      素裕)により構成されております。委員長を代表取締役社長の小方
        功が務めております。
       ⅳ．経営会議
       　　経営会議は、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役5名（小方                                    功、今野     智、阿部     智樹、田邨      知
        浩、大久保      柳華）により構成されております。代表取締役社長の小方                           功が議長を務め、必要に応じて適宜開催
        し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行ってお
        ります。
       ⅴ．コンプライアンス事務局
       　　コンプライアンス推進のため、コンプライアンス事務局を設置しております。代表取締役社長をコンプライア
        ンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局としております。コンプライアンス担当事務局
        は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しておりま
        す。
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      ③企業統治に関するその他の事項







       （イ）内部統制システムの整備状況
       　当社は、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリス
       ク管理体制の整備を行っております。
       １．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

       　　当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、代表取締役社長を中心とし
        て、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを
        周知徹底する。
       　　コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理
        解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。
       　　代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプ
        ライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研
        修等を実施する。
       　　当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適
        法、適切な運営が行われていることを監査する。
       　　当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築
        する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。
       　　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排
        除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。
       ２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

       　　取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙または
        電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。
       ３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

       　　当社のリスク管理体制については、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク
        管理の整備及び推進を行う。
       　　経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締
        役を除く。）が出席する経営会議において行う。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心
        とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。
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       ４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
       　　定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執
        行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
       　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議を適宜開催し、取締役会の決議事項について
        事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。
       　　職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを
        行う。
       ５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

       （1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
        　　当社の取締役が子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することで業務上の重要事項
         等について報告を受ける。
       （2）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
       　　子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、当社リスク管理委
         員会に報告する。当社リスク管理委員会が子会社から報告を受けた場合、事実関係を調査の上、必要な措置を講
         じる。
       （3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
       　　子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、経営管理本部が主管部署となって子会社の管理
         を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社の取締役会
         で審議を行う。
       （4）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
       　　子会社の代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、当社の法務担当者をコンプライアンス担当事務局
         とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理
         等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。
       　　当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部
         監査を行う。
       ６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

       　　内部監査担当者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員会を補助する。
       ７．前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の
         確保に関する事項
       　　監査等委員会より監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、監査等委員会を補助する従業員はその要
        請に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任
        命、異動については監査等委員会の同意を必要とする。
       ８．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関す
         る体制
       　　監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務
        執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
       　　監査等委員は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の代表取締役社長及び業務
        執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。
       　　当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を
        及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査等委員会に報告する。この他監査等委員会はいつでも必要に
        応じて当社及び子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。
       ９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
         体制
       　　当社は、前号の報告をした当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告をしたことを理由として、いかな
        る不利益な扱いも受けないことを保証し、報告者を保護する。
       10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

       　　監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務
        執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
       　　監査等委員会は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査
        人と定期的に意見交換を行う。
       　　監査等委員が職務の執行につき生ずる費用の前払いまたは償還の手続等の請求をした場合は、監査等委員の請
        求に従い適時適切に当該費用の支払いを行う。
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       11．財務報告の信頼性を確保するための体制
       　　当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、代表取締役社長の指
        示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。
       （ロ）責任限定契約の内容の概要

        　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条
        第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額はいずれも100
        万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
       （ハ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

       　当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員並びにその他会社法上の重要な使用人(既に退任ま
       たは退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含みます。）を被保険者とする会社法第430条の3第1項に
       規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は全額当社が負担しており、被保険
       者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて
       填補されます。また、当該保険契約は役員等の職務執行の適正が損なわれないようにするため故意または重過失に
       起因する損害賠償請求は填補されません。
       （ニ）取締役の定数

       　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は10名以内とする
       旨、定款に定めております。
       （ホ）取締役の選任の決議要件

       　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
       出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めておりま
       す。
       （ヘ）取締役会で決議できる株主総会決議事項

       １.中間配当
       　当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式
       質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めてお
       ります。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目
       的とするものであります。
       ２.自己の株式取得

       　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を
       定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引
       により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
       ３.取締役の責任免除

       　当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害
       賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これ
       は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであ
       ります。
       （ト）株主総会の特別決議要件

       　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
       議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の
       決議をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによ
       り、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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       （チ）取締役会及び指名報酬委員会の活動状況
       １.取締役会の活動状況
       　当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、各取締役の出席状況は以下の通りです。
       （1）取締役会の出席状況

               役職                 氏名              出席状況（出席率）
        代表取締役社長                        小方　功                15/15回（100％）
        取締役副社長                        今野　智                15/15回（100％）
        取締役                       阿部　智樹                15/15回（100％）
        取締役                       田邨　知浩                15/15回（100％）
        取締役                       大久保　柳華                 15/15回（100％）
        取締役（常勤監査等委員）                       林　藤吉郎                15/15回（100％）
        社外取締役（監査等委員）                       小宮山　澄枝                 15/15回（100％）
        社外取締役（監査等委員）                       多喜田　二郎                 14/15回（93％）
        社外取締役（監査等委員）                       福田　素裕                15/15回（100％）
       （2）具体的な検討内容

       　　取締役会では、経営戦略、重要な契約案件、中期経営計画の策定、予算関連、リスクマネジメント・コンプラ
        イアンス関連、取締役会の実行性評価等について審議しました。また、業務執行状況、内部統制システムの整備
        運用状況、中期経営計画の進捗状況等について報告を受けました。
       ２.指名報酬委員会の活動状況

       　当事業年度において当社は指名報酬委員会を2回開催しており、各委員の出席状況は以下の通りです。
       （1）指名報酬委員会の出席状況
               役職                 氏名              出席状況（出席率）
        委員長（代表取締役社長）                        小方　功                2/2回（100％）
        委員（取締役副社長）                        今野　智                2/2回（100％）
        委員（社外取締役・監査等委員）                       小宮山　澄枝                 2/2回（100％）
        委員（社外取締役・監査等委員）                       多喜田　二郎                 2/2回（100％）
        委員（社外取締役・監査等委員）                       福田　素裕                 2/2回（100％）
       （2）具体的な検討内容

       　　指名報酬委員会では、取締役の選任、役付取締役の選定、取締役報酬の改定及び個人別の報酬額、株式報酬型
        ストックオプション発行に関する議案の内容について答申しました。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  7 名　女性    2 名　（役員のうち女性の比率             22.2  ％）
                                                         所有

                                                        株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期
                                                        （株）
                                 1988年４月     パシフィックコンサルタンツ株式会
                                     社入社
                                 1993年９月     ラクーントレイドサービス（個人事
                                     業主）創業
                                 1995年９月     有限会社ラクーントレイドサービス
         代表取締役
                   小方　功     1963年７月５日      生
                                                    (注)２   4,563,700
                                     設立　取締役社長
          社長
                                 1996年５月     株式会社ラクーンに組織変更　代表
                                     取締役社長
                                 2013年５月     当社代表取締役社長兼SD統括本部長
                                 2015年２月
                                     当社代表取締役社長（現任）
                                 1994年11月     朝日監査法人（現有限責任あずさ監
                                     査法人）入所
                                 1998年４月     公認会計士登録
                                 1998年６月     公認会計士福田勉事務所入所
                                 1999年１月     東京共同会計事務所入所
                                 2000年７月     当社入社　財務経理部長
                                 2000年７月     当社取締役財務経理部長
                                 2003年４月     当社取締役副社長兼財務経理部長
                                 2004年５月     当社取締役副社長兼管理部長
                                 2008年７月     当社取締役財務担当副社長兼管理部
                                     長
                                 2010年12月     株式会社トラスト＆グロース（現株
       取締役財務担当副社長
                                     式会社ラクーンフィナンシャル）取
        経営管理本部長
                   今野　智     1972年１月25日      生
                                                    (注)２    450,900
                                     締役（現任）
           兼
                                 2018年５月     当社取締役財務担当副社長兼経営管
      経営管理本部財務経理部長
                                     理本部長兼経営管理本部          財務経理部
                                     長
                                 2018年７月     当社取締役副社長兼経営管理本部長
                                     兼経営管理本部      財務経理部長
                                 2018年11月     株式会社ラクーンコマース取締役
                                     （現任）
                                 2023年７月     当社取締役財務担当副社長兼経営管
                                     理本部長兼経営管理本部          財務経理部
                                     長（現任）
                                      （重要な兼職の状況）
                                 株式会社ラクーンフィナンシャル　取締役
                                 株式会社ラクーンコマース　取締役
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                                                         所有
          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期    株式数
                                                        （株）
                                 2001年３月     当社入社
                                 2004年６月
                                     当社セールスマネージメント部
                                     部長
                                 2006年５月     当社経営企画室副室長
                                 2008年５月     当社事業企画部長
                                 2008年７月     当社取締役事業企画部長
                                 2009年５月     当社取締役社長室長
                                 2011年５月     当社取締役リテイルマネージメント
                                     部長
                                 2011年６月     当社取締役社長室長
                                 2012年５月     当社取締役社長室長兼SD統括本部長
                                 2013年５月     当社取締役マーケティング部長
                                 2014年１月     当社取締役COREC事業推進部長
          取締役
                   阿部　智樹      1979年10月21日      生                      (注)２    218,500
                                 2018年５月     当社取締役経営管理本部          経営企画部
      経営管理本部      経営企画部長
                                     長（現任）
                                 2018年７月     株式会社トラスト＆グロース（現株
                                     式会社ラクーンフィナンシャル）取
                                     締役（現任）
                                 2018年11月     株式会社ラクーンコマース取締役
                                     （現任）
                                 2018年12月     ALEMO株式会社（現株式会社ラクーン
                                     レント）取締役（現任）
                                      （重要な兼職の状況）
                                 株式会社ラクーンフィナンシャル　取締役
                                 株式会社ラクーンコマース　取締役
                                 株式会社ラクーンレント　取締役
                                 2000年４月     株式会社システムハウス.アイエヌ
                                     ジー入社
                                 2004年２月     株式会社ヒューマンシステム入社
                                 2008年６月     当社入社
                                 2013年５月     当社技術戦略部長
                                 2018年５月     当社技術戦略部長兼デザイン戦略部
                                     長
                                 2018年７月     当社取締役技術戦略部長兼デザイン
       取締役技術担当副社長            田邨　知浩      1976年９月25日      生                      (注)２     14,900
                                     戦略部長
                                 2019年５月     当社取締役デザイン戦略部長
                                 2020年５月     当社取締役技術戦略部長兼デザイン
                                     戦略部長
                                 2021年５月     当社取締役技術戦略部長
                                 2023年５月     当社取締役
                                 2023年７月     当社取締役技術担当副社長（現任）
                                 2007年４月     株式会社バスコス入社
                                 2009年１月     当社入社社長室
                                 2012年５月     当社社長室広報チーム
                                 2013年５月     当社企画開発部戦略チーム
                                 2014年６月     当社企画開発部プロモーションチー
          取締役        大久保　柳華      1984年４月17日      生
                                                    (注)２      953
                                     ム
                                 2015年５月     当社社長室プロモーションチーム
                                 2020年５月     当社社長室
                                 2021年７月     当社取締役（現任）
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                                                         所有

          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期    株式数
                                                        （株）
                                 1996年３月     株式会社ジャパンスリーブ入社
                                 2005年３月     当社入社
                                 2006年５月     当社セールスマネージメント部流通
                                     開発　　チームリーダー
                                 2008年５月     当社OG事業推進部マネージメント
                                     チーム
                                 2008年７月     当社管理部総務人事チーム
                                 2015年７月     当社社長室　内部監査担当
                                 2017年７月     当社監査役
                                 2018年７月
                                     当社取締役（監査等委員）（現任）
                                 2018年７月     株式会社トラスト＆グロース（現株
       取締役（監査等委員）            林　藤吉郎      1969年10月21日      生                      (注)３     5,500
                                     式会社ラクーンフィナンシャル）監
                                     査役（現任）
                                 2018年11月     株式会社ラクーンコマース監査役
                                     （現任）
                                 2019年11月     ALEMO株式会社（現株式会社ラクーン
                                     レント）監査役（現任）
                                      （重要な兼職の状況）
                                 株式会社ラクーンフィナンシャル　監査役
                                 株式会社ラクーンコマース　監査役
                                 株式会社ラクーンレント　監査役
                                 1987年４月     弁護士登録
                                 1987年４月     片岡総合法律事務所入所
                                 2002年４月     片岡総合法律事務所休職
                                 2002年７月     米国ウィスコンシン州立大学ロース
                                     クール入学
                                 2004年10月     片岡総合法律事務所復職
                                 2006年10月     片岡総合法律事務所退所
                                 2006年11月     小宮山澄枝法律事務所開設
                                     同事務所所長（現任）
                                 2010年６月     株式会社Minoriソリューションズ監
                                     査役
                  小宮山　澄枝
                         1960年２月20日      生
       取締役（監査等委員）                                             (注)３      －
                                 2012年10月     オリックス債権回収株式会社取締役
                   (注)１
                                     （現任）
                                 2014年７月     当社社外監査役
                                 2015年４月     国立研究開発法人土木研究所監事
                                 2017年７月     全国農業協同組合連合会参事（現
                                     任）
                                 2018年７月     当社取締役(監査等委員）（現任）
                                      （重要な兼職の状況）
                                 小宮山澄枝法律事務所　所長
                                 オリックス債権回収株式会社　取締役
                                 全国農業協同組合連合会　監事
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                                                         所有

          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期    株式数
                                                        （株）
                                 1976年４月     株式会社柏そごう(現株式会社そご
                                     う・西武)　入社
                                 1979年６月     株式会社ソニープラザ(現株式会社ス
                                     タイリングライフ・ホールディング
                                     ス)　入社
                                 2005年６月     同社執行役員
                                 2010年３月     株式会社スタイリングライフ・ホー
                                     ルディングス取締役
                  多喜田　二郎
                         1953年７月５日      生
       取締役（監査等委員）                                             (注)３      －
                                 2012年３月     同社取締役退任
                   (注)１
                                 2012年４月     同社シェアサービスカンパニーデ
                                     ピュティプレジデント
                                 2013年８月     同社グループコンプライアンス本部
                                     本部長
                                 2014年７月     同社退社
                                 2015年７月     当社社外取締役
                                 2018年７月     当社取締役（監査等委員）（現任）
                                 1998年４月     経済産業省九州経済産業局入局
                                 2008年３月     監査法人トーマツ（現有限責任監査
                                     法人トーマツ）入所
                                 2015年６月     デロイト中国香港事務所出向
                                 2019年７月     有限責任監査法人トーマツ帰任
                                 2020年４月     福田素裕公認会計士事務所設立　代
                                     表（現任）
                                 2020年７月     当社取締役（監査等委員）（現任）
                   福田　素裕
       取締役（監査等委員）                  1975年12月18日      生                      (注)３      －
                                 2021年８月     合同会社A.Co-tion　代表社員（現
                   (注)１
                                     任）
                                 2022年１月     監査法人Bloom　代表パートナー（現
                                     任）
                                      （重要な兼職の状況）
                                 福田素裕公認会計士事務所　代表
                                 合同会社A.Co-tion　代表社員
                                 監査法人Bloom　代表パートナー
                              計
                                                       5,254,453
     　　(注)１．取締役小宮山澄枝、多喜田二郎及び福田素裕は、社外取締役であります。
         ２．2023年7月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
         ３．2022年7月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
         ４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
           委員長    林藤吉郎　委員        小宮山澄枝　委員         多喜田二郎　委員         福田素裕
                                 57/121









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        ②　社外役員の状況

        　当社の社外取締役は3名で、その全員が監査等委員であります。当社は株式会社東京証券取引所の定める独立性
        基準に加え、以下の独立性判断基準を策定し、要件を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。
       （独立性判断基準）

       当社は、社外取締役（監査等委員を含む）またはその候補者が、次のいずれにも該当しないと判断される場合に独
       立性を有しているものと判断する。
       １．現在または過去10年間において当社および当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行
       取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下、総称して「業務執行者」という。）であった者
       ２．当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
       ３．当社グループを主要な取引先とする者(※1)またはその業務執行者
       ４．当社グループの主要な取引先(※2)またはその業務執行者
       ５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属し、当社および当社の子会社、関連会社の会計監査に関与し
       た者
       ６．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタン
       ト、弁護士、公認会計士、税理士等（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属
       する者をいう。）
       ７．当社グループから年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者
       ８．過去3年間において、上記２から７までのいずれかに該当していた者
       ９．上記     1 から   8 までのいずれかに該当する者が重要な使用人(※3)である場合において、その者の配偶者または
       二親等以内の親族
       (※1)当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が当該取引先の連　結売上高の2％を超

       える者をいう。
       (※2)当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グルー　プの連結売上高の
       2％を超える者をいう。
       (※3)重要な使用人とは、業務執行取締役、執行役員、部長職以上の使用人をいう。
       　また、当社では、独立社外取締役の候補者の選定にあたっては、経歴、豊富な経験、高い見識、専門性などを　

       勘案し、当社の事業経営に対し取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。
       　当社は社外取締役として小宮山澄枝氏、多喜田二郎氏及び福田素裕氏を選任し、全員を独立役員として指定して

       おります。当社は、社外取締役に対し専門的知識と経験を踏まえ、かつ独立的な立場から積極的に発言し、業務執
       行を客観的に監査することを期待しております。
       　小宮山澄枝氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の監査・監督に反映していただける
       ものと判断しております。なお、当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。
       　多喜田二郎氏は、これまで培ってきた豊富なビジネス経験や実績に基づき、企業経営に係る幅広い知識と見識を
       有しており、当社の監査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には、特別
       な人的関係、その他利害関係はありません。
       　福田素裕氏は、公認会計士実務を通じて培われた豊富な経験と、財務・会計に関する専門的な知識を当社の監
       査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人
       トーマツをすでに退社しており、同法人在籍時に当社および当社子会社の監査に従事しておりません。なお、当社
       と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。
       ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

       制部門との関係
       　社外取締役３名はその全員が監査等委員である取締役であり、取締役会においてそれぞれの専門的な知識と経験
       に基づいて取締役の業務執行を客観的に監査・監督を行うほか、監査等委員会の構成メンバーとして、事業年度ご
       との監査方針及び監査実施計画に基づいて監査を実施しております。監査にあたっては常勤監査等委員から主要会
       議の議事録や会社の現況等について日常的に共有を受けるほか、定期的に内部監査専任者及び内部統制チームによ
       る内部監査の実施状況や内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けております。また、監査等委員会
       として会計監査人から定期的に監査の結果報告と説明を受けるとともに、監査上の検討事項等について意見交換を
       行うことにより相互の連携を図っております。
                                 58/121


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      （３）【監査の状況】
      ①監査等委員監査の状況
       a.監査等委員監査の組織、人員及び手続
       　監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役の林藤吉郎と、監査等委員である社外取締役の小宮山澄枝、多
       喜田二郎、福田素裕の3名によって構成されております。常勤の監査等委員である林藤吉郎は、当社の内部監査及び
       内部統制を担当した経験があり、監査を通じて当社の業務内容に精通しており、日常の監査で得られた情報を監査
       等委員である社外取締役に適時に共有することで監査等委員会監査の実効性の確保に努めております。
       　監査等委員である社外取締役の3名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、それぞれの専門的な知識
       と経験に基づいて取締役の業務執行を客観的に監査・監督しております。小宮山澄枝は弁護士としての豊富な経験
       と法律に関する専門知識、多喜田二郎はこれまで培ってきた豊富なビジネス経験や実績に基づいた企業経営に係る
       幅広い知識と見識、福田素裕は公認会計士としての財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
       　なお、内部監査専任者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員の職務を補助しております。
       b.  監査等委員会の開催回数および出席回数

       　監査等委員会は常勤監査等委員が議長を務め、月に1度の定時開催に加えて、必要に応じて臨時開催されており、

       当事業年度においては13回開催されました。2023年4月期における各監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下
       の通りです。
             地位               氏名                 出席状況

            取締役              林　藤吉郎                 監査等委員会13回

           社外取締役               小宮山　澄枝                 監査等委員会13回

           社外取締役               多喜田　二郎                 監査等委員会13回

           社外取締役               福田　素裕                 監査等委員会13回

       ｃ.  監査等委員会の活動状況

       　監査等委員会は、事業年度ごとに監査方針及び監査実施計画を策定しております。監査にあたっては、議事録、
       稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人からの監査の実施状況と結果報
       告の確認、並びに取締役会の他、社内の重要会議への出席を実施しております。また、代表取締役社長と取締役副
       社長との会合を毎月実施しており、経営方針や成長戦略、対処すべき課題等について意見を交換しております。期
       末監査終了後は、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、定時株主総会の席
       上で監査報告を行っております。
       　常勤監査等委員は、内部監査専任者及び内部統制チームから、内部監査の実施状況や内部統制システムの整備・
       運用状況について適時報告を受ける他、必要に応じてヒアリングに同席するなど緊密に連携しており、会計監査人
       とは四半期決算ごとに会計監査の方法及び結果について報告を受け、意見交換を行っております。また常勤監査等
       委員は子会社の監査役を兼務しており、子会社の取締役会への出席等で業務上の重要事項や事業の状況等について
       報告を受けております。
       　監査等委員会の当事業年度における具体的な検討内容は、取締役会等における取締役の報告及び意思決定プロセ

       スと決定内容の適法性及び妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当
       性、会計監査人との監査上の具体的な検討内容（KAM）の協議、取締役（監査等委員を除く）の選任及び報酬等に対
       する意見決定等となっております。
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      ②内部監査の状況

       a.内部監査の組織、人員及び手続
       　当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室に所属する内部監査専任者（１名）が担当しております。内部
       監査専任者は代表取締役社長の承認を得た内部監査基本計画に基づき、経営の合理化、効率化および業務の適正な
       遂行について、全部門及び子会社を対象に監査を実施しております。内部監査専任者は、内部監査の結果を代表取
       締役社長に報告するとともに、被監査部門へ通知し、また、必要に応じて取締役会への報告を行っております。な
       お、改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか確認を行ってお
       ります。
       b.内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びに内部監査の実効性を確保するための取組

       　常勤の監査等委員である取締役は、内部監査専任者の作成した「内部監査報告書」を随時、閲覧チェックする
       他、必要に応じて内部監査に同席しております。また、内部統制チームと会計監査人との内部統制の評価結果報告
       会等に出席し、報告を受けるとともに、意見交換を行っております。
       　常勤の監査等委員である取締役と会計監査人とは四半期決算ごとに会合をもち、会計監査の方法及び結果につい
       て報告を受ける等、緊密に連絡をとっております。
       　常勤の監査等委員である取締役、内部監査専任者及び内部統制チームは検証した内部統制システムの結果を内部
       統制部門へ随時報告を行っております。報告を受けた内部統制部門は、必要に応じて、常勤の監査等委員である取
       締役、内部監査専任者及び内部統制チームの助言を受けながら、内部統制システムの改善を図っております。
      ③会計監査の状況

       a.監査法人の名称
       　有限責任監査法人トーマツ
       b.継続監査期間

       　20年間
       c.業務を執行した公認会計士

       　藤井    淳一
       　原   康二
       d.監査業務に係る補助者の構成

       　当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者2名、その他11名になりま
       す。
       e.監査法人の選定方針と理由

       　会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
       査役等の実務指針」などを参考として、監査業務実施のための一定の規模・審査体制・監査実績等を勘案して総合
       的に判断し選定しております。
       　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
       提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
       　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
       査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、
       解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
       　監査等委員会において、有限責任監査法人トーマツに解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任してお
       ります。
       f.監査等委員会による監査法人の評価

       　監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツと
       十分コミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、同法
       人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
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      ④監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      35,000                      35,000

      提出会社                              －                      －
      連結子会社                  －           －           －           －

                      35,000                      35,000

         計                          －                      －
       b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬(a.を除く）

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                                                          560
     提出会社                   －           －           －
     連結子会社                   －           －           －           －

                                                          560
         計               －           －           －
       提出会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務相談等であります。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

       　該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

       　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
       e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

       　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切で
       あるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１
       項の同意を行っております。
      （４）【役員の報酬等】

      ①役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針
       　当社は、2023年4月27日開催の取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の
       内容に係る決定方針を決議しております。
       　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定され
       た報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うもので
       あると判断しております。
       　当該方針の内容は次のとおりです。
       　役員報酬については、株主総会で承認を受けた範囲内でその報酬額を、取締役については取締役会の決議により
       決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。取締役の報酬は、固定
       報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監査等委員である取締役は、基本報酬のみを支払うこととしま
       す。
       　基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、実績等に応じて世間水準、業績（来期以降の見込みも加味す
       る。）、従業員の平均年収を考慮した上で決定しております。
       　業績連動報酬等は、非金銭報酬等である株式報酬型ストック・オプションのみとし、EBITDAの3～5％の範囲内の
       額を評価額の総額（子会社取締役付与分を含む。）として毎年定時株主総会終了後の一定の時期に付与するものと
       し、付与数は役位、職責、実績等に応じて決定しております。
       　金銭報酬等である業績連動報酬等は支給せず、非金銭報酬等である業績連動報酬等は金銭報酬の額の300％を超え
       ない評価額の範囲内で支給するものとします。
       　なお、取締役会は、代表取締役社長である小方　功に各取締役の基本報酬の額の決定を委任し、代表取締役社長
       は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、実績
       等に応じて決定しております。委任した理由は、業績等を勘案しつつ各取締役の役位、職責、実績等に応じた評価
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       を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては委
       員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会の答申を得ることで、その妥当性等について確認をして
       お ります。
      ②役員報酬等

      イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額（千円）

                                                      対象となる
                  報酬等の総額
          役員区分                                            役員の員数
                   （千円）
                                              左記のうち、
                                                       （名）
                          固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
                                              非金銭報酬等
       取締役
                     166,885       130,680        36,205              36,205          5
       （監査等委員及び社外                                      －
       取締役を除く。）
       取締役（監査等委員）
                     10,800       10,800                               1
       （社外取締役を除                               －       －       －
       く。）
                     15,480       15,480                               3

       社外役員                               －       －       －
      （注）１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
          ２.業績連動報酬として、取締役（監査等委員を除く）に対して株式報酬型ストック・オプションを支給して
           おります。業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び業績連動報酬の額の算定方
           法は、「①役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりです。
           当該報酬は非金銭報酬であり、上記報酬はストック・オプションとして割り当てた新株予約権に係る当事
           業年度における費用計上額であります。
          ３.当事業年度末日現在の取締役（監査等委員を除く）は５名（うち社外取締役は０名）、取締役（監査等委
           員）は４名（うち社外取締役は３名）であります。
          ４.取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、年額
           300百万円以内（ただし使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。さらに、上記報酬とは別
           枠で、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額として
           年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員
           数は、５名（うち社外取締役は0名）です。
          ５.取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、年額50百万円
           以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、４名（うち社
           外取締役は３名）です。
      ③役員ごとの報酬等

       　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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      （５）【株式の保有状況】
      ①投資株式の区分の基準及び考え方
      当社は、株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的として取得する株式について
      は保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の目的で取得する株式については保有目的が純投資目的以外の目
      的である投資株式に区分する方針としております。また、当社は、保有目的が純投資目的以外の投資株式（非上場株
      式）のみ保有しております。
      ②株式会社ラクーンホールディングスにおける株式の保有状況

      当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）で
      ある株式会社ラクーンホールディングスについては以下のとおりであります。
      保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

                    銘柄数       貸借対照表計上額の
                    （銘柄）        合計額（千円）
                        1           26,000
       非上場株式
       非上場株式以外の株式                －             －

      （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却
                    （銘柄）       価額の合計額（千円）
                        1
       非上場株式                              －
       非上場株式以外の株式                －             －

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    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以
        下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財

        務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年５月１日から2023年４月30日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年５月１日から2023年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査
      法人トーマツによる監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監
      査法人等の行う研修への参加等を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年４月30日)              (2023年４月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       5,343,305              5,438,387
        現金及び預金
                                       6,239,835              7,067,419
        売掛金
                                       ※２  46,923             ※２  81,263
        求償債権
                                          276              183
        貯蔵品
                                        196,794              192,803
        前払費用
                                        145,458              444,712
        その他
                                       △ 176,131             △ 244,949
        貸倒引当金
                                      11,796,462              12,979,819
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        626,157              620,329
          建物
                                       △ 90,714             △ 107,058
           減価償却累計額
                                      ※１  535,442             ※１  513,271
           建物（純額）
          工具、器具及び備品                               45,990              57,807
                                       △ 26,742             △ 32,992
           減価償却累計額
                                        19,247              24,814
           工具、器具及び備品（純額）
                                      ※１  882,140             ※１  882,140
          土地
                                       1,436,830              1,420,226
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        188,373              192,048
          ソフトウエア
                                        83,962              81,941
          ソフトウエア仮勘定
                                        62,782
          のれん                                               －
                                         1,440              1,141
          その他
                                        336,559              275,131
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        189,773              214,691
          投資有価証券
                                          316             1,756
          敷金及び保証金
                                        285,927              273,797
          繰延税金資産
                                        14,960              13,239
          その他
                                        490,978              503,485
          投資その他の資産合計
                                       2,264,368              2,198,843
        固定資産合計
                                      14,060,831              15,178,663
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年４月30日)              (2023年４月30日)
     負債の部
       流動負債
                                       6,439,410              7,529,982
        買掛金
                                      ※１  178,336           ※１  1,020,000
        １年内返済予定の長期借入金
                                        178,870              196,734
        未払金
                                        130,019              167,816
        未払法人税等
                                        99,196              127,909
        保証履行引当金
                                        85,429              91,748
        賞与引当金
                                        24,723              23,335
        株式給付引当金
                                        18,480              37,510
        販売促進引当金
                                        22,918              26,539
        預り金
                                         4,270
        資産除去債務                                                －
                                        447,920              481,148
        その他
                                       7,629,575              9,702,724
        流動負債合計
       固定負債
                                     ※１  1,020,000
        長期借入金                                                －
                                        46,666              46,935
        その他
                                       1,066,666                46,935
        固定負債合計
                                       8,696,242              9,749,659
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,852,237              1,860,286
        資本金
                                       1,514,092              1,260,104
        資本剰余金
                                       2,372,888              2,618,097
        利益剰余金
                                       △ 449,857             △ 422,523
        自己株式
                                       5,289,361              5,315,965
        株主資本合計
                                        75,227              113,037
       新株予約権
                                       5,364,588              5,429,003
       純資産合計
                                      14,060,831              15,178,663
     負債純資産合計
                                 66/121










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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年５月１日              (自　2022年５月１日
                               　至　2022年４月30日)              　至　2023年４月30日)
                                     ※１  4,789,984            ※１  5,320,983
     売上高
                                      ※２  838,352           ※２  1,036,827
     売上原価
                                       3,951,631              4,284,155
     売上総利益
                                     ※３  2,825,550            ※３  3,090,927
     販売費及び一般管理費
                                       1,126,081              1,193,227
     営業利益
     営業外収益
                                         3,548              3,040
       受取手数料
                                        13,560              11,903
       投資事業組合運用益
                                                       18,687
       保険解約返戻金                                    －
                                         3,099              10,356
       雑収入
                                        20,208              43,987
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         5,879              4,650
       支払利息
                                         5,060              4,551
       支払手数料
                                                       1,442
       自己株式取得費用                                    －
                                          90              242
       租税公課
                                          150              359
       雑損失
                                        11,181              11,246
       営業外費用合計
                                       1,135,109              1,225,968
     経常利益
     特別損失
                                      ※４  325,750
       投資有価証券評価損                                                  －
                                      ※５  147,564             ※５  133,143
       減損損失
                                                     ※６  15,000
                                          －
       和解金
                                        473,314              148,143
       特別損失合計
                                        661,795             1,077,825
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   396,184              396,891
                                                       12,130
                                       △ 89,050
     法人税等調整額
                                        307,133              409,021
     法人税等合計
                                        354,661              668,803
     当期純利益
                                        354,661              668,803
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 67/121









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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年５月１日              (自　2022年５月１日
                               　至　2022年４月30日)              　至　2023年４月30日)
                                        354,661              668,803
     当期純利益
                                        354,661              668,803
     包括利益
     （内訳）
                                        354,661              668,803
       親会社株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）
                                                      （単位：千円）
                             株主資本
                                                新株予約権      純資産合計
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高

                 1,852,237      1,514,092      2,443,083      △ 499,076      5,310,337        31,938     5,342,275
     当期変動額
      剰余金の配当                        △ 424,856            △ 424,856            △ 424,856
      親会社株主に帰属する
                               354,661             354,661             354,661
      当期純利益
      自己株式の取得
                                      △ 456     △ 456            △ 456
      自己株式の処分                                49,675      49,675             49,675
      株主資本以外の項目の
                                                  43,288      43,288
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               －      －    △ 70,194      49,219      △ 20,975      43,288      22,313
     当期末残高            1,852,237      1,514,092      2,372,888      △ 449,857      5,289,361        75,227     5,364,588
          当連結会計年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

                                                      （単位：千円）
                             株主資本
                                                新株予約権      純資産合計
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高            1,852,237      1,514,092      2,372,888      △ 449,857      5,289,361        75,227     5,364,588

     当期変動額
      新株の発行             8,049      8,049                   16,098             16,098
      剰余金の配当
                              △ 423,594            △ 423,594            △ 423,594
      親会社株主に帰属する
                               668,803             668,803             668,803
      当期純利益
      自己株式の取得                               △ 262,284      △ 262,284            △ 262,284
      自己株式の処分
                                      27,581      27,581             27,581
      自己株式の消却                  △ 262,037             262,037        －             －
      株主資本以外の項目の
                                                  37,810      37,810
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              8,049     △ 253,988      245,208       27,333      26,603      37,810      64,414
     当期末残高
                 1,860,286      1,260,104      2,618,097      △ 422,523      5,315,965       113,037     5,429,003
                                 69/121







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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年５月１日              (自　2022年５月１日
                               　至　2022年４月30日)              　至　2023年４月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        661,795             1,077,825
       税金等調整前当期純利益
                                        110,824              108,276
       減価償却費
                                        32,781               9,784
       のれん償却額
                                        43,288              53,881
       株式報酬費用
                                        22,462              68,818
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
                                        18,528              28,712
       保証履行引当金増減額（△は減少）
       受取利息及び受取配当金                                   △ 66             △ 54
                                         5,879              4,650
       支払利息
       投資事業組合運用損益（△は益）                                 △ 13,560             △ 11,903
                                        325,750
       投資有価証券評価損益（△は益）                                                  －
                                        147,564              133,143
       減損損失
       売上債権の増減額（△は増加）                               △ 1,357,701              △ 827,583
                                         1,396
       求償債権の増減額（△は増加）                                               △ 34,340
                                                         93
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                   △ 17
                                       2,261,344              1,090,571
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                        13,059               3,620
       預り金の増減額（△は減少）
                                        41,866              21,903
       前受金の増減額（△は減少）
                                        10,076               3,990
       前払費用の増減額（△は増加）
       未払又は未収消費税等の増減額                                 △ 40,049              △ 4,374
                                        13,103              68,679
       その他
                                       2,298,329              1,795,697
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    66              54
       利息の支払額                                 △ 5,840             △ 4,628
       法人税等の支払額                                △ 439,013             △ 668,832
                                         3,046
                                                         －
       法人税等の還付額
                                       1,856,587              1,122,289
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,360             △ 9,845
       無形固定資産の取得による支出                                △ 129,347             △ 149,005
       投資有価証券の取得による支出                                △ 100,000              △ 20,000
                                        30,883               6,000
       投資事業組合からの分配による収入
       敷金及び保証金の差入による支出                                   △ 8           △ 1,440
                                         2,384              8,569
       敷金及び保証金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 197,447             △ 165,720
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       長期借入金の返済による支出                                △ 220,006             △ 178,336
       配当金の支払額                                △ 424,856             △ 423,594
                                                         27
       新株予約権の行使による株式の発行による収入                                    －
       自己株式の取得による支出                                △ 499,436             △ 262,284
                                        21,259               6,566
       自己株式の処分による収入
                                        △ 5,053             △ 5,183
       その他
       財務活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,128,092              △ 862,804
                                        531,047               93,764
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                       4,802,869              5,333,916
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 5,333,916             ※ 5,427,680
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
          該当事項はありません。
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

        　　１．連結の範囲に関する事項
        　　　　連結子会社の数　　             3 社
        　　　　連結子会社の名称　株式会社ラクーンフィナンシャル
                     株式会社ラクーンコマース
                     株式会社ラクーンレント
        　　２．持分法の適用に関する事項

        　　　　該当事項はありません。
        　　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
        　　４．会計方針に関する事項

        　　　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
        　　　　①　有価証券
        　　　　　　その他有価証券
        　　　　　　　市場価格のない株式等
               　移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資については、
               組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額
               で取り込む方法によっております。
        　　　　②　棚卸資産
        　　　　　　貯蔵品
              先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方
              法により算定）。
        　　　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

        　　　　①　有形固定資産（リース資産を除く）
        　　　　　　定率法によっております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物及び建物附属設備については、
              定額法を採用しております。
        　　　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        　　　　　　建物　　　　　　　　　８～27年
        　　　　　　工具、器具及び備品　　５～20年
        　　　　②　無形固定資産（リース資産を除く）
        　　　　　　自社利用のソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
        　　　　③　リース資産
        　　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、リース資産は該当
              する固定資産の科目に含めて計上しております。
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        　　　(3）重要な引当金の計上基準
        　　　　①　貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        　　　　②　保証履行引当金
             　保証債務の保証履行に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しており
             ます。
        　　　　③　求償債権引当金
             　求償債権の貸倒れによる損失に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上
             しております。
        　　　　④　賞与引当金
             　従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しており
             ます。
        　　　　⑤　株式給付引当金
             　株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、株式給付債務見込額のうち当連結会
             計年度に負担すべき金額を計上しております。
        　　　　⑥　販売促進引当金
             　販売促進を目的とするポイント制度により小売店に付与されたポイント利用に備えるため、当連結会
             計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
        　　　(4）重要な収益及び費用の計上基準

            　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及
            び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
            　当社グループは、事業会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「EC事業」及び
            「フィナンシャル事業」の２つを報告セグメントとしております。
            ①　EC事業
             　EC事業は主に、アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引(BtoB)サイト「スーパーデリバリー」を運営
             しております。主な履行義務は顧客間での商品売買の取引に係るサービスの提供であります。そのた
             め、サイト上にて商品売買取引が成立した時点で履行義務が充足されると判断しており、収益を認識し
             ております。
            ②　フィナンシャル事業
             　フィナンシャル事業は企業間で取引できるBtoB後払い決済サービス「Paid（ペイド）」の運営、企業
             の取引先に対する売掛債権等の保証サービス「T&G売掛保証」・「URIHO」の運営及び家賃保証サービス
             を展開しております。決済サービスにおける履行義務は顧客間で成立する取引における決済システムの
             提供であります。そのため、当社グループへ債権譲渡が完了した時点で履行義務が充足されると判断し
             ており、収益を認識しております。売掛債権等の保証サービス及び家賃保証サービスにおける主な履行
             義務の内容は、顧客が取得した各債権に対する保証であります。保証には保証期間が設けられており、
             当該期間において充足される履行義務であることから、保証期間で按分して収益を認識しております。
        　　　(5）のれんの償却方法及び償却期間

             のれん償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
        　　　(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
        　　　(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            　グループ通算制度の適用
            　グループ通算制度を適用しております。
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         （重要な会計上の見積り）
          １.　売掛金に対する貸倒引当金の見積り計上
           ⑴　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                          （単位：千円）
                            前連結会計年度           当連結会計年度
             貸倒引当金                    176,131           244,949

           ⑵　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
            　売掛債権のうち、一定の滞納月数を超過しておらず、回収不能となる兆候が個別に見られない売掛債権
            については、一般債権として、過去一定期間における貸倒実績率に基づき算出した回収不能見込額を貸倒
            引当金として計上しております。
            　一定の滞納月数を超過するか回収不能となる兆候が見られる売掛債権については、貸倒懸念債権等特定
            の債権として、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。
            　見積もられた貸倒引当金については、今後の経済環境の変化等を評価した結果、追加で計上する必要が
            あると判断する場合があります。
          ２.　求償債権に対する求償債権引当金の見積り計上

           ⑴　資産から直接控除した求償債権引当金
                                          （単位：千円）
                            前連結会計年度           当連結会計年度
             求償債権                    218,504           301,731

           ⑵　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
            　求償債権のうち、回収不能となる兆候が個別に見られない求償債権については、遅延債権等として、過
            去一定期間における未回収実績に基づき算出した回収不能見込額を求償債権引当金として計上しておりま
            す。
            　回収不能となる兆候が見られる求償債権については、貸倒懸念債権等特定の債権として、個別に回収可
            能性を検討し、回収不能見込額を求償債権引当金として計上しております。
            　見積もられた求償債権引当金については、今後の経済環境の変化等を評価した結果、追加で計上する必
            要があると判断する場合があります。
          ３.　保証履行引当金の見積り計上

           ⑴　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                          （単位：千円）
                            前連結会計年度           当連結会計年度
             保証履行引当金                    99,196           127,909

           ⑵　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
            　保証債務の保証履行に備えるため、保証契約先に対する保証枠の金額から保険による補填見込額を差し
            引いたリスク残高に対し、過去一定期間における履行及び未回収実績に基づき計算された保証履行引当率
            を乗じて算出した損失発生見込額を保証履行引当金として計上しております。
            　保証履行引当率は、保証債務の種別ごとに算定しております。保険による補填見込額は、保険会社との
            契約条件に基づき、保証先ごとに補填見込額を算定しております。
            　見積もられた保証履行引当金については、今後の経済環境の変化等を評価した結果、追加で計上する必
            要があると判断する場合があります。
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          ４.　投資有価証券の評価

           ⑴　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                          （単位：千円）
                            前連結会計年度           当連結会計年度
             投資有価証券                    189,773           214,691

           ⑵　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
            　市場価格のない株式等については、実質価額が取得価額と比べて著しく下落した場合には、回復可能性
            が十分な根拠により裏付けられる場合を除き減損処理を行うこととしております。また、投資事業有限責
            任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて入手可能な直近の決算書を基礎と
            し、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。
            　これらの投資有価証券の評価においては、投資先の経済環境の変化等により、翌連結会計年度の連結財
            務諸表において投資有価証券の計上金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
         （会計方針の変更）

          時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用
          　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価
          算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２
          項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適
          用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
         （追加情報）

          （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
          　当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、
          経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、
          従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」
          という。）を導入しております。
          １．取引の概要
            　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株
            式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組み
            です。当社は、従業員に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得し
            たときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、
            予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。
          ２．信託に残存する自社の株式
            　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自
            己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度449,304千円、
            147,313株、当連結会計年度421,723千円、138,270株であります。
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         （連結貸借対照表関係）
     　※１　担保に供している資産及び担保に係る債務
        　担保に供している資産
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年４月30日）                 （2023年４月30日）
        建物                            529,298千円                 506,515千円
        土地                            882,140                 882,140
                計                   1,411,439                 1,388,656
        　担保に係る債務

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年４月30日）                 （2023年４月30日）
        長期借入金（※）                           1,065,000千円                 1,020,000千円
                計                   1,065,000                 1,020,000
      　（※）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
     　※２　資産から直接控除した求償債権引当金は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年４月30日）                 （2023年４月30日）
        求償債権                            218,504    千円              301,731    千円
    　　　３　保証債務

      　　　当社グループは営業活動として保証契約先から売上債権及び支払家賃等の保証引受を行っており、下記保証債
        務残高は当社グループが提供している保証枠の金額を記載しております。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             　（2022年４月30日）                 　（2023年４月30日）
        　保証債務残高                           97,106,271     千円           108,910,022      千円
        　保証履行引当金                            △99,196                 △127,909
                計                   97,007,074                 108,782,113
       （注）前連結会計年度末の保証債務残高の内訳は、株式会社ラクーンフィナンシャル分が30,755,223千円、株式会
          社ラクーンレント分が66,351,047千円であります。
          　当連結会計年度末の保証債務残高の内訳は、株式会社ラクーンフィナンシャル分が43,933,285千円、株式会
          社ラクーンレント分が64,976,737千円であります。
    　　　４　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

      　　　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行12行（前連結会計年度は取引銀行11行）と当座
        貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座
        貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2022年４月30日）                 （2023年４月30日）
        当座貸越極度額及び貸出コミットメ
                                   5,650,000     千円            5,750,000     千円
        ントの総額
        借入実行残高                               －                 －
               差引額                    5,650,000                 5,750,000
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         （連結損益計算書関係）
    　　※１　顧客との契約から生じる収益
        　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
        契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解
        した情報」に記載しております。
    　　※２　売上原価に含まれる引当金繰入額又は戻入額（△）の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2021年５月１日                 （自　2022年５月１日
                              至　2022年４月30日）                 至　2023年４月30日）
        保証履行引当金繰入額                             18,528千円                 28,712千円
        求償債権引当金繰入額                             97,265                 211,647
        貸倒引当金繰入額                             79,626                 110,008
    　　※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                             （自　2021年５月１日                 （自　2022年５月１日
                            　　至　2022年４月30日）                 　　至　2023年４月30日）
        広告宣伝費                            465,909    千円             510,758    千円
                                     125,791                 200,301
        販売促進費
                                     18,480                 37,510
        販売促進引当金繰入額
                                     232,776                 248,649
        役員報酬
                                     826,939                 939,691
        給与手当
                                     76,816                 87,188
        賞与引当金繰入額
                                     20,028                 19,653
        株式給付引当金繰入額
                                     19,767                   703
        貸倒引当金繰入額
      ※４　投資有価証券評価損

          前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）
          　投資有価証券評価損は、当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下
          落したものについて、減損処理を実施したものであります。
      ※５　減損損失

          前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）
              場所          用途          種類          金額
              －         その他          のれん           147,564千円
          (1）減損損失の認識に至った経緯
           　当社の連結子会社である株式会社ラクーンレントにおいて、株式取得時にのれんを計上しておりました
           が、新型コロナウイルス感染症拡大の影響の長期化などの外部環境の悪化を踏まえて今後の事業計画の見直
           しをおこなった結果、減損損失を特別損失に計上しております。
          (2）回収可能価額の算定方法
           　見直し後の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割引計算した金額と連結上で計上
           されているのれんの差額を減損損失として処理しています。なお、のれんの回収可能価額は使用価値により
           測定しており、将来キャッシュ・フローを割り引いて算定しております。
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          当連結会計年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

              場所          用途           種類          金額
              －         その他           のれん           52,998千円
                                ソフトウェア             3,829千円
             東京都          EC事業
                               ソフトウェア仮勘定              17,497千円
             東京都          その他        ソフトウェア仮勘定              58,818千円
          ①減損損失の認識に至った経緯
           　当社の連結子会社である株式会社ラクーンレントにおいて、株式取得時にのれんを計上しておりました
           が、新型コロナウイルス感染症拡大の影響の長期化などの外部環境の悪化を踏まえて今後の事業計画の見直
           しをおこなった結果、減損損失を特別損失に計上しております。
           　EC事業におけるソフトウエア及びソフトウエア仮勘定につきましては、当社の連結子会社である株式会社
           ラクーンコマースにおいて、「スーパーデリバリー」の海外ローカライズ戦略の見直しに伴い、「日貨百貨
           (SD台湾)」のサービス中止を決定したことに伴い、減損損失を認識したものであります。
           　その他におけるソフトウエア仮勘定につきましては、当初予定した効果が見込めなくなった基幹システム
           の開発費について、減損損失を認識したものであります。
          ②回収可能価額の算定方法
           　当社連結子会社である株式会社ラクーンレントに係るのれんにつきましては、当初想定していた超過収益
           力が見込めなくなったことから、帳簿価額の全額を減損損失として、特別損失に計上しております。
           　EC事業におけるソフトウエア及びソフトウエア仮勘定は自社グループで開発した売却や転用が困難である
           資産であるため、回収可能額を使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスで
           あるため、回収可能額を零として評価しております。
           　その他のソフトウエア仮勘定は自社グループで開発した売却や転用が困難である資産であるため、回収可
           能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを割り引いて算定しております。
        ※６　和解金

          当連結会計年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）
          　当社の連結子会社である株式会社ラクーンコマースに対する損害賠償請求において和解が成立したことに伴
          い、当該和解金支払額を特別損失に計上しております。
         （連結包括利益計算書関係）

         該当事項はありません。
         （連結株主資本等変動計算書関係）

      前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）
      １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                     当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                     首株式数（株）          加株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
       発行済株式

        普通株式               22,361,043              －          －      22,361,043

            合計           22,361,043              －          －      22,361,043

       自己株式

        普通株式　（注）１、２                 163,668            235        16,287         147,616

            合計             163,668            235        16,287         147,616

      （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取請求による取得235株であります。
          ２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、株式給付信託（J-ESOP）による当社株式の処分又は交付による減
            少16,287株であります。
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      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                           新株予約       新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                           権の目的
         区分       新株予約権の内訳                                       年度末残高
                           となる株
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                           式の種類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
        提出会社      自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    16,564
       （親会社）      の第８回新株予約権
             自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    12,372
             の第９回新株予約権
             自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    22,289
             の第10回新株予約権
             自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    12,661
             の第11回新株予約権
             自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    8,107
             の第12回新株予約権
             自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    3,230
             の第13回新株予約権
                合計             －       －      －      －      －    75,227
      ３．配当に関する事項

        (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
         （決議）
                          （千円）          （円）
       2021年７月24日

                  普通株式           201,248           9.00    2021年４月30日         2021年７月26日
       定時株主総会
       2021年12月２日
                  普通株式           223,607          10.00    2021年10月31日         2022年１月11日
       取締役会
      （注）2021年12月２日取締役会の決議における配当金の総額には、株式給付規程に基づく株式給付信託（J-ESOP）が
          保有する当社株式に対する配当金1,476千円が含まれております。
        (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額              １株当たり配
                株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
         （決議）
                       （千円）            当額（円）
       2022年７月23日
                 普通株式        223,607     利益剰余金          10.00    2022年４月30日         2022年７月25日
       定時株主総会
      （注）2022年７月23日定時株主総会の決議における配当金の総額には、株式給付規程に基づく株式給付信託（J-
          ESOP）が保有する当社株式に対する配当金1,473千円が含まれております。
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      当連結会計年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

      １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                     当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                     首株式数（株）          加株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
       発行済株式

        普通株式　（注）１、２               22,361,043            27,700         160,000        22,228,743

            合計           22,361,043            27,700         160,000        22,228,743

       自己株式

        普通株式　（注）３、４                 147,616          160,208          169,043          138,781

            合計             147,616          160,208          169,043          138,781

      （注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加27,700株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加で
            あります。
          ２．普通株式の発行済株式の株式数の減少160,000株は、取締役会決議による自己株式の消却による減少であ
            ります。
          ３．普通株式の自己株式の株式数の増加は、取締役会決議による自己株式の取得160,000株と、単元未満株式
            の買取請求による取得208株による増加であります。
          ４．普通株式の自己株式の株式数の減少は、取締役会決議による自己株式の消却による減少160,000株と、株
            式給付信託（J-ESOP）による当社株式の処分又は交付による減少9,043株であります。
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                           新株予約       新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                           権の目的
         区分       新株予約権の内訳                                       年度末残高
                           となる株
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                           式の種類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
        提出会社      自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    5,453
       （親会社）      の第８回新株予約権
             自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    11,719
             の第９回新株予約権
             自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    35,605
             の第10回新株予約権
             自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    20,225
             の第11回新株予約権
             自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    21,030
             の第12回新株予約権
             自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    8,379
             の第13回新株予約権
             自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    7,502
             の第14回新株予約権
             自社株式オプションとして
                             －       －      －      －      －    3,121
             の第15回新株予約権
                合計             －       －      －      －      －   113,037
                                 79/121





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      ３．配当に関する事項

        (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
         （決議）
                          （千円）          （円）
       2022年７月23日

                  普通株式           223,607          10.00    2022年４月30日         2022年７月25日
       定時株主総会
       2022年11月30日
                  普通株式           199,987           9.00    2022年10月31日         2023年１月10日
       取締役会
      （注）1．2022年７月23日定時株主総会の決議における配当金の総額には、株式給付規程に基づく株式給付信託（J-
            ESOP）が保有する当社株式に対する配当金1,473千円が含まれております。
          2．2022年11月30日取締役会の決議における配当金の総額には、株式給付規程に基づく株式給付信託（J-
            ESOP）が保有する当社株式に対する配当金1,244千円が含まれております。
        (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額              １株当たり配
                株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
         （決議）
                       （千円）            当額（円）
       2023年７月22日
                 普通株式        200,054     利益剰余金          9.00   2023年４月30日         2023年７月24日
       定時株主総会
      （注）2023年７月22日定時株主総会の決議における配当金の総額には、株式給付規程に基づく株式給付信託（J-
          ESOP）が保有する当社株式に対する配当金1,244千円が含まれております。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

      ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2021年５月１日                 （自　2022年５月１日
                              至　2022年４月30日）                 至　2023年４月30日）
         現金及び預金勘定                          5,343,305     千円            5,438,387     千円
         定期預金                            △500                 △500
         別段預金                           △8,888                 △10,206
         現金及び現金同等物                          5,333,916                 5,427,680
         （リース取引関係）

          重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社は、経営戦略に照らして、必要資金を調達（主に銀行借入）しております。一時的な余剰資金につ
            いては、主に銀行預金といった流動性の高い金融資産で運用し、利益を目的とした投機的な取引は原則と
            して行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク
            　営業債権である売掛金及び求償債権や事業所の賃借に伴い支出した敷金及び保証金は取引先である顧客
            並びに預入先の信用リスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
            　借入金は、経営戦略に係わる資金調達を目的としたものであり、返済完了日は最長で決算日後１年であ
            ります。
           (3）金融商品に係わるリスク管理体制
           （イ）信用リスク（取引先の契約不履行等に係わるリスク）の管理
              売掛金については、債権管理規程に従い、経営管理本部が取引先の入金状況を定期的にモニタリン
              グし、取引先ごとに期日及び残高を管理することでリスクの軽減を図っております。また一部債権
              については、信販、クレジット及び代金引換便を用いることで、さらなるリスクの軽減を図ってお
              ります。
              求償債権については、審査部が債務者の入金状況を定期的にモニタリングし、債務者ごとの期日及
              び残高を管理することでリスク軽減を図っております。
           （ロ）市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
              投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、継続的な
              モニタリングを行っております。
           （ハ）資金調達に係わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              経営管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新することで、手許流動性を維持し、流動性リスク
              を管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2022年４月30日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
        (1）売掛金                       6,239,835
                                △176,131
           貸倒引当金（※２）
                                6,063,703           6,063,703               －
        (2）求償債権（※３）
                                 46,923           46,923             －
               資産計                6,110,627           6,110,627               －
        (1）長期借入金（※４）                       1,198,336           1,194,601            △3,734
               負債計                1,198,336           1,194,601            △3,734
        (※１)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近
           似するものであることから、記載を省略しております。
           　また、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿
           価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
           　さらに、保証債務97,106,271千円があります。保証債務については、当社グループが提供している保証
           枠の金額でありますが、市場性がないため記載しておりません。
        (※２)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
        (※３)求償債権は求償債権引当金を控除した金額が連結貸借対照表計上額となっております。
        (※４)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
        (※５)市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
                  区分          前連結会計年度（千円）
            投資事業有限責任組合への出資                         163,773
            非上場株式                         26,000
            当連結会計年度（2023年４月30日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
        (1）売掛金                       7,067,419
                                △244,949
           貸倒引当金（※２）
                                6,822,469           6,822,469               －
        (2）求償債権（※３）
                                 81,263           81,263             －
               資産計                6,903,733           6,903,733               －
        (1）長期借入金（※４）                       1,020,000           1,018,195            △1,804
               負債計                1,020,000           1,018,195            △1,804
        (※１)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近
           似するものであることから、記載を省略しております。
           　また、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿
           価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
           　さらに、保証債務108,910,022千円があります。保証債務については、当社グループが提供している保証
           枠の金額でありますが、市場性がないため記載しておりません。
        (※２)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
        (※３)求償債権は求償債権引当金を控除した金額が連結貸借対照表計上額となっております。
        (※４)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
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        (※５)市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

                  区分          当連結会計年度（千円）
            投資事業有限責任組合への出資                         188,691
            非上場株式                         26,000
        （注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

             前連結会計年度（2022年４月30日）
                                １年以内（千円）

            (1）現金及び預金                          5,343,305

            (2）売掛金                          6,239,835

            （注）求償債権46,923千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。
             当連結会計年度（2023年４月30日）

                                １年以内（千円）

            (1）現金及び預金                          5,438,387

            (2）売掛金                          7,067,419

            （注）求償債権81,263千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。
        （注）２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

             前連結会計年度（2022年４月30日）
                                     １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                              １年以内
                                    ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                              （千円）
                                    （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
            長期借入金                  178,336     1,020,000          －      －      －
                    合計           178,336     1,020,000          －      －      －

             当連結会計年度（2023年４月30日）

                                     １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                              １年以内
                                    ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                              （千円）
                                    （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
            長期借入金                 1,020,000          －      －      －      －
                    合計          1,020,000          －      －      －      －

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           ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

             　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレ
             ベルに分類しております。
              レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当
                      該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
              レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価
                      の算定に係るインプットを用いて算定した時価
              レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
             　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそ
             れぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しておりま
             す。
             (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
               該当事項はありません。
             (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
               前連結会計年度（2022年４月30日）
                                        時価（千円）
                    区分
                             レベル１        レベル２        レベル３         合計
               売掛金                  －     6,063,703            －     6,063,703

               求償債権                  －      46,923          －      46,923
                   資産計              －     6,110,627            －     6,110,627

               長期借入金                  －     1,194,601            －     1,194,601

                   負債計              －     1,194,601            －     1,194,601

               当連結会計年度（2023年４月30日）

                                        時価（千円）
                    区分
                             レベル１        レベル２        レベル３         合計
               売掛金                  －     6,822,469            －     6,822,469

               求償債権                  －      81,263          －      81,263
                   資産計              －     6,903,733            －     6,903,733

               長期借入金                  －     1,018,195            －     1,018,195

                   負債計              －     1,018,195            －     1,018,195

               （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
                 売掛金及び求償債権
                  　これらの時価については、取引先の状況及び入金状況等により債権を分類し、過去の一定
                  期間における未回収実績に基づき算出した貸倒実績率等により算出した回収不能見込額を控
                  除することで算定しており、レベル２の時価に分類しております。
                 長期借入金
                  　長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した
                  利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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         （有価証券関係）
          １．その他有価証券
            前連結会計年度（2022年４月30日）
            　投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額は163,773千円）及び非上場株式（連結貸借対
            照表計上額は26,000千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。
            当連結会計年度（2023年４月30日）

            　投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額は188,691千円）及び非上場株式（連結貸借対
            照表計上額は26,000千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。
          ２．減損処理を行った有価証券

            　前連結会計年度において、有価証券について325,750千円（その他有価証券の非上場株式25,750千円及
            び転換社債型新株予約権付社債300,000千円）減損処理を行っております。
         （デリバティブ取引関係）

          該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          該当事項はありません。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2021年５月１日                  （自　2022年５月１日
                            至　2022年４月30日）                  至　2023年４月30日）
          販売費及び一般管理費                           43,288                  53,881
          ２．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプション等の内容
                               2019年                  2019年
                            第８回    新株予約権               第９回    新株予約権
          付与対象者の区分及び数                  当社取締役　　4名                  子会社取締役　3名

          株式の種類別のストック・

                            普通株式　32,800株                  普通株式　24,500株
          オプション等の数
                             2019年９月20日                  2019年９月20日
          付与日
          新株予約権の行使条件                     (注)２                  (注)２

          対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません

                            自  2022年９月20日                 自  2022年９月20日

          権利行使期間
                            至  2034年９月19日                 至  2034年９月19日
                               2020年                  2020年

                            第10回    新株予約権               第11回    新株予約権
          付与対象者の区分及び数                  当社取締役　　4名                  子会社取締役　3名

          株式の種類別のストック・

                            普通株式　33,800株                  普通株式　19,200株
          オプション等の数
                             2020年８月28日                  2020年８月28日
          付与日
          新株予約権の行使条件                     (注)２                  (注)２

          対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません

                            自  2023年８月28日                 自  2023年８月28日

          権利行使期間
                            至  2035年８月27日                 至  2035年８月27日
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                               2021年                  2021年

                            第12回    新株予約権               第13回    新株予約権
          付与対象者の区分及び数                  当社取締役　　4名                  子会社取締役　3名

          株式の種類別のストック・

                            普通株式　25,600株                  普通株式　10,200株
          オプション等の数
                             2021年９月14日                  2021年９月14日
          付与日
          新株予約権の行使条件                     (注)２                  (注)２

          対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません

                            自  2024年９月14日                 自  2024年９月14日

          権利行使期間
                            至  2036年９月13日                 至  2036年９月13日
                               2022年                  2022年

                            第14回    新株予約権               第15回    新株予約権
          付与対象者の区分及び数                  当社取締役　　5名                  子会社取締役　3名

          株式の種類別のストック・

                            普通株式　28,600株                  普通株式　11,900株
          オプション等の数
                             2022年８月29日                  2022年８月29日
          付与日
          新株予約権の行使条件                     (注)２                  (注)２

          対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません

                            自  2025年８月29日                 自  2025年８月29日

          権利行使期間
                            至  2037年８月28日                 至  2037年８月28日
     （注）１．株式数に換算して記載しております。
         ２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
        （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様
           式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人である
           ことを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではな
           い。
        （２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        （３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
           ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        （４）各本新株予約権の一部行使はできない。
        （５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
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           (2）ストック・オプション等の規模及びその変動状況

            　当連結会計年度（2023年４月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オ
            プション等の数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプション等の数

                         2019年         2019年         2020年          2020年
                       第８回    新株予約権      第９回    新株予約権      第10回    新株予約権      第11回    新株予約権
          権利確定前（株）
                                      －          －          －
           前連結会計年度末                  －
                                      －          －          －
           付与                  －
                                      －          －          －
           失効                  －
                                      －          －          －
           権利確定                  －
                                      －          －          －
           未確定残                  －
          権利確定後（株）
           前連結会計年度末                32,800         24,500          33,800          19,200
                                                －          －
           権利確定                  －         －
                                                －          －
           権利行使                23,400         4,300
                                                －          －
           失効                  －         －
           未行使残                 9,400        20,200          33,800          19,200
                         2021年         2021年

                                            2022年          2022年
                       第12回    新株予約権      第13回    新株予約権      第14回    新株予約権      第15回    新株予約権
          権利確定前（株）
                                                －          －
                              －         －
           前連結会計年度末
                              －         －
           付与                                   28,600          11,900
                                                －          －
                              －         －
           失効
                              －         －
           権利確定                                   28,600          11,900
                                                －          －
                              －         －
           未確定残
          権利確定後（株）
                                                －          －
           前連結会計年度末                25,600         10,200
                              －         －
           権利確定                                   28,600          11,900
                                                －          －
                              －         －
           権利行使
                                                －          －
                              －         －
           失効
           未行使残                25,600         10,200          28,600          11,900
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            ②　単価情報

                          2019年         2019年         2020年         2020年
                       第８回    新株予約権      第９回    新株予約権      第10回    新株予約権      第11回    新株予約権
          権利行使価格　（円）                    １         １         １         １
          行使時平均株価（円）                   1,055         1,177           －         －
          付与日における
                              580         580        1,182         1,182
          公正な評価単価　　（円）
                          2021年         2021年         2022年         2022年

                       第12回    新株予約権      第13回    新株予約権      第14回    新株予約権      第15回    新株予約権
          権利行使価格　（円）                    １         １         １         １
                                       －         －         －
          行使時平均株価（円）                    －
          付与日における
                             1,516         1,516         1,173         1,173
          公正な評価単価　　（円）
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            当連結会計年度において付与された第14回及び第15回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は
           以下のとおりであります。
          ①   使用した評価技法                      ブラック・ショールズ式
          ②   主な基礎数値及び見積方法
                                  第14回    新株予約権           第15回    新株予約権
             株価変動性（注）１                            61.91％              61.91％
             予想残存期間（注）２                             ９年              ９年
             予想配当（注）３                          20.0円／株              20.0円／株
             無リスク利子率（注）４                            0.22％              0.22％
            （注）１．９年間（2013年８月29日から2022年８月29日まで）の株価実績に基づき算定しております。
               ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点におい
                て行使されるものと推定して見積もっております。
               ３．2022年４月期の配当実績によっております。
               ４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利によって
                おります。
          ４．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2022年４月30日）              （2023年４月30日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金（注）２                             86,966千円             136,773千円
            株式報酬費用                             23,034              34,612
            賞与引当金                             26,158              28,093
            株式給付引当金                              7,570              7,145
            販売促進引当金                              5,658             11,485
            保証履行引当金                             31,678              40,357
            貸倒引当金                             46,475              68,386
            求償債権引当金                             35,031              54,668
            未払事業所税等                             18,255              23,206
            未払費用否認                              7,312              6,247
            減価償却超過額                               110              62
            減損損失                                -           18,010
            一括償却資産                               952              791
            資産除去債務                              1,307                -
            投資有価証券評価損                             99,744                -
                                         2,554              3,111
            その他
            繰延税金資産小計
                                        392,811              432,951
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △68,428             △132,541
                                        △36,539              △19,040
            将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計（注）１                            △104,967              △151,582
           繰延税金資産合計                              287,843              281,368
           繰延税金負債
            投資未実現利益                              1,469              6,801
                                          446              769
            その他
           繰延税金負債合計                               1,915              7,571
           繰延税金資産の純額                              285,927              273,797
           （注）１．評価性引当額が46,614千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において回収不能と
                判断した将来減算一時差異と税務上の繰越欠損金について評価性引当額を計上したことによるも
                のであります。
              ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

               前連結会計年度（2022年４月30日）
                            １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                      １年以内                           ５年超      合計
                            ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                      （千円）                          （千円）      （千円）
                            （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
               税務上の繰越
                          －     －     －     －     －   86,966      86,966
               欠損金(※)
               評価性引当額          －     －     －     －     －  △68,428      △68,428
               繰延税金資産          －     －     －     －     －   18,538      18,538

               (※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
               (※2)　税務上の繰越欠損金86,966千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産18,538
                  千円を計上しています。当該繰延税金資産18,538千円は、連結子会社株式会社ラクーンレ
                  ントにおける税務上の繰越欠損金18,538千円(法定実効税率を乗じた額)について、全額を
                  認識したものです。
                  株式会社ラクーンレントにおける税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込
                  み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識していません。
               当連結会計年度（2023年４月30日）
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                                       ３年超     ４年超
                       １年以     １年超     ２年超
                                       ４年以     ５年以     ５年超       合計
                        内    ２年以内     ３年以内
                                        内     内    （千円）      （千円）
                      （千円）     （千円）     （千円）
                                      （千円）     （千円）
               税務上の繰越
                         －     －     －     －     －   136,773      136,773
               欠損金(※)
               評価性引当額          －     －     －     －     －  △132,541      △132,541
               繰延税金資産          －     －     －     －     －    4,231      4,231

               (※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
               (※2)　税務上の繰越欠損金136,773千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産4,231
                  千円を計上しています。当該繰延税金資産4,231千円は、連結子会社株式会社ラクーンレン
                  トにおける税務上の繰越欠損金16,082千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について認識
                  したものです。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は将来の課税所得の見込
                  みにより、回収可能と判断しております。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2022年４月30日）              （2023年４月30日）
           法定実効税率
                                        30.62％              30.62％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                             0.26              0.74
            住民税均等割                             0.59              0.38
            連結修正による影響                             8.34              1.78
            評価性引当の増減                             7.45              4.32
            連結子会社の税率差異                            △0.00               0.03
                                        △0.85               0.06
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                              46.41              37.95
          ３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

          　　当社及び連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ
           通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に
           従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行ってお
           ります。
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         （企業結合等関係）
          該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

          該当事項はありません。
         （賃貸等不動産関係）

         　該当事項はありません。
         （収益認識関係）

          １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）
                                                     （単位：千円）
                                    報告セグメント
                 サービス区分                                     合計
                                 EC事業       フィナンシャル事業
            スーパーデリバリー                      2,932,856              －       2,932,856

            Paid                          －        598,574          598,574
            その他                        17,820            －        17,820
           顧客との契約から生じる収益                       2,950,677           598,574         3,549,252
           その他の収益（注）                           －       1,240,732          1,240,732
           外部顧客への売上高                       2,950,677          1,839,307          4,789,984
           （注）「その他の収益」には、収益認識会計基準の適用範囲外（収益認識会計基準第３項）である企業会計
           基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく「T&G売掛保証」、「URIHO」及び「家賃保証」から生じ
           る収益等が含まれております。
           当連結会計年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

                                                     （単位：千円）
                                    報告セグメント
                 サービス区分                                     合計
                                 EC事業       フィナンシャル事業
            スーパーデリバリー                      3,145,134              －       3,145,134

            Paid                          －        731,893          731,893
            その他                        20,184            －        20,184
           顧客との契約から生じる収益                       3,165,319           731,893         3,897,212
           その他の収益（注）                           －       1,423,771          1,423,771
           外部顧客への売上高                       3,165,319          2,155,664          5,320,983
           （注）「その他の収益」には、収益認識会計基準の適用範囲外（収益認識会計基準第３項）である企業会計
           基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく「URIHO」及び「家賃保証」から生じる収益等が含まれ
           ております。
          ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本と
           なる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであ
           ります。
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          ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会
           計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時
           期に関する情報
           (1）契約資産及び契約負債の残高等

                                   前連結会計年度           当連結会計年度
            顧客との契約から生じた債権(期首残高)                          4,861,262千円           6,216,766千円
            顧客との契約から生じた債権(期末残高)                          6,216,766           7,034,042
            契約負債(期首残高)                           55,838           71,621
            契約負債(期末残高)                           71,621           90,396
           　契約負債は主に、顧客間で成立した取引から生じたものであり、連結貸借対照表上、流動負債のその他に
           含まれております。
           (2）残存履行義務に配分した取引価格

             　当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法
             を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
        １．報告セグメントの概要
         　当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会
         が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         　当社グループは、持株会社である当社が包括的な戦略の立案及び全般管理を行い、各事業会社はその経営戦略
         に基づき、独自の事業活動を展開しております。各事業会社は、企業活動を効率化し便利にすることを目的とし
         た各企業間取引のインフラサービスを提供しており、サービスの向上に努めながら、売上及び利益の拡大を図
         り、事業活動を展開しております。
         　したがって、当社グループは、事業会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「EC事
         業」及び「フィナンシャル事業」の２つを報告セグメントとしております。
         　「EC事業」は、企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」の運営を中心に事業を展開しています。
         「フィナンシャル事業」は、企業間で取引できるBtoB後払い決済サービス「Paid（ペイド）」の運営、企業の取
         引先に対する売掛債権等の保証サービス「T&G売掛保証」・「URIHO」の運営及び家賃保証サービスを展開してお
         ります。
        ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

         　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
         おける記載の方法と概ね同一であります。
         　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
         　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
        ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

        　　前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）
                                                    （単位：千円）
                               報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                               調整額
                                                      計上額
                               フィナンシャ
                                               (注)１
                          EC事業               計
                                                     (注)２,３,４
                                 ル事業
         売上高
                          2,950,677       1,839,307       4,789,984              4,789,984
          外部顧客への売上高                                        －
          セグメント間の内部売上高又
                                  235,564       235,564
                             －                  △ 235,564          －
          は振替高
                          2,950,677       2,074,871       5,025,548              4,789,984
                計                               △ 235,564
                          1,178,761        431,584      1,610,346              1,126,081
         セグメント利益                                      △ 484,265
                          4,096,931       8,279,913       12,376,844        1,683,986       14,060,831
         セグメント資産
                          2,805,606       6,906,957       9,712,564              8,696,242
         セグメント負債                                     △ 1,016,322
         その他の項目
                           37,981       34,385       72,367       38,457       110,824
          減価償却費
                                  32,781       32,781              32,781
          のれんの償却額                   －                     －
                                  147,564       147,564       325,750       473,314
          特別損失                   －
                                                325,750       325,750
          （投資有価証券評価損）                   －       －       －
                                  147,564       147,564              147,564
          （減損損失）                   －                     －
          有形固定資産及び無形固定資
                           37,125       35,355       72,481       67,852       140,333
          産の増加額
        （注）１．セグメント利益の調整額△484,265千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費
             用が含まれております。なお、全社収益は、主に各事業報告セグメントからの経営指導料等であり、全
             社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
           ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。
           ３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。
           ４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。
        　　当連結会計年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

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                                                    （単位：千円）
                               報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                               調整額
                                                      計上額
                               フィナンシャ
                                               (注)１
                          EC事業               計
                                                     (注)２,３,４
                                 ル事業
         売上高
                          3,165,319       2,155,664       5,320,983              5,320,983
          外部顧客への売上高                                        －
          セグメント間の内部売上高又
                                  275,695       275,695
                             －                  △ 275,695          －
          は振替高
                          3,165,319       2,431,359       5,596,678              5,320,983
                計                               △ 275,695
                          1,277,699        525,946      1,803,645              1,193,227
         セグメント利益                                      △ 610,418
                          4,039,785       9,058,980       13,098,766        2,079,896       15,178,663
         セグメント資産
                          2,785,416       7,916,996       10,702,413               9,749,659
         セグメント負債                                      △ 952,753
         その他の項目
                           36,196       36,473       72,670       35,605       108,276
          減価償却費
                                   9,784       9,784              9,784
          のれんの償却額                   －                     －
                           36,326       52,998       89,325       58,818       148,143
          特別損失
                           21,326       52,998       74,325       58,818       133,143
          （減損損失）
          有形固定資産及び無形固定資
                           32,567       50,254       82,821       90,540       173,361
          産の増加額
        （注）１．セグメント利益の調整額△610,418千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費
             用が含まれております。なお、全社収益は、主に各事業報告セグメントからの経営指導料等であり、全
             社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
           ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。
           ３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。
           ４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）
           １．製品及びサービスごとの情報
           　　製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産
             　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

           　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載し
            ておりません。
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           当連結会計年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

           １．製品及びサービスごとの情報
           　　製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産
             　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

           　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載し
            ておりません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）
           　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

           　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）
                                                     （単位：千円）
                      EC事業       フィナンシャル事業            全社（共通）            合計

                                    32,781                    32,781

         当期償却額                  －                    －
                                    62,782                    62,782
         当期末残高                  －                    －
           当連結会計年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

                                                     （単位：千円）
                      EC事業       フィナンシャル事業            全社（共通）            合計

                                    9,784                    9,784

         当期償却額                  －                    －
         当期末残高                  －          －          －          －

          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2021年５月１日                （自　2022年５月１日
                               至　2022年４月30日）                至　2023年４月30日）
     １株当たり純資産額                                 238.12円                240.65円

     １株当たり当期純利益金額                                 15.97円                30.27円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                                 15.90円                30.12円

     （注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであ
         ります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2021年５月１日               （自　2022年５月１日
                                 至　2022年４月30日）               至　2023年４月30日）
     １株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）                                354,661               668,803

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －               －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金
                                      354,661               668,803
      額（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                               22,211,025               22,094,768
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）                                   －               －

      普通株式増加数（株）                                 94,565              111,720

      　（うち新株予約権（株））                                （94,565）              （111,720）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
     り当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概                                －               －
     要
     （注）株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（J-ESOP）」に残存する当社株式を、「１株当

         たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度
         147,313株、当連結会計年度138,270株）。
         　また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均
         株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度149,812株、当連結会計年度139,425
         株）。
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         （重要な後発事象）
          （自己株式の取得）
           　当社は、2023年６月12日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読
           み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。なお、
           自己株式の取得については、2023年７月５日時点で完了しております。
           １．自己株式の取得を行う理由

             株主還元の充実と資本効率の向上のため
           ２．自己株式の取得に係る事項

            (1）取得する株式の種類              普通株式
            (2）取得し得る株式の総数              700,000株（上限）
            (3）株式の取得価額の総額              700,000,000円（上限）
            (4）取得期間              2023年６月13日～2023年８月31日
            (5）取得の方法              東京証券取引所における市場買付
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高        当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                （千円）        （千円）       （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                            178,336       1,020,000         0.30      －

     １年以内に返済予定のリース債務                             4,483        5,676        －     －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           1,020,000           －      －     －

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             13,396        12,565        －  2025年～2027年

                 計                1,216,215        1,038,241          －     －

    　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
    　　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとお
           りであります。
                      １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                        （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
          リース債務                5,853          4,763          1,551           397

         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                  1,273,227          2,582,140          3,913,641          5,320,983
     税金等調整前四半期（当期）
                        312,776          593,132          876,846         1,077,825
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                        199,793          383,049          570,517          668,803
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          9.02          17.33          25.82          30.27
     利益金額（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額
                          9.02          8.30          8.49          4.45
     （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年４月30日)              (2023年４月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,036,324              1,383,849
        現金及び預金
                                          33              33
        貯蔵品
                                      ※２  482,025             ※２  296,090
        未収入金
                                      ※２  600,000             ※２  500,000
        短期貸付金
                                        19,456              18,482
        前払費用
                                                        742
        未収消費税等                                  －
                                                      306,302
        未収還付法人税等                                  －
                                         9,140              1,719
        その他
                                       2,146,980              2,507,219
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                      ※１  535,442             ※１  513,271
          建物
                                        18,836              24,590
          工具、器具及び備品
                                      ※１  882,140             ※１  882,140
          土地
                                       1,436,419              1,420,001
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          843              592
          特許出願権等
                                        11,145               8,262
          ソフトウエア
                                        83,962              81,941
          ソフトウエア仮勘定
                                          387              387
          その他
                                        96,338              91,184
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       1,027,740              1,027,740
          関係会社株式
                                        189,773              214,691
          投資有価証券
                                          272             1,712
          敷金及び保証金
                                        136,000               77,673
          繰延税金資産
                                          50              50
          その他
                                       1,353,836              1,321,868
          投資その他の資産合計
                                       2,886,594              2,833,053
        固定資産合計
                                       5,033,574              5,340,273
       資産合計
                                100/121








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                                                           有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年４月30日)              (2023年４月30日)
     負債の部
       流動負債
                                       ※１  45,000           ※１  1,020,000
        １年内返済予定の長期借入金
                                       ※２  25,076
                                                       33,394
        未払金
                                        42,238              44,928
        未払費用
                                        62,055              10,221
        未払法人税等
                                        10,076
        未払消費税等                                                －
                                        85,429              91,748
        賞与引当金
                                        24,723              23,335
        株式給付引当金
                                        22,854              26,470
        預り金
                                         4,270
        資産除去債務                                                －
                                         7,293              11,325
        その他
                                        329,018             1,261,424
        流動負債合計
       固定負債
                                     ※１  1,020,000
        長期借入金                                                －
                                        13,396              12,565
        その他
                                       1,033,396                12,565
        固定負債合計
                                       1,362,415              1,273,989
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,852,237              1,860,286
        資本金
        資本剰余金
                                       1,208,653              1,216,703
          資本準備金
                                        305,438               43,401
          その他資本剰余金
                                       1,514,092              1,260,104
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                        38,328              38,328
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        641,130             1,217,049
           繰越利益剰余金
                                        679,459             1,255,377
          利益剰余金合計
        自己株式                               △ 449,857             △ 422,523
                                       3,595,932              3,953,246
        株主資本合計
                                        75,227              113,037
       新株予約権
                                       3,671,159              4,066,284
       純資産合計
                                       5,033,574              5,340,273
     負債純資産合計
                                101/121








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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2021年５月１日              (自　2022年５月１日
                               　至　2022年４月30日)              　至　2023年４月30日)
     営業収益
                                      ※１  444,000             ※１  444,000
       経営指導料
                                      ※１  810,000           ※１  1,500,000
       関係会社受取配当金
                                       1,254,000              1,944,000
       営業収益合計
                                      ※２  928,265           ※２  1,054,418
     営業費用
                                        325,734              889,581
     営業利益
     営業外収益
                                        ※１  372           ※１  1,268
       受取利息及び配当金
                                          493              144
       受取手数料
                                        13,560              11,903
       投資事業組合運用益
                                          487             2,318
       雑収入
                                        14,913              15,634
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,338              4,049
       支払利息
                                         3,651              4,551
       支払手数料
                                                       1,442
       自己株式取得費用                                    －
                                          90              242
       租税公課
                                          150              202
       雑損失
                                         8,230              10,488
       営業外費用合計
                                        332,417              894,728
     経常利益
     特別損失
                                        325,750
       投資有価証券評価損                                                  －
                                                       58,818
                                          －
       減損損失
                                        325,750               58,818
       特別損失合計
                                         6,667             835,910
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税
                                       △ 109,273             △ 221,929
                                                       58,327
                                       △ 90,355
     法人税等調整額
     法人税等合計                                 △ 199,629             △ 163,602
                                        206,296              999,513
     当期純利益
                                102/121










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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                               資本剰余金                  利益剰余金
                                                その他利益剰
                    資本金                            余金
                               その他資本剰      資本剰余金合                  利益剰余金合
                         資本準備金                  利益準備金
                               余金      計                  計
                                                繰越利益剰余
                                                金
     当期首残高               1,852,237      1,208,653       305,438     1,514,092       38,328     859,690      898,018
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                 △ 424,856     △ 424,856
      当期純利益                                             206,296      206,296
      自己株式の取得
      自己株式の処分
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                  －      －      －      －      －   △ 218,559     △ 218,559
     当期末残高               1,852,237      1,208,653       305,438     1,514,092       38,328     641,130      679,459
                       株主資本

                               新株予約権      純資産合計
                    自己株式     株主資本合計
     当期首残高

                    △ 499,076     3,765,272       31,938     3,797,210
     当期変動額
      剰余金の配当                    △ 424,856           △ 424,856
      当期純利益
                           206,296            206,296
      自己株式の取得                △ 456     △ 456           △ 456
      自己株式の処分               49,675      49,675            49,675
      株主資本以外の項目の当期変動
                                 43,288      43,288
      額（純額）
     当期変動額合計
                     49,219     △ 169,340      43,288     △ 126,051
     当期末残高               △ 449,857     3,595,932       75,227     3,671,159
                                103/121








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          当事業年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                               資本剰余金                  利益剰余金
                                                その他利益剰
                    資本金                            余金
                               その他資本剰      資本剰余金合                  利益剰余金合
                         資本準備金                  利益準備金
                               余金      計                  計
                                                繰越利益剰余
                                                金
     当期首残高
                    1,852,237      1,208,653       305,438     1,514,092       38,328     641,130      679,459
     当期変動額
      新株の発行                8,049      8,049            8,049
      剰余金の配当                                         －   △ 423,594     △ 423,594
      当期純利益
                                                  999,513      999,513
      自己株式の取得
      自己株式の処分
      自己株式の消却
                                △ 262,037     △ 262,037
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                 8,049      8,049    △ 262,037     △ 253,988        －    575,918      575,918
     当期末残高               1,860,286      1,216,703       43,401     1,260,104       38,328     1,217,049      1,255,377
                       株主資本

                               新株予約権      純資産合計
                    自己株式     株主資本合計
     当期首残高               △ 449,857     3,595,932       75,227     3,671,159

     当期変動額
      新株の発行                     16,098            16,098
      剰余金の配当
                          △ 423,594           △ 423,594
      当期純利益                     999,513            999,513
      自己株式の取得              △ 262,284     △ 262,284           △ 262,284
      自己株式の処分
                     27,581      27,581            27,581
      自己株式の消却
                     262,037        －            －
      株主資本以外の項目の当期変動
                                 37,810      37,810
      額（純額）
     当期変動額合計                27,333     357,314      37,810     395,124
     当期末残高
                    △ 422,523     3,953,246       113,037     4,066,284
                                104/121






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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
          該当事項はありません。
         （重要な会計方針）

        　　１．資産の評価基準及び評価方法
           （1）有価証券の評価基準及び評価方法
             ①子会社株式
              移動平均法による原価法によっております。
             ②その他有価証券
              市場価格のない株式等
              　移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資については、
              組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額
              で取り込む方法によっております。
           （2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
             ・貯蔵品
              　先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げ
              の方法により算定）。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           （1）有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備について
             は、定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物…………………………８～27年
             工具、器具及び備品………５～20年
           （2）無形固定資産（リース資産を除く）
             自社利用のソフトウエア　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
           （3）リース資産
             リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、リース資産は該当
             する固定資産の科目に含めて計上しております。
        　　３．引当金の計上基準

           （1）賞与引当金
             　従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しておりま
             す。
           （2）株式給付引当金
             　株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、株式給付債務見込額のうち当事業
             年度に負担すべき金額を計上しております。
        　　４.　収益及び費用の計上基準

           　持株会社である当社の収益は、主に連結子会社からの経営指導料及び受取配当金であります。経営指導
           料については、連結子会社との契約に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施され
           た時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、受取配当金
           については、配当金の効力発生日をもって収益を認識しております。
        　　５.　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           　グループ通算制度の適用
           　グループ通算制度を適用しています。
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         （重要な会計上の見積り）
          １．関係会社株式の評価
           ⑴　当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                          （単位：千円）
                             前事業年度           当事業年度
             関係会社株式                   1,027,740           1,027,740

           ⑵　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
            　当社の保有する関係会社株式は市場価格のない株式であり、関係会社株式について、直近期末の財務数
            値等を用いて算出した実質価額が取得価額に比して著しく下落した場合には、将来の回復可能性が十分な
            証拠によって裏付けられる場合を除いて実質価額まで減損処理することとしております。
            　これらの関係会社株式に評価においては、今後の経済環境の変化等により、翌事業年度の財務諸表にお
            いて関係会社株式の計上金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
          ２．投資有価証券の評価

           ⑴　当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                          （単位：千円）
                             前事業年度           当事業年度
             投資有価証券                    189,773           214,691

           ⑵　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
            　（１）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）４．投資有価証券の評
            価」の内容と同一であります。
         （会計方針の変更）

          時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用
          　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価
          算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に
          定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用す
          ることといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。
         （追加情報）

          （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
          　従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追
          加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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         （貸借対照表関係）
     　※１　担保に供している資産及び担保に係る債務
        　担保に供している資産
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年４月30日）                 （2023年４月30日）
        建物                            529,298千円                 506,515千円
        土地                            882,140                 882,140
                計                   1,411,439                 1,388,656
        　担保に係る債務

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年４月30日）                 （2023年４月30日）
        長期借入金（※）                           1,065,000千円                 1,020,000千円
                計                   1,065,000                 1,020,000
       （※）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。
    　　※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年４月30日）                 （2023年４月30日）
         短期金銭債権                          1,080,885千円                  796,090千円
         短期金銭債務                            1,759                   －
    　　　３　保証債務

         　以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年４月30日）                 （2023年４月30日）
        株式会社ラクーンフィナンシャル                           1,133,336千円                 1,000,000千円
                計                   1,133,336                 1,000,000
        ４　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

         　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行12行（前事業年度は取引銀行11行）と当座貸越契約及び
         貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出
         コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            　（2022年４月30日）                 　（2023年４月30日）
        当座貸越極度額及び貸出コミットメ
                                   4,650,000     千円             4,750,000     千円
        ントの総額
        借入実行残高                               －                 －
               差引額                     4,650,000                 4,750,000
                                107/121







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         （損益計算書関係）
      ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年５月１日                 （自　2022年５月１日
                           　　至　2022年４月30日）                 　　至　2023年４月30日）
        営業取引による取引高
         経営指導料                           444,000千円                 444,000千円
         関係会社受取配当金                           810,000                1,500,000
        営業取引以外の取引による取引高
         受取利息                             352                1,252
      ※２　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             （自　2021年５月１日                 （自　2022年５月１日
                            　　至　2022年４月30日）                 　　至　2023年４月30日）
        役員報酬                            177,220千円                 193,165千円
        給与手当                            314,927                 375,191
        賞与引当金繰入額                             27,889                 34,090
        株式給付引当金繰入額                             5,837                 5,988
        減価償却費                             37,338                 34,889
         （有価証券関係）

         前事業年度（2022年４月30日）
         　子会社株式（貸借対照表計上額1,027,740千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。
         当事業年度（2023年４月30日）

         　子会社株式（貸借対照表計上額1,027,740千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2022年４月30日）              （2023年４月30日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金                             68,428千円             120,691千円
            関係会社株式                             7,317              7,317
            株式報酬費用                             23,034              34,612
            賞与引当金                             26,158              28,093
            株式給付引当金                             7,570              7,145
            未払事業所税等                             3,142              3,185
            未払費用否認                             6,093              6,167
            資産除去債務                             1,307             18,010
            一括償却資産                               926              700
            投資有価証券評価損                             99,744                －
                                          230              123
            その他
           繰延税金資産小計
                                        243,954              226,047
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △68,428             △120,691
                                        △37,963              △20,464
            将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                            △106,392              △141,156
           繰延税金資産合計                             137,562              84,890
           繰延税金負債
            投資未実現利益                             1,469              6,801
                                           92             415
            その他
           繰延税金負債合計                               1,562              7,217
           繰延税金資産の純額                             136,000              77,673
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2022年４月30日）              （2023年４月30日）
           法定実効税率
                                        30.62％              30.62％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                             7.92              1.41
            受取配当金等永久に益金に算入されない項目                          △3,745.09               △55.34
            住民税均等割                             34.34              0.27
            評価性引当の増減                            739.45               4.16
            連結納税による影響                            △60.90                －
            グループ通算制度による影響                              －            △0.98
                                        △0.19               0.30
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                           △2,993.85               △19.57
          ３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

          　　当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する
           場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び
           地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
         （企業結合等関係）

          該当事項はありません。
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         （収益認識関係）
         「注記事項　（重要な会計方針）　４　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
         （重要な後発事象）

         （自己株式の取得）
          「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容
          を記載しているため、注記を省略しております。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                                                      減価償却累計
       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                        額
            建物             535,442       2,012       190     23,993      513,271      107,058

            工具、器具及び備品              18,836      12,832         0    7,079      24,590      26,678

     有形固定資産
            土地
                         882,140                         882,140
                                 －      －      －            －
                計        1,436,419       14,844        190     31,072     1,420,001       133,736

            特許出願権等               843                   250      592

                                 －      －                   －
            ソフトウエア

                          11,145       1,400            4,282      8,262
                                        －                   －
                                      159,137
            ソフトウエア仮勘定              83,962      157,116                   81,941
     無形固定資産
                                              －            －
                                     （58,818）
            その他               387                         387
                                 －      －      －            －
                                      159,137
                計         96,338      158,516             4,533      91,184
                                                          －
                                     （58,818）
    　（注）１.「当期減少額」欄の（）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
         ２．ソフトウエア仮勘定は自社開発中の仕掛勘定であり、完成後、連結子会社に売却しております。
         ３．当期増加額の主な内訳
         　　建物　　　　　　　　　　パーテーション　　　　　　　　　　　　　　　　　                                         1,012千円
         　　工具、器具及び備品　　　サーバー　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                         4,999千円
         　　　　　　　　　　　　　　タイルカーペット　　　　　　　　　　　　　　　　                                         3,020千円
         　　　　　　　　　　　　　　テーブル　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                         3,362千円
         　　ソフトウエア　　　　　　ワークフローシステム　　　　　　　　　　　　　　                                         1,400千円
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
             科目            当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高

      賞与引当金                       85,429         91,748         85,429         91,748

      株式給付引当金                       24,723         23,335         24,723         23,335

      （２）【主な資産及び負債の内容】

    　　　　　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

         　　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ５月１日から４月30日まで
      定時株主総会                  ７月中

      基準日                  ４月30日

                       10月31日
      剰余金の配当の基準日
                       ４月30日
      １単元の株式数                  １００株
      単元未満株式の買取り

                       （特別口座）
       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                       三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       （特別口座）
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 －
       買取手数料                 無料

                       電子公告の方法により行います。
                       但し、電子公告によることができない事故、その他のやむを得ない事由
                       が生じたときは、日本経済新聞に掲載します。
      公告掲載方法
                       なお、電子公告は当社ウェブサイトに記載しており、そのアドレスは以
                       下のとおりです。
                         https://www.raccoon.ne.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
    （注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款
        に定めております。
        ・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        ・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        ・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      （1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第26期）（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）2022年７月28日関東財務局長に提出
      （2）内部統制報告書及びその添付書類
         2022年７月28日関東財務局長に提出
      （3）四半期報告書及び確認書
        　（第27期第１四半期）（自　2022年５月１日　至　2022年７月31日）2022年９月12日関東財務局長に提出
        　（第27期第２四半期）（自　2022年８月１日　至　2022年10月31日）2022年12月15日関東財務局長に提出
        　（第27期第３四半期）（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）2023年３月16日関東財務局長に提出
      （4）臨時報告書
         2022年８月12日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
         2023年７月24日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（第27回定時株主総会における議決権行使の結
         果）に基づく臨時報告書であります。
      （5）自己株券買付状況報告書
         報告期間（自　2022年７月１日　至　2022年７月31日）2022年８月10日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2022年８月１日　至　2022年８月31日）2022年９月９日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2023年６月１日　至　2023年６月30日）2023年７月７日関東財務局長に提出
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2023年７月21日

    株式会社ラクーンホールディングス

    　取　　締　　役　　会　　御中

                           有限責任監査法人　ト　ー　マ　ツ

                              東    京    事    務    所

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              藤　井　　淳　一
                            業  務  執  行  社  員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              原　　　　康　二
                            業  務  執  行  社  員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社ラクーンホールディングスの2022年5月1日から2023年4月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ラクーンホールディングス及び連結子会社の2023年4月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
    度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     保証履行引当金の見積りの妥当性

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、     【注記事項】（重要な会計上の見積り）及び                       　当監査法人は、保証履行引当金の見積りの妥当性を検討
     （貸借対照表関係）         に記載の通り、保証債務残高                  するため、主に以下の監査手続を実施した。
     108,910,022千円に対して、保証履行引当金127,909千円を                           （１）内部統制の評価
     計上している。                            ・保証履行引当金の計上プロセスを理解するとともに、
     　会社は保証サービスとして、保証契約先から売上債権及                             保証履行額及び保証債務残高の基となる保証申込によ
     び支払家賃等の保証引受を行っており、保証債務の保証履                             る顧客情報や保証限度額などの基礎情報及び保証履行
     行に備えるため、保証契約先に対する保証枠の金額から保                             の発生状況について、正確に業務処理システムに登録
     険による補填見込額を差し引いたリスク残高に対し、過去                             されることを確保するための内部統制についてIT専門
     一定期間における履行及び未回収実績に基づき計算された                             家と連携して検証した。
     保証履行引当率を乗じて算出した損失発生見込額を保証履                           （２）保証履行引当金算定の妥当性
     行引当金として計上している。ただし、保証履行引当率                            ・経営者が実施する見積りプロセスの有効性を検討する
     は、保証債務の種別ごとに、今後の経済環境の変化等を評                             ために、引当金の過年度における計上額と損失発生額
     価し当該影響を追加することの判断を含めて算定してい                             との比較を実施し、前年度の見積りの遡及的な検討を
     る。また、保険による補填見込額は、保険会社との契約条                             実施した。
     件に基づき、保証先ごとに補填見込額を算定している。                            ・見積りに影響する保証先となる企業の支払い遅延等や
     　保証履行引当金の見積りにおいて、保証先となる企業の                             保証委託者である賃借人の家賃滞納等の状況変化によ
     支払い遅延等、保証委託者である賃借人の家賃滞納等の状                             る保証履行の傾向を把握するために、取締役会等の議
     況変化及び今後の経済環境の変化の予測は不確実性が伴う                             事録や関連証憑の閲覧及び質問を実施し、見積りに考
     ものであり、また、これらの将来予測を保証履行引当率に                             慮すべき事項がないか検討を実施した。
     追加するか否かは、経営者の判断により重要な影響を受け                            ・経営者が経済環境の変化を保証履行引当率算定に考慮
     る事項である。                             することの判断を含む見積方法の合理性を評価し、見
     　以上より、当監査法人は保証履行引当金の見積りの妥当                             積りに用いる基礎データについて、根拠資料及び過去
     性について監査上の主要な検討事項に該当するものと判断                             の実績データとの整合性を検証した。
     した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
      表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
      拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
      る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ラクーンホールディン
    グスの2023年4月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社ラクーンホールディングスが2023年4月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
    拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
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    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                   2023年７月21日

    株式会社ラクーンホールディングス

    　取　　締　　役　　会　　御中

                           有限責任監査法人　ト　ー　マ　ツ

                              東    京    事    務    所

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              藤　井　　淳　一
                            業  務  執  行  社  員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              原　　　　康　二
                            業  務  執  行  社  員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社ラクーンホールディングスの2022年5月1日から2023年4月30日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ラクーンホールディングスの2023年4月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
    要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     関係会社株式の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、当事業年度の貸借対照表において1,027,740千                            　当監査法人は、関係会社株式の評価の妥当性を検討する
     円の関係会社株式を計上しており、総資産の19％を占めて                            ため、主に以下の監査手続を実施した。
     いる。   注記事項（重要な会計上の見積り）                に記載のとお        （１）内部統制の評価
     り、関係会社株式は市場価格のない株式である。                             関係会社株式の評価に関する決算財務報告プロセスの内
     　市場価格のない株式等については、財政状態の悪化及び                             部統制の整備及び運用状況を検討した。
     超過収益力の毀損により実質価額が取得価額と比べて著し                           （２）関係会社株式の評価の妥当性
     く下落した場合には、回復可能性等が十分な証拠によって                            ・取締役会等の重要な会議体の議事録の閲覧及び経営者
     裏付けられる場合を除き相当の減損処理を行う必要があ                             等への質問を通じて関係会社の経営環境を理解し、財
     る。                             政状態の悪化の兆候の有無を確かめた。
     　実質価額の著しい下落により減損処理が行われると、投                            ・実質価額を関係会社の財務数値より再計算し、実質価
     資金額が多額であるため、その評価によって損益に重要な                             額の正確性及び著しい下落の有無を確かめた。
     影響を及ぼすこと、また、実質価額が著しく下落した場合                            ・関係会社株式の実質価額の算定基礎となる財務数値に
     に行う回復可能性等の検討は、経営者の判断を伴うことか                             ついて、子会社の重要な勘定残高に対して監査手続を
     ら、当監査法人は関係会社株式の評価について、監査上の                             実施した結果に基づき、当該財務数値の信頼性を確か
     主要な検討事項に該当するものと判断した。                             めた。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
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      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事 項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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