蝶理株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 蝶理株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
蝶理株式会社(E02509)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月28日
【会社名】 蝶理株式会社
【英訳名】 CHORI CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 先 濵 一 夫
【本店の所在の場所】 大阪市中央区淡路町一丁目７番３号
【電話番号】 (06)6228局5084番
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 河 村 泰 孝
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目15番３号
【電話番号】 (03)5781局6201番
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 河 村 泰 孝
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 417,620,000円
(注) 募集金額は、本有価証券届出書提出日における
見込額（会社法上の払込金額の総額）であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
蝶理株式会社 東京本社
【縦覧に供する場所】
（東京都港区港南二丁目15番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
普通株式 140,000株 る標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であ
ります。
（注） １．2023年７月28日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９条第
１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 140,000株 417,620,000（注）２ ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 140,000株 417,620,000（ 注）２ ―
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額 （円） 申込株数単位 申込期間 申込証拠金（円） 払込期日
2,983（注）２ ― 100株 2023年８月14日 ― 2023年８月14日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
蝶理株式会社 人事総務部 東京都港区港南二丁目15番３号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 大阪法人支店
大阪市中央区今橋四丁目２番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
417,620,000 300,000 417,320,000
（注）新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2023年７月28日開催の取締役会において、本自己株式処分のほかに、従業員持株会を通じた株
式付与としての自己株式の処分（以下「別件自己株式処分」といいます。）をすることを決議しており
ます。詳細につきましては、当社が2023年７月28日に提出する別件自己株式処分に係る有価証券届出書
をご参照ください。
別件自己株式処分の概要は以下のとおりであります。
（別件自己株式処分の概要）
種類 当社普通株式
発行数 41,400株
発行価格 １株につき2,983円
資本組入額 －
発行価額の総額 123,496,200円
資本組入額の総額 －
申込期間 2023年10月26日
処分期日 2023年10月27日
割当予定先及び割当株数 蝶理従業員持株会 41,400株
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
東京都中央区晴海一丁目８番12号
本店の所在地
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 土屋 正裕
資本金 510億円
事業の内容 有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マス
タートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
b 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年７月28日現在のものであります。
※業績連動型株式報酬制度(株式給付信託)の内容
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託
者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約（以下「本信託
契約」といいます。）を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される
信託を「本信託」といいます。
(1) 概要
本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役（監査等委員である取締役
及び業務を執行しない取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員（以下、取締役と
併せて「取締役等」といいます。）に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株
式等」といいます。）を給付する仕組みです。
当社は、取締役等に役位及び業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したと
きに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として
各対象期間終了後の一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、
原則として取締役等の退任時とします。なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社
株式の給付に先立ち、当社との間で(3)のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在
任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなり
ます。取締役等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として
分別管理するものとします。本制度の導入により、取締役等に対して中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献す
る意識を高めることが期待されます。
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当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株
式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）し
ま す。信託銀行は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社
株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行
と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議
決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します 。
(2) 受益者の範囲
取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(3) 取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要と
して、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役等
は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。）。ただし、株式給付時
点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することが
あります。
① 譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における取締役、執行役員又はその使用人等たる地位の全てを
退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
② 当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償
で取得すること
③ 譲渡制限の解除
取締役等が、正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合で、かつ当社株式の給付を受けた日から退任
日までの間、継続して、取締役、執行役員又はその他使用人等であったことを条件として、当該時点において譲
渡制限を解除すること
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認され
た場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を
解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処
分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口
座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締
役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
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＜株式給付信託（ＢＢＴ－ＲＳ）の概要＞
① 当社は、2023年６月16日開催の株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本制度についての役員報
酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受け
る方法により取得します。
④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等によ
る処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないことと
します。
⑦ 本信託は、各対象期間終了後の一定の時期に取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者
（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当
社株式の時価相当の金銭を給付します。
c 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、
「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※業績連動型株式報酬制度(株式給付信託)の内容(1)概要」に記載しまし
たとおり、取締役等に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを
目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※業績連動型株式報酬制度(株式給付信託)の内容(1)概要」に記載しましたとお
り、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者た
るみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)を当社が割当予定先として選
定したものです。
d 割り当てようとする株式の数
140,000株
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e 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約に基づき、信託期間内において役員
株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等
に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ
銀行）に金銭を信託（他益信託）します。
当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予
定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につ
いて、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使
指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、株式会社日本カ
ストディ銀行（信託Ｅ口）に対して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理
人ガイドライン」に従います。
信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスク
ロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と
何ら関係を有していないことを確認しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場におけ
る当社普通株式の終値2,983円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合
理的と判断したためです。
なお、処分価額2,983円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均2,970円（円
未満切捨）に対して100.44％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均2,786円（円未満切捨）に対して
107.07％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均2,640円（円未満切捨）に対して112.99％を乗じ
た額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合
理的なものと判断しております。
なお、本日開催の取締役会に出席した監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）全員が、当該処分価
額について、本自己株式の処分が本制度の導入を目的としていること、及び当該処分価額が取締役会決議日の前営
業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な処分価額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、
かかる判断については適正である旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役等に給付すると見込まれる株式数に
相当するもの（2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度分）
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であり、2023年３月31日現在の発行済株式総数25,303,478株に対し0.55％（小数点以下第３位を四捨五入、2023年
３月31日現在の総議 決権個数245,720個に対す る割合0.57％）となりますが、本自己株式処分による株式が一時に
株 式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向
上に繋がるものと考えています。
なお、別件自己株式処分を含めた希薄化の規模は、2023年３月31日現在の発行済株式総数25,303,478株に対する
割合は0.72％、2023年３月31日現在の総議決権数245,720個に対する割合は0.74％（いずれも小数点以下第３位を
四捨五入）となります。
以上のことにより、株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
割当後の
に対する所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 対する所有
所有株式数
(千株)
の割合 議決権数の
(千株)
（％） 割合（％）
東京都中央区日本橋室町２丁目
東レ株式会社 12,967 52.77 12,967 52.39
１番１号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
1,428 5.81 1,428 5.77
株式会社（信託口） 号
ビービーエイチ フオー フイ
デリテイ ロー プライスド
245 SUMMER STREET BOSTON,
ストツク フアンド（プリンシ
MA 02210 U.S.A.
パル オール セクター サブ 1,418 5.77 1,418 5.73
（東京都千代田区丸の内２丁目
ポートフオリオ）
７番１号決済事業部）
（常任代理人 株式会社三菱UFJ
銀行）
愛知県名古屋市中区上前津１丁
株式会社ヒューレックス 735 2.99 735 2.97
目４番５号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番12
627 2.55 627 2.53
（信託口） 号
京都府京都市南区吉祥院中島町
株式会社ワコール 548 2.23 548 2.22
29
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE
50 BANK STREET CANARY WHARF
IEDP AIF CLIENTS NON TREATY
LONDON E14 5NT,UK
296 1.20 296 1.20
ACCOUNT
(東京都中央区日本橋３丁目11
（常任代理人 香港上海銀行東
番１号)
京支店 カストディ業務部）
ステート ストリート バン
100 KINGSTREET WEST SUITE
ク アンド トラスト クライ
アント オムニバス アカウン 3500 POBOX 23 TORONTO
253 1.03 253 1.02
ト オーエムゼロツー ５０５ ONTARIO M5X1A9 CANADA
００２
（東京都港区港南２丁目15番１
（常任代理人 株式会社みずほ
号品川インターシティA棟）
銀行決済営業部）
ビービーエイチ フイデリテ
イ グループ トラスト ベネ
82 DEVONSHIRE ST BOSTON
フイツト プリンシパル オー
MASSACHUSETTS 02109
ル セクター サブポートフオ 205 0.84 205 0.83
（東京都千代田区丸の内２丁目
リオ
７番１号決済事業部）
（常任代理人 株式会社三菱UFJ
銀行）
HSBC PRIVATE BANK(SUISSE) SA
9-17 QUAI DES BERGUES 1201
GENEVA-SEGREG UK IND １ CLT
GENEVA SWITZERLAND
204 0.83 204 0.82
ASSET
（東京都中央区日本橋３丁目11
（常任代理人 香港上海銀行東
番１号）
京支店 カストディ業務部）
計 － 18,684 76.04 18,684 75.48
(注) １ 2023年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
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２ 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び
割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しておりま
す。
３ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31日
現在の総議決権数（245,720個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（1,400個）、別件自己株式処分
により増加する議決権数（414個）を加えた数（247,534個）で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第５条第１項第２号に掲げる事項については、
以下に掲げる書類をご参照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第76期（自2022年４月１日 至2023年３月31日） 2023年６月19日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書（第76期事業年度）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書
の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年７月28日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2023年７
月28日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
蝶理株式会社 大阪本社
（大阪市中央区淡路町一丁目７番３号）
蝶理株式会社 東京本社
（東京都港区港南二丁目15番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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