ＫＤＤＩ株式会社 公開買付届出書
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ＫＤＤＩ株式会社(E04425)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月31日
【届出者の名称】 ＫＤＤＩ株式会社
【届出者の所在地】 東京都新宿区西新宿二丁目３番２号
（同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行って
おります。）
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号
【電話番号】 (03)3347-0077
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート統括本部 経営管理本部長 明田 健司
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ＫＤＤＩ株式会社
（東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注２） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注３） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令
第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２【買付け等の目的】
当社は、事業環境の変化に対応しながらありたい未来社会を実現するため、「KDDI VISION 2030：『つなぐチカ
ラ』を進化させ、誰もが思いを実現できる社会をつくる。」を掲げ、2030年には、あらゆる産業や生活シーンで付加
価値を提供できる存在、「社会を支えるプラットフォーマー」を目指しております。
2023年３月期から2025年３月期の中期経営戦略では、2030年を見据え「5Gを中核に据えた事業変革」を推進し、持
続的な利益成長と株主還元強化の両立を目指します。かかる観点から、通信ARPU収入の反転や注力領域を中心とした
利益成長に加え、5G・注力領域への設備投資と戦略的事業投資を行いつつ、株主還元として、配当性向40％超という
財務方針のもとで安定的な配当を継続しつつ、成長投資の状況等にも鑑みながら機動的な自己株式取得を実施する方
針としております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、2023年３月期に
は、中間配当金として１株当たり65円、期末配当金として１株当たり70円とし、年間では１株当たり135円（連結配
当性向：43.5％）を実施いたしました。
加えて、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。）第
165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており、こ
れまでも、株主の皆さまに対する利益還元の充実を図るため、以下のとおり、当社普通株式を取得しております。
決議日 累計取得期間 累計取得株式数（注） 累計取得価額の総額
2002年６月25日開催 2002年７月19日～ 24,000株
9,124,040,000円
定時株主総会 2002年７月31日 (14,400,000株)
2003年６月24日開催 1,800株
2003年９月22日 1,075,600,000円
定時株主総会 (1,080,000株)
2004年10月28日開催 2004年10月29日～ 44,691株
24,180,593,000円
取締役会 2005年２月15日 (26,814,600株)
2006年９月28日開催 2006年９月29日～ 35,000株
25,758,500,000円
取締役会 2006年10月31日 (21,000,000株)
2007年１月25日開催 2007年１月26日～ 22,258株
19,999,835,000円
取締役会 2007年３月23日 (13,354,800株)
2010年10月22日開催 2010年10月25日～ 208,271株
99,999,873,000円
取締役会 2011年１月18日 (124,962,600株)
2011年11月28日開催 424,126株
2011年11月29日 220,969,646,000円
取締役会 (254,475,600株)
2016年２月９日開催 2016年２月10日～
16,584,700株 49,999,948,250円
取締役会 2016年２月23日
2016年５月12日開催 2016年５月13日～
31,650,800株 99,999,744,600円
取締役会 2016年９月13日
2017年５月11日開催 2017年５月12日～
33,526,600株 99,999,394,503円
取締役会 2017年９月15日
2018年１月31日開催 2018年２月１日～
18,953,100株 49,999,824,150円
取締役会 2018年３月23日
2018年５月10日開催 2018年５月11日～
55,039,300株 149,999,888,350円
取締役会 2019年３月７日
2019年５月15日開催 2019年５月16日～
51,194,000株 149,999,385,150円
取締役会 2019年12月23日
2020年10月30日開催 2020年11月２日～
61,259,100株 199,999,952,655円
取締役会 2021年５月31日
2021年５月14日開催 2021年６月１日～
54,059,000株 199,999,874,416円
取締役会 2022年５月12日
2022年５月13日開催 2022年６月１日～
47,864,700株 199,999,972,200円
取締役会 2023年３月23日
(注) 当社は、①2012年10月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき100株の割合で株式の分割を、②2013
年４月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式の分割を、③2015年４月１日を効力
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発生日として、当社普通株式１株につき３株の割合で株式の分割を実施しております。上記表の括弧内の数値
は、上記分割の効果を反映した数値です。
当社は、継続的に自己株式の取得を実施してまいりましたが、更なる株主還元の強化を目指し、自己株式の取得価
額を拡大することの検討を2023年４月上旬から５月上旬にかけて行った結果、2023年５月11日開催の取締役会におい
て、2023年６月１日から2024年５月31日までの間に、株式総数92,000,000株及び取得価額総額3,000億円を上限とす
る自己株式の取得（以下、「2023年５月11日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得」といいます。）を決議い
たしました。
他方で、2023年４月10日に、当社の第三位株主（2023年４月10日の直前で、当社が株主の保有状況を把握できる
2023年３月末日時点）であるトヨタ自動車株式会社（以下、「トヨタ自動車」といいます。2023年３月末日時点の所
有株式数316,794,400株（所有割合（注１）：14.69％））より、その所有する当社普通株式の一部（以下、「売却意
向株式」といいます。）について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2023年６月22日付で提出した「第39期有価証券報告書」に記載された2023年３
月末日時点の当社の発行済株式総数（2,302,712,308株）から同日現在の当社が所有する自己株式数
（145,590,929株）（役員報酬BIP信託口の信託財産とした他人名義所有株式1,319,384株を含む）を控除
した株式数（2,157,121,379株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
トヨタ自動車は、通信自由化の流れを受けて1980年代より通信事業に参入し、2000年10月の当社発足以降、当社の
大株主となり、特に、当社及びトヨタ自動車は、2002年以降はトヨタ自動車のコネクティッドサービス（注２）等で
協業してきました。また、クルマのインターネットへの「つながる化」が進む中、当社及びトヨタ自動車は、2016年
から車載通信機とクラウド間の通信において、高品質で安定した通信をグローバルに確保するために、従来のローミ
ングサービスなどに依存しない、グローバル通信プラットフォームの共同構築を推進するなど、クルマと通信の融合
によって安全や快適さを提供する取り組みを加速させてきました。そして、2020年10月に業務資本提携の強化を公表
した上で、2021年１月に当社がトヨタ自動車（2021年１月の直前で、当社が株主の保有状況を把握できる2020年９月
末日時点において、所有株式数298,492,800株（所有割合（注３）：12.98％））に対して18,301,600株の自己株式処
分を実施し、今日に至ります。
（注２） 「コネクティッドサービス」とは、クルマが通信することで提供される、安心・安全、快適、便利なサー
ビスの総称です。
（注３） 「所有割合」とは、当社が2020年11月５日付で提出した「第37期第２四半期報告書」に記載された2020年
９月末日時点の当社の発行済株式総数（2,304,179,550株）から、当社が2020年10月30日付で提出した
「2021年３月期 第２四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」に記載された2020年９月末日時点の当社が
所有する自己株式数（4,117,084株）（役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式
4,117,083株を含む）を控除した株式数（2,300,062,466株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五
入）をいいます。
しかしながら、現在、トヨタ自動車は、厳しい競争を勝ち抜き中長期的な成長を実現するため、モビリティカンパ
ニーへの変革に取り組んでおり、「電動化」、「知能化」、「多様化」をテーマとした多額の投資が必要となる見込
みから資産の有効活用や政策保有株式の縮減にも注力しているとのことです。
こうした状況下、トヨタ自動車は、当社との最適な資本関係について検討を行い、当社株式の一部売却の申し入れ
を行ったとのことです。
これを受け、当社は、上記自己株式の取得価額を拡大することの検討とは別途に、トヨタ自動車からの当社株式の
一部売却の申し入れへの対応方法についての検討を2023年５月17日にかけて行いました。
具体的には、当社は、トヨタ自動車が当社普通株式を316,794,400株（2023年３月末日時点）所有していることに
鑑みると、同社がその所有する当社普通株式を売却しようとする場合、その一部の売却であったとしても、売却数量
は相応の規模になることが想定されるため、売却意向株式が市場に放出された場合における当社市場株価に与える影
響を踏まえると、トヨタ自動車から自己株式を取得することが適当であると考えました。一方、当社は、これまでの
自己株式の取得は市場買付けによる手法を中心に実施しており、また、2023年５月11日開催の取締役会において自己
株式の取得価額を拡大し、2023年６月１日から2024年５月31日までの間に、株式総数92,000,000株及び取得価額総額
3,000億円を上限とする自己株式の取得を決定したことを踏まえると、トヨタ自動車から自己株式を取得する場合で
も、一定数量は市場から買付けることが望ましいと考えました。そのため、当社は、2023年５月11日開催の取締役会
決議に基づく自己株式の取得の一環として、市場からの自己株式の買付けを行いつつ、トヨタ自動車から自己株式を
取得することの具体的な検討を行いました。
かかる検討の結果として、当社は、トヨタ自動車の所有株式数や、2016年３月期以降は自己株式取得の決議毎に少
なくとも約500億円以上の市場買付けを実施していることに鑑み、2023年５月11日開催の取締役会決議に基づく自己
株式の取得における取得価額総額3,000億円のうち、市場から500億円程度の自己株式の買付けを行いつつ、トヨタ自
動車から2,500億円程度の自己株式を取得することが適切であると考えるに至りました。
また、トヨタ自動車から自己株式取得を行う場合の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透
明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該
ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観
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点からトヨタ自動車以外の株主による応募は限定的となると考えられ、当社によるトヨタ自動車の売却意向株式の全
部の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④トヨタ自動車以外の株主にも一
定 の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されること等を考慮し、公開買付けの手
法が適切であると考えるに至りました。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が2023年５月11日付
で提出した2023年３月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）（以下、「2023年３月期 決算短信」といいます。）に記
載された2023年３月末日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び現金同等物）は約4,803億円（手元流
動性比率1.0月）（注４）であり、本公開買付けの実施に約2,500億円を要することを考慮しても当社連結ベースの手
元流動性は2,303億円程度（手元流動性比率0.5月）と見込まれます。本公開買付けに要する資金は、本公開買付けの
決済開始日（2023年９月20日予定）以降に必要となる点を踏まえると、当社は、2023年３月末日現在における当社連
結ベースの手元流動性に加えて、今後当社の事業から生み出されるキャッシュ・フロー（2023年３月期の営業活動に
よる連結キャッシュ・フローは10,789億円）の積み上げ等も見込めることから、事業運営を行うに当たって十分な資
金が確保でき、一度にまとまった金額の自己株式を取得した場合も当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えな
いものと2023年５月17日に考えるに至りました。
（注４） 2023年３月期 決算短信に記載された2023年３月末日現在の現金及び現金同等物を１ヶ月当たりの売上高
（2023年３月期の売上高を12で除した数値）で除したものです。
当社は上記検討内容を踏まえて、2023年５月18日にトヨタ自動車に対して、売却意向株式に対して、約2,500億円
相当の当社普通株式を自己株式にて取得したいこと、またその取得方法を公開買付けの手法としたいことを提案いた
しました。その結果、2023年５月31日にトヨタ自動車より、当社の上記提案について前向きに検討する意向が示され
ました。
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普通株
式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される
株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多い
こと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべ
きであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆さまの利益を尊重す
る観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価
格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、
2021年１月１日以降に決議され、2023年５月末日までに公開買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例40件を
確認したところ、ディスカウント率を用いて実施された33件（以下、「本事例」といいます。）において、10％程度
（９％～10％）のディスカウント率とする事例が21件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮し
てもディスカウント率を10％とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社
普通株式の価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する
方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができ
ると判断いたしました。他方、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考
え、取締役会決議日の前営業日の過去３ヶ月及び６ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終
値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場におけ
る当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると2023年７月20日に判断いたしました。
その後、当社は、2023年７月21日に、トヨタ自動車に対し、当社普通株式の株価動向を踏まえて、本公開買付けの
実施を決定する取締役会の開催日である2023年７月28日の前営業日である2023年７月27日までの過去１ヶ月間の東京
証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％のディスカウント率を適用して算出
される価格を本公開買付価格とすることを提案したところ、2023年７月27日に、トヨタ自動車（本書提出日現在にお
いて、所有株式数316,794,400株（所有割合（注５）：14.68％））より、当社が当該条件にて本公開買付けを実施す
る場合、2,500億円を公開買付価格で除して、100株未満を切り捨てした数の株数（以下、「応募意向株式」といいま
す。）について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
（注５） 「所有割合」とは、当社が2023年７月28日付で提出した2024年３月期 第１四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕
（連結）（以下、「2024年３月期 第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年６月末日時
点の当社の発行済株式総数（2,302,712,308株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（145,398,764
株）（役員報酬BIP信託口が所有する当社株式1,127,219株を含む）を控除した株式数（2,157,313,544
株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
以上を踏まえ、当社は、2023年７月28日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて
適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の具体的な取得方法として本公開買付けを実
施すること及び本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日である2023年７月27日ま
での過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,333円（円未満を四捨
五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して10％ディスカウントした価格である3,900
円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）とすること、本公開買付けにおける
買付予定数については、取得総額2,500億円を本公開買付価格3,900円で除した株数（100株未満の端数は切り捨て）
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である64,102,500株（所有割合：2.97％）とすること、並びに2023年５月11日開催の取締役会決議に基づく自己株式
の取得における取得価額の総額（3,000億円）から、本公開買付けに基づいて取得された当社普通株式の取得価額の
総 額を控除した額の取得価額の総額の範囲内で、本公開買付けの決済の開始日の翌営業日である2023年９月21日から
2024年５月31日までの間、東京証券取引所プライム市場において市場買付けを実施することを決議いたしました。
なお、当社取締役会は12名の取締役で構成されておりますが、当社の取締役である山本圭司は、トヨタ自動車の
Senior Fellowを兼務しており、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除す
るため、2023年７月28日開催の取締役会において、本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておら
ず、かつ、当社の立場においてトヨタ自動車との協議・交渉にも一切参加しておりません。
本公開買付価格である3,900円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営業日である2023年７月
27日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値4,314円から9.60％（小数点以下第三位を四捨五
入。以下、ディスカウントの計算において同じとします。）ディスカウントした金額、同年７月27日までの過去１ヶ
月間の当社普通株式の終値の単純平均値4,333円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じ
とします。）から9.99％ディスカウントした金額、同年７月27日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平
均値4,379円に対して10.94％ディスカウントした金額、同年７月27日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単
純平均値4,214円に対して7.45％ディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である3,900円は、本書
提出日の前営業日である2023年７月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値4,271円から
8.69％ディスカウントした金額となります。
また、本公開買付けにおける買付予定数について、当社は、2023年５月11日開催の取締役会決議に基づく自己株式
の取得における取得価額の総額（3,000億円）のうち、本公開買付けに基づいて取得された当社普通株式の取得価額
の総額を控除した分の取得価額の総額の範囲内で、本公開買付けの決済の開始日の翌営業日である2023年９月21日か
ら2024年５月31日までの間、東京証券取引所プライム市場において市場買付けを実施する予定であるところ、市場で
取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から、市場価格からディスカウントを行った価格で実施される
本公開買付けへのトヨタ自動車以外の株主による応募は限定的となると思われたため、トヨタ自動車との協議の上、
本公開買付けにおける買付予定数は応募意向株式の株数と同数としております。なお、応募意向株式は、2,500億円
を3,900円で除して、100株未満を切り捨てした64,102,500株（所有割合：2.97％）となります。
なお、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付
けとなり、当社は応募意向株式のうちの一部を取得することとなります。当社は、2023年７月27日、トヨタ自動車よ
り、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなった結
果、応募意向株式64,102,500株（所有割合：2.97％）の全てが買付されない場合、当社が取得することができなかっ
た当社普通株式については、現時点では所有を継続する旨の回答を得ています。
また、当社及びトヨタ自動車は、2023年７月27日、トヨタ自動車が引き続き当社の大株主であることは変わらず、
今後も良好な協力関係が維持できると判断しており、当社は、トヨタ自動車より、トヨタ自動車が所有する応募意向
株式以外の当社普通株式252,691,900株（所有割合：11.71％）の所有方針について、現時点では所有を継続する旨の
回答を得ております。また、2020年10月に公表したトヨタ自動車との業務資本提携の強化については、両社で着実に
研究開発を進め、この成果を次世代グローバル通信プラットフォームの構築に織込むべく取り組んでおり、当社とト
ヨタ自動車は、両社の企業価値向上と更なる社会への貢献に向けて、引き続き協力して推進する旨を確認しておりま
す。
なお、本公開買付け及び本公開買付け実施後の市場買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現
時点では未定です。
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３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
（１）【発行済株式の総数】
2,302,712,308株（2023年７月31日現在）
（２）【株主総会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（３）【取締役会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
普通株式 92,000,000 300,000,000,000
（注１） 取得する株式総数の本書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は、4.00％です（小数点以下第三位を四
捨五入）。なお、取得する株式総数の所有割合は、4.26％です。
（注２） 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式総数の上限株数です。
（注３） 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
（注４） 取得することができる期間は、2023年６月１日から2024年５月31日までです。
（注５） 当社は、取得価額の総額（円）のうち、本公開買付けに基づいて取得されなかった分については、本公開買
付けの決済の開始日の翌営業日である2023年９月21日から2024年５月31日までの間、東京証券取引所プライ
ム市場において市場買付けを実施することを決定しております。
（４）【その他（―）】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
買付け等の期間 2023年７月31日（月曜日）から2023年８月28日（月曜日）まで（20営業日）
公告日 2023年７月31日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
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（２）【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき、金3,900円
算定の基礎 本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、
上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動
的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多い
こと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の
市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引
き続き所有する株主の皆さまの利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑える
べく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ま
しいと判断いたしました。
ディスカウント率については、本事例において、10％程度（９％～10％）のディスカウント
率とする事例が21件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディス
カウント率を10％とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎
となる当社普通株式の価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価
という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定
根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断いたしました。他方、より直
近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議
日の前営業日の過去３ヶ月及び６ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式
の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去１ヶ月間の東京証券
取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当である
と2023年７月20日に判断いたしました。
その後、当社は、2023年７月21日に、トヨタ自動車に対し、当社普通株式の株価動向を踏ま
えて、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日である2023年７月28日の前営業日であ
る2023年７月27日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の
終値の単純平均値に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価
格とすることを提案したところ、2023年７月27日に、トヨタ自動車より、当社が当該条件にて
本公開買付けを実施する場合、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、2023年７月28日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の
規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式
の取得の具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること及び本公開買付価格を本公開買
付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日である2023年７月27日までの過去１ヶ月間の
東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,333円に対して10％
ディスカウントした価格である3,900円とすること、本公開買付けにおける買付予定数につい
ては、取得総額2,500億円を本公開買付価格3,900円で除した株数（100株未満の端数は切り捨
て）である64,102,500株（所有割合：2.97％）とすること、並びに2023年５月11日開催の取締
役会決議に基づく自己株式の取得における取得価額の総額（3,000億円）から、本公開買付け
に基づいて取得された当社普通株式の取得価額の総額を控除した額の取得価額の総額の範囲内
で、本公開買付けの決済の開始日の翌営業日である2023年９月21日から2024年５月31日までの
間、東京証券取引所プライム市場において市場買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付価格である3,900円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営
業日である2023年７月27日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値4,314
円から9.60％ディスカウントした金額、同年７月27日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終
値の単純平均値4,333円から9.99％ディスカウントした金額、同年７月27日までの過去３ヶ月
間の当社普通株式の終値の単純平均値4,379円に対して10.94％ディスカウントした金額、同年
７月27日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値4,214円に対して7.45％ディ
スカウントした金額となります。また、本公開買付価格である3,900円は、本書提出日の前営
業日である2023年７月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値4,271
円から8.69％ディスカウントした金額となります。
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また、当社は、2022年５月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所におけ
る市場買付けの方法により当社普通株式を取得（取得した株式数47,864,700株、買付け等の期
間2022年６月１日から2023年３月23日、買付け総額199,999,972,200円）しております。当該
取得時の１株当たりの取得価格の単純平均値は4,178円（小数点以下第一位を四捨五入。）で
あり、本公開買付価格である3,900円との間には278円の差が生じておりますが、これは、市場
買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、
2023年７月27日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終
値の単純平均値4,333円が、2022年６月１日から2023年３月23日に実施した市場買付けの方法
による取得価格の単純平均値4,178円に対して3.71％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇し
ているものの、本公開買付価格は2023年７月27日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライ
ム市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,333円から9.99％ディスカウントした価格
としているためです。
算定の経緯 本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、
上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動
的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多い
こと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の
市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引
き続き所有する株主の皆さまの利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑える
べく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ま
しいと判断いたしました。
ディスカウント率については、本事例において、10％程度（９％～10％）のディスカウント
率とする事例が21件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディス
カウント率を10％とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎
となる当社普通株式の価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価
という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定
根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断いたしました。他方、より直
近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議
日の前営業日の過去３ヶ月及び６ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式
の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去１ヶ月間の東京証券
取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当である
と2023年７月20日に判断いたしました。
その後、当社は、2023年７月21日に、トヨタ自動車に対し、当社普通株式の株価動向を踏ま
えて、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日である2023年７月28日の前営業日であ
る2023年７月27日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の
終値の単純平均値に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価
格とすることを提案したところ、2023年７月27日に、トヨタ自動車より、当社が当該条件にて
本公開買付けを実施する場合、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。以上を踏まえ、
当社は、2023年７月28日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替
えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこ
と、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること及び本公開買付価格を本公開買
付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日である2023年７月27日までの過去１ヶ月間の
東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,333円に対して10％
ディスカウントした価格である3,900円とすること、本公開買付けにおける買付予定数につい
ては、取得総額2,500億円を本公開買付価格3,900円で除した株数（100株未満の端数は切り捨
て）である64,102,500株（所有割合：2.97％）とすることを決議いたしました。
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（３）【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 64,102,500（株） ―（株） 64,102,500（株）
合計 64,102,500（株） ―（株） 64,102,500（株）
（注１） 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定
数（64,102,500株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が
買付予定数（64,102,500株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものと
し、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の
方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以
下、「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
５【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株
主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下、
「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのた
め、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録され
ている場合（当社の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下、「三菱ＵＦＪ信託銀
行」といいます。）に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公
開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおい
ては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合がありま
す。（注１）（注２）
⑤ 外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内
の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの
「写し」をいただきます。）。なお、米国内からの応募等については、後記「９ その他買付け等の条件及び方
法」の「（7）その他」の①をご参照ください。
⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申
しあげます。
（イ）個人株主の場合
（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資
本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分
の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として
20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関す
る特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下、
「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に
恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置
法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第12項に規定する大口株主
等（以下、「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税の
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み）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配
当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該
株 式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内
の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下、「非課税口座」といいま
す。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業
者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税
とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されてい
る場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収され
ます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴
収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額
に対して原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興
特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2023年８月28日まで
に租税条約に関する届出書等をご提出ください。
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 三菱ＵＦＪ信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手
続（応募株主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三菱ＵＦＪ信託銀行に
お問い合わせください。（注３）
（注１） 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になり
ます（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引
担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任に当たっていることの
確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねく
ださい。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。（店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本
のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー（ただし、「住民票
の写し」、「住民票の記載事項証明書」、「印鑑証明書」は原本）をご提出ください。）
個人番号確認書類 本人確認書類
・個人番号カード（表）
Ａ 個人番号カード（裏） ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード（表）」
に加えて、ａ又はｂのうち、いずれか１種類
・ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類（ただし、「住民票の写し」と
「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。）
Ｂ 通知カード ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、ａ又はｂのうち、いずれか
２種類（ただ、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類と
することはできません。）
個人番号の記載された住民票の写 ・ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種
Ｃ
し又は住民票の記載事項証明書 類
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート（住所記載欄のない新型パスポート（2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパ
スポート）は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願い
いたします。）、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明
書、住民基本台帳カード
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
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・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記、Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
・法人番号指定通知書又は
Ａ 法人番号確認書類
・法人番号印刷書類
・登記事項証明書又は
Ｂ 法人のお客さまの本人確認書類 ・官公庁から発行された書類等
（名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの）
・個人番号カード（表）又は
Ｃ お取引担当者の本人確認書類 ・前記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種
類）
・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、
法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限りま
す。）
（注２） 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を
郵送させていただきます。
（注３） 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理
人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
（注４） 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお
願い申し上げます。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各
支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送
付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とし
ます。
解除書面を受領する権限を有する者
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（その他の大和証券株式会社全国各支店）
（３）【上場株券等の返還方法】
上記「(2）契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出
た場合には、解除手続終了後速やかに後記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法
により応募株券等を返還いたします。
（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
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７【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金】
買付代金（円）(a) 249,999,750,000
買付手数料（円）(b) 30,000,000
その他（円）(c) 2,000,000
合計（円）(a)＋(b)＋(c) 250,031,750,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄は、買付予定数（64,102,500株）に１株当たりの本公開買付価格（3,900円）を乗
じた金額を記載しております。
（注２） 「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他
諸費用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
届出日の前日現在の預金等
預金の種類 金額（円）
普通預金 265,166,261,132
計 265,166,261,132
８【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（２）【決済の開始日】
2023年９月20日（水曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所
又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以
後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金
するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
（注） 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の
方法」の「(1）応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係につい
て」をご参照ください。
（４）【上場株券等の返還方法】
後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等
は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日）以
降遅滞なく、応募が行われたときの公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還しま
す。
９【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数（64,102,500株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行
います。応募株券等の数の合計が買付予定数（64,102,500株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一
部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第
21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券
等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応
募株券等の数を上限とします。）。
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あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株
数 の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数
を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数
の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた
株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される
買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、
切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を
下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を
減少させる株主等を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの
撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公
告を行います。
（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。
契約の解除の方法については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の
方法によるものとします。
なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありま
せん。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券
等は手続終了後速やかに前記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還し
ます。
（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される
場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、
公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その
後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
ても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付
開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説
明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交
付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の
内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
（６）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項、同第９条の４及び
府令第19条の２に規定する方法により公表します。
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EDINET提出書類
ＫＤＤＩ株式会社(E04425)
公開買付届出書
（７）【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、ま
た、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子
メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米
国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を
通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、
郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできませ
ん。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していない
こと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国
内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け
若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商
若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含
みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国におけ
る本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が
本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、トヨタ自動車より応募意向株式64,102,500株
（所有割合：2.97％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を2023年７月27日に得ておりま
す。また、当社は、2023年７月27日、トヨタ自動車より、本公開買付けに応募した株券の数の合計が買付予
定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなった結果、応募意向株式64,102,500株（所有割合：
2.97％）の全てが買付されない場合、当社が取得することができなかった当社普通株式については、現時点
では所有を継続する旨の回答を得ています。
また、当社及びトヨタ自動車は、2023年７月27日、トヨタ自動車が引き続き当社の大株主であることは変
わらず、今後も良好な協力関係が維持できると判断しており、当社は、トヨタ自動車より、応募意向株式以
外の当社普通株式252,691,900株（所有割合：11.71％）の所有方針について、現時点では所有を継続する旨
の回答を得ております。また、2020年10月に公表したトヨタ自動車との業務資本提携については両社で着実
に研究開発を進め、この成果を次世代グローバル通信プラットフォームの構築に織込むべく取り組んでお
り、当社とトヨタ自動車は、両社の企業価値向上と更なる社会への貢献に向けて、引き続き協力して推進す
る旨を確認しております。
③ 当社は、2023年７月28日付で「2024年３月期 第１四半期決算短信」を発表しております。当該発表に基
づく、当社の第１四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該発表の内容につきましては、法第
193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細につきましては、当
該発表の内容をご参照ください。
（ア）損益の状況（連結）
第１四半期連結累計期間
会計期間
（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
売上高 1,332,576百万円
営業利益 266,668百万円
税引前利益 276,838百万円
四半期利益 191,284百万円
親会社の所有者に帰属する四半期利益 176,943百万円
（イ）１株当たりの状況（連結）
第１四半期連結累計期間
会計期間
（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
基本的１株当たり四半期利益 82.02円
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ＫＤＤＩ株式会社(E04425)
公開買付届出書
第２【公開買付者の状況】
１【発行者の概要】
（１）【発行者の沿革】
（２）【発行者の目的及び事業の内容】
（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】
２【経理の状況】
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
３【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 プライム市場
取引業協会名
月別 2023年１月 2023年２月 2023年３月 2023年４月 2023年５月 2023年６月 2023年７月
最高株価 4,128円 4,064円 4,170円 4,253円 4,560円 4,555円 4,482円
最低株価 3,825円 3,896円 3,977円 4,008円 4,195円 4,317円 4,206円
（注） 2023年７月については、同年７月28日までの株価です。
４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第38期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月23日 関東財務局長に提出
事業年度 第39期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月22日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第40期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月２日 関東財務局長
に提出予定
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
ＫＤＤＩ株式会社
（東京都新宿区西新宿二丁目３番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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