蝶理株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 蝶理株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
蝶理株式会社(E02509)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月28日
【会社名】 蝶理株式会社
【英訳名】 CHORI CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 先 濵 一 夫
【本店の所在の場所】 大阪市中央区淡路町一丁目７番３号
【電話番号】 (06)6228局5084番
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 河 村 泰 孝
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目15番３号
【電話番号】 (03)5781局6201番
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 河 村 泰 孝
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 123,496,200円
(注) 募集金額は、本有価証券届出書提出日における
見込額（会社法上の払込金額の総額）であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 蝶理株式会社 東京本社
（東京都港区港南二丁目15番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準と
普通株式 41,400株(注)２
なる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 2023年７月28日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書提出日における特別奨励金の付与対象となり得る最大人数414人に対して本割当株式を付与す
るものと仮定して算出した発行数の為、変更となる可能性があります。
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社
の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいま
す。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９条第１号に
定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 41,400株(注)２ 123,496,200(注)３ －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 41,400株(注)２ 123,496,200(注)３ －
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 本有価証券届出書提出日における特別奨励金の付与対象となり得る最大人数414人に対して本割当株式を付与す
るものと仮定して算出した発行数の為、変更となる可能性があります。
３ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法 （平成17年法律第86号） 第199条第１項第２号所定の払込金額
の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の
終値である2,983円に発行数の最大数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象と
した募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
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(2) 【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込株数単位 申込期間 申込証拠金（円） 払込期日
2,983(注)２ － １株 2023年10月26日 － 2023年10月27日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法 （平成17年法律第86号） 第199条第１項第２号所定の払込金額であ
り、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である
2,983円であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるた
め、払込金額は資本組入れされません。
３ 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に「株式引受契約」を締結し、払込期日
までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合
は、本自己株式処分は行われません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
蝶理株式会社 人事総務部 東京都港区港南二丁目15番３号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 大阪法人支店 大阪市中央区今橋四丁目２番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
123,496,200(注)２、３ 300,000(注)４ 123,196,200(注)３
(注) １ 新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
２ 払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法 （平成17年法律第86号） 第199条第１項第２号所定の払込金額
の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の
終値である2,983円に発行数の最大数量を乗じて算出した見込額であります。
３ 払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額の為、変更となる可能性があ
ります。
４ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社から当社従業員のうち付与対象となる持株会の会員（以下「会員」といいます。）に対して
特別奨励金を付与し、割当予定先が会員から当該奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであり、資金調達を目的と
しておりません。
なお、上記差引手取概算額123,196,200円につきましては、払込期日以降、業務運営のための運転資金に充当する予定
であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて適切に管理します。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2023年７月28日開催の取締役会において、本自己株式処分のほかに、業績連動型株式報酬制度の導入に伴う
第三者割当による自己株式の処分（以下「別件自己株式処分」といいます。）をすることを決議しております。詳細に
つきましては、当社が2023年７月28日に提出する別件自己株式処分に係る有価証券届出書をご参照ください。
別件自己株式処分の概要は以下のとおりであります。
（別件自己株式処分の概要）
当社普通株式
種類
140,000株
発行数
発行価格 １株につき2,983円
資本組入額 －
発行価額の総額 417,620,000円
資本組入額の総額 －
申込期間 2023年８月14日
処分期日 2023年８月14日
割当予定先及び割当株数 株式会社日本カストディ銀行（信託E口） 140,000株
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
（１）割当予定先の概要
蝶理従業員持株会
名称
大阪市中央区淡路町一丁目７番３号
所在地
設立根拠 民法第667条第１項、蝶理従業員持株会規約及び運営細則
業務執行組合員又はこれに 理事長 津山 直樹
氏名
類する者
兵庫県西宮市
住所
当社従業員
職業
主たる出資者及びその比率 当社及び当社の子会社の従業員（出資比率100%）
出資額 365,668,908円(注)３
組成目的 当社及び当社の子会社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成
の一助とすること及び経営への参加意識の向上を図ることを目的とします。
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（２）提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 割当予定先に対する出資はありません。
割当予定先は当社株式を145,801株保有しています。
人的関係 当社従業員６名が割当予定先の理事等（理事長１名、理事４名、監事１名）に就任
しています。
資金関係 該当事項はありません。但し当社は割当予定先の会員に奨励金を付与しています。
取引関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
(注) １ 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2023年３月31日現在のもので
あります。
２ 蝶理従業員持株会は、当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会であります。
３ 割当予定先は、毎年３月末日をもって過去１年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直
近（2023年３月31日）の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は145,801株でした。2023年３月
31日当社株式終値2,508円で算出しますと、出資額は365,668,908円となります。
※「従業員持株会を通じた株式付与スキーム」について
本第三者割当は、付与対象となる会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である蝶理
従業員持株会（以下、「持株会」といいます。）に自己株式を割当てるもの（以下、「本スキーム」といいます。）で
す。
本スキームの仕組み
① 当社と持株会は、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結します。
② 当社は会員に特別奨励金を支給します。
③ 会員は支給された特別奨励金を持株会に拠出します。
④ 持株会は会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、本第三者割当の払込みを行います。
⑤ 当社は持株会に対して自己株式を処分します。
⑥ 割当てられた当社株式は、持株会が持株事務を委託している野村證券株式会社を通じて、持株会内の会員持分に
配分・管理されます。
※ 会員は割当てられた当社株式を個人名義の証券口座に任意に引出すことが出来ます。
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持株会は2023年７月31日開催予定の持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プロモ
－ションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数（41,400株）は、特別
奨励金の付与対象となる当社の全ての従業員が持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は持株会
への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえますので、対象者は上限株数の想定より少なくなる可能性
があります。なお、対象者数が確定した場合の発行数、及び発行価額の総額につきましては、確定次第速やかにお知ら
せする予定であります。
（３）割当予定先の選定理由
本スキームは従業員の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を主たる目的としております。多くの従業員
を対象とする手段につき検討して参りましたが、持株会を通じて株式を一括付与する方法が最も効率的で維持費用も廉
価であることに加え、継続的な拠出による持株会の発展は、従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有すること
につながると判断し、持株会を割当予定先として選定いたしました。
（４）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 41,400株
なお、割り当てる株式数は、持株会の入会プロモーション終了後の持株会の加入者数に応じて確定する見込みであり
ます。
（５）株券等の保有方針
割当予定先である持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、持株会の規約及
び運営細則に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引出し、株式を売
却することが可能です。
（６）払込みに要する資金等の状況
割当予定先である持株会の会員に対し、当社が特別奨励金を支給することを予定しており、持株会会員が当該奨励金
を持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。なお、当社は割当予定先である持株会との間で、申込期
間中に株式引受契約を締結する予定です。
（７）割当予定先の実態
割当予定先である持株会及び持株会の理事長、理事及び会員（以下「割当予定先関係者等」といいます。）が暴力若
しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団
体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有し
ていないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
（１）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分の発行価格（払込金額）につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表し
ていると考えられることから、2023年７月27日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における
当社株式終値である2,983円としております。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価
に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであっ
て、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠した
ものとなっております。なお、本日開催の取締役会に出席した監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）全
員が、当該払込金額について、本自己株式の処分が本スキームの導入を目的としていること、及び当該払込金額が取締
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役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合
理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本有価証券届出書提出日時点において41,400株を予定しております。当該発行数量は特別
奨励金の付与対象となる当社の全ての従業員が持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期
間を設けて当社の従業員に対する入会プロモ－ションを実施し、持株会への入会希望者を募りますが、実際は持株会へ
の加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえることを想定している為、発行数量及び払込金額の総額は、
想定より少なくなる可能性があります。なお、対象者数が確定した場合の割当数量、及び割当総額につきましては、確
定次第速やかにお知らせする予定であります。
なお、希薄化の規模は、2023年３月31日現在の発行済株式総数25,303,478株に対する割合は0.16％、2023年３月31日
現在の総議決権数245,720個に対する割合は0.17％（いずれも小数点以下第３位を四捨五入しています。）となります。
また、別件自己株式処分を含めた希薄化の規模は、2023年３月31日現在の発行済株式総数25,303,478株に対する割合
は0.72％、2023年３月31日現在の総議決権数245,720個に対する割合は0.74％（いずれも小数点以下第３位を四捨五入し
ています。）となります。
本スキームの導入は、当社従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えてお
り、本自己株式処分による希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
に対する所
所有株式数
対する所有
氏名又は名称 住所 有議決権数
所有株式数
(千株)
の割合
(千株) 議決権数の
（％）
割合（％）
東京都中央区日本橋室町２丁目
東レ株式会社 12,967 52.77 12,967 52.39
１番１号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
1,428 5.81 1,428 5.77
株式会社（信託口） 号
ビービーエイチ フオー フイ
デリテイ ロー プライスド
245 SUMMER STREET BOSTON,
ストツク フアンド（プリンシ
MA 02210 U.S.A.
パル オール セクター サブ 1,418 5.77 1,418 5.73
（東京都千代田区丸の内２丁目
ポートフオリオ）
７番１号決済事業部）
（常任代理人 株式会社三菱UFJ
銀行）
愛知県名古屋市中区上前津１丁
株式会社ヒューレックス 735 2.99 735 2.97
目４番５号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番12
627 2.55 627 2.53
（信託口） 号
京都府京都市南区吉祥院中島町
株式会社ワコール 548 2.23 548 2.22
29
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE
50 BANK STREET CANARY WHARF
IEDP AIF CLIENTS NON TREATY
LONDON E14 5NT,UK
296 1.20 296 1.20
ACCOUNT
(東京都中央区日本橋３丁目11
（常任代理人 香港上海銀行東
番１号)
京支店 カストディ業務部）
ステート ストリート バン
100 KINGSTREET WEST SUITE
ク アンド トラスト クライ
アント オムニバス アカウン 3500 POBOX 23 TORONTO
253 1.03 253 1.02
ト オーエムゼロツー ５０５ ONTARIO M5X1A9 CANADA
００２
（東京都港区港南２丁目15番１
（常任代理人 株式会社みずほ
号品川インターシティA棟）
銀行決済営業部）
ビービーエイチ フイデリテ
イ グループ トラスト ベネ
82 DEVONSHIRE ST BOSTON
フイツト プリンシパル オー
MASSACHUSETTS 02109
ル セクター サブポートフオ 205 0.84 205 0.83
（東京都千代田区丸の内２丁目
リオ
７番１号決済事業部）
（常任代理人 株式会社三菱UFJ
銀行）
HSBC PRIVATE BANK(SUISSE) SA
9-17 QUAI DES BERGUES 1201
GENEVA-SEGREG UK IND １ CLT
GENEVA SWITZERLAND
204 0.83 204 0.82
ASSET
（東京都中央区日本橋３丁目11
（常任代理人 香港上海銀行東
番１号）
京支店 カストディ業務部）
計 － 18,684 76.04 18,684 75.48
(注) １ 2023年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
２ 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び
割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しておりま
す。
３割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31日現
在の総議決権数（245,720個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（414個）、別件自己株式処分によ
り増加する議決権数（1,400個）を加えた数（247,534個）で除した数値です。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第５条第１項第２号に掲げる事項については、
以下に掲げる書類をご参照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第76期（自2022年４月１日 至2023年３月31日） 2023年６月19日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（第76期事業年度）に記載された「事業等のリスク」について、当該
有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年７月28日）までの間において生じた変更その他の事由
はありません。
また、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2023年７
月28日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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