株式会社トリプルアイズ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社トリプルアイズ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月27日
【会社名】 株式会社トリプルアイズ
【英訳名】 TRIPLEIZE CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 山田 雄一郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地 龍名館本店ビルディング
12階
【電話番号】 03-3526-2201(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 加藤 慶
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地 龍名館本店ビルディング
12階
【電話番号】 03-3526-2201(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 加藤 慶
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 299,949,100円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 403,700 社における標準となる株式であります。また、単元株
式数は100株であります。
(注) １．新規発行株式(以下「本新株式」という。)の発行は、2023年７月27日(木)開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 403,700株 299,949,100 149,974,550
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 403,700株 299,949,100 149,974,550
(注) １．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、149,974,550円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2023年８月14日(月)～
743 371.5 100株 ― 2023年９月29日(金)
2023年８月21日(月)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を
締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しな
い場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地 龍名館本店ビ
株式会社トリプルアイズ 本店
ルディング12階
2/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 神田支店 東京都千代田区神田鍛冶町三丁目６番３号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
299,949,100 1,000,000 298,949,100
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、登記関連費用、その他諸費用です。
(2) 【手取金の使途】
a）2022年５月30日を払込期日とする普通株式の公募増資及び2022年６月24日を払込期日とする普通株式の第三者割
当増資に係る手取金の使途の充当状況
当社は、2022年５月30日を払込期日とする公募増資及び2022年６月24日を払込期日とする第三者割当増資による
普通株式の発行を行ったことにより、合計502,761千円(差引手取概算額の合計490,500千円)を調達(以下「前回資金
調達」といいます。)しましたが、前回資金調達に係る資金の充当状況は以下のとおりです。
具体的な資金使途 金額(千円) 支出時期
① 技術への投資 204,997 2022年６月～2023年６月
② 人材への投資 93,919 2022年６月～2023年６月
298,916
(注) 前回資金調達に係る資金の充当状況は上記のとおりですが、前回資金調達の調達額のうち、191,583千円を2023
年６月末時点では充当することができておりません。上記②に関しては、2023年７～８月に使用を予定している
ものが37,853千円、2024年８月期に使用を予定していたものが154,097千円あることによるものでありますが、
当社は、2024年８月期の採用予定人数を減らす見直しを行った結果、2025年８月末日までに支出時期を延長し、
前回資金調達において上記②に充当する予定であった191,583千円のうち、未充当の150,848千円を、引き続き上
記②の使途に充当することを予定しています。他方、上記①に関しては、前回資金調達に係る2022年５月20日付
訂正届出書時点において、技術への投資に204,997千円を使用することを予定しており、各種技術開発投資とし
て、204,997千円を充当いたしました。もっとも、下記「b）本第三者割当増資による手取金の使途」記載のとお
り、引き続き、当社事業の根幹となる技術及び人材への投資は継続して行う必要性が高いと考えております。し
たがって、当社は、前回資金調達において、上記②に充当する予定であった191,583千円のうち、未充当の
150,848千円を、今回の資金調達とあわせ、引き続き人材への投資に充当する予定であり、未充当の残額の
40,734千円については上記①に充当し、下記のとおり前回調達資金に係る手取金の使途を変更いたします(変更
点は下線で示しております。)。
(変更前)
具体的な資金使途 金額(千円) 支出予定時期
① 技術への投資 204,997 2022年６月～2024年８月
② 人材への投資 285,502 2022年６月～2024年８月
490,500
3/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
(変更後)
具体的な資金使途 金額(千円) 支出予定時期
① 技術への投資 245,731 2022年６月～2024年８月
② 人材への投資 244,768 2022年６月～ 2025年８月
490,500
b）本第三者割当増資による手取金の使途
具体的な資金使途 金 額(千円) 支出予定時期
① 技術への投資 298,949 2023年10月～2026年８月
(注) 差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までは当社取引銀行の口座にて管理する予
定です。
① 技術への投資
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は当社事業に関わる先端技術や既存技術の更新開発を継続して取り組
み進化させることが不可欠です。画像認識プラットフォームAIZEにおいては顔認証AIエンジンの精度向上、打刻
システムであるAIZE Bizと既存他社の勤怠システムとの連携機能開発、AIZEの活用領域拡大を目的とした感情推
定AIエンジンの技術企画、くわえて生成AIの業務実装サービスに向けた研究開発、今後連結子会社となる株式会
社ゼロフィールドにおけるGPUサーバー事業の新商品開発およびAIZEとの連携サービスの開発に投資してまいりま
す。研究開発費に298,949千円（2024年８月期に71,017千円、2025年８月期に132,536千円、2026年８月期に
95,395千円）を充当する予定です。
・募集の目的及び理由
当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、テクノロジーと想像力との融合によ
るイノベーションの追求によって、テクノロジーと人が共存する社会の創生を目指しております。当社グループの
AIZE部門においては、独自に開発したAIエンジンによる画像認証等のサービスを展開しており、ディープラーニン
グに代表される機械学習を用いたAIの研究開発に取り組んできており、とくに顔認証においては高い精度を実現し
ております。
本日開示の「株式会社ゼロフィールドの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に記載の通り、同社が取り扱
うGPUサーバーの活用によってAI技術に必須であるコンピューティングパワーを安定的に確保できることや、販売プ
ロモーションにおける協力によって営業上のシナジー効果が見込まれることから、子会社化することを決定いたし
ました。
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｄ．割当予定先の選定理由」に記載の通
り、上記の買収を進めていく中において、株式会社ゼロフィールドの取締役である村田敦氏、平嶋遥介氏に当社グ
ループの経営理念及び経営方針等に共感していただきました。村田敦氏については、株式会社ゼロフィールドの代
表取締役を退任する予定ですが、今後も顧問として主に営業面での協力をいただくことを想定しております。平嶋
遥介氏については村田敦氏の後任として代表取締役に就任する予定であります。割当予定先の関係者との協力関係
を確固たるものとする目的で、村田敦氏、平嶋遥介氏が出資者となっているPROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組
合を割当予定先とする第三者割当増資を実施することが、当社の企業価値及び株主価値を向上するための最善の方
法であると考え、本第三者割当増資により新株式を発行することを選択いたしました。なお、今回の資金調達にあ
たり既存株主の皆様への影響も考慮し、その他の様々な選択肢についても検討いたしましたが、以下の理由から、
本第三者割当が最善と判断いたしました。
① 間接金融(銀行借入)による資金調達は、負債性のある資金調達を追加することで自己資本比率の低下を招き、
当社の財務体質の維持・強化に資さないこと。
② 公募増資や株主割当、ライツオファリングについては、調達に要する時間及びコストも第三者割当によるエク
イティ・ファイナンスと比べて長期かつ割高となる傾向にあることや、中長期的な企業価値及び株主価値の向
4/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
上に資する資本業務提携等の協力関係の構築を伴わないことから、株価に対する直接的な影響を与える可能性
があると考えられること。
③ 新株予約権による資金調達は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初想定していた資金調
達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があること。
また、本第三者割当増資により当社株式の株式価値の希薄化が生じることになりますが、下記「第３ 第三者割
当の場合の特記事項 ３．発行条件 に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」
に記載のとおり、本第三者割当増資は当社の企業価値の向上及び株主価値の増大に資するものであり、結果として
既存株主の皆様の利益向上にも資するものであり、本第三者割当による株式の希薄化の規模は合理的であると考え
ております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
5/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
PROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合
名称
東京都千代田区大手町二丁目１番１号大手町野村ビル
所在地
20階
出資の総額 ３億200万円
投資対象企業の事業拡大やバリューアップの支援を目
組成目的
的とする
83.3％：村田 敦(株式会社ゼロフィールドの代表取締
役であります。なお、今後代表取締役は退任予定であ
ります。) が所有する資産管理会社
16.7％：平嶋 遥介(株式会社ゼロフィールドの取締役
であります。なお、今後退任する村田敦氏の後任とし
て、代表取締役に就任予定であります。)が所有する資
産管理会社
なお、ファンドの組成日は2023年７月26日であります
主たる出資者及びその出資比率 が、スケジュールの都合上、組成時の主たる出資者は
株式会社ディーシー・クリエイト(所在地：愛知県名古
屋市中区栄二丁目９番３号 代表者：代表取締役 櫛
ａ．割当予定先の概要
田 章博)となります。本日開示の「株式会社ゼロ
フィールドの株式の取得(子会社化)に関するお知ら
せ」に記載の通り、株式譲渡実行日である2023年９月
１日以降遅滞なく、上記記載の出資者(村田敦が所有す
る資産管理会社及び平嶋遥介が所有する資産管理会社)
への地位変更が行われる予定となります。
名称：株式会社ソウデンコー
本店所在地：東京都千代田区大手町二丁目１番１号大
手町野村ビル20階
代表者の役職及び氏名：代表取締役 櫛田 章博
業務執行組合員又はこれに類ずる者
資本金：2,000万円
事業の内容：電気関連事業・電気事業コンサルタン
ト・不動産事業
主たる出資者及びその出資比率：
株式会社ディーシー・クリエイト 50％
カニエJAPAN株式会社 50％
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と割当予定先
資金関係 該当事項はありません。
との間の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｃ．当社と割当予定先
の業務執行組合員 資金関係 該当事項はありません。
との間の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
6/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
ｄ．割当予定先の選定理由
当社グループは、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を
高めるため、当社グループの財務体質、経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社グループの果
たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、当社グループ事業とのシナジー効果を発
揮できる会社のM&Aも含めた成長戦略を描いており、本日適時開示しております「株式会社ゼロフィールドの株式の
取得(子会社化)に関するお知らせ」もその一環であります。当社のグループ会社となる株式会社ゼロフィールドの
取締役である村田敦氏と平嶋遥介氏には、2023年３月から2023年７月にかけての複数回の面談を経て、当社グルー
プの経営方針・経営戦略等を含め共感していただきました。また、今回の割当予定先であるPROCESS UNIT FUND投資
事業有限責任組合は、株式会社ソウデンコー(所在地：東京都千代田区大手町二丁目１番１号大手町野村ビル20階
代表者：代表取締役 櫛田 章博)が組成した投資対象企業の事業面やバリューアップの支援を目的として組成され
たファンドであります。株式会社ソウデンコーの代表取締役である櫛田章博氏と村田敦氏及び平嶋遥介氏は株式会
社リンクス(所在地：東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズ34階 代表者：代表取締役 鈴木 吾朗)
の紹介を通じて知り合い、お互いの今後のビジョン等を共有する中でそれを契機に、村田敦氏及び平嶋遥介氏は
PROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合の出資者となっております。村田敦氏については、株式会社ゼロフィー
ルドの代表取締役を退任する予定ですが、今後も顧問として主に営業面での協力をいただくことを想定しておりま
す。平嶋遥介氏については村田敦氏の後任として代表取締役に就任する予定であります。櫛田章博氏については、
社外協力者として主に営業先の開拓についての協力をいただく予定であります。割当予定先の関係者との協力関係
を確固たるものとする目的で、PROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合に本件第三者割当増資に応募していただ
くこととなりました。
ｅ．割り当てようとする株式の数
氏名又は名称 割当株式数
PROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合
当社普通株式 403,700株
ｆ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先からは、本第三者割当により割り当てる当社普通株式について、中・長期に保有する意向で
あることを口頭にて確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普
通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容
を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつ
き、確約書を取得する予定です。
ｇ．払込みに要する資金等の状況
・PROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合
当社は、本第三者割当増資に係る払込金額は、割当予定先の組合出資金から払込みを行うとの説明を受けており
ます。出資者である村田敦氏及び平嶋遥介氏につきましては、株式会社ゼロフィールドの株式譲渡代金の一部から
出資する旨を確認しております。なお、当該株式譲渡代金は当社から2023年９月１日に払い込まれる予定となって
おり、当該資金の手当については当社が全額金融機関からの借入により行う予定であることから、払込みに要する
資金を上回る金額を十分に確保できる予定であることを確認しております。
ｈ．割当予定先の実態
当社は割当予定先であるPROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合及び出資者である村田敦氏並びに平嶋遥介氏、
PROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合の業務執行組合員である株式会社ソウデンコー及び代表取締役である櫛
田 章博氏(以下、「割当予定先等」という。)について、反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しておりま
す。また、日経テレコンやインターネット検索等の調査により、反社会的勢力と関わりがないものと判断しており
ます。以上により当社は、割当予定先等については反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書
を株式会社東京証券取引所に提出しております。
7/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の払込金額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日(2023年７月27日)の属する月の直前３ヶ月間
(2023年４月１日から2023年６月30日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値で
ある743円(円未満四捨五入)といたしました。
本第三者割当増資に関する取締役会決議日の属する月の直前３ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値の単純平均値としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された
値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であり、
また１ヶ月平均では短期的相場変動の影響を強く受ける可能性があり、６ヶ月平均では直近のマーケットプライス
を適切に反映できない可能性があると判断したためであります。また、３ヶ月平均の期間について、2023年４月１
日から2023年６月30日までを対象とした理由につきましては、本日適時開示しております「株式会社ゼロフィール
ドの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に関連し、当社と割当予定先の出資者との交渉によるものでありま
すが、本第三者割当増資により希薄化が生じる一方、中長期的な企業価値及び株主価値の向上が見込まれること等
も総合的に勘案し、当社の財務状況、業績予測、事業環境等を考慮しつつ、決定いたしました。第三四半期決算短
信開示日(2023年７月13日)後の株価を含めていない点につきましては、第三四半期決算短信開示後の株価推移を鑑
み、特に有利な価額には該当しないと考えられるため、上記の発行価額に決定いたしました。)
なお、この価格は、東京証券取引所グロース市場における当社の普通株式の確定取締役会決議日の前営業日(2023
年７月26日)における終値である713円に対して4.21％のプレミアム(小数点以下第３位四捨五入。プレミアム率及び
ディスカウント率の計算において、以下同じ。)、１ヶ月(2023年６月27日から2023年７月26日まで)終値の単純平均
値である722円(円未満四捨五入。終値の単純平均値において、以下同じ。)に対して2.91％のプレミアム、３ヶ月
(2023年４月27日から2023年７月26日まで)終値の単純平均値である724円に対して2.62％のプレミアム、及び６か月
(2023年１月27日から2023年７月26日まで)終値の単純平均値である765円に対して2.88％のディスカウントとなりま
すが、上記取締役会決議日の直前営業日並びに直前１ヶ月間、直前３ヶ月間及び直前６ヶ月間の終値の単純平均値
に0.9を乗じた額以上の価額であることから、特に有利な価額には該当しないものと考えております。
かかる考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであります。ま
た、当社監査役３名(その内２名が社外監査役)から、本第三者割当増資の払込金額は客観的である市場価格を基準
としていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、特に有利な金額に該
当しない合理的な金額であり、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資において発行する当社普通株式の数は403,700株(議決権数4,037個)の予定であり、2023年２月
28日現在の当社の総株主の議決権数69,470個に対して、5.81％の割合で希薄化が生じます。しかしながら、上記の
とおり、PROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合の出資受入を通じて、当社グループの業績向上にコミットしても
らうことを通じて、当社グループの中長期的な企業価値の向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に
資するものであると考えていることから、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判
断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
8/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議決
総議決権数に
所有株式数 割当後の所有 権数に対する
氏名又は名称 住所 対する所有議決
(株) 株式数(株) 所有議決権数の
権数の割合(％)
割合(％)
福原 聖子 東京都葛飾区 2,347,000 33.78 2,347,000 31.93
東京都墨田区錦糸一丁
株式会社コスモウエ
目２番１号アルカセン 1,800,000 25.91 1,800,000 24.49
ア
トラル14階
東京都千代田区大手町
PROCESS UNIT FUND投
二丁目１番１号 大手 － － 403,700 5.49
資事業有限責任組合
町野村ビル20階
東京都千代田区霞が関
三丁目２番１号霞 が関
JPE第１号株式会社 341,100 4.91 341,100 4.64
コモンゲート西館21階
東京都品川区大崎二丁
株式会社キューブシ
目11番１号大崎ウィズ 300,000 4.32 300,000 4.08
ステム
タワー
静岡県静岡市葵区常磐
株式会社TOKAIコミュ
町二丁目６番地の８
250,000 3.60 250,000 3.40
ニケーションズ
TOKAIビル
東京都大田区京浜島二
東港金属株式会社 100,000 1.44 100,000 1.36
丁目20番４号
山田 雄一郎 東京都目黒区 90,000 1.30 90,000 1.22
加藤 慶 東京都大田区 52,000 0.75 52,000 0.71
株式会社シーティー 長野県上田市古里115番
51,800 0.75 51,800 0.70
エス 地
群馬県太田市熊野町25
株式会社ファダム 50,000 0.72 50,000 0.68
番２号
計 － 5,381,900 77.47 5,785,600 78.71
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、今般割り当てられる本新株式の数を加えた株式数
によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権数を割当前
の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式に係る議決権数を加え
た数で除して算出しております。
４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当増資の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
9/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
10/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第14期)及び四半期報告書(第15期第３四半期)(以下「有価証券報告
書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書
提出日(2023年７月27日)までの間に生じた変更及び追加すべき事項はございません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年７月27日)現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第14期)の提出日(2022年11月29日)以後、本有価証券届出書提出日
(2023年７月27日)までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年12月５日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2022年11月29日開催の第14回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報
告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年11月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件
2022年11月25日開催の取締役会決議に基づき、第１号議案は撤回いたしました。
第２号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年
９月１日に施行されましたので、株主総会資料の電子提供制度の導入に伴い、次のとおり当社定款を変更する
ものであります。
(1) 変更案第14条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定
めるものであります。
(2) 変更案第14条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するた
めの規定を設けるものであります。
(3) 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第14条)は不要となるため、
これを削除するものであります。
(4) 上記の新設・削除に伴い、経過規定等に関する附則を設けるものであります。
第３号議案 取締役４名選任の件
山田雄一郎、桐原永叔、加藤慶及び飯塚健の４名を取締役に選任するものであります。
11/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件
賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第２号議案
定款一部変更の件 56,589 43 0 (注)１ 可決 99.48
第３号議案
取締役４名選任の件
山田雄一郎 56,557 74 0 可決 99.43
桐原永叔 56,555 76 0 可決 99.42
(注)２
加藤慶 56,557 74 0 可決 99.43
飯塚健 56,558 73 0 可決 99.43
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち各議案の賛否に関して確認できたものを
合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対
及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2023年４月19日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
12号及び19号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
2023年４月13日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社グループが保有する固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の兆候が認
められる当該固定資産に係る回収可能性を検討した結果、「AIソリューション事業」に供用する固定資産(主に
ソフトウエア)について、減損損失を計上いたしました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象により、2023年８月期第２四半期の個別決算及び連結決算において、減損損失324,873千円を特別損
失として計上いたしました。
12/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
(2023年７月27日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2023年７月27日開催の取締役会において、株式会社ゼロフィールド(以下「本件対象会社」という)の
発行済み株式の全てを取得し、子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う
子会社取得に該当し、また当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与
える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
19条第２項第３号、第８号の２及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
(1) 名称
株式会社ゼロフィールド
(2) 所在地
東京都港区芝浦三丁目４番１号 グランパークタワー32階
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 村田 敦
AI・ビッグデータ関連システム開発・運用事業、GPUサーバーの販売・運用事業、デー
(4) 事業内容
タセンターの構築・販売・運用事業
(5) 資本金
12,560千円(2023年２月28日現在)
(6) 設立年月日
2017年４月14日
村田 敦 52.18％
高橋 健 33.21％
平嶋 遥介 9.49％
(7) 大株主及び持株比率
タン・ツ・シア・マーク 5.12％
(本件株式取得の実施直前)
資本関係 該当事項はございません。
(8) 上場会社と当該会社
人的関係 該当事項はございません。
との間の関係
取引関係 該当事項はございません。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2021年２月期 2022年２月期 2023年２月期
純資産 94百万円 386百万円 563百万円
総資産 1,145百万円 2,214百万円 1,722百万円
１株当たり純資産 178.74円 734.24円 1,068.78円
売上高 578百万円 2,358百万円 1,872百万円
営業利益 7百万円 361百万円 173百万円
経常利益 19百万円 370百万円 250百万円
当期純利益 52百万円 292百万円 176百万円
１株当たり当期純利益 98.93円 555.55円 334.54円
１株当たり配当金 －円 －円 －円
13/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、テクノロジーと想像力との融
合によるイノベーションの追求によって、テクノロジーと人が共存する社会の創生を目指しております。当
社グループのAIZE部門においては、独自に開発したAIエンジンによる画像認証等のサービスを展開してお
り、ディープラーニングに代表される機械学習を用いたAIの研究開発に取り組んできており、とくに顔認証
においては高い精度を実現しております。
当社グループは、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの
利益を高めるため、当社グループの財務体質、経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社
グループの果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、当社グループ事業と
のシナジー効果を発揮できる会社のM&Aも含めた成長戦略を描いているなか、株式会社リンクス(所在地：東
京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズ34階 代表者：代表取締役 鈴木 吾朗)の紹介を通じて、
株式会社ゼロフィールドの取締役である村田敦氏、平嶋遥介氏との知己を得ました。株式会社ゼロフィール
ドは、AI・ビッグデータ関連システム開発・運用事業、GPUサーバーの販売・運用事業、データセンターの構
築・販売・運用事業を展開しており、現在では、国内外に合計７拠点のデータセンターを構え、独自の開発
技術で電機効率の改善や再生エネルギーの活用など、環境へも配慮したサービス展開を行っている企業であ
ります。
村田敦氏と平嶋遥介氏との2023年３月から2023年７月にかけての複数回の面談を経て、当社グループの経
営方針・経営戦略等を含め共感していただいたことや、同社が取り扱うGPUサーバーの活用による画像認証の
精度や速度の向上などAI技術力の向上が見込まれることや、営業・マーケティング網を相互活用することに
よる営業上のシナジー効果が見込まれることから、2023年９月１日付で株式会社ゼロフィールドの発行済の
全株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 1,199百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 65百万円
合計(概算額) 1,265百万円
２．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内
容) (1) 取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前：０個
異動後：527,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：０％
異動後：100％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は2023年７月27日開催の取締役会において、株式会社ゼロフィールドの株式を取得し、子会社とす
ることを決議しました。当該子会社が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に
該当します。
② 異動の年月日
2023年９月１日
14/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
３．当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づく報告）
(1) 当該事象の発生年月日
2023年７月27日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
2023年７月27日開催の取締役会において、株式会社ゼロフィールドの発行済み株式の全てを取得し、子会
社化することを決議いたしました。本株式譲渡の実行は、2023年９月１日を予定しております。
(3) 当該事象の連結損益に与える影響額
当該株式の取得に伴うアドバイザリー費用等58百万円を、2023年８月期の連結決算におきまして、販売費
及び一般管理費として計上する見込みであります。
15/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年９月１日 2022年11月29日
有価証券報告書
(第14期) 至 2022年８月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2023年３月１日 2023年７月13日
四半期報告書
(第15期第３四半期) 至 2023年５月31日 関東財務局長に提出
上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出した
データを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４
－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
16/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2022年11月29日
株式会社トリプルアイズ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
斎藤 昇
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
柴田 叙男
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社トリプルアイズの2021年９月１日から2022年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社トリプルアイズ及び連結子会社の2022年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
17/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
株式会社トリプルアイズの繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
当連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延税金 当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性に関する判
資産(繰延税金負債との相殺前)17,742千円が計上されて 断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施
いる。連結財務諸表注記「（税効果会計関係）」に記載 した 。
のとおり、当該繰延税金資産は税務上の繰越欠損金及び
(1) 内部統制の評価
将来減算一時差異に係る繰延税金資産の総額96,313千円
繰延税金資産の回収可能性の判断に関連する内部統制
から評価性引当額78,570千円が控除されている。このう
の整備及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっ
ち、株式会社トリプルアイズにおいて計上された繰延税
ては、特に翌期の課税所得の見積りに関する内部統制に
金資産（繰延税金負債との相殺前）の金額は17,742千円
焦点を当てた。
であり、連結総資産の1.0％に相当する。
繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一
(2) 課税所得の見積りが適切かどうかの評価
時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが
繰延税金資産の回収可能性の判断において重要とな
認 められる範囲内で認識する。
る、課税所得の見積りに当たって採用された主要な仮定
当該繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる課
が適切かどうかを評価するため、その根拠について経営
税所得の発生額の見積りは、経営者が作成した事業計画
者に対して質問したほか、主に以下の手続を実施した。
を基礎として行われる。当該事業計画には、AIソリュー
● 繰延税金資産の回収可能性の判断に使用された課税
ション事業のうちAIZE部門における拠点ID数の増加及び
所得の見積りについて、取締役会で承認された事業
受託開発案件に係る受注額の増加といった仮定を含んで
計画の内容との整合性を確かめた。
いる。これらは、過去の実績及び現在の経営環境を踏ま
● 事業計画に含まれる、AIZE部門における拠点ID数の
えた経営者による重要な判断が必要になることから、不
増加及び受託開発案件に係る受注額の増加の仮定に
確実性が伴う。
ついて、受注に係る関連証憑、商談の進捗に係る関
以上から、当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性に
連資料を閲覧するとともに、過去の受注実績との比
関する判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表
較をした。
監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事
● また、これらの仮定の前提となる市場動向につい
項」に該当すると判断した。
て、外部民間調査会社による市場予測との比較をし
た。
なお、過去の事業計画の達成状況と差異原因を検討しそ
の作成精度を評価するとともに、差異の要因が当期の事
業計画に反映されていることを確かめた。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
18/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
19/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2022年11月29日
株式会社トリプルアイズ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
斎藤 昇
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
柴田 叙男
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社トリプルアイズの2021年９月１日から2022年８月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社トリプルアイズの2022年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性
個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当
性」は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「株式会社トリプルアイズの繰延税
金資産の回収可能性に関する判断の妥当性」と実質的に同一の内容である。このため、個別財務諸表の監査報告書
では、これに関する記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
20/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回る
と合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
21/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年７月13日
株式会社トリプルアイズ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 髙木 修
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 柴田 叙男
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トリプ
ルアイズの2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年３月１日から
2023年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年９月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トリプルアイズ及び連結子会社の2023年５月31日現在の
財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
22/23
EDINET提出書類
株式会社トリプルアイズ(E37458)
有価証券届出書（組込方式）
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
23/23
