株式会社スマレジ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社スマレジ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社スマレジ(E34643)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年７月27日
【会社名】 株式会社スマレジ
【英訳名】 Smaregi,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 山本 博士
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市中央区本町四丁目２番12号
【電話番号】 06-7777-2405
【事務連絡者氏名】 取締役 副社長 湊 隆太朗
【最寄りの連絡場所】 大阪府大阪市中央区本町四丁目２番12号
【電話番号】 06-7777-2405
【事務連絡者氏名】 取締役 副社長 湊 隆太朗
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 66,202,000円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社スマレジ東京支店
(東京都渋谷区広尾一丁目１番39号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 31,600株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2021年７月28日開催の第16期定時株主総会及び同日開催の臨時取締役会において、当社の取締役及
び執行役員その他の一部従業員(以下「対象取締役等」といいます。)が株価の変動による利益及びリスクを
株主と共有することで、業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、対象取締
役等に対して、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本RS制度」といいます。)及び事後交付型業績連動型株式報
酬制度(以下「本PSU制度」といい、本RS制度と総称して「本制度」といいます。)を導入することを決議し
ました。
また、2021年７月28日開催の第16期定時株主総会において、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総
額は、本RS制度及び本PSU制度を合わせて年額100百万円以内(社外取締役については20百万円以内)とし、本
制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の総数は２万株以内(社外取締役につい
ては４千株以内)(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率
に応じて当該総数を調整することができるものとします。)とすることについても、ご承認をいただいてお
ります。
本制度の概要等については、以下のとおりであります。
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［本制度の概要等］
本RS制度
当社は、対象取締役等に対し、当社取締役会決議に基づき、本RS制度による譲渡制限付株式に関する報酬
として、金銭報酬債権を支給し、各対象取締役等は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付する
ことにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとします。
本制度の導入目的を踏まえ、本RS制度における譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取
締役の任期が満了する時(次回の定時株主総会終結時)としております。各対象取締役への具体的な支給時期
及び配分については、取締役会において決定いたします。本RS制度の対象である当社の執行役その他の従業
員についても、基本的に同様です。
また、本RS制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係
る取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役等に特に有利とならない範囲内で
取締役会において決定いたします。
なお、本RS制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約(以下「本RS割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含
まれることとします。本RS制度の対象である当社の執行役員その他の従業員についても、対象取締役と基本
的には同様の譲渡制限付株式割当契約を締結します。
①対象取締役は、譲渡制限期間において本RS割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割
当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」と
いう。)。なお、譲渡制限期間は上記のとおり、その任期とあわせて譲渡制限付株式の交付日から当該
対象取締役の任期が満了する日(次回の定時株主総会日)とする。
②対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、当社の取締役会
が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、
本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象
取締役が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上
記②に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時
期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割
当株式を当然に無償で取得する。
⑤当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社
の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先
立ち、譲渡制限を解除する。
⑥上記⑤に規定する場合においては、当社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点に
おいてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑦本RS割当契約における意思表示及び通知の方法、本RS割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項
を本RS割当契約の内容とする。
本譲渡制限付株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
るものとします。
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本PSU制度
(1) 本PSU制度の概要
本PSU制度は、対象取締役等に対し、一事業年度(以下「評価期間」といいます。)中の当社業績等の数
値目標を当社取締役会においてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率等に応じた数の当社普通株式
を、評価期間分の報酬等として交付する事後交付型業績連動型の株式報酬制度です。
(2) 本PSU制度の仕組み
本PSU制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
①当社は、本PSU制度において使用する当社業績等の各数値目標やその達成率に応じた支給率の算定方法
等、対象取締役等に交付する当社普通株式の数の具体的な算出にあたって必要となる指標及び算式等を
当社取締役会において決定します。現在、指標は、ARR(年間経常収益)及び売上高としており、算定式
は、(3)をご参照ください。
②当社は、評価期間終了後、当該評価期間における当社業績等の各数値目標の達成率等に応じて算定され
る支給率に基づき、各対象取締役等に交付する当社普通株式の数を決定します。
③当社は、上記②で決定された各対象取締役等に交付する当社普通株式の数に応じ、現物出資に供するた
めの金銭報酬債権を各対象取締役等に支給し、各対象取締役等は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資
の方法により当社に給付することにより、当社普通株式の割当てを受けます。なお、当社普通株式の払
込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普
通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当
社普通株式を引き受ける各対象取締役等に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定しま
す。
(3) 本PSU制度に基づき各対象取締役等に交付する当社普通株式の数の算定方法
当社は、以下の算定式に基づき、各対象取締役等に交付する当社普通株式の数を算定します。
[算定式] 基準交付株式数(注１)×支給率(注２)×役務提供期間比率(注３)
注１ 各対象取締役等の職位等を考慮して、当社取締役会において決定します。
注２ 評価期間における当社業績等の各数値目標の達成率に応じて、当社取締役会において定める方法
により０%から100%の範囲で算定されます。
注３ 評価期間中の在任(在職)月数を評価期間の月数で除した比率とします。
(4) 対象取締役等に対する当社普通株式の交付要件
本PSU制度においては、評価期間が終了し、株式交付要件を満たした場合には、各対象取締役等に対し
て当社普通株式を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行又は自己株式の
処分により行われ、当社普通株式を交付する対象となる対象取締役等及び当該株式発行又は自己株式の処
分に係る募集事項は、上記(3)記載の算定方法に従い、評価期間経過後の当社取締役会において決定しま
す。なお、対象取締役等は、当社取締役会において定める一定の非違行為等がある場合は、本PSU制度に
基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。
(5) 組織再編時の取扱い
当社は、評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決
議により、当社普通株式に代えて、合理的に定める金銭を支給することとします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取
締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、2023年７月27日に開催した取締役会におい
て、当社の第19期事業年度(2023年５月１日～2024年４月30日)に係る役務提供期間に対する本RS制度とし
て金銭報酬債権合計25,140,000円、当社の普通株式12,000株を付与するとともに、第18期事業年度(2022
年５月１日～2023年４月30日)に係る役務提供期間に対する本PSU制度として金銭報酬債権合計41,062,000
円、当社の普通株式19,600株を付与し、両報酬を合計して金銭報酬債権66,202,000円、当社の普通株式
31,600株を付与することを決議いたしました。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘とな
ります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 31,600株 66,202,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 31,600株 66,202,000 ―
(注) １．「第１(募集要項) １(新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取締
役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく当社の第19期事業年度(2023年５月１日～2024年４月30日)に
係る役務提供期間に対する本RS制度及び第18期事業年度(2022年５月１日～2023年４月30日)に係る役務提供
期間に対する本PSU制度として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
本PSU制度(第18期事業年
当社の取締役：５名 10,800株 22,626,000
度分)
本RS制度(第19期事業年度
当社の執行役員その他一
20,800株 43,576,000 分)及び本PSU制度(第18期
部の従業員：28名
事業年度分)
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年８月18日～
2,095 ― １株 ― 2023年８月25日
2023年８月24日
(注) １．「第１(募集要項) １(新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取締
役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第19期事業年度(2023年５月１日～2024年４月30日)に係る役務提
供期間に対する本RS制度及び第18期事業年度(2022年５月１日～2023年４月30日)に係る役務提供期間に対す
る本PSU制度として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払
込みはありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社スマレジ 管理部 大阪府大阪市中央区本町四丁目２番12号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物
出資の方法によるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 180,000 ―
(注)１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本有価証券届出書作成費用等です。
(2) 【手取金の使途】
当社は、2021年７月28日開催の第16期定時株主総会及び同日開催の臨時取締役会において、対象取締役等が株価
の変動による利益及びリスクを株主と共有することで、業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること
を目的として、本制度を導入することを決議し、2021年７月28日開催の第16期定時株主総会において、本RS制度及
び本PSU制度として、対象取締役に対して、合計年額100百万円以内(社外取締役については20百万円以内)の金銭報
酬債権を支給することができることについても、ご承認をいただきました。
上記決議を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第19期事業年度(2023年５月１日～2024年４月30日)
に係る役務提供期間に対する本RS制度及び第18期事業年度(2022年５月１日～2023年４月30日)に係る役務提供期間
に対する本PSU制度として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金
銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期 (自 2022年５月１日 至 2023年４月30日) 2023年７月27日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書及び半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2023年７月27日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年７月27日に近
畿財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年７月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年７月27日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社スマレジ 本店
(大阪府大阪市中央区本町四丁目２番12号)
株式会社スマレジ 東京支店
(東京都渋谷区広尾一丁目１番39号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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