株式会社ＡＯＫＩホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＡＯＫＩホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＡＯＫＩホールディングス(E03116)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月26日
【会社名】 株式会社ＡＯＫＩホールディングス
【英訳名】 AOKI Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田 村 春 生
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号
【電話番号】 横浜 045(941)1888(代表)
【事務連絡者氏名】 ＩＲ・広報室長 江 口 聡
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号
【電話番号】 横浜 045(941)1888(代表)
【事務連絡者氏名】 ＩＲ・広報室長 江 口 聡
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 123,004,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 133,700株 社における標準となる株式です。なお、単元株式数は
100株です。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)及び当社子会社の取締役
(以下、総称して「対象取締役等」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2023
年６月29日開催の第47回定時株主総会において設定することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以
下「本制度」といいます。)を踏まえ、2023年７月26日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。な
お、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第48期事業年度(2023年４月
１日～2024年３月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権(以下「譲渡制限付株式
報酬」といいます。)として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権の全部を現物
出資財産として払込むことにより、自己株式の処分を通して交付するものです。また、当社は、割当予定先
である対象取締役等との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」とい
います。)を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54
条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本株式」といいます。)につい
て、2026年８月24日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならないものといたします。
② 譲渡制限の解除
当社は原則として、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査
役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点を
もって、本株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役等が、任期満了、又は
定年により退任した場合その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、退任の時又は正当な
理由があることを取締役会が認めた時をもって、譲渡制限を解除いたします。また、譲渡制限が解除さ
れていない本株式について、当社が無償で取得するものといたします。ただし、対象取締役等が、当社
又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも任期満了又は定年その
他の正当な理由により退任又は退職した場合には当該退任又は退職の直後の時点をもって、払込期日を
含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超え
る場合には１とする。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合
には、これを切り捨てる。)について、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点を
もって、当社は当然に無償で取得する。
④ 株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象取締役等
は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管
理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
⑤ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完
全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役
会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月まで
の月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。)に、組織再編等承認日にお
いて当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合
には、これを切り捨てるものとする。)の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前
時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除さ
れた直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
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２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 133,700株 123,004,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 133,700株 123,004,000 ―
(注) １．「第１ [募集要項] １ [新規発行株式] (注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づく対象取
締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお本有価証券届出書の
対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第48期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社取締役：６名(※) 58,600株 53,912,000 １事業年度分(第48期事業年度)
当社子会社取締役：12名 75,100株 69,092,000 １事業年度分(第48期事業年度)
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位(株) 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年８月４日～
920 ― １ ― 2023年８月25日
2023年８月24日
(注) １．「第１ [募集要項] １ [新規発行株式] (注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象
取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第48期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより行われるた
め、金銭による払込みはありません。
４．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＡＯＫＩホールディングス 人事部 神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込む方法によるため、該当
事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 50,000 ―
(注) １．金銭以外の財産を現物出資財産として払込む方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本有価証券届出書作成費用等です。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第48期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより行われるものであり、金銭によ
る払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第47期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月29日に関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年７月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月30日に関
東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
上記１の2023年６月29日提出の有価証券報告書の訂正報告書を2023年７月７日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」及び「重要な後発事象」につい
て、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年７月26日)までの間において生じた変更その
他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年７月26日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＡＯＫＩホールディングス 本店
(神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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