株式会社エフ・コード 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エフ・コード |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社エフ・コード(E37176)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月26日
【会社名】 株式会社エフ・コード
【英訳名】 f-code Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 工藤 勉
【本店の所在の場所】 東京都新宿区神楽坂一丁目１番地
【電話番号】 03-6272-8991
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 山崎 晋一
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区神楽坂一丁目１番地
【電話番号】 03-6272-8991
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 山崎 晋一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年７月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従
業員に対して、下記のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
1. 新株予約権の名称
銘柄 株式会社エフ・コード 第９回新株予約権
2. 新株予約権の数
1,320個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式132,000株と
し、下記5.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数
を乗じた数とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は、29円（１株当たり0.29円）とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関で
ある株式会社opLabo（住所：東京都中央区銀座六丁目13番16号銀座WallビルUCF５階、代表取締役 上田 智宏・小
山田 智）に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、発行要項に定められた
本新株予約権の行使の条件を適切に算定結果に反映できる算定手法として一般的であるモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて本新株予約権の算定を実施した。
当該算定は、本新株予約権の発行に係る2023年６月30日における当社終値1,643円/株、株価変動率39.22％（年
率）、配当利率0.0％（年率）、安全資産利子率0.426％（年率）やその他本新株予約権の発行要項に定められた条
件(行使価額1,643円/株、満期までの期間10年、権利行使の条件)に基づいて行われている。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし
て考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定
機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な
金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
4. 発行価額の総額
216,914,280円
5. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価
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額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る2023年６月30日における東京証券取引所における当社株価の終値であ
る1,643円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または合併）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 1株当たり
×
株式数 払込金額
既発行株式数 ＋
調 整 後 調 整 前
＝ ×
新規発行前の1株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換
若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の
調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年４月１日から2033年８
月31日（但し、2033年８月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年12月期から2032年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記
載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いず
れかの期の売上高が30億円以上かつ税引前当期純利益10億円以上の条件を満たしている場合に、各新株予約
権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券
報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予
約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等
により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途
参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬
費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって
判定するものとする。
② 新株予約権者は、上記①で新たに行使可能となった本新株予約権のうち、条件を達成した事業年度の期末時
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点から起算し、３ヶ月経過するまでの期間はその全て、３ヶ月経過後１年３ヶ月経過するまでの期間はその
75%相当分、１年３ヶ月以降２年３ヶ月経過するまでの間はその50%相当分につき、新たに行使可能となった
新 株予約権を行使できない。但し、上記にかかわらず、2033年４月１日以降は、上記①において行使可能と
なった全ての新株予約権を行使することができる。
③ 前各号にかかわらず、本新株予約権者は、前各号で本新株予約権が行使可能なそれぞれの期間において、東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,464円以上となった場合にのみ、これ以降本
新株予約権を行使できるものとする。
④ 新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等、当社と資
本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役もしくは使用人または顧問もしくは業務委託先等の社外協力
者であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判
断した場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
6. 新株予約権の割当日
2023年８月10日
7. 新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記5.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象
会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記5．(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
5．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8．(3)に従って決定される当該新株
予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記5.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から5.(3)に定める行
使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
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(8)その他新株予約権の行使の条件
上記5.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記7に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
9. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
10. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2023年８月10日
11. 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12. 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 ７名 1,320個
13. 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
14. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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