インヴィンシブル投資法人 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
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提出日 | |
提出者 | インヴィンシブル投資法人 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
EDINET提出書類
インヴィンシブル投資法人(E13833)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年7月25日
【発行者名】 インヴィンシブル投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 福田 直樹
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー
【事務連絡者氏名】 コンソナント・インベストメント・マネジメント株式会社
代表取締役社長 福田 直樹
【電話番号】 03-5411-2731
【届出の対象とした募集(売出)内国 インヴィンシブル投資法人
投資証券に係る投資法人の名称】
【届出の対象とした募集(売出)内国 形態:投資証券
投資証券の形態及び金額】 発行価額の総額:一般募集 19,001,811,680 円
売出価額の総額:オーバーアロットメントによる売出し 1,694,151,774 円
(注) 今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異な
る価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記
の金額とは異なります。
安定操作に関する事項 1.今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口につい
て、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20
条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融
商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年7月19日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2023年7月25日開催の本投資法人役員会において、国内
一般募集における発行価格及びオーバーアロットメントによる売出しにおける売出価格等が決定されましたので、こ
れらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)
1 募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる国内一般募集)
(3) 発行数
(4) 発行価額の総額
(5) 発行価格
(13) 引受け等の概要
(15) 手取金の使途
2 売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)
(3) 売出数
(4) 売出価額の総額
(5) 売出価格
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
1 本邦以外の地域における発行
(2) 海外募集の概要
② 海外募集における発行数(海外募集口数)
③ 海外募集における発行価格
④ 海外募集における発行価額の総額
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
3【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、発行価格等決定日が2023年7月25日(火)となりましたので、国内一般募集の申込期間は「2023年7月26日
(水)」、払込期日は「2023年7月31日(月)」、申込証拠金の入金期間は「2023年7月26日(水)から2023年7月
27日(木)まで」、受渡期日は「2023年8月1日(火)」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は
「2023年7月26日(水)」、受渡期日は「2023年8月1日(火)」、海外募集における発行年月日(払込期日)は
「2023年7月31日(月)」、シンジケートカバー取引期間は「2023年7月27日(木)から2023年8月24日(木)ま
で」となります。
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
第一部【証券情報】
第1【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
1【募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる国内一般募集)】
(3)【発行数】
<訂正前>
321,666 口
(注1) 国内一般募集及び後記「(注2)」に記載のオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国、欧州及びアジアを中
心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法ルール144Aに基づく適格機関投資家への販売のみとしま
す。)における募集(以下「海外募集」といいます。)が行われます。
国内一般募集及び海外募集(以下、併せて「本募集」といいます。)の総発行数は609,792口であり、国内一般募集にお
ける発行数(以下「国内募集口数」といいます。) は321,666 口 を目処とし、 海外募集における発行数(以下「海外募集
口数」といいます。) は288,126 口 を目処として募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、
発行価格等決定日(後記「(13)引受け等の概要」に定義されます。以下同じです。)に決定されます 。
海外募集の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 本邦以外の地域における発行」
をご参照ください。
(注2) 国内一般募集の需要状況等を勘案 し 、国内一般募集とは別に、国内一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社
が本投資法人の投資主であるFJODF GP INV Holdings LLCから 30,489口を上限として借り入れる本投資口 (以下「借入投
資口」といいます。)の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行う
場合があります 。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事
項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
(後略)
<訂正後>
353,680 口
(注1) 国内一般募集及び後記「(注2)」に記載のオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国、欧州及びアジアを中
心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法ルール144Aに基づく適格機関投資家への販売のみとしま
す。)における募集(以下「海外募集」といいます。)が行われます。
国内一般募集及び海外募集(以下、併せて「本募集」といいます。)の総発行数は609,792口であり、 その内訳は、 国内
一般募集における発行数(以下「国内募集口数」といいます。) 353,680 口 及び 海外募集における発行数(以下「海外募
集口数」といいます。) 256,112 口 です 。
海外募集の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 本邦以外の地域における発
行」をご参照ください。
(注2) 国内一般募集の需要状況等を勘案 した結果 、国内一般募集とは別に、国内一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株
式会社が本投資法人の投資主であるFJODF GP INV Holdings LLCから 借り入れる本投資口30,489口 (以下「借入投資口」
といいます。)の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行います 。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事
項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
(後略)
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
(4)【発行価額の総額】
<訂正前>
167億 円
(注1) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、引受人(後記「(13) 引受け等の概要」をご参照
ください。)の買取引受けによる払込金額の総額です。 発行価額の総額は、2023年7月12日(水)現在の株式会社東京証
券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
<訂正後>
19,001,811,680 円
(注1) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、引受人(後記「(13) 引受け等の概要」をご参照
ください。)の買取引受けによる払込金額の総額です。
(5)【発行価格】
<訂正前>
未定
(注1) 発行価格等決定日における株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値(当日に終値のない場合には、そ
の日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じ
です。)が決定された場合には、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行数(国内募集口
数)、海外募集口数、発行価額(国内一般募集における発行価額)の総額、海外募集における発行価額の総額、国内一般
募集における手取金、海外募集における手取金、国内一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発
行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の
総額をいいます。以下同じです。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本
経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット
上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://www.invincible-inv.co.jp/)(以下「新聞等」といいます。)において
公表します。なお、発行価格等が決定される前に本書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項
分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以
外の記載内容についての訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
(注2) 上記仮条件により需要状況等を勘案した上で、2023年7月25日(火)から2023年7月27日(木)までの間のいずれかの日
(発行価格等決定日)に国内一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(本投資法人が本投資口1口
当たりの払込金として引受人から受け取る金額)を決定します。
(注 3 ) 後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額(引受価額)とは異なります。発行価格の総額と発
行価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。
<訂正後>
55,566 円
(注1) 発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じで
す。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行数(国内募集口数)、海外募集口数、発行価額(国内
一般募集における発行価額)の総額、海外募集における発行価額の総額、国内一般募集における手取金、海外募集におけ
る手取金、国内一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメ
ントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいいます。以下同じです。)に
ついて、2023年7月26日(水)付の日本経済新聞及び本訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット
上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://www.invincible-inv.co.jp/)(以下「新聞等」といいます。)において
公表します。
(注 2 ) 後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額(引受価額)とは異なります。発行価格の総額と発
行価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。
(注2)の全文削除及び(注3)の番号変更
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(13)【引受け等の概要】
<訂正前>
以下に記載する引受人は、 2023年7月25日(火)から2023年7月27日(木)までの間のいずれかの日(以
下「発行価格等決定日」といいます。)に決定される 発行価額(引受価額)にて本投資口の買取引受けを行
い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で国内一般募集を行います。本投資法人は、引受人に対して引
受手数料を支払いません。但し、引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込むものとし、
国内一般募集の発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。
引受人の名称 住所 引受投資口数
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
未定
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
合計 321,666 口
(中略)
(注3) 各引受人の引受投資口数及び引受投資口数の合計(国内募集口数)は、発行価格等決定日に決定されます。
<訂正後>
以下に記載する引受人は、 2023年7月25日(火)(以下「発行価格等決定日」といいます。)に決定され
た 発行価額(引受価額) (1口当たり 53,726 円) にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる
価額(発行価格) (1口当たり 55,566 円) で国内一般募集を行います。本投資法人は、引受人に対して引受
手数料を支払いません。但し、引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込むものとし、国
内一般募集の発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金 (1口当たり 1,840 円) としま
す。
引受人の名称 住所 引受投資口数
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 113,177 口
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 113,179 口
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 113,177 口
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 14,147 口
合計 353,680 口
(中略)
(注3)の全文削除
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(15)【手取金の使途】
<訂正前>
国内一般募集における手取金( 167億 円)は、海外募集における手取金( 150億 円)と併せて、後記「第二部 参
照情報 第2 参照書類の補完情報 4.不動産等の取得」に記載の本投資法人が取得を予定している新たな特定
資産(投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を本書において総称し
て「取得予定資産」といいます。)の取得資金の一部に充当します。残余が生じた場合には、国内一般募集と同
日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限( 15億 円)と併せて手元資金とし、支出す
るまでの間は金融機関に預け入れ、将来の特定資産の取得資金の一部に充当する予定です。但し、国内一般募集
及び海外募集における手取金並びに本書の日付現在において予定している借入金29,856百万円の合計が取得予定
資産の取得資金全額に満たない場合(注 2 )には、第三者割当による新投資口発行の手取金の全部又は一部を、
取得予定資産の取得資金の一部に充当する場合があります。
(注1) 上記の各手取金は、2023年7月12日(水)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準と
して算出した見込額です。
(注 2 ) かかる場合には、各取得予定資産に係る売買契約に従い、全ての取得予定資産を取得予定日に取得しつつ、売買代金の
全部又は一部を別途合意する日に支払うこととします。詳細については、後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補
完情報 4.不動産等の取得」をご参照ください。
<訂正後>
国内一般募集における手取金( 19,001,811,680 円)は、海外募集における手取金( 13,759,873,312 円)と併せ
て、後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 4.不動産等の取得」に記載の本投資法人が取得を予
定している新たな特定資産(投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産
を本書において総称して「取得予定資産」といいます。)の取得資金の一部に充当します。残余が生じた場合に
は、国内一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限( 1,638,052,014 円)
と併せて手元資金とし、支出するまでの間は金融機関に預け入れ、将来の特定資産の取得資金の一部に充当する
予定です。但し、国内一般募集及び海外募集における手取金並びに本書の日付現在において予定している借入金
29,856百万円の合計が取得予定資産の取得資金全額に満たない場合(注 1 )には、第三者割当による新投資口発
行の手取金の全部又は一部を、取得予定資産の取得資金の一部に充当する場合があります。
(注 1 ) かかる場合には、各取得予定資産に係る売買契約に従い、全ての取得予定資産を取得予定日に取得しつつ、売買代金の
全部又は一部を別途合意する日に支払うこととします。詳細については、後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補
完情報 4.不動産等の取得」をご参照ください。
(注1)の全文削除及び(注2)の番号変更
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2【売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)】
(3)【売出数】
<訂正前>
30,489口
(注1) 上記売出数は、国内一般募集に伴い、その需要状況等を勘案 し 、国内一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会
社が行うオーバーアロットメントによる売出しの口数です。 上記売出数は、オーバーアロットメントによる売出しの上限
口数を示したものであり、需要状況等により減少することがあり、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが
全く行われない場合もあります。
(注2) オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資口は、オーバーアロットメントによる売出しのために、国内一
般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が本投資法人の投資主であるFJODF GP INV Holdings LLCから 30,489
口を上限として借り入れる本投資口 です。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別
記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合には、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、目論見
書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書
の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]
https://www.invincible-inv.co.jp/)(新聞等)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に本書の記載
内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価
格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が行われる場合には、目論見書
の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
<訂正後>
30,489口
(注1) 上記売出数は、国内一般募集に伴い、その需要状況等を勘案 した結果 、国内一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券
株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しの口数です。
(注2) オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資口は、オーバーアロットメントによる売出しのために、国内一
般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が本投資法人の投資主であるFJODF GP INV Holdings LLCから 借り入
れる本投資口30,489口 です。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別
記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、2023年7月26日(水)付の日本経済新聞及び
本訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]
https://www.invincible-inv.co.jp/)(新聞等)において公表します。
(4)【売出価額の総額】
<訂正前>
16億 円
(注1) 売出価額の総額は、2023年7月12日(水)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準とし
て算出した見込額です。
<訂正後>
1,694,151,774 円
(注1)の全文削除
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(5)【売出価格】
<訂正前>
未定
(後略)
<訂正後>
55,566 円
(後略)
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第5【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1. 本邦以外の地域における発行
(2)海外募集の概要
② 海外募集における発行数(海外募集口数)
<訂正前>
288,126 口
(注1) 海外募集口数は、今後変更される可能性があります。なお、 本募集の総発行数は609,792口であり、国内募集口数 は
321,666 口 を目処とし、 海外募集口数 は288,126 口 を目処として募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘
案した上で、発行価格等決定日に決定されます 。
<訂正後>
256,112 口
(注1) 本募集の総発行数は609,792口であり、 その内訳は、 国内募集口数 353,680 口 及び 海外募集口数 256,112 口 です 。
③ 海外募集における発行価格
<訂正前>
未定
(注1) 前記「第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。) 1 募集内国投資証券(引受人の買取引受
けによる国内一般募集) (5)発行価格 (注1)」に記載の仮条件により需要状況等を勘案した上で、発行価格等決
定日に海外募集における価額(発行価格)を決定し、併せて 海外募集における発行価額(本投資法人が本投資口1口当た
りの払込金として後記「⑤ 海外募集における引受人の名称」に記載の引受人から受け取る金額) を決定します 。
(注2) 海外募集における発行価格及び海外募集における発行価額は、それぞれ前記「第1 内国投資証券(新投資口予約権証券
及び投資法人債券を除く。) 1 募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる国内一般募集) (5) 発行価格」に
記載の発行価格及び発行価額と同一の価格とします。
<訂正後>
55,566 円
(注1) 海外募集における発行価額(本投資法人が本投資口1口当たりの払込金として後記「⑤ 海外募集における引受人の名
称」に記載の引受人から受け取る金額) は 53,726 円です 。
(注2)の全文削除
④ 海外募集における発行価額の総額
<訂正前>
150億 円
(注1) 海外募集における発行価額の総額は、2023年7月12日(水)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引
の終値を基準として算出した見込額です。なお、本投資法人が既に発行した本投資口及び本募集における本投資口の発行
価額の総額の合計額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の総額の占める割合は、100分の50を超えるもの
とします。
< 訂正後>
13,759,873,312 円
(注1)の全文削除
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2. オーバーアロットメントによる売出し等について
<訂正前>
(1) 国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、国内一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券
株式会社が本投資法人の投資主であるFJODF GP INV Holdings LLCから 30,489口を上限として借り入れる本投資
口 の日本国内における売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を 行う場合があります 。 オーバーア
ロットメントによる売出しの売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロット
メントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
(中略)
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが
行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが
行われない場合には、みずほ証券株式会社によるFJODF GP INV Holdings LLCからの本投資口の借入れは行われ
ません。したがって、みずほ証券株式会社は本第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失
権により本第三者割当は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われ
ません。
(後略)
<訂正後>
(1) 国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 結果 、国内一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券
株式会社が本投資法人の投資主であるFJODF GP INV Holdings LLCから 借り入れる本投資口30,489口 の日本国内
における売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を 行います 。
(中略)
<削除>
(後略)
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