クオンタムソリューションズ株式会社 有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | クオンタムソリューションズ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（通常方式） |
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クオンタムソリューションズ株式会社(E05315)
有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月28日
【会社名】 クオンタムソリューションズ株式会社
【英訳名】 Quantum Solutions Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 マーク ピンク
【本店の所在の場所】 東京都千代田区九段北一丁目10番９号
【電話番号】 03(6910)0571 (代表)
【事務連絡者氏名】 管理部長 天神 雄一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区九段北一丁目10番９号
【電話番号】 03(6910)0571 (代表)
【事務連絡者氏名】 管理部長 天神 雄一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
その他の者に対する割当
【届出の対象とした募集金額】
第12回新株予約権 65,140,800円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
5,313,140,800円
(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した新株予約権を消却した場合には新株予約権
証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
発行数 65,600個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 65,140,800円
発行価格 新株予約権１個につき993円(新株予約権の目的である株式１株当たり9.93円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年８月14日
申込証拠金 該当事項はありません。
クオンタムソリューションズ株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都千代田区九段北一丁目10番９号
割当日 2023年８月14日
払込期日 2023年８月14日
株式会社みずほ銀行 新橋支店
払込取扱場所
(注) １．第12回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)については、2023年７月28日(金)開催の当社取締役会に
おいて、発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の総数引受契約を
締結し、払込期日までに上記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
TING YAN CHUN
４．本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の 当社普通株式
種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株
式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は
数 6,560,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下
「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項
により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式
の総数は、調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額
の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、
調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式におけ
る調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払
込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の
行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関
し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日
の前日までに、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後
割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行
使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株
式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、金
800円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
る場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって
行使価額を調整する。
１株当たり
交付普通株式数 ×
既発行
の払込金額
普通株式数＋
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
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① 時価(本項第(4)号②に定める「時価」をいう。以下本項第(2)号におい
て同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を
含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を
交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はそ
の最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又
はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降
これを適用する。
③ 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取
得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新
株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調
整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当
日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但
し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合
には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額
との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但
し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整
する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使
価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、
小数第３位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用され
る日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)
の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均
値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出
し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準
日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日
における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保
有する当社普通株式を控除した数とする。
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(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併の
ために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基
づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事
由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の
前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な
事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行う
ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を 5,313,140,800円
発行する場合の株式の発行価額 (注) すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新
の総額 株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がそ
の権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、上記株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
発行する場合の株式の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使
及び資本組入額 請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使
請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予
約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本
準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する
資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金
等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該
資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2023年８月14日から2026年８月13日までとする。(但し、本表別欄「自己新株予
約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一
部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日ま
でとする。)
新株予約権の行使請求の受付場 １．新株予約権の行使請求の受付場所
所、取次場所及び払込取扱場所 クオンタムソリューションズ株式会社 管理部
東京都千代田区九段北一丁目10番９号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 新橋支店
東京都港区新橋二丁目１番３号
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
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自己新株予約権の取得の事由及 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株
び取得の条件 予約権の払込期日の翌日以降いつでも、取得の対象となる本新株予約権の新株
予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、
取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取
得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとす
る。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
る。
新株予約権の譲渡に関する事項 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、総数引受契約において、
本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予
定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約 該当事項はありません。
権の交付に関する事項
(注) １．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、その行使請求しようとす
る本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、上記表中「新株予約権の行
使期間」欄記載の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に
要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記表中「新株予約権の行
使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出さ
れ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記表中「新株予約権の行使請
求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に入金
された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及
びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行
使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
5,313,140,800 30,358,000 5,282,782,800
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額でありま
す。なお本新株予約権の行使による払い込みにつきましては、原則として新株予約権者の判断によるため、
差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により変更される場合があります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権価格算定費用1,500千円、弁護士報酬費用10,000千円、反社会
的勢力との関連性に関する調査費用200千円、第三者委員会意見書費用200千円及び変更登記費用18,458千円
であります。
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(2) 【手取金の使途】
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① AIGC事業 3,598 2023年８月～2024年４月
② 新エネルギー車事業 1,159 2023年10月～2024年12月
③ 当社グループ運転資金 524 2023年８月～2024年12月
合計 5,282 ―
(注) １．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で管理いたします。
２．本新株予約権の行使状況によって資金の調達額や調達時期が決定されることから、当初計画の支出予定時期
に権利行使による資金調達が間に合わない可能性があります。このような新株予約権の特徴につきまして
は、「第３［第三者割当の場合の特記事項］６［大規模な第三者割当の必要性］(1) 大規模な第三者割当を
行うこととした理由」の「ハ 資金調達手段としての新株予約権の特徴」をご参照ください。このような場
合に備えて、資金計画については割当予定先と協議し、支出目的が確定する時期以前であっても運転資金と
して確保することや、また、やむを得ない場合は支出内容の見直しや時期の変更等で対応する予定です。
３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、適時適切に開示いたします。
(3) 手取金の使途の具体的な内容
当社は、2023年５月22日に「AI生成コンテンツ(AIGC)事業展開の可能性検討のお知らせ」を発表しましたが、本
件事業を具体的かつ相応の速度で進めるため、今回の資金調達を行うものです。
当該お知らせにも記載しましたが、当社は、AIに関連して次の二つのプロジェクトを展開してまいります。
① AIGC事業
日本のユーザーを対象に、人工知能技術に基づいてユーザーが意図したコンテンツを生成できるWebベースの
AIGC製品を開発するものです。AIGCとは、Artificial Intelligence Generated Contentの略称です。
第一段階は、人工知能のオープンプラットフォームをベースに、ユーザーが必要とするコンテンツを生成する
チャットボットサイトを構築します。次に、その基盤となるソフトウェア、特にスマートコックピット(運転席に
おいてさまざまな情報を授受することができるように設計されたシステムを指しています。)に対応できるソフト
ウェアの機能をさらに強化します。ドライバーとのチャット、音声ナビゲーション、オンラインショッピングの
音声指示を車に搭載し、リアルな人と車のインタラクションの実現を目指します。
本事業のタイムラインを次のとおり想定して事業計画を作成しております。
2023年７月
チャットボットWebサイトを開発する
～2023年９月
チャットボットWebサイトのベータ版の公開試用開始
2023年10月 チャットボットWebサイトの正式版リリースを進めるとともに、チャットボットの
～2024年１月 Webサイトを現在一般的に使用されている自動車コックピットソフトウェアに対応さ
せるための研究を開始
2024年２月 チャットボットWebサイトを正式公開
独自の人工知能コックピットソフトウェアをサードパーティまたは自社開発の電気
2024年６月
自動車に搭載する
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本事業が2024年４月までに要する費用を3,598百万円と想定しており、その内訳は次のとおりです。
(単位：千円)
開発期間 試用期間 正式リリース
2023年７月～ 2023年10月～ 2024年２月～ 合計
2023年９月 2024年１月 2024年４月
開発費(人件費) 45,000 60,000 90,000 195,000
API手数料 36,000 2,880,000 360,000 3,276,000
サーバー料金 27 2,179 272 2,478
マーケティング費用 15,857 21,143 45,857 82,857
オフィス関係費用 12,600 16,800 13,200 42,600
合計 109,484 2,980,122 509,329 3,598,935
AIGC事業については、まず日本語で正確でパーソナライズされた応答を得ることができるチャットボットWebサ
イトを開発します。３か月間の開発期間の費用を約１億円と見積もっておりますが、正式にリリースするために
はChatGPTなどの対話型AIとの間で大量のデータを交換し、回答の精度と効率を継続的に向上させる必要がありま
す。そのため開発期間後の試用期間と想定する４か月間において、対話型AIの利用料金(DAU(デイリーアクティブ
ユーザー数)を上限1200万人、1DAU当たり150,000ワードとしてChatGPTを提供するOpenAIのサイトを参照して計
算)を中心に最大で30億円近い費用が生じることを見込んでおります。続けて、チャットボットWebサイトのリ
リース後、同サイトのメンテナンスと並行してスマートコックピットアプリケーションの開発を進めるため、正
式リリース後の３か月間で約５億円の費用を見積もり、資金計画に含めています。
本事業による収益として、(ⅰ)広告収入、(ⅱ)ユーザーによるオンデマンドのサブスクリプション料金の支
払、および(ⅲ)スマートコックピットソフトウェアの販売がありますが、一定のユーザー数を確保するまでは
(ⅰ)の広告収入のみを想定しております。他社に先駆けてAIGC製品を提供することにより、2025年２月期中に月
次決算で収益が発生すると想定しております。
② 新エネルギー車事業
最終的に、コックピットに自社開発のAIGC製品を搭載した電気自動車を開発するものですが、当面は価格優位
性のある電気自動車を開発し、日本市場への投入を目指します。並行してAIGC事業が開発する人工知能コック
ピットソフトウェア(ドライバーとのチャットや音声ナビゲーション、オンラインショッピングの音声指示など)
の搭載を進めてまいります。
本事業のタイムラインを次のとおり想定して事業計画を作成しております。
本プロジェクトの車両開発機関として、自動車デザイン会社（中国の「全国中小企
業株式譲渡システム」（「新三板」という。中小企業向け店頭市場）に上場）と折
2023年７月
衝しており、当社の子会社であるQuantum Automotive Limitedの担当者が、車両の
試作に要する費用として下表の提案内容を確認し、同社を正式に指名した。
車両の商品企画、スタイリング、エンジニアリングデザインを完了し、プロトタイ
2023年12月
プの製作を開始する。
2024年６月 規制当局の安全性承認を取って、量産に向けた準備を行う。
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本事業が2024年12月までに要する費用は上記の提案により下表のとおり1,159百万円と想定しており、その内訳
は次のとおりです。
(単位：千円)
研究開発費 1,134,260
プロジェクト開発費 341,060
試験証明書手数料 279,368
金型コスト 396,462
治具コスト 117,370
試作費(20台分) 24,992
合計 1,159,252
今回の資金調達は、試作車の製作までを対象としております。試作完了後、日本における安全認証の取得と道
路使用許可証の取得を手配する予定です。安全認証取得のための費用は開発費に含まれています。現在の計画で
は、中国で部品を生産し、日本に輸出して最終組み立てを行う予定ですが、生産計画については引き続き環境等
の分析を行って決定します。
本新株予約権の発行により調達する資金については、以上のAIに関連した二つのプロジェクトの事業展開に使用
するほか、当社グループの運転資金として524百万円を充当してまいります。
③ 当社グループ運転資金
2023年2月20日に開示した「第11回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途変更に
関するお知らせ」のとおり、AI技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業の廃止に伴って第11回新株予約
権による調達資金のうち632百万円の使途を2023年2月から11月までの当社運転資金に変更しております。当該新
株予約権につきましては、2023年6月末現在の調達額153百万円を全額運転資金に充当しております。2023年6月末
現在の当社の現預金残高は107百万円です。今回の資金使途でありますAIに関連した二つのプロジェクトは、いず
れも相応の速度をもって開発を進める必要がありますとともに、外部環境が急速に変動する可能性もあることか
ら、追加資金が必要になることも想定されます。また、割当予定先が追加的に権利行使をする場合に保有株式を
市場で売却する方針ですが、市場環境その他により希望する権利行使が速やかに出来ない可能性がありますの
で、あらかじめ運転資金として資金を調達しておく必要性も想定されます。当社は、日本の電気自動車メーカー
である株式会社FOMMと提携してタイにおける電気自動車の製造・販売を開始しておりますが、同社における委託
製造が計画を大幅に下回っていることから、最近の２期間において連結キャッシュ・フローが556百万円のマイナ
ス（うち営業キャッシュ・フローが656百万円のマイナス）となり、2023年２月末の残高は236百万円となりまし
た。また、当社グループの前期の連結営業損失は394百万円であります。このような状況において、当社は各事業
における売り上げの拡大を図るとともに、第11回新株予約権の投資家に権利行使を依頼する等の資金調達に努め
ておりますが、割当予定先には、最近２期間のキャッシュ・フロー及び営業キャッシュ・フローの内容を勘案
し、運転資金として524百万円を確保したい旨を説明しております。
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〈第11回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行及び行使による資金の調達・充当状況
等〉
2020年11月11日に第三者割当により発行した第11回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
による資金の調達及び充当等の状況は以下のとおりです。
① 第三者割当による第11回新株予約権の発行
割当日 2020年11月11日
発行新株予約権数 11,289個
発行価額 総額9,798,852円(新株予約権１個当たり868円)
発行時における調達予定資金の
709,716,852円
額(差引手取概算額)
張玉珊(Cheung Yuk Shan Shirley)9,838個
割当先
周迪 蓀 (Zhou DiSun) 1,451個
募集時における発行済株式数 10,812,361株
当該募集による潜在株式数 1,128,900株
行使済株式数：263,500株
現時点における行使状況
(残新株予約権数 8,654個、行使価額 620円)
現時点における調達した資金の
173,168,852円(153,952,852円)
額(差引手取概算額)
ⅰ 当社子会社(Asia TeleTech Investment Limited)への貸付金
〈当社子会社における資金使途〉
① ＡＩ技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業に係る仕入資金
発行時における当初の資金使途
632百万円(2020年11月～2023年11月)
(支出予定時期)
ⅱ 当社子会社(株式会社プロケアラボ)への貸付金
〈当社子会社における資金使途〉
③ マーケティング費用 45百万円(2021年１月～2021年12月)
ⅱ 当社子会社(株式会社プロケアラボ)への貸付金
現時点における充当状況 〈当社子会社における資金使途〉
(支出予定時期) ③ マーケティング費用 0円(2023年６月～2023年12月)
ⅲ 当社運転資金 153百万円(2023年２月～2023年11月)
(注) 第三者割当増資による第11回新株予約権発行にて調達しました資金につきましては、2023年２月20日に公表し
ました「第11回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途変更に関するお知らせ」
の通り、資金使途、及び支出時期の変更をしております。
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② 第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日 2020年11月11日
調達資金の額 300,000,000円(差引手取概算額)
転換価額 620円
募集時における発行済株式数 10,812,361株
張玉珊(Cheung Yuk Shan Shirley) 210,000,000円(額面10,000,000円の本社
割当先 債21個)
周迪 蓀 (Zhou DiSun) 90,000,000円(額面10,000,000円の本社債９個)
当該募集による潜在株式数 483,870株
転換済株式数：483,870株
現時点における転換状況
(残高 0円、転換価額 620円)
ⅱ 当社子会社(株式会社プロケアラボ)への貸付金
〈当社子会社における資金使途〉
② 運転資金 143百万円(2020年11月～2021年12月)
発行時における当初の資金使途
③ 新規マーケティング費用 45百万円(2021年１月～2021年12月)
(支出予定時期)
④ 化粧品等の新商品(美容商品)開発宣伝費用 86百万円(2021年２月～2022
年２月)
⑤ 新規店舗出店費用 26百万円(2021年３月～2021年12月)
ⅱ 当社子会社(株式会社プロケアラボ)への貸付金
〈当社子会社における資金使途〉
② 運転資金 143百万円(2020年11月～2021年10月)
現時点における充当状況
③ 新規マーケティング費用 14百万円(2021年１月～2023年12月)
(支出予定時期)
④ 化粧品等の新商品(美容商品)開発宣伝費用 14百万円(2021年２月～2023
年12月)
ⅲ 当社運転資金 26百万円(2023年2月)
(注) 第三者割当増資による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行にて調達しました資金につきましては、
2023年２月20日に公表しました「第11回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途
変更に関するお知らせ」の通り、資金使途、及び支出時期の変更をしております。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
TING YAN CHUN
氏名
HARBOUR GLORY 32 CITY GARDEN RD Hong Kong
ａ．割当予定先の概要 住所
SHARP EDGE VENTURES LIMITED / Director
職業の内容
当該個人がDirectorを務めるSHARP EDGE VENTURES LIMITEDは、
出資関係
当社株式1,481,900株(発行済株式総数の10.84％)を保有してお
ります。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割当予定
先との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
(注) 本書提出日現在の関係を記載しております。
ｃ．割当予定先の選定理由
本第三者割当の割当予定先であるTING YAN CHUN氏(以下「TING氏」という。)は、TING氏がDirectorを務める
SHARP EDGE VENTURES LIMITEDが当社株式1,481,900株(総議決権個数の10.87％)を保有する主要株主であり、当社グ
ループの事業内容に理解を頂いております。また、SHARP EDGE VENTURES LIMITEDの100％株主であるLI Qing氏は、
深セン証券取引所に上場する晶瑞電子材料股份有限公司の取締役を務められており、半導体及び新エネルギー産業
への知見を当社グループのEV事業に発揮いただくため2023年４月27日付で当社子会社Quantum Automotive Limited
(以下「QAL」という。)の名誉顧問に招へいし、就任いただいております。
当社取締役兼QAL DirectorであるTUNG CHUN FAIが今回の割当予定先を含む複数の候補先に対して今回の事業の詳
細及びそのための資金調達の必要性について本年５月頃から説明を行い、協力を求めたところ、割当予定先のTING
氏から快諾を得るとともに、５月末頃に本新株予約権の引受に係るスキーム及び条件の提示を受けました。
TING氏より提示されたスキーム及び条件は、当社の業績を勘案すると全てを新株式発行で引き受けることは難し
いため、新株予約権で引き受けるというものでありました。これを基に、当社は割当予定先と協議し、第三者割当
増資の設計について市場の公平性や既存株主への配慮といった観点から、行使価格修正条項を付さない本新株予約
権の発行及び割当をすることとしました。
また、TING氏に資本政策に変更が生じた際には、当社の判断において本新株予約権の全部又は一部を発行価額相
当額で取得することができる条件を発行要項に記載することを説明し了解を得るとともに、TING氏より当社の経営
方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことを口頭により説明を受け、総合的に勘案した
上で割当予定先への第三者割当による新株予約権の発行を決定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 6,560,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社と割当予定先のTING Yan Chun氏との本件スキームを決定する協議において、割当予定先が第三者割当で取得
する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で締結する割当契約には継続
保有及び預託に関する取決めは行わず、割当予定先は、適宜判断の上、市場売却を行うことを目標として、運用に
際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。本新株予約権は、会社法第236
条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当予定先が締結する割当契約における制限
として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する
旨の制限が付される予定です。また、割当予定先は、本新株予約権については、譲渡を行わず、行使可能期間中保
有の上、行使を行う方針であることを口頭で確認しております。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権に係る払込みについて、当該割当予定先から銀行預金の2023年４月から６月の各末日時点
の残高証明書を受領し、本新株予約権の発行に係る資金については資金面で問題がないことを確認しています。ま
た、当該残高証明書の残高では新株予約権の行使を含む総額に満たないものの、取得した本株式を売却し売却した
資金をもって権利行使を行う方針であることに加え、当該資金が他者からの借入ではなく全額自己資金であること
を残高証明書受領時に割当予定先のTING Yan Chun氏より口頭及び書面にて確認しています。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先が暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者(以下「暴力団等」という。)である事実、割当先
が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当先が
意図して暴力団等と交流を持っている事実はないことを証する確認書を割当予定先より受領しました。
また、独自に第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代
表取締役：羽田寿次)に依頼し、割当予定先について、反社会的勢力との関係性やテロリストおよびテロリストと疑
われるものへの支援の有無、過去の反社会的または反市場的行為の有無の確認、関係企業や関係人物、主要株主の
風評等の調査を実施しました。その結果、同社より、調査対象者について反社会的勢力との関連を確定する情報は
確認されないこと、割当予定先については香港証券取引所上場会社の創業者であること及びこれまでに反市場行為
等は見られなかったことから、現状において憂慮する点は無いと考察される旨の調査報告書を受領しました。な
お、当社取締役のTUNG CHUN FAIが本件増資に関し事業計画等の説明時に面談（Zoom等のミーティングを含む。）し
ているほか、パスポートの写しを入手しております。
以上の方法により、割当予定先が反社会的勢力等の特定団体等とは一切関係がないことを確認しており、その旨
の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当予定先が締
結する割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議
による当社の承認を要する旨の制限が付される予定です。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付され
た当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。
なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前
に、譲受人についての本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約
権の保有方針の確認を行い、行使制限等の権利義務について譲受人が引き継ぐことを条件に、承認の可否を判断する
予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の評価を第三者評価機関であるエースターコンサルティング株式会社(住所：東京都港区西
麻布三丁目19番13号 代表者：代表取締役 三平慎吾)に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び
割当予定先との間での締結が予定される総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであ
るモンテカルロ・シミュレーションを採用し、変数として、基準となる当社株価を770円（2023年７月27日の終
値）、行使価額を800円、ボラティリティー33.70％（2020年６月から2023年６月の月次株価を利用し年率換算して
算出）、権利行使期間3年、リスクフリーレート△0.032％（2026年6月20日償還の長期国債344の複利利回り中央
値）、市場リスクプレミアム8.9％、対指数β0.073（対象会社の2020年７月28日から2023年７月27日の日次β）、
信用スプレッド24.62％を利用して本新株予約権の公正価値評価を実施しました。
その結果、本新株予約権１個当たりの評価額は993円と算定されました。当社は、当該評価が一般的な算定モデル
により評価に必要な要素を網羅して算定したものであることから、これを参考とすることが合理的であると判断
し、本新株予約権１個当たりの発行価格を算定結果と同額の993円と決定しました。
行使価額は、割当予定先との協議を経て、発行決議日の前取引日の直近３ヶ月間の東京証券取引所スタンダード
市場における当社普通株式の終値平均776円を基準価格として800円と決定しました。この決定は、市場における当
社株式の出来高や株価の変動状況を勘案し、発行決議直前の終値を参考とするよりも一定期間の平均値を参考とす
るほうが合理的と判断したものであります。
なお、行使価額800円は、当該直前営業日までの１か月間の終値平均775.62円に対する乖離率は3.14％のプレミア
ム、当該直前営業日までの３か月間の終値平均776.39円に対する乖離率は3.04％のプレミアム、当該直前営業日ま
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での６か月間の終値平均808.75円に対する乖離率は1.08％のディスカウントとなっております。
また、当社監査等委員会から、エースターコンサルティング株式会社は当社と継続的な取引関係になく当社経営
陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、本新株
予約権の発行価格は市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権公正価値査定書において報告
された公正価値評価額と同額として決定していることから、有利発行には該当しないとの取締役の判断について、
法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は6,560,000株、議決権個数は65,600個であり、2023年
６月30日現在の当社発行済株式総数13,671,131株(議決権個数136,314個)を分母とする希薄化率は47.98％(議決権の
総数に対する割合は48.12％)となります。なお、６月30日現在の議決権数につきましては、決算期である２月末に
確定した議決権数134,974個に３月から６月末までの新株予約権行使により増加した1,340個を加えて算出しており
ますが、この間の単位未満株の異動は不明ですので反映しておりません。
当社は、本新株予約権が行使された場合にはこのような大規模な希薄化が生じるものの、当社の中長期的な成長
を実現するために資金使途に記載した事業の実現が必須であり、そのために必要な資金調達であると判断したもの
であります。また、本新株予約権の発行は有利発行に該当せず、これらの事業が順調に進展したときには当社の株
式価値の向上を通じて既存の株主にも報いることができると考えられます。なお、将来何らかの事由により資金調
達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断に
より、残存する新株予約権を取得できる条項を本新株予約権の発行要項に付していることで、必要以上の希薄化が
進行しないように配慮しております。以上から、当社は、本新株予約権の発行に係る発行数量及び株式の希薄化の
規模は合理性を有すると考えております。
なお、割当予定先は本新株予約権を行使して取得した当社株式6,560,000株を、中長期保有ではなく、株価の状況
や市場での株式取引状況を鑑みながら市場で売却する方針ですが、当該株式数を本新株予約権の行使期間である３
年間(245日／年営業日で計算)で売却すると仮定した場合の１日当たりの数量は8,925株(小数点以下切捨て)となり
ます。一方、当社株式の直近６か月間の１日当たりの平均出来高は21,747株(１～６月平均)であることから、当社
株式は市場において一定の流動性を有しているものの、本新株予約権発行時点での流動性においては、割当予定先
による行使期間における市場での売却が難しい状況が想定されます。この点については、割当予定先から、投資業
を営む者として市場の流動性の重要性については十分に承知しており、必要な場合は市場に影響しないよう売却す
ることで対応する旨を確認しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の目的となる株式数6,560,000株に係る議決権数65,600個は、2023年６月30日現在の当社の総議決権数
136,314個に占める割合が48.12％となり、25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号
様式 記載上の注意(23-６)」に規定する大規模な第三者割当増資に該当します。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議
所有株式数 対する所有議 割当後の所有 決権数に対す
氏名又は名称 住所
(株) 決権数の割合 株式数(株) る所有議決権
(％) 数の割合(％)
TING YAN CHUN
中国 香港 － － 6,560,000 32.49
FIRST LINK INC
FLAT/RM 1208-9,8
LIMITED
COMMERCIAL TOWER,8
3,111,074 22.82 3,111,074 15.41
(常任代理人 香港上海
SUNYIP STREET, CHAI
銀行東京支店カスト
WAN, HONG KONG
ディ業務部)
INTERACTIVE BROKERS
LLC
(常任代理人 インタラ
ONE PICKWICK PLAZA
クティブ・ブローカー
2,079,400 15.25 2,079,400 10.30
ズ証券株式会社 代表 GREENWICH,
(557,600) (4.09) (557,600) (2.76)
取締役)
CONNECTICUT 06830 USA
( う ち SHARP EDGE
VENTURES LIMITED保有
分)①
劉央 (LIU YANG)
(常任代理人 香港上海
中国 香港 1,672,300 12.27 1,672,300 8.28
銀行東京支店カスト
ディ業務部)
Vistra Corporate
SHARP EDGE VENTURES
Services Centre,
LIMITED
Wickhams Cay II, Road
(1,481,900) (10.87) (1,481,900) (7.34)
(①及び②を加えた数
Town, Tortola, VG1110,
値)
British Virgin Islands
KGI ASIA LIMITED-
CLIENT ACCOUNT
41/F CENTRAL PLAZA, 18
(常任代理人 シティバ
HARBOURROAD, WAN CHAI,
1,434,700 10.52 1,434,700 7.11
ンク、エヌ・エイ東京
HONG KONG
支店 ダイレクト・カ
ストディ・クリアリン
グ業務部長)
OKASAN INTERNATIONAL
(ASIA) LIMITED A/C
CLIENT
ROOMS 2605-7, 26F,
(常任代理人 岡三証券
WINGON CENTRE,111
1,023,009 7.50 1,023,009 5.07
株式会社 代表取締役
CONNAUGHTROAD CENTRAL, (924,300) (6.78) (924,300) (4.58)
社長)
HONG KONG
( う ち SHARP EDGE
VENTURES LIMITED保有
分)②
BNP PARIBAS
SECURITIES SERVICES
SINGAPORE / JASDEC /
20 COLLYER QUAY, #01-01
UOB KAY HIAN PRIVATE
TUNG CENTRE, SINGAPORE 943,600 6.92 943,600 4.67
LIMITED
049319
(常任代理人 香港上海
銀行東京支店カスト
ディ業務部)
SCBHK AC EVERBRIGHT
SECURITIES INVESTMENT
42/F. LEE GARDEN ONE,
SERVICES (HK) LIMITED
33 HYSAN AVENUE,
528,600 3.88 528,600 2.62
- CLIENT AC
CAUSEWAY BAY, HONG KONG
(常任代理人 株式会社
三菱ＵＦＪ銀行 取締
役頭取執行役員）
KGI ASIA LIMITED-
41/F CENTRAL PLAZA, 18
CLIENT ACCOUNT
HARBOURROAD, WAN CHAI,
481,000 3.53 481,000 2.38
(常任代理人 香港上海
HONG KONG
銀行東京支店カスト
ディ業務部)
CLEARSTREAM BANKING
S. A.
42, AVENUE JF KENNEDY,
426,461 3.13 426,461 2.11
(常任代理人 香港上海
L-1855 LUXEMBOURG
銀行東京支店カスト
ディ業務部)
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MAD ENTERPRISES
RM701-2 EVERBRIGHT
LIMITED
CENTRE, 108 GLOUCESTER
(常任代理人 三田証券 225,000 1.65 225,000 1.11
株式会社 代表取締役社
ROAD, WANCHAI HONG KONG
長)
計 － 11,925,144 87.48 18,485,144 91.55
(注) １．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年2月28日現在における株主名簿
に基づき記載しております。ただし、総議決権数は2023年６月30日現在の136,314個で計算しております。
なお、６月30日現在の議決権数につきましては、決算期である２月末に確定した議決権数134,974個に３月
から６月末までの新株予約権行使により増加した1,340個を加えて算出し、この間の単位未満株の異動は不
明ですので反映しておりません。
２．FIRST LINK INC LIMITED及び劉央氏については株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握
していることにより記載しております。SHARP EDGE VENTURES LIMITEDについては、Director のTING YAN
CHUN氏の申告に基づき割当予定先の関係先として記載しておりますが、保有株式数は2023年２月８日付の大
量保有報告書並びに同年７月７日付及び７月21日付の訂正報告書により確認したものです。また、当社は
SHARP EDGE VENTURES LIMITEDの大量保有報告に関して、主要株主の異動として２月９日付で開示し、７月
10日付で訂正の開示を行っております。なお、同社の大量保有に係る他の株主への影響が確認できないこと
から、２月28日現在における株主名簿は変更しておりません。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下
第三位を四捨五入しております。
４．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2023年２月28日現在における株主名簿及
び2023年６月30日現在の総議決権数に基づき、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する株式に係る
議決権数を加えて算出しております。
５．上表に記載の通り、割当予定先であるTING氏が、本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を
全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当
予定先に係る権利行使後の所有株式数は6,560,000株、総議決権数に対する所有議決権数の割合は32.49％と
なります。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
３［新規発行による手取金の使途］に記載のとおり、当社のAIGC事業及び新エネルギー車事業に要する資金とそ
の調達方法を検討した結果、大規模な第三者割当に該当することとなったものです。
イ 当社の現況及び資金調達の目的とする事業計画について
当社は2017年２月期以来７期継続して赤字を計上しております。これは2017年から仮想通貨のマイニングや仮
想通貨交換所の運営を中心とするフィンテック事業に注力したものの、結果として2020年に収益化に至らないま
ま当該事業を譲渡せざるを得なくなったことが主な原因でありますが、その後も新型コロナの影響によるアイ
ラッシュケア事業の低迷、システムソリューション事業では業務提携により開始したEV事業の軌道化の遅れがあ
り、当社の収支は厳しい状況が継続しております。直近に至る経営成績は、本届出書の第二部［企業情報］の冒
頭にてお知らせするとおりであります。
こうしたなかで、当社子会社であるFASTEPS SINGAPORE PTE LTD及びその子会社であるQuantum Automotive
LimitedではAIGC事業の将来性に着目し、EV事業における付加価値としての活用も視野に入れた事業計画を策定し
て当社グループでの実現可能性を検討してまいりました。また、当社の既存株主や投資家からの資金調達の可能
性を追求してまいりました。AIGC事業については、まず日本語で正確でパーソナライズされた応答を得ることが
できるチャットボットWebサイトを開発します。３か月間の開発期間の費用を約１億円と見積もっておりますが、
正式にリリースするためにはChatGPTなどの対話型AIとの間で大量のデータを交換し、回答の精度と効率を継続的
に向上させる必要があります。そのため開発期間後の試用期間と想定する４か月間において、対話型AIの利用料
金を中心に最大で30億円近い費用が生じることを見込んでおり、今回の資金調達の過半を占める箇所でありま
す。続けて、チャットボットWebサイトを応用したスマートコックピットアプリケーション(ドライバーとの
チャット、音声ナビゲーション、オンラインショッピングの音声指示など)を開発します。チャットボットWebサ
イトのリリース後、同サイトのメンテナンスと並行してスマートコックピットアプリケーションの開発を進める
ため、正式リリース後の３か月間で約５億円の費用を見積もり、資金計画に含めています。なお、試用期間にお
いて想定するユーザーが確保できた場合、リリース後はDAU(デイリーアクティブユーザー)に応じた広告収入が期
待でき、事業としての採算を見込むことが可能と想定しておりますが、収入については保守的に想定し、資金計
画に含めておりません。
一方で、新エネルギー車事業(EV事業)については新たに中国のデザイン会社に依頼し低価格の製品開発を進め
るとともに、上記のスマートコックピットを搭載することで付加価値を高めて販売することを計画しておりま
す。試作車20台の製造までに要する資金を1,159百万円と見積もり、今回の資金計画に含めております。なお、本
事業における製品としての製造販売計画は、試作車の製造と並行して策定する予定です。
また、以上のAIGC事業とEV事業は、いずれも相応の速度をもって開発を進める必要がありますとともに、外部
環境が急速に変動する可能性もあることから、追加資金が必要になることも想定されます。当社は、タイにおけ
る電気自動車の製造・販売を開始しておりますが、計画を大幅に下回っていることから、最近の２期間において
連結キャッシュ・フローが556百万円のマイナス（うち営業キャッシュ・フローが656百万円のマイナス）とな
り、2023年２月末の残高は236百万円となりました。また、当社グループの前期の連結営業損失は394百万円であ
ります。このような状況において、当社は各事業における売り上げの拡大を図るとともに、第11回新株予約権の
投資家に権利行使を依頼する等の資金調達に努めておりますが、最近２期間のキャッシュ・フロー及び営業
キャッシュ・フローの内容を勘案し、運転資金として524百万円を資金計画に含めております。
ロ 当該資金調達の方法を選択した理由
本新株予約権がすべて行使された場合約48％の希薄化が生じることになりますが、希薄化に係る合理性につい
ては、「３［発行条件に関する事項］(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に述べた
とおりであります。
また、当社は、他の資金調達方法との比較を行った結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資
金調達方法として、第三者割当による本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断
いたしました。
(1) 金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では難しいこと
(2) 当社は、今回の新規事業の展開について、時期を失しないよう機動的に資金を確保する必要があること。し
たがって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資、株主割当増資及びいわゆるライツ・オ
ファリングは必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。
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(3) 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件
は多様化しているが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造
上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には
潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
以上の検討を踏まえ、この度の資金調達は、第三者割当による新株予約権発行の手法で行うことが、手続き及
び株価への影響等を考慮して最も合理的であると判断しております。
ハ 資金調達手段としての新株予約権の特徴
(1) 本新株予約権では、発行により65百万円の資金を調達しますが、その後は権利が行使されない限り当社は資
金が調達できません。今回の資金調達において権利が行使されるかどうかは基本的に事業計画の進捗にか
かっており、割当予定先はAIGC事業及び新エネルギー車事業の進捗を確認しながら、合理的な判断に基づい
て権利を行使することができるという特徴があります。
(2) 一方で当社は、資金を確保するためにこれらの事業を計画通り進めるとともに、その進捗について適時開示
の観点から適時適切に開示しなければなりません。この点は、他の株主にとっても有意義であると考えられ
ます。
(3) 今回の資金使途である２つの事業が順調に進捗したときは、一般的には株価に好影響を与えると考えられま
すので、売買高の増加等から権利行使に特段の障害が生じないものと想定されます。ただし、市場環境その
他により割当予定先が希望する権利行使が速やかに出来ない可能性があることが、新株予約権による資金調
達のデメリットとして想定されます。
(4) 本新株予約権については、「第１［募集要項］」の「(2)［新株予約権の内容等］」欄に記載のとおり、本新
株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会の決議により本新株予約権者から本新株予約権を取得する
旨及び本新株予約権を取得する日を決定することができる旨の条件が付されております。また、本新株予約
権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の制限が付されます。これらの条件等は、一般的には
割当予定先の投資活動を制限する点でデメリットと考えられておりますが、本新株予約権については割当予
定先の了解を得て付しております。
(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権の目的となる株式数6,560,000株に係る議決権数は65,600個であり、2023年６月30日現在の当社の総
議決権数136,314個に対する割合が48.12％となることから、本第三者割当の実施により相当程度の希薄化が生じる
ことになります。
このような大規模な第三者割当については、取締役会として既存株主に対する影響を考慮して判断する必要があ
ります。まず、議決権については、割当予定先は新株予約権の行使により最大で32.49％の議決権を有することがで
きますが、割当予定先からは、投資業として適宜判断の上、市場売却を行うことを目標とする旨、また経営に介入
する意図はない旨を確認しており、他の株主に特段の不利益が生じることはないと考えられます。次に、権利行使
によって発行済株数が増加することに伴う一株当たりの純資産等の数値が減少することによる株価への影響が懸念
されますが、本第三者割当は新株予約権によるもので、株式の発行に比べると希薄化が段階的に進むと考えられる
こと、行使価額については時価を参考に決定したことから、株価に関しての既存株主への影響は即座に生じるもの
ではなく、限定的であると考えております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当による資金調達により、最大で48.12％(議決権の総数に対する比率)の割合で希薄化が生じることか
ら、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第432条(第三者割当に係る遵守事項)により、経営者から一定程度独
立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は当該割当てに係る株主総会決議等による株
主の意思確認のいずれかの手続きを要します。
当社は、本第三者割当が新株予約権の発行であって直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、一方で現
在の当社の財務状況および本件資金調達の目的であるAIGC事業や新エネルギー車事業が相応の速度で進めることを
要するものであることから、迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑み、経営者から独
立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することとしました。
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そこで当社は、当社と利害関係を有さない麻布総合会計事務所の石塚亮平公認会計士及び藤嶋会計事務所の藤嶋
司公認会計士の２名で構成される第三者委員会に、本第三者割当に関する事項(発行の目的、資金調達額、使途、支
出予定時期、発行条件、割当予定先、第三者割当後の株主構成、今後の業績への影響等)を詳細に説明し、また質問
に答えました。
その結果、第三者委員会から以下の内容の意見書を2023年７月27日に取得しております。
(第三者委員会の意見の概要)
第１ 意見の趣旨
クオンタムソリューションズ株式会社が2023年７月28日決議予定の第三者割当による第12回新株予約権の発行
（以下「本第三者割当」という。）については、当該割当ての必要性及び相当性が認められ、発行が相当であ
る。
第２ 本件資金調達の概要
本届出書の「第１ [募集要項]１[新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）]（１）[募集の条件]（２）
[新株予約権の内容等]」から引用されていますので省略します。
第３ 本件資金調達の必要性について
クオンタムソリューションズ株式会社（以下「発行会社」という。）は、2022年2月期において売上高が減少
し、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、2023年2月期においても、引き続き、営業損失、経常損失及び
当期純損失を計上している。2024年2月期第1四半期も同様である。依然発行会社は、継続企業の前提に関する重
要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。
そうした状況下において、AIGC事業に進出し、他社に先駆けてAIGC製品を提供することで発行会社の新たな核
となる事業に展開することが出来るのであり、早期の資金調達が必要と認められる。
さらに、電気自動車事業についても、発行会社の強みである中国とのつながりを生かして価格優位性のある電
気自動車を開発し、日本市場への投入を進め、最終的には発行会社で開発したAIGC製品を搭載した電気自動車を
開発し、事業展開を行なっていくものであるが、電気自動車事業においても事業環境の変化が早く早期の資金調
達の必要性が認められる。
他方、2023年2月20日に発行会社が開示した「第11回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
の資金使途変更に関するお知らせ」のとおり、AI技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業の廃止に伴っ
て第11回新株予約権による調達資金のうち632百万円の使途を2023年2月から11月までの発行会社運転資金に変更
しているが、当該新株予約権の権利行使が進んでいないことから、2023年6月5日現在で調達した153百万円につい
て全額運転資金に充当しているが、2023年6月30日現在の発行会社の現預金残高は107百万円であり、最近２期間
のキャッシュ・フロー及び営業キャッシュ・フローの内容を考慮すると、当面の運転資金を確保し、安定した経
営基盤を確立することが急務である。
なお、本新株予約権の行使状況によって資金の調達額や調達時期が決定されることから、当初計画の支出予定
時期に権利行使による資金調達が間に合わない可能性があり、このような場合に備えて、資金計画については割
当予定先と協議し、支出目的が確定する時期以前であっても運転資金として確保することや、また、やむを得な
い場合は支出内容の見直しや時期の変更等で対応する予定であるとしている点に関しても、新株予約権の特性を
踏まえた発行会社の財務状況を踏まえたものであり、資金調達の必要性を否定するものでない。
そうすると、本第三者割当による新株予約権の発行の理由・背景及び資金使途について不合理な点は見当たら
ず、本第三者割当による新株予約権の発行による資金調達の必要性が認められると認められる。
第４ 本件資金調達の相当性
１ 他の資金調達手段との比較における相当性
発行会社の説明を踏まえ他の資金調達手段との比較における相当性を検討すると、現在の発行会社の財務状況
および本件資金調達の目的であるAIやEVの事業化がスピードを要するものであることを踏まえると、事前準備と
募集期間に一定の時間を必要とする公募増資、株主割当増資及びいわゆるライツ・オファリングで資金調達を図
ることは相当でなく、他方銀行融資との間接金融によることが発行会社の財務状況を踏まえると難しく、転換社
債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)については、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せ
ず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと
考えられ、第三者割当による新株予約権発行の手法で行うことが、手続きも簡易であり準備期間が短期間で済む
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こと、及び調達コストがリーズナブルであって最も合理的であるとの判断は相当である。
なお新株予約権による場合、発行会社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使
が進まず発行会社の予定する資金調達が十分に行えない可能性があるが、割当予定先から新株割当てによる第三
者割当については発行会社の業績を勘案すると新株式発行で引き受けることは難しいため、本新株予約権で引き
受けるというものであるとの回答があったということであり、資金調達の確実性に欠けるデメリットはあるもの
のやむを得ないものと認められる。
そして、本新株予約権については、その割当日以降いつでも、発行会社は取締役会の決議により本新株予約権
者から本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日を決定することができることとされており、新
株予約権行使の行使により十分な資金調達が得られた場合またはより有利な資金調達手段が将来可能になった場
合において、新株予約権を発行会社が取得することで必要以上の希薄化を防ぐことが可能となる。
そうすると、本第三者割当による新株予約権発行は第三者割当による本新株予約権発行による資金調達が、現
時点では最も合理的と考えられ相当である。
２ 本第三者割当による新株予約権発行の条件の相当性
第三者評価機関であるエースターコンサルティング株式会社は、発行会社と継続的な取引関係になく発行会社
経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、
また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われていることが認められる。
そして、同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同額の払込金額として決定すること
としていることから、有利発行には該当しないといえ、発行条件も妥当性を有するものといえ、重大な法令違反
も認められず、発行条件について相当性が認められる。
３ 発行数量及び株式の希薄化の規模の相当性
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は6,560,000株、議決権個数は65,600個であり、2023
年６月30日現在の当社発行済株式総数13,671,131株（議決権個数136,314個）を分母とする希薄化率は47.98％
（議決権の総数に対する割合は48.12％）となり、大規模な希薄が生じることにはなる。
しかし、現在の発行会社の財務状況および本件資金調達の目的であるAIGC事業や新エネルギー車事業の実現が
必須であるとする発行会社の説明については、発行会社が置かれている経営状況を踏まえると合理的な判断とい
うことができる。なお、第3で検討したとおり本件資金調達に必要と認められる資金に限定して新株予約権の発行
を行なうものとしている。これらの事業が順調に進展したときには発行会社の株式価値の向上を通じて既存の株
主にも報いることができると考えられる。
以上の事情を総合すれば、本新株予約権の発行は有利発行に該当しない。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が
利用可能となった場合には、発行会社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本新株予約権の発
行要項に付していることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮している。
割当予定先は本新株予約権を行使して取得した発行会社株式6,560,000株を、中長期保有ではなく、株価の状況
や市場での株式取引状況を鑑みながら市場で売却する方針であるが、当該株式数を本新株予約権の行使期間であ
る３年間（245日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの数量は8,925株（小数点以下切捨
て）となる。一方、発行会社株式の直近６か月間の１日当たりの平均出来高は21,747株（１～６月平均）である
ことから、市場において一定の流動性を有しているものの、本新株予約権発行時点での流動性においては、割当
予定先による行使期間における市場での売却が難しい状況が想定されることは否めない。しかし、この点につい
ては、割当予定先から、投資業を営む者として市場の流動性の重要性については十分に承知しており、必要な場
合は市場に影響しないよう売却することで対応する旨を確認しており、割当予定先による本株予約権行使による
株式売却で生じる影響にも一定の配慮が図られているといえる。
発行会社の企業価値及び株主価値の向上につながることが期待されると考えられるものである。本第三者割当
による新株予約権発行による潜在的な発行株式数及び希薄化の規模は、既存株主にとっても合理的であると評価
でき合理性がある。
４ 本件資金調達の相当性の検討結果
したがって、本件資金調達の条件等の相当性も認められる。
第５ 割当予定先の適切性及び妥当性
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割当て予定先の選定に際して、発行会社取締役兼QAL DirectorであるTUNG CHUN FAIが今回の割当予定先を含む
複数の候補先に対して今回の事業の詳細及びそのための資金調達の必要性について説明を行い、協力を求めたと
こ ろ、発行会社の主要株主関係者である割当予定先から事業内容に理解をいただいているところを踏まえ選定し
ており、その選定過程に問題は無いといえる。なお、第三者割当の割当予定先であるTING氏は、TING氏が
Directorを務めるSHARP EDGE VENTURES LIMITEDが当社株式1,481,900株（総議決権個数の10.87％）を保有する主
要株主であり、発行会社グループの事業内容に理解を頂いている。また、SHARP EDGE VENTURES LIMITEDの100％
株主であるLI Qing氏は、深セン証券取引所に上場する晶瑞電子材料股份有限公司の取締役を務められており、半
導体及び新エネルギー産業への知見を発行会社グループのEV事業に発揮いただくため2023年4月27日付で発行会社
子会社Quantum Automotive Limited（以下「QAL」という。）の名誉顧問に招へいし、就任していただいており、
発行会社と良好な関係を有している。加えてTING氏より発行会社の経営方針への悪影響を防止するべく発行会社
の経営に介入する意思がないことを口頭により説明を受けている。
また、割当予定先から銀行預金の2023年４月から６月の各末日時点の残高証明書を受領し、本新株予約権の発
行に係る資金については資金面で問題がないことを発行会社において確認しているとのことである。また、当該
残高証明書の残高では新株予約権の行使を含む総額に満たないものの、取得した本株式を売却し売却した資金を
もって権利行使を行う方針であることに加え、当該資金が他者からの借入ではなく全額自己資金であることを残
高証明書受領時に割当予定先のTING氏より口頭及び書面にて確認している。したがって、割当予定先の資金力に
ついても特段の問題は無いといえる。
第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ同社より、調査対象者について反社会的勢力との関連
を確定する情報は確認されないこと、割当予定先については香港証券取引所上場会社の創業者であること及びこ
れまでに反市場行為等は見られなかったことから、現状において憂慮する点は無いと考察される旨の調査報告書
を受領した。なお、発行会社取締役のTUNG CHUN FAIが面談しているほか、パスポートの写しを入手しており、割
当予定先が反社会的勢力等の特定団体等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東
京証券取引所に提出することとしている。したがって、割当予定先が反社会的勢力等と接点を有しているとは認
められず、特段の問題は無いといえる。
以上の事情を総合すれば、割当予定先の選定の過程及び相当性について妥当であるといえる。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第20期 第21期 第22期 第23期 第24期
決算年月 2019年２月 2020年２月 2021年２月 2022年２月 2023年２月
売上高 (千円) 618,794 456,800 245,497 256,515 264,289
経常損失(△) (千円) △ 510,243 △ 311,203 △ 377,323 △ 311,680 △ 156,542
親会社株主に帰属する
(千円) △ 1,111,887 △ 321,907 △ 392,119 △ 280,877 △ 954,364
当期純損失(△)
包括利益 (千円) △ 1,120,425 △ 312,512 △ 386,716 △ 192,464 △ 1,187,174
純資産額 (千円) 506,959 1,002,399 673,111 1,011,132 396,657
総資産額 (千円) 576,081 1,047,532 1,011,099 1,083,812 468,701
１株当たり純資産額 (円) 59.97 90.01 53.26 75.44 21.04
１株当たり当期純損失
(円) △ 155.75 △ 35.95 △ 36.40 △ 24.79 △ 76.24
金額(△)
潜在株式調整後１株当
(円) － － － － －
たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) 83.7 92.6 56.8 81.1 60.6
自己資本利益率 (％) － － － － －
株価収益率 (倍) － － － － －
営業活動による
(千円) △ 443,198 △ 279,327 △ 272,474 △ 277,748 △ 379,050
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 301,179 △ 22,883 △ 107,767 △ 218,753 △ 477,408
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 855,449 802,974 301,318 195,152 583,365
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 386,260 883,750 792,815 507,849 236,335
期末残高
従業員数 (名) 75 64 56 54 42
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失金
額であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用してお
り、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．従業員数は、正社員数及び契約社員数となっております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第20期 第21期 第22期 第23期 第24期
決算年月 2019年２月 2020年２月 2021年２月 2022年２月 2023年２月
売上高 (千円) 201,482 151,809 4,818 48,000 48,000
経常損失(△) (千円) △ 61,547 △ 17,255 △ 212,132 △ 64,415 △ 176,474
当期純損失(△) (千円) △ 1,218,918 △ 282,950 △ 512,828 △ 32,652 △ 1,231,934
資本金 (千円) 2,009,711 2,409,711 2,409,711 2,658,679 2,954,572
発行済株式総数 (株) 8,081,987 10,812,361 10,812,361 11,696,231 13,537,131
純資産額 (千円) 390,394 914,696 468,505 966,199 306,964
総資産額 (千円) 850,625 1,346,456 853,403 1,002,230 392,636
１株当たり純資産額 (円) 45.39 81.58 34.27 71.59 14.40
１株当たり配当額 (円) － － － － －
(内、１株当たり
(円) ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
中間配当額)
１株当たり当期純損失
(円) △ 170.74 △ 31.60 △ 47.60 △ 2.88 △ 98.41
金額(△)
潜在株式調整後１株当
(円) － － － － －
たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) 42.9 65.5 43.3 83.3 49.5
自己資本利益率 (％) － － － － －
株価収益率 (倍) － － － － －
配当性向 (％) － － － － －
従業員数 (名) 10 4 4 6 3
43.7 22.6 51.7 87.2 86.0
(％)
株主総利回り
(比較指標：TOPIX)
(％)
( 90.9 ) ( 85.4 ) ( 105.4 ) ( 106.7 ) ( 112.7 )
最高株価 (円) 2,280 462 840 1,019 944
最低株価 (円) 349 203 162 462 779
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損
失金額であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率及び株価収益率につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。
３. １株あたりの配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．従業員数は、各期の正社員数及び契約社員数となっております。
５. 最高株価及び最低株価は 、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４
月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
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２ 【沿革】
1999年５月 インターネットコンサルティングファームの確立を目的に、埼玉県朝霞市溝沼一丁目３番15
号に有限会社ザイオンを設立
2000年１月 事業拡大に伴い、本社を東京都港区西新橋三丁目11番１号に移転
2000年２月 株式会社ザイオンに組織変更
2002年７月 韓国インフォトラスト社(Infotrust,Inc.)とスマートカード関連技術での業務提携
2002年７月 米国フォーレル社(Fourelle Systems,Inc.)とデータ通信における圧縮技術に関する業務提携
2002年11月 東京証券取引所マザーズ市場に上場
2003年５月 株式会社デジタルガレージと事業に関する業務提携
2003年６月 株式会社ディーエス・インタラクティブ(現・株式会社Xenlon)の株式取得
2004年４月 ゼィープラスホールディングス株式会社(現・FRACTALE株式会社)と事業に関する資本業務提
携
2004年５月 キャル株式会社、株式会社パナッシュの株式取得
2004年12月 日本ベリサイン株式会社と事業に関する業務提携
2004年12月 東西キャピタル株式会社と事業に関する業務提携
2004年12月 株式会社パナッシュの株式譲渡
2007年６月 キャル株式会社の株式譲渡
2007年７月 セブンシーズ・テックワークス株式会社に商号変更
2007年７月 本社を東京都新宿区神楽坂六丁目77番へ移転
2007年８月 株式会社Xenlonの株式譲渡
2007年８月 DR Fortress,LLCのユニット取得
2009年５月 DR Fortress,LLCのユニット譲渡
2009年５月 株式会社ピーアール・ライフの株式取得
2011年９月 ＴＭプランニング株式会社を設立
2012年２月 本社を東京都新宿区四谷四丁目32番４号へ移転
2012年９月 株式会社ファステップスに商号変更
2012年９月 ＴＭプランニング株式会社の100％子会社として株式会社ライフプランニングを設立
2014年３月 株式会社ライフプランニングが株式会社ＮＳＦの株式取得
2015年１月 ジャパンアシュアランス株式会社(現・株式会社ビットワン)を設立(現・連結子会社)
2015年７月 東京証券取引所市場第二部へ市場変更
2015年11月
エムアンドケイ株式会社（現・株式会社プロケアラボ）の株式取得(現・連結子会社)
2015年11月
Plurecil Holdings Limitedの出資持分取得
2016年２月 株式会社ライフプランニング、株式会社ＮＳＦの株式譲渡
2016年５月 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行
2017年１月 ＴＭプランニング株式会社の株式譲渡
2017年７月 新規事業として、日本国内における仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、ジャパン
アシュアランス株式会社を株式会社ビットワンに商号変更（現・連結子会社）
2017年８月
株式会社ピーアール・ライフの株式譲渡
2018年１月 新規事業として、仮想通貨のマイニング（採掘）事業を立ち上げるため、株式会社マイニン
グワン（現・株式会社クロスワン）を設立（現・連結子会社）
香港における仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、BIT ONE HONG KONG LIMITED
2018年１月
(現・Quantum Automotive Limited )を設立（現・連結子会社）
シンガポールにおける仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、FASTEPS SINGAPORE
2018年２月
PTE. LTD.を設立（現・連結子会社）
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BIT ONE HONG KONG LIMITED(現・Quantum Automotive Limited )が株式会社アルデプロと事業
2018年３月
に関する業務提携
2018年３月
仮想通貨のマイニング（採掘）事業を開始
2018年４月
Plurecil Holdings Limitedの出資持分をすべて譲渡
株式会社ビットワンよりBIT ONE HONG KONG LIMITED(現・Quantum Automotive Limited )の持
2018年４月
分株式取得及び株式会社マイニングワン（現・株式会社クロスワン）の全株式を取得
2018年６月
香港における仮想通貨交換所を開始
2018年７月
FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.へBIT ONE HONG KONG LIMITEDの持分株式譲渡
2018年９月
株式会社ビットワングループへ商号変更
株式会社マイニングワン（現・株式会社クロスワン）の100％子会社として株式会社クロスワ
2018年11月
ンを設立
2018年12月
シンガポールにおける仮想通貨交換所を開始
2019年２月
仮想通貨関連コンサルティング事業を開始
2019年７月
本社を 東京都千代田区九段北１丁目 10 番９号へ移転
2021年８月
クオンタムソリューションズ株式会社に商号変更
Asia TeleTech Investment Limited(現・Quantum Automotive Limited)と株式会社 FOMM が
2021年８月
香港に合弁会社Quantum FOMM Limitedを設立
2022年４月
東京証券取引所スタンダード市場に移行
Compass Cloud Technology Pte. Ltd.との合弁会社として、コンパスクラウドAIジャパン株
2023年７月
式会社の設立を決議
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３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（クオンタムソリューションズ株式会社）と連結子会社６社
（株式会社ビットワン、株式会社プロケアラボ、株式会社クロスワン、Quantum Automotive Limited、FASTEPS
SINGAPORE PTE. LTD.、Quantum FOMM Limited）により構成されております。
当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであ
ります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
システムソリューション事業
当事業におきましてはEV事業、システムコンサルティング、システムインテグレーション、ソフトウェア開発及び
システム受託開発を行っております。
（主な関係会 社）当社、株式会社クロスワン、Quantum Automotive Limited、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.、
Quantum FOMM Limited
（注）第23期に子会社に含めておりましたChoice Ace Holdings Limitedは、2023年２月に会社を清算しておりま
す。
アイラッシュケア事業
まつげエクステンションサロンの運営、まつげエクステンションスクール運営、化粧品の販売を展開するアイラッ
シュケア事業を行っております。
（主な関係会社）株式会社プロケアラボ
事業系統図は、次のとおりであります。
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４ 【関係会社の状況】
議決権の所有
資本金
名称 住所 主要な事業の内容 関係内容
又は被所割合
(千円)
(％)
(連結子会社)
東京都
株式会社ビットワン 135,000 － 100.0 役員の兼務３名
千代田区
(注)６
(連結子会社)
システムソリューショ
シンガ １シンガ
FASTEPS SINGAPORE PTE LTD ン事業 100.0 役員の兼務１名
ポール ポールドル
(注)６
(連結子会社）
システムソリューショ
Quantum Automotive
中国 400万 100.0
ン事業 役員の兼務２名
Limited 香港 香港ドル (100.0)
(注)６
(連結子会社)
東京都
株式会社プロケアラボ
60,265 アイラッシュケア事業 100.0 役員の兼務１名
千代田区
(注)５
(連結子会社)
東京都 システムソリューショ
10,000 100.0 役員の兼務３名
株式会社クロスワン
千代田区 ン事業
(注)６
(連結子会社)
66.7
中国 11,000 システムソリューショ
Quantum FOMM Limited 役員の兼務２名
香港 香港ドル ン事業
(66.7)
(注)５ ６
(その他の関係会社)
中国 2
投資業 被所有 23.0
FIRST LINK INC LIMITED
香港 香港ドル
(注) １．「議決権の所有又は被所有割合」欄の( )内は、間接所有割合を内書で記載しています。
２．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．Choice Ace Limitedは、最近連結会計年度（2023年2月期（第24期）をいいます。以下同じ。）中に清算し
たため、最近連結会計年度より連結子会社から除外いたしました。
５．株式会社プロケアラボ及びQuantum FOMM Limitedについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除
く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
株式会社プロケアラボ
主要な損益情報等 ① 売上高 205,816 千円
② 経常損失(△) △98,788
③ 当期純損失(△) △98,238
④ 純資産額 121,027
⑤ 総資産額 138,965
Quantum FOMM Limited
主要な損益情報等 ① 売上高 43,898 千円
② 経常損失(△) △31,697
③ 当期純損失(△) △846,675
④ 純資産額 △866,456
⑤ 総資産額 41,124
６．最近連結会計年度末における債務超過会社及び債務超過額は次のとおりであります。
株式会社ビットワン 266,740 千円
FASTEPS SINGAPORE PTE LTD 222,694 千円
Quantum Automotive Limited 324,986 千円
株式会社クロスワン 549,197 千円
Quantum FOMM Limited
866,456 千円
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５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
(2023年６月30日現在)
セグメントの名称 従業員数(名)
システムソリューション事業 ５
アイラッシュケア事業 34
全社（共通） ７
合計 46
(注) １．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。
２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
３. 従業員数が最近日までの１年間で12名 減少 しておりますが、その主な要因は、 アイラッシュケア事業の退職
による自然減と店舗閉鎖に伴うものです。
(2) 提出会社の状況
(2023年６月30日現在)
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
７ 49.7 0.83 3,330
セグメントの名称 従業員数(名)
システムソリューション事業 ０
全社（共通） ７
合計 ７
(注) １．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。
２．平均年間給与は、平均年俸額を表示しています。
３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、早期黒字化のため、前連結会計年度（2022年2月期（第23期）をいいます。以下同じ。）にお
いて、日本の電気自動車（以下「EV」という。）メーカーである株式会社FOMM（以下「FOMM」という。）と香港に
て合弁会社Quantum FOMM Limited（当社持株比率66.7％、以下「QF」という。）を設立し、EV生産体制及び販売体
制の構築・整備に着手し、最近連結会計年度において、FOMMが開発したEVモデル「FOMM ONE」の製造・販売を開始
いたしました。今後、当社グループは、「FOMM ONE」を足掛かりとして、グローバルなEVメーカーを目指していく
方針です。
そのような中、当社の経営理念である「事業・顧客・人材の創造」のもと、グローバルな観点で「事業」「顧
客」「人材」の創造に取り組んでいく所存です。
当社グループは「人に求められているものは何か？」を追求する企業として、常に国際社会に最新のサービスを
提供し続け、もって国際社会に貢献していく企業であることを基本方針としております。
(2) 経営環境
新型コロナウイルスの感染症法上の位置付けが「５類」へ移行し、インバウンド需要をはじめとする消費の回復
等、経済活動は正常化に向かうものと考えられます。他方、ウクライナ危機による世界的な原材料費の高騰、部品
等のサプライチェーンの混乱により、EVの製造・管理スケジュールが少なからず影響を受けています。
当社グループのセグメントごとの経営環境の認識は、以下のとおりであります。
システムソリューション事業
2022年度後半には、日本政府による出入国制限が緩和されたこともあり、ビジネス目的の人々の往来が再び活発
化している点は、グローバルなビジネス展開を進める企業にとって非常に好ましい環境にありますが、一方、急速
な円安進行等により、先行きに関しては見通しが立てづらい状況にあります。当社グループとしては、その影響を
注視し、事業への影響を最小限にとどめるため、諸経費や製品原価の削減に努めてまいります。
しかしながら、ここ二年あまりにおける新型コロナウイルス感染症の流行に対応して、リモートワークやウェブ
ミーティングが浸透し、新しい生活様式への移行が進んだ結果、社会全体のIT化とデジタル化が加速しており、当
社グループは、アプリケーションの応用拡大によりシステムソリューションへの需要が一層高まっていく見通しを
持っております。2023年５月22日付プレスリリース「AI生成コンテンツ（AIGC）事業展開の可能性検討のお知ら
せ」にある通り、当社グループは、AIGC 事業展開の可能性を検討しています。AIGC とは、Artificial
Intelligence Generated Content であり、Professional Generated Content（PGC）および User Generated
Content（UGC）後のコンテンツ制作の新しい方法として考えられており、主にテキスト、画像、ビデオ、音声、
ゲーム、仮想人間などに使用されます。まずは、主として日本のユーザに向けて、人工知能技術に基づいてユーザ
が意図したコンテンツを生成できる Web ベースの AIGC 製品を開発し、その後、当該AIGCテクノロジーを自動車
に適用し、交通の安全性と効率性を向上させることを目指してまいります。例えば、AI技術等を活用したコント
ロールパネルの製造が考えられます。
また、環境問題が深刻化する中で、世界は脱炭素化社会の実現に向けて様々な取り組みが行われています。日本
政府は2050年にカーボンニュートラルを達成する目標を掲げており、2030年代半ばまでにガソリン車の販売を禁止
する方針を打ち出しています。現在の段階では日本のEV生産販売台数も普及率も欧米や中国に遅れを取っています
が、今後はその需要が徐々に拡大していくと考えられており、企業の貢献が求められます。これは当社にとって新
たなビジネスを展開するチャンスでもあると考えております。
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アイラッシュケア事業
2022年度は、新型コロナウイルス感染症が収束に向かう傾向にあり、サロンごとの売上や来客数は、引き続き前
期比プラスで推移いたしました。また、不採算店の閉鎖等を行い、経費削減を行ったことによりセグメント損失は
縮小いたしました。しかしながら、商材の売上は減少傾向にあり、引き続きセグメント損失が生じるような状況で
ありました。2023年度は、サロンにおいては新しいメニュー導入の拡大を目指し、商材においては効果的な広告や
SNS等の配信を見直し、販売拡大を目指すなど、収益確保に努めてまいりたいと考えております。
(3) 中期経営戦略
セグメントごとの中期経営戦略は、以下のとおりであります。
システムソリューション事業
システムソリューション事業では、インターネットを利用したサービスに関するシステム構築が今後の収益の柱
になると考えており、インターネット、移動体通信の分野に特化した事業展開を行っていく方針です。
特にAI、ChatGPT、AIGC（Artificial Intelligence Generated Content）の分野において事業の提携・投資を
行ってまいります。
2022年１月より、当社子会社のQFはFOMMが開発するEVの製造および販売に関する基本合意書を締結し、主にタイ
国内で販売してまいりましたが、2023年に入り、日本国内でも販売を始めました。
2020年から2022年は、コロナ禍の影響もあり、安定生産に必要な部品調達の遅れなどがありましたが、EV製造・
販売委託先であるFOMMとの連絡・連携をより緊密にすることにより、FOMMの生産・販売体制の更なる安定化を図っ
てまいります。 また、将来的には中国の自動車メーカーとの協力または提携により中国でのOEMの早期実現と大幅
なコストダウンを図ってまいります。
アイラッシュケア事業
商品販売に関しては、店頭販売の拡大を目指し、営業範囲を広げていきます。また、効果的な広告を選定し、積
極的に予算を投入していきます。サロンでは、新メニューの導入にあたり、2023年３月に一部店舗スタッフに対し
て技術習得を行っております。今後は、更なる技術習得と全店舗での展開を目指し、単価アップと新規集客の拡大
を目指します。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、システムソリューション事業としてのEV事業における黒字化を目指してまいります。この目標
の中には、AIGCテクノロジーをEV事業に融合させることも含まれます。AIGC事業については、2025年２月期中に月
次決算で収益化することが目標です。また、アイラッシュケア事業についても通期での黒字化を目標とします。い
ずれの目標も達成状況の判断は決算数字そのものであり、現時点ではその他の客観的な指標等を用いた分析は行っ
ておりません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
上記の経営方針及び経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課
題は以下のとおりであります。
(ⅰ）適切な資金調達の実現
当社は2017年２月期以来７期継続して赤字を計上しております。これは2017年から仮想通貨のマイニングや仮想
通貨交換所の運営を中心とするフィンテック事業に注力したものの、結果として2020年に収益化に至らないまま当
該事業を譲渡せざるを得なくなったことが主な原因でありますが、その後も新型コロナの影響によるアイラッシュ
ケア事業の低迷、システムソリューション事業では業務提携により開始したEV事業の軌道化の遅れがあり、当社の
収支は厳しい状況が継続しております。こうしたなかで、各事業の黒字化、拡大、新規事業への進出を実現させて
いくための資金の確保が最優先の課題であります。本有価証券届出書による新株予約権の発行のほか、過去に発行
した新株予約権の権利行使など、投資家のご理解を得ながら資金調達を進めてまいります。
(ⅱ）EV事業の見直し
上記の経営方針等に記載のとおり、当社グループは株式会社FOMMと提携してEV事業に進出しておりますが、製造
が計画通り進行しておりません。EV事業については引き続き市場が拡大すると想定されることから、EV分野で先行
する中国の企業との提携を含めて、EV事業の見直しを進めてまいります。
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(ⅲ）アイラッシュケア事業の拡大
コロナ禍からの経済の復活に伴い、アイラッシュケア事業についても市場が戻りつつあります。顧客の拡大に向
けて予算を投入してまいります。
(ⅳ）新規事業への実効性のある取り組み
新規事業であるAIGC事業については、本有価証券届出書第一部証券情報の手取金の使途に記載したとおりです。
事業計画通り進捗した場合、2024年２月から広告収入の発生を見込んでおりますが、AIに関しては多数の事業者が
参入するなかで競合や規制などの事業リスクがあること、利用者の拡大に応じて相応の経費が想定されることなど
から、当社取締役会における確実なコントロールのもと、実効性のある取り組みを行ってまいります。
（財務報告に係る内部統制の重要な不備に係る再発防止策の徹底）
当社は、2023年５月31日付「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」のとおり、連
結子会社であるQuantum FOMM Limitedの前渡金及び製造販売権について事実関係及び会計処理の確認等を行うため
調査を行った結果、2023年２月期の第２四半期報告書及び第３四半期報告書について、前渡金の勘定科目の訂正及
び貸倒引当金の計上並びに製造販売権の減損を実施し、訂正報告書を提出しております。これらの訂正に至った要
因につきましては、調査結果において、前渡金の管理方法の不備や、前渡金支出時及び製造販売権取得時にリスク
を適切に評価せず、慎重でない経営判断が行われたこと等が主な要因と分析されており、当社は、これらの内部統
制の不備が当社グループにおける財務報告書に重要な影響を及ぼすことになった点を踏まえ、2023年２月期の内部
統制報告書において、財務報告に係る内部統制に開示すべき重要な不備が存在する旨の報告をいたしました。
当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、これらの開示すべき重要な不備を是正するための再
発防止策を実施しております。
① 新規事業進出時のリスク管理の徹底
新規事業に参入するにあたり、リスクの分析・検討及びそのリスクを低減するための対応策について、取締役会
において十分な検討がなされなかったこと、また、新規事業開始後の事業に対する管理体制が明確でなかったこと
を踏まえ、新規事業管理規程を新設するとともに、リスク管理規程の見直しを行っております。
② 取締役会における審議の充実
原則として取締役会の３日前までに必要な資料を配布し、社外取締役を含め事前に内容を確認できる体制を整え
ております。
③ 監査法人との情報共有体制の強化
監査法人の指摘事項については管理部長と内部監査室長が確認し、管理部長から取締役会に報告する体制とする
とともに、各四半期において、監査等委員会への監査法人の出席を実施しております。
④ 新規事業における人材の登用
業務に必要な人材の確保に努め、進捗管理体制を強化します。
⑤ 取引先の信用状況に応じた債権管理の徹底
取引先の審査を厳格に行うとともに、取締役会での承認に当たっては債権管理体制を確認することを承認の要件
に加えます。また、債権管理状況を定時取締役会への月次の報告において必ず報告することとしております。
⑥ 研修の実施
内部監査室から取締役会において内部統制に関する研修を実施し、正確な財務情報の開示についての研修を予定
しています。引き続き、新規事業進出時のリスク管理の徹底やリスクマネジメントについての研修等を準備してお
ります。
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２ 【事業等のリスク】
本有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営
成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとお
りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものでありま
す。
(1) 競合関係等について
システムソリューション事業の一環として、スタートしたEV事業においては、当社の委託生産先である株式会社
FOMMは小型EVにおいて先行しているメーカーではありますが、今では大手自動車メーカーも小型車の新モデルを発
表しているほか、中国の自動車メーカーによる低価格車のアクティブな展開が大きな脅威といえます。また、従来
の自動車業界以外からのEV事業への参入も増えています。当社が当面の販売を予定しているタイ市場では、有望な
新興市場として、数多くの自動車メーカーが参入しており、車種や販売価格における競争が激しくなる見込みで
す。これらのリスクは顕在化しつつあり、販売価格の低下が求められることで採算が悪化する可能性が高まってお
ります。これらのリスクに対し、EVの製造で先行している中国企業への発注等による製造価格の引き下げを検討し
ております。また、当社が今後展開するAIGC事業において人工知能コックピットソフトウェアを開発し、品質面で
差別化することを検討しております。なお、AIGC事業においても、AI関連事業に多数の事業者が進出し、又進出を
表明していることから、同様のリスクがありますが、現時点では具体的な競合関係は明確ではありません。当社グ
ループが事業を開始したのちに、新たな競合が発生して計画通り事業が進まないリスクがあります。AIGC事業で
は、商品の特徴を明確にすることでユニークユーザー（特定の期間内にWebサイトを訪れた人）を多く獲得すること
をリスクへの対応策として検討しております。
アイラッシュケア事業では、サロンに関して、まつ毛スタッフには美容師資格が必要なこと、労働人口の減少と
人材の流動化が進んでいることなどにより、業績が好調でもまつ毛スタッフの確保ができない可能性があります。
また、顧客の嗜好変化により、ニーズ・市場規模の縮小が起こる可能性もあります。これらにより、競合他社と
の競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これ
らのリスクは常に顕在化する可能性があります。当社はこれらのリスクへの対応として、処遇の見直し等を通じて
スタッフの確保に努めるとともに、EC市場を通じて顧客の嗜好の変化等を把握してまいります。
当社グループは、大手企業と競合しない、ニッチな分野での営業力、企画力を活かし優位性を保とうとしており
ますが、その保証はなく、獲得案件の低下や利幅の縮小等により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響
を及ぼす可能性があります。
(2) 外部環境に関わるリスクについて
当社グループのEV事業では、世界の脱炭素化による追い風がある一方、各国の政策動向に大きく左右される面も
あります。これまでは、EVの生産と販売を促進するため、各国は様々な奨励政策と優遇策・補助金を打ち出してい
ます。現段階ではEVの製造コスト（特にバッテリー製造コスト）はガソリン車を大幅に上回っており、販売価格も
ガソリン車に比べ割高となっており、これらの優遇策と補助金が販売を支えている面が大きい状況にあります。そ
のため、当社のEV事業は、政策環境からの影響を強く受ける一面があります。奨励策や補助金が削減される場合、
当社事業に重大なマイナス影響が及ぼされる可能性があります。これらのリスクは、突然顕在化する可能性は低い
ものの、政策変更のアナウンスに注意し、リスクの把握に努めております。また、基本的には当社だけでなく業界
全体に影響するものでもありますので、当社は製造コストの低減や製品の差別化を通じて対処してまいりますが、
状況によっては生産地の変更等を検討してまいります。
AIGC事業においても、各国において種々の規制が実施又は検討されておりますので、規制の内容によっては事業
の進捗にかかわる影響が及ぶ可能性があります。毎日のように新しいニュースがある分野ですので規制リスクが顕
在化する時期や可能性は想定しづらいですが、規制リスクについては、すでに公表されている範囲では例えば個人
情報は収集しないなど、あらかじめ規制の対象に該当しないように開発を進めます。引き続き情報収集に努めて対
応してまいります。
(3) 知的財産権について
当社グループは、特許権等の知的財産権侵害に係る通知請求や訴えを起こされた事実はありません。しかし、将
来的に当社事業に関連した特許その他の知的財産権が各関連事業にどのように適用されるかについて予想するのは
困難であります。当社のEV事業では、FOMMが開発したEVモデル「FOMM ONE」の中華人民共和国（香港、マカオ、台
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湾を含む）、マレーシア、シンガポール、インドネシア及び中南米の一部地域における独占的製造・販売権を取得
しております。
今後、当社グループ関連事業に関する知的財産権（いわゆるビジネスモデル特許を含む。以下同じ）が第三者に
成立した場合、または現在すでに当社関連技術に関して当社グループが認識していない知的財産権が成立している
場合、当該知的財産権の所有者より権利侵害に係る訴えを起こされることにより、当該知的所有権が使えないこと
で業務遂行に大きな影響を及ぼし、当社グループが損害賠償義責任を負う可能性があります。これらのリスクは顕
在化する時期や可能性をあらかじめ想定できません。EV事業については製造コストを低減させるための見直しを進
めておりますが、新たな提携先等を検討する場合は知的財産権についても確認することでリスクの低減を図りま
す。
AIGC事業においては著作権の取扱いを中心に知的財産権への留意が必要と認識しております。当社が展開を予定
するAIGC事業は、AIが作成したコンテンツを利用者に提供する形態ですので、私的利用の範囲では著作権に係るリ
スクはないと考えられております。利用者への注意喚起等を通じてリスクに対応してまいります。
(4) 顧客情報に関するリスクについて
通信販売及び対面販売を行う場合、保有する個人顧客情報を、適切に取り扱うことが重要であります。個人情報
保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。AIGC事業においては
利用者の個人情報登録を求めておりませんが、誤って個人情報を入力するなどのリスクにも留意が必要と認識して
おります。利用者への注意喚起等を通じてリスクに対応してまいります。
顧客情報に関するリスクは常に顕在化する可能性があります。当社グループは、個人情報保護法の施行に対応し
て社員教育の徹底等、万全の体制を敷いており、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部から
の不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループ
の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(5) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
本有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2023年６月30日）における当社の新株予約権による潜在株式数
は、合計1,142,900株であり、同日における自己株式控除後の発行済株式総数13,632,604株の8.38％に相当します。
これらの新株予約権が権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存株主の有する株式の価値及び
議決権の割合が希薄化する可能性があります。
(6) 新型コロナウイルス感染症の影響について
アイラッシュケア事業では、サロンでの売上は新型コロナウイルス感染症の状況に大きく影響を受けるため、主
として商材の売上増加により、業績回復を図っております。
EV事業については、コロナ対策としての都市封鎖等による部品供給の延滞等が生じた場合、当社の委託生産計画
が遅延し販売業績に悪影響を与えるリスクがあります。製造計画を含めた事業の見直しを行っておりますので、そ
のなかで部品供給元の体制の確認等を通じて対応してまいります。
なお、本有価証券届出書提出日現在では、新型コロナウイルスの感染症法上の位置付けが「５類」へ移行したこ
ともあり、これらのリスクが顕在化する可能性が減少し、経済に与える影響が終息しつつあると判断されます。
(7) 為替相場の変動について
当社グループには在外子会社があるほか、連結財務諸表は日本円で表示されておりますので、通貨の為替水準の
変動により換算リスクという形で為替変動の影響を受けます。当社のEV事業において、一部の部品を日本と中国か
ら調達し、委託生産がタイで行われ、生産されたEVは、当面、タイで販売する予定です。このような一連の部品の
調達から販売までの過程の中で、円換算による為替変動リスクにさらされており、また、販売に係る対価を外貨で
持ち続けることにより、販売後も為替変動リスクにさらされることになります。為替変動リスクについては、一般
的ですが不必要な外国為替取引を行わないよう努めることでリスクの軽減に努めます。
(8) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、最近連結会計年度におきまして営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上
し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当第１四半期連結累計期間（2024年２月
期（第25期）の第１四半期をいいます。以下同じ。）においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四
半期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況が存在しております。
当社グループは当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
システムソリューション事業では、5G技術とAI技術を融合させた関連事業の一環として、引き続き電気自動車
（EV）事業に注力してまいります。最近連結会計年度に株式会社FOMMへの委託によりEVの製造・販売を開始いたし
ましたが、当初計画と実績に大きな乖離が生じました。当社グループはこの事実を真摯に受け止め、当該事業を軌
道に乗せるべく事業計画の見直しに取り組んでまいります。また、2023年５月22日付プレスリリース「AI生成コン
テンツ事業展開の可能性検討のお知らせ」にてお伝えした通り、AI生成コンテンツ（AIGC：Artificial
Intelligence Generated Content）事業展開の可能性を検討するとともに、そのテクノロジーをＥＶ事業に適用
し、交通の安全性と効率性を向上させることを目指してまいります。
アイラッシュケア事業では、サロンにおきましては、新型コロナウイルス感染症が収束に向かう傾向にあり、サ
ロン店舗ごとの売上や来客数が前期比プラスに転じました。しかし、稼働人員が減少していることから、採用活動
の強化や、サロン店舗における体制作りを行います。また、一部のサロン従業員に新メニューの技術習得を実施
し、新メニュー付加による顧客単価アップを目指し、状況に応じて、さらに新メニュー対応人員を増やしていく予
定です。商材の販売については、売上が減少傾向にあるため、SNS等のフォロワー獲得のため、継続的な美容商品の
使用方法に関する動画配信を行い商品の認知度の拡大を図ると共に、営業による販路拡大も図ってまいります。
これら今後必要となる事業資金の確保については、これまでの資金調達で得た資金や手元資金のほか、本有価証
券届出書による資金調達で対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負ってお
り、新株予約権者や投資家の意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する
重要な不確実性が認められます。
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なお、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確
実性の影響を反映しておりません。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
最近連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
(1) 経営成績等の状況の概要
最近連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以
下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識
及び分析・検討結果は、次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
最近連結会計年度におけるわが国経済は、長期化した新型コロナウイルスの感染拡大が、ようやく落ちついてき
た中、緩やかな持ち直しの傾向が見えてまいりました。しかしながら、その一方で、エネルギーなどの物価上昇や
供給面での制約、金融市場の変動等の下振れリスクが懸念されるなど、経済環境は、先行き不透明な状況で推移し
ております。
このような環境の下、最近連結会計年度につきましては、売上高264百万円（前期比3.0％増）、営業損失394百万
円（前期は営業損失360百万円）となりました。経常損失は156百万円（前期は経常損失311百万円）となり、EV事業
に関連した貸倒引当金繰入額及び減損損失の計上により、親会社株主に帰属する当期純損失は954百万円（前期は親
会社株主に帰属する当期純損失280百万円）となりました。
セグメント別の売上高は、以下のとおりであります。（セグメントの業績については、セグメント間の内部売上
高又は振替高を含めて記載しております。）
（システムソリューション事業）
2022年７月よりEV製造を開始し、９月より販売を開始いたしました。しかし、EVの製造台数及び販売台数は、事
業開始直後ということもございますが、部品の調達の遅延や船便の遅延・欠航、部品・癒着材などの不具合によ
り、計画に比して少量に留まっており、計画達成が果たせませんでした（最近連結会計年度売上高43百万円）。こ
れにより、「FOMM ONE」の製造販売権を減損処理いたしました。
また、当社グループの中核事業として位置付けるEV事業に注力したことにより、コンテンツ制作等のEV事業以外
のシステムソリューション事業のEV事業以外の売上高が前期と比較して減少いたしました（前期売上高32百万円、
最近連結会計年度売上高14百万円）。それに加え、前期と比較して、販売管理費などのコストが増大しておりま
す。その結果、売上高は58百万円（前期比81.6％増）、売上構成比は22.1％（前期売上構成比12.6％）となりまし
た。セグメント損失(営業損失)は191百万円（前年同期は65百万円のセグメント損失）となり、前年と比べ125百万
円損失が拡大いたしました。
（アイラッシュケア事業）
当事業におきましては、サロン部門において、最近連結会計年度中に３店舗閉店（高田馬場店・みなとみらい
店・北千住店）した影響により売上高が減少しております。しかしながら、ディスカウント戦略やリピート率向上
の施策等を行い、既存店舗の売上高は、前年比131％となりました。
また、商材部門において、新商品のまつ毛美容液のSNS広告の効果が弱かったことに加え、既存客の購入件数が減
少し、計画を下回る水準となってしまいました。最近連結会計年度における商材部門の売上が前期比89％と減少い
たしました。その結果、売上高は205百万円（前期比8.2％減）、セグメント損失（営業損失）は54百万円（前期は
110百万円の営業損失）となり、前連結会計年度と比べ56百万円の赤字幅縮小となりました。
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資産、負債及び純資産の状況
(イ）資産
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、22.6％減少し、442百万円となりました。これは、主に現金及び預金が
271百万円減少したこと、未収入金が112百万円増加したこと及び貸倒引当金の引当額が26百万円増加したことなどに
よります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、94.8％減少し、26百万円となりました。これは、主に製造販売権が198百
万円、投資有価証券が268百万円、破産更生債権等が152百万円減少し、長期立替金が611百万円、貸倒引当金の引当額
が474百万円増加したことなどによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて56.8％減少し、468百万円となりました。
(ロ）負債
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、49.5％増加し、72百万円となりました。これは、主に未払金が50百万円
増加し、その他の流動負債が27百万円減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、100.0％減少し、計上額がなくなりました。これは、主に繰延税金負債が
22百万円減少したことなどによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて0.9％減少し、72百万円となりました。
(ハ）純資産
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて60.8％減少し、396百万円となりました。これは、主に資本金及び資本剰
余金が、それぞれ295百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことにより利益剰余金が954百万
円、その他有価証券評価差額金が128百万円、為替換算調整勘定が104百万円、新株予約権が19百万円減少したことな
どによります。
② キャッシュ・フローの状況
最近連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ271百万円減少し、236百万円とな
りました。
最近連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(イ）営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動による資金の減少は379百万円となりました。
これは主に税金等調整前当期純損失、減損損失、為替差益、株式報酬費用、貸倒引当金の増加額、新株予約権
戻入益の計上及び投資有価証券売却益の計上並びに未収入金の増加によるものであります。
(ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動による資金の減少は477百万円となりました。
これは投資有価証券の売却による収入及び長期立替金の支払いによる支出によるものであります。
(ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動による資金の増加は583百万円となりました。
これは新株予約権の行使による株式の発行による収入によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループは生産を行っておりません。
b. 仕入実績
最近連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
セグメントの名称 金額(千円) 前期比(％)
システムソリューション事業 63,447 －
アイラッシュケア事業 34,158 128.3
合計 97,605 366.5
(注) １．金額は仕入価格によっております。
２．システムソリューション事業において、前期比の欄に記載がないのは、前期の仕入実績が無かったためで
す。
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c. 外注実績
当社グループは外注を行っておりません。
ｄ. 受注実績
最近連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
セグメントの名称 受注高(千円) 前期比(％) 受注残高(千円) 前期比(％)
システムソリューション事業 52,422 △5.7 - △100.0
(注) 受注生産を行っているのはシステムソリューション事業のみであるため、システムソリューション事業以外の
セグメントについては受注実績に関する記載をしておりません。
e. 販売実績
最近連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
セグメントの名称 販売高(千円) 前期比(％)
システムソリューション事業 58,473 181.6
アイラッシュケア事業 205,816 91.8
合計 264,289 103.0
(注) １．上記金額にはセグメント間の販売実績が含まれております。
２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
前連結会計年度 最近連結会計年度
相手先
金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％）
FOMM（ASIA）Co.,Ltd - - 43,898 16.6
株式会社フロンティアポート 28,800 11.2 - -
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの最近連結会計年度の財政状態に関して、最近連結会計年度末における資産合計額は、468百万円
となり、前連結会計年度と比較して615百万円減少しました。これを流動・固定資産別に分析すると以下のとおり
です。
流動資産は、442百万円となり、前連結会計年度と比較して129百万円減少いたしました。これは、主として現
金及び預金及び貸倒引当金の引当額の減少によるものです。
固定資産は、26百万円となり、前連結会計年度と比較して485百万円減少いたしました。これは、主として製造
販売権、投資有価証券、破産更生債権が減少し、長期立替金、貸倒引当金の引当額の増加したことによるもので
す。
最近連結会計年度末における負債合計額は、72百万円となり、前連結会計年度と比較して0百万円減少しまし
た。これを流動・固定負債別に分析すると以下のとおりです。
流動負債は、72百万円となり、前連結会計年度と比較して23百万円増加いたしました。これは、主として未払
金が増加し、その他流動負債の減少したことによるものです。
固定負債は、計上額がなくなり、前連結会計年度と比較して24百万円減少いたしました。これは主として、繰
延税金負債が減少したことによるものです。
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最近連結会計年度末における純資産の合計額は、396百万円となり、前連結会計年度と比較して614百万円減少
いたしました。これは主として、資本金、資本剰余金が増加し、利益剰余金、その他有価証券評価差額金、為替
換算調整勘定、新株予約権が減少したことによるものです。
当社グループの最近連結会計年度の経営成績に関して、最近連結会計年度における売上高は、264百万円とな
り、前連結会計年度と比較して7百万円増加しましたが、営業損益や親会社株主に帰属する当期純損失は悪化しま
した。この主な要因をセグメント別に分析すると以下のとおりです。
システムソリューション事業
システムソリューション事業の最近連結会計年度のセグメント間の売上を含まないセグメント売上は、58百
万円となり、前連結会計年度と比較して26百万円増加いたしました。しかしながら、EVの製造販売計画が大幅
な未達となったことからコストを吸収できず、営業損失191百万円と前期に比較して125百万円損失が拡大して
おります。
アイラッシュケア事業
アイラッシュケア事業の最近連結会計年度のセグメント売上は、205百万円となり、前連結会計年度と比較し
て18百万円減少いたしました。売上の減少は最近連結年度における３店舗の閉鎖と商材部門の伸び悩みによる
ものですが、既存店舗については顧客誘致策の効果により売上高が前年度比131％となったことから、54百万円
の営業損失ですが前期に比較して56百万円の改善となりました。
結果、最近連結会計年度の営業損失はセグメントに属さない経費を含めて394百万円と前期比で34百万円の赤字
拡大、経常損失は為替差益の計上により156百万円となり前期比で155百万円の改善、親会社株主に帰属する当期
純損失はEV事業に関連した貸倒引当金繰入額618百万円、減損損失221百万円の計上により954百万円と前期比で
673百万円の赤字拡大となりました。
（経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析）
以上の通り、最近連結会計年度の経営成績も不振を続けております。経営目標は各事業の単年度黒字化であり
ますので、その達成状況の判断は決算数字そのものであり、現時点ではその他の客観的な指標等を用いた分析は
行っておりません。月次で決算数字を確認しながら、システムソリューション事業ではEVの安定した製造体制を
構築するために現体制の見直しを進めております。アイラッシュケア事業では、コロナ後の市場の回復に沿った
集客、販売拡大の施策を検討しております。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの最近連結会計年度のキャッシュ・フローは、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
当社グループの資金需要の主なものは、EV事業に係る材料や製造委託費及び販売費及び一般管理費の営業費用
です。当社は、これらの資金需要を自己資金及び一部を借入金で賄っております。
なお、本有価証券届出書に記載のとおり、新たに計画するAIGC事業、新エネルギー車事業の事業資金及び関連
する運転資金については、第12回新株予約権の発行により調達してまいります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
ております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の計上額に影響を及ぼす見積り及
び仮定を用いているため、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 1 連
結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しておりますので、記載は省略し
ております。
当第１四半期連結会計期間（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、ロシアによるウクライナ侵攻や原材料等の価格上昇に伴う
インフレ懸念等が残るものの、新型コロナウイルスの感染症法上の位置付けが５類に分類されたことに伴い、イ
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ンバウンド需要をはじめとする消費の回復等、経済活動は正常化に向かうものと考えられます。
このような状況のもと、当社グループは、システムソリューション事業として、電気自動車（EV）事業に注力
するとともに、アイラッシュケア事業として、アフターコロナにおける業績の回復に注力しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間につきましては、売上高53百万円（前年同期比11.2％減）、営業損失
107百万円（前年同期は101百万円の営業損失）、経常損失65百万円（前年同期は15百万円の経常損失）、親会社
株主に帰属する四半期純損失66百万円（前年同期は16百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりまし
た。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
（システムソリューション事業）
当事業におきましては、５G技術とAI技術を融合した関連事業として、電気自動車（EV）事業に注力してま
いりました。2022年７月よりEV製造を開始し、同年９月より販売を開始しております。
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しかしながら、製造台数及び販売台数は、生産の遅れ等に伴い、計画に比して少量にとどまっており、当第
１四半期連結累計期間においては、売上がございませんでした。また、販売管理費等のコストの見直しに努め
ました。
その結果、売上高は2百万円（前年同期売上高 無し）セグメント損失(営業損失)は36百万円となり、前年同
四半期と比べ8百万円（前年同期△44百万円）の赤字改善となりました。
（アイラッシュケア事業）
当事業におきまして、サロンに関しましては、前期より見直しをはかっている定期的なディスカウント戦略
により顧客への商品認知度の向上に努めました。また、オプションメニュー等のお勧めを促すことにより顧客
単価が上昇しました。商材については、今年度は展示会の出店を行わずオンラインサイトのみでのキャンペー
ン企画を行い設営費や人件費の削減を行いました。その結果、売上高は51百万円（前年同期比14.5％減）とな
りましたが、サロンの人件費削減等の経費節減により、セグメント損失（営業損失）は2百万円となり、前年
同四半期と比べ11百万円（前年同期△14百万円）の赤字改善となりました。
（資産）
流動資産は、最近連結会計年度末に比べて73百万円減少し、368百万円となりました。これは、主に現金及び
預金が71百万円増加し、売掛金が26百万円、未収入金が112百万円減少したことなどによります。
固定資産は、最近連結会計年度末に比べて7百万円増加し、33百万円となりました。これは、主に差入保証金
が9百万円、長期立替金が13百万円増加し、貸倒引当金の引当額が15百万円増加したことによります。この結
果、総資産は、最近連結会計年度末に比べて65百万円減少し、402百万円となりました。
（負債）
流動負債は、最近連結会計年度末に比べて48百万円減少し、23百万円となりました。これは、主に未払金が45
百万円減少したことなどによります。
固定負債は、 最近連結会計年度末 に比べて6百万円増加し、6百万円となりました。これは、その他の固定負債
が6百万円増加したことによります。この結果、総負債は、最近連結会計年度末に比べて42百万円減少し、29百
万円となりました。
（純資産）
純資産合計は、 最近連結会計年度末 に比べて23百万円減少し、372百万円となりました。これは、新株予約権
の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ40百万円増加した一方、利益剰余金が66百万円、為替換算調整勘
定が37百万円減少したことなどによります。
(2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
４ 【経営上の重要な契約等】
製造販売契約
相手先の所在
契約会社名 相手先の名称 契約締結日 契約内容
地
Quantum
中華人民共和国（香港、マカオ、台湾含
2022年１月31
株式会社FOMM 日本 む）、マレーシア、シンガポール、インドネ
FOMM Limited
日
シア、中南米地域における製造販売権の付与
(連結子会社)
５ 【研究開発活動】
最近連結会計年度及び当第１四半期連結累計期間の研究開発費はありません。最近連結会計年度及び当第１四半
期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
該当事項はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1）提出会社
保有する設備はありません。
本社事務所（東京都千代田区）は賃借物件で年間賃借料は12百万円であります。
(2）国内子会社
保有する設備はありません。
連結子会社の株式会社プロケアラボは東京都新宿区に２店舗、千代田区に１店舗の合計３店舗を賃借しており、
年間賃借料は合計で34百万円であります。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 54,148,500
計 54,148,500
（注）発行可能株式総数は提出日現在の当社定款に定める発行可能株式総数です。
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数(株) 内容
登録認可金融商品取引業協会名
権利内容に何ら限定のない当
東京証券取引所
社における標準となる株式で
普通株式 13,671,131
あり、単元株式数は100株で
スタンダード市場
あります。
計 13,671,131 － －
（注）発行数は2023年６月30日現在の当社の発行済株式総数を記載しております。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
（第４回新株予約権）
決議年月日 2013年５月30日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 １[0]
50[0] （注）１
新株予約権の数(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 5,000株[0]（注）１
(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 371円（注）２
新株予約権の行使期間 ※ 2015年７月25日～2023年７月24日
発行価格 371
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
資本組入額 186
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時におい
て、当社及び子会社の取締役または従業員であることを要す
る。ただし、定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理
新株予約権の行使の条件 ※ 由があると認めた場合はこの限りではない。
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受ける者と
の間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによ
る。
新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の決議による承認
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
－
関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。2023年６月15日に新株予約権がすべ
て行使されたため、変更後の内容を[ ]内に記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
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（第10回新株予約権）
決議年月日 2020年７月10日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 6名
新株予約権の数※ 2,775個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ 普通株式 277,500株 （注）1
新株予約権の行使時の払込金額※ 534円(注)２
新株予約権の行使期間※ 2022年7月11日～2030年7月10日
①新株予約権の行使により普通株式を発行する場合に
おいて増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の
1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
はその端数を切り上げる。
価格及び資本組入額※
②新株予約権の行使により普通株式を発行する場合に
おいて増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を
減じた額とする。
新株予約権の行使の条件※ (注)３
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
新株予約権の譲渡に関する事項※
会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注)５
※ 最近事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月現末現在（2023年６月30日）にかけて変更された事項はありません。
(注)１.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数
（以下「付与株式数」という。）は100株とする。 ただし、当社が新株予約権を割り当てる日（以下
「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の
算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。）。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式
数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、本号における調整は、新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない新株予約
権に係る付与株式数についてのみ行われる。
２.各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により
交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）に、各新株
予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。行使価額は、534円とする。
なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を
調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額× 1
株式分割又は株式併合の比率
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当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等（新株予約権の行使に
よる場合を含まない。）を行う場合には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 ×1 株当たりの払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
1 株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の
総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。また、割当日後に、当社が合併
又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には
行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
３.①新株予約権者は、新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員
である場合に限り新株予約権を行使できる。ただし、当社の取締役会で認める場合はこの限りでは
ない。
②新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の社内規程に対する重大な違反行為があった
場合、新株予約権者は新株予約権を行使できない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使できない。
４.当社は、以下のいずれかの事由が生じた場合、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」
という。）が保有する新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の
到来をもって、無償で取得することができる。
①新株予約権者が、上記３に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなく
なったとき
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割
計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき
当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた
とき）。
５.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の
効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有
する新株予約権者に対し、会社法236条1項8号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株
予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と
同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
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④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上
調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会
社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の権利行使期間に定め
る期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間に
定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記３及び４の定めに準じて、組織再編行為の際に当社で
定める。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
６.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これ
を切り捨てるものとする。
７.新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権に係る新株予約権証券は、これを発行しないものとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
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③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第11回新株予約権
決議年月日 2020年10月26日
新株予約権の数(個)※ 9,944[8,654]
新株予約権のうち自己株予約権の数(個)※ －
普通株式994,400株 [865,400](注) 1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
620(注) 2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
新株予約権の行使期間※ 2020年11月11日～2023年11月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
(注)3
価格及び資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件※ 各本新株予約権の一個未満の行使はできない。
本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要であ
る。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ －
※最近事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日 から提出日
の前月末現在（2023年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
[ ] 内に記載しており 、その他の事項については最近 事業年度の末日 における内容から変更はありません。
(注)１.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数1,128,900株とする(本新株予約権１
個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(２)項な
いし第(４)項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が下記「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式
数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとす
る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「新株予約権の行使時の払込金
額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
(３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記「新株予約権の行使時の払込金額」
第(３)項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日
とする。
(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２.新株予約権の行使時の払込金額
(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
額とする。
(２)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産
の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、金620円とする。
(３)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の割当日後、本第(３)項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」と
いいます。)をもって行使価額を調整する。
交付普通
× １株当たりの払込金額
既発行
株式数
調整後 調整前
普通株式数 ＋
＝ ×
１株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
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ⅰ)本第(３)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又 は
当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株
予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その
他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当あて
の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ)株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ⅲ)本第(３)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取
得請求権付株式又は本第(３)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場
合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを
受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに本第(３)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付
する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価
額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差
引いた額を使用する。
④その他
ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるもの
とする。
ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始
まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
単純平均値（以下、「時価」という。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位ま
で算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ
月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
控除した数とする。
⑤本第(３)項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な
行使価額の調整を行う。
ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
とするとき。
ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整
を必要とするとき。
ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(１)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行
使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上
記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
(２)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端
数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
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(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2018年３月１日～
2019年２月28日 1,820,000 8,081,987 525,504 2,009,711 525,504 1,025,911
(注)１、２
2019年３月１日～
2020年２月28日 2,730,374 10,812,361 400,000 2,409,711 400,000 1,425,911
(注)２
2021年３月１日～
883,870 11,696,231 248,968 2,658,679 248,968 1,674,879
2022年２月28日
(注)１、２
2022年３月１日～
1,840,900 13,537,131 295,890 2,954,572 295,890 1,970,769
2023年２月28日
(注)１
2023年３月１日～
2023年６月30日 134,000 13,671,131 42,002 2,996,574 42,002 2,012,771
(注)１
(注)１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２. 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
(4) 【所有者別状況】
2023年２月28日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
単元未満
区分 株式の状況
政府及び
外国法人等
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) － － 10 9 22 11 1,248 1,300 －
所有株式数
－ － 233 2,221 120,193 179 12,533 135,359 1,231
(単元)
所有株式数
－ － 0.2 1.6 88.8 0.1 9.3 100.0 －
の割合(％)
(注) 1. 最近日現在のものを記載することが困難なため、最近事業年度の末日現在で記載しております。
2. 自己株式38,527株は、「個人その他」に385単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
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(5) 【大株主の状況】
2023年２月28日現在
発行済株式
(自己株式を
除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対す
(株)
る
所有株式数
の割合(％)
ＦＬＡＴ／ＲＭ １２０８－９，８ ＣＯＭ
ＦＩＲＳＴ ＬＩＮＫ ＩＮＣ ＬＩＭ
ＭＥＲＣＩＡＬ ＴＯＷＥＲ，８ ＳＵＮ
ＩＴＥＤ
ＹＩＰ ＳＴＲＥＥＴ，ＣＨＡＩ ＷＡＮ，
3,111,074 23.0
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カ
ＨＫ
ストディ業務部)
(東京都中央区日本橋３丁目１１－１)
ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲ
ＯＮＥ ＰＩＣＫＷＩＣＫ ＰＬＡＺＡ
Ｓ ＬＬＣ
ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ， ＣＯＮＮＥＣ
2,079,400 15.4
(常任代理人 インタラクティブ・ブ
ＴＩＣＵＴ ０６８３０ ＵＳＡ
ローカーズ証券株式会社 代表取締役)
劉央(ＬＩＵ ＹＡＮＧ)
中国 香港
1,672,300 12.3
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カ
(東京都中央区日本橋３丁目１１－１)
ストディ業務部)
ＫＧＩ ＡＳＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ－
４１／Ｆ ＣＥＮＴＲＡＬ ＰＬＡＺＡ，１８
ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ
ＨＡＲＢＯＵＲＲＯＡＤ，ＷＡＮ ＣＨＡＩ，
1,434,700 10.6
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エ
ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ
イ東京支店 ダイレクト・カストディ・
クリアリング業務部長)
ＯＫＡＳＡＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡ
ＲＯＯＭＳ ２６０５－７， ２６Ｆ， ＷＩＮ
Ｌ（ＡＳＩＡ）ＬＩＭＩＴＥＤ Ａ／Ｃ
ＧＯＮ ＣＥＮＴＲＥ，１１１ ＣＯＮＮＡＵ
1,023,009 7.5
ＣＬＩＥＮＴ
ＧＨＴＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ， ＨＯＮＧ
(常任代理人 岡三証券株式会社 代表取
ＫＯＮＧ
締役社長)
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴ
ＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＳＩＮＧＡＰ
２０ ＣＯＬＬＹＥＲ ＱＵＡＹ， ＃０１－０
ＯＲＥ／ＪＡＳＤＥＣ／ＵＯＢ ＫＡＹ
１ ＴＵＮＧ ＣＥＮＴＲＥ， ＳＩＮＧＡＰ
943,600 6.9
ＨＩＡＮ ＰＲＩＶＡＴＥ ＬＩＭＩＴＥ
ＯＲＥ ０４９３１９
Ｄ
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カ
ストディ業務部)
ＳＣＢＨＫ ＡＣ ＥＶＥＲＢＲＩＧＨＴ
ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＩＮＶＥＳＴＭ
４２／Ｆ， ＬＥＥ ＧＡＲＤＥＮ ＯＮＥ，
ＥＮＴ ＳＥＲＶＩＣＥＳ （ＨＫ） Ｌ
３３ ＨＹＳＡＮ ＡＶＥＮＵＥ， ＣＡＵＳＥ
528,600 3.9
ＩＭＩＴＥＤ－ＣＬＩＥＮＴ ＡＣ
ＷＡＹ ＢＡＹ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ
(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀
行 取締役頭取執行役員）
ＫＧＩ ＡＳＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ－ＣＬ
４１／Ｆ ＣＥＮＴＲＡＬ ＰＬＡＺＡ， １８
ＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ
ＨＡＲＢＯＵＲ ＲＯＡＤ， ＷＡＮＣＨＡ
481,000 3.5
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カ
Ｉ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ
ストディ業務部)
ＣＬＥＡＲＳＴＲＥＡＭ ＢＡＮＫＩＮ
４２，ＡＶＥＮＵＥ ＪＦ ＫＥＮＮＥＤＹ，
Ｇ Ｓ．Ａ．
426,461 3.1
Ｌ－１８５５ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カ
ストディ業務部)
ＭＡＤ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭ
ＲＭ７０１－２ ＥＶＥＲＢＲＩＧＨＴ ＣＥ
ＩＴＥＤ
ＮＴＲＥ， １０８ ＧＬＯＵＣＥＳＴＥＲ Ｒ
225,000 1.6
(常任代理人 三田証券株式会社 代表取
ＯＡＤ，ＷＡＮＣＨＡＩ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ
締役社長)
計 － 11,925,144 88.3
(注)１．最近日現在のものを記載することが困難なため、最近事業年度の末日現在で記載しております。
２．FIRST LINK INC LIMITED及び、劉央については株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握
していることにより記載しております。
３.2023年２月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書及び2023年７月７日付で公衆の縦
覧に供されている大量保有報告書の訂正報告書においてAPEC(CHINA)DEVELOPMENT LIMITED及びSHARP EDGE
VENTURES LIMITEDが2023年１月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として
2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
ん。 なお、大量保有報告書の訂正報告書の内容は以下のとおりであります。
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保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (％)
FLAT／RM701-2 07／F
APEC(CHINA)DEVELOPMENT
Everbright Centre,108
912,400 6.81
Gloucester
LIMITED
Road,WanChai,Hong Kong
Vistra Corporate
Services Centre,
Wickhams Cay Ⅱ,Road
SHARP EDGE VENTURES
1,441,900 10.76
Town,
LIMITED
Tortola, VG1110, British
Virgin Islands
４．2023年７月21日付の大量保有報告書の訂正報告書により、同年４月18日付のSHARP EDGE VENTURES LIMITEDの
保有株券等の数は1,481,900株、株券等保有割合は10.95％に訂正されております。
５.2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてDing Lu及びFlying
Bridge Investment Limitedが2022年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当
社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めて
おりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (％)
Ding Lu WanChai Hong Kong
448,600 3.84
RM1208-9, 8 Commercial
Flying Bridge
Tower, 8 Sun Yip St,
251,300 2.15
Investment Limited
ChaiWan, Hong Kong
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年６月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式(自己株式等) － － －
議決権制限株式(その他) － － －
権利内容に何ら限定のない当社にお
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) － ける標準となる株式であり、単元株
普通株式 38,500
式数は100株であります。
権利内容に何ら限定のない当社にお
普通株式 13,631,400
完全議決権株式(その他) 136,314 ける標準となる株式であり、単元株
式数は100株であります。
普通株式 1,231
単元未満株式 － －
発行済株式総数 13,671,131 － －
総株主の議決権 － 136,314 －
(注) ６月30日現在の議決権数につきましては、決算期である２月末に確定した議決権数134,974個に３月から６月末ま
での新株予約権行使により増加した1,340個を加えて算出しております。なお、この間の単位未満株の異動は不明で
すので反映しておりません。
② 【自己株式等】
2023年６月30日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
（自己保有株式）
東京都千代田区九段北１
クオンタムソリューショ 38,500 － 38,500 0.28
－１０－９
ンズ株式会社
計 － 38,500 － 38,500 0.28
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度 最近期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った
－ －
－ －
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った － － － －
取得自己株式
その他( － ) － － － －
保有自己株式数 38,527 － 38,527 －
(注)最近期間における保有自己株式数には、2023年７月１日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、長期的かつ総合的な株
主利益の向上を図ることを利益配分に関する基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、最近事業年度においても内部留保資金がありません。当面は、企業体質と経営基盤強化を優先課題ととら
え内部留保に重点を置くこととしておりますが、早期の復配を実現していくことで、株主の皆様の期待に応えていく
方針です。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
めております。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、経営陣が行う意思決定についての、適法性の監視、不正な業務執行の抑止を図るとともに、事業リスク
を回避又は軽減しつつ、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立をコーポレー
ト・ガバナンスと考えております。
適法性の監視については、社内監視体制に留まらず、随時社外の顧問弁護士、公認会計士、税理士に確認を行
い、社内外からの二重チェック体制でコンプライアンスの確保・維持継続に努めております。
上記のコーポレート・ガバナンス体制を効果的に運営することで、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情
報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めてまいります。
①企業統治の体制
(A)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置し、会社を運営する組織と
して経営会議を設置しております。当社の事業規模をふまえ、これらの各機関の密接な相互連携により、経営の
健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりです。
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i)取締役会
当社の取締役会は取締役５名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役３名で構成され
ております。このうち監査等委員である取締役３名は社外取締役であり、取締役の業務執行に対し厳正な監視機
能を発揮しております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催
し、独立性を保持した監査等委員（社外取締役）の出席のもと、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、
経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討を行い、重要な業務に関する事項の決議及び職務執行につ
いての意思決定を行っております。
ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、３名は社外取締役であります。また、監査
等委員会は内部統制システムに基づく監査を実施しております。なお、定期的に開催される監査等委員会におい
て、内部監査室が行う内部監査の報告の確認、資料閲覧等を通じて得た事項につき協議しております。また、各
監査等委員は、会計監査人、内部監査室と随時意見交換を行っております。
ⅲ)経営会議
当社は、経営上の重要な事項の審議機関として、経営会議を月１回以上、また、必要に応じて随時に開催して
おります。新規事業や設備投資などの審議を行うことといたします。
ⅳ)コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は取締役全員で構成され、コンプライアンスの統括及び推進に当たります。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）
役職 氏名 取締役会 監査等 経営会議 コンプライア
委員会 ンス委員会
代表取締役社長 Mark Pink ◎ ◎ ◎
取締役 邵 贇 〇 〇 〇
取締役 三牧 博至 〇 〇 〇
取締役 TUNG CHUN FAI 〇 〇 〇
取締役（社外取締役） NEIL ADAM NASTANSKI 〇 〇
取締役（監査等委員・社外取締役） 荒井 裕樹 〇 ◎ 〇
取締役（監査等委員・社外取締役） 石川 和男 〇 〇 〇
取締役（監査等委員・社外取締役） 大下 良仁 〇 〇 〇
(B) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システム及びリスク管理体制について、以下のように定め、運用しております。
１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）役職員が法令、定款及び社内規程を遵守し、誠実に行動し、業務遂行するために、取締役会は全職員を
対象とするコンプライアンス基本規程を制定する。
ロ）コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置する。
ハ）コンプライアンスの推進については、コンプライアンス基本規程に基づき、教育・研修会を適宜開催す
る。
ニ）当社の役職員が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、コンプライアンス委員会に通報する制
度を設ける。
ホ）当社及び当社グループは、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力に対しては、一
切の取引を行わず、組織的な対応を行う。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
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イ）取締役の職務の執行及び意思決定に係る情報の記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文
書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直し、改善を図る。
ロ）取締役、監査等委員及び会計監査人から閲覧要請があった場合は、速やかに対応する。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理は、社長が対策責任者となる担当取締役を任命し、必要に応じ委員会やプロジェクト
チームを設置しリスクを管理する。経営上のリスクを総合的に分析、把握を行い、顧問弁護士等外部アドバ
イザーと共に対応を行い、そのリスクの軽減に努める。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行うと共に、更に迅速な意思決定が必要な場合は、
臨時取締役会を適宜開催し、取締役会規程に基づく職務権限及び意思決定に適正かつ効率的に職務を執行す
ることとする。
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５）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ）当社の子会社については、グループ運営体制を整備すると共にグループ管理体制を構築し、グループ会
社に対して監査及び経営指導を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。
ロ）主要な子会社の取締役又は監査役は当社から派遣し、法令及び社内規程に基づき、経営管理、経営指導
にあたる。
６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関
する事項
イ）監査等委員会が監査職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、適切な人材を配置する。
ロ）当該使用人は取締役から独立して機能し、人事考課、人事異動は監査等委員の同意を得た上で決定す
る。
７）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する事項
イ）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会に出席する
他、経営会議、その他重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
ロ）取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令違反または定款違反の
事実が発生したときは直ちに監査等委員会へ報告する。
８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
ロ）取締役は、監査等委員の職務執行にあたり、監査等委員が必要と認めたときは、会計監査人、顧問弁護
士等と緊密な連携を図ることができる環境を整備する。
９）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報
告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継
続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他の関係法令等の適合
性を確保する体制を整備するものとする。
② 取締役の定数
当社定款において当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は
４名以内と定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(A)自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって
市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(B)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって
８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
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(C)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定
により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害
賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており
ます。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
しております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該
社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と監査法人アリアは、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約内容の概要は次のとおりで
す。
悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価、又は受
けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額を
もって、損害賠償責任の限度となります。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5%）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1989年１月 日尾商事株式会社入社
1990年１月 ピーロートグループ株式会社入
社
1992年１月 ノバグループ株式会社東京入社
1997年４月 ナットウェスト・マーケッツ
株式会社入社
1998年２月 パシフィカコンサルタンツ
株式会社入社 副社長
2000年３月 TMJネットサーチ、TMJネットメ
ディアY.K.入社 マネージン
グ・ディレクター
代表取締役
Mark Pink
1964年７月19日 (注)２ －
社長
2013年１月 Experis TMJ Y.K.、マンパワー
グループコーポレーション
入社 COO
2014年１月 TMJパートナーズ入社
プレジデント
2023年３月 当社首席戦略官
2023年５月 当社代表取締役(現任)
2023年５月 株式会社ビットワン 代表取締
役 (現任)
株式会社クロスワン 代表取締
役 (現任)
1997年７月 嘉里建 設 上海有限公司(ケリープ
ロパティー)入社
2003年３月 立正佼成会 入社
2012年９月 上海国際主題楽園有限公司上海
迪士尼度假区（上海ディズニー
リゾート） 入社
2019年１月 Madison Lab Limited 入社
2019年９月 ㈱BITOCEAN 入社
副社長 経営企画室長
2019年11月 マディソン証券㈱ 取締役
取締役 邵 贇 1977年４月28日 (注)２ －
2020年５月 当社代表取締役
株式会社ビットワン 代表取締
役
株式会社クロスワン 代表取締
役
2021年８月 Quantum FOMM Limited
Director (現任)
2023年５月 当社取締役(現任)
2023年７月 株式会社プロケアラボ 代表取
締役(現任)
1981年４月 東洋証券株式会社 入社
1993年11月 東洋証券株式会社 ヨーロッパ
代表取締役
2008年１月 東洋証券株式会社アジア
代表取締役
2013年７月 日本アジア証券株式会社
代表取締役
2017年２月 CVP Financial Group（香港）
入社
2017年12月 ヤマゲンホールディングス株式
会社（現マディソンホールディ
三牧 博至
取締役 1959年１月９日 (注)２ －
ングスジャパン株式会社） 代
表取締役
2018年2月 マディソン証券株式会社
取締役
2019年３月 株式会社BITOCEAN
執行役兼副社長
2020年６月 マディソン証券株式会社
代表取締役社長
2022年12月 Quantum Automotive Limited
COO(現任)
2023年５月 当社取締役(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2005年６月 CAF Securities 入社
2008年４月 DBS Bank 入社
2010年６月 Piper Jaffray 入社
2014年５月 Credit Venture Partners入社
2020年４月 BIT ONE HONG KONG LIMITED (現
Quantum Automotive Limited)
Director(現任)
TUNG CHUN FAI
取締役 1981年８月10日 (注)２ －
2020年５月 FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.
Director(現任)
2020年９月 Choice Ace Holdings Limited
Director (現任)
2021年５月 当社取締役（現任）
2021年８月 Quantum FOMM Limited
Director(現任)
2008年９月 Endeavor Trading LLC 入社
2011年10月 Alphabit Trading / M&N
Trading 入社
2014年１月 CANTOR FITZGERALD HK LTD 入
社
NEIL ADAM
2016年８月 USA FAMILY OFFICE 入社
取締役 1982年12月24日 (注)２ －
NASTANSKI
Portfolio Manager
2019年８月 Woodlands Investment
Partners,Limited Founder/CIO
(現任)
2022年５月 当社取締役(現任)
1999年４月 最高裁判所司法研修所
2000年10月 東京永和法律事務所（第一東京
弁護士会登録）
2008年７月 ブックフィールドキャピタル法
律事務所
（現Wealth Management法律事務
所）
取締役
荒井 裕樹 1976年８月23日 (注)３ －
（監査等委員）
代表弁護士（現任）
2009年10月 ブックフィールドキャ
ピタル株式会社代表取締役
2017年10月 Wealth Management株式
会社代表取締役（現任）
2020年５月 当社取締役(監査等委員)(現任)
1989年４月 通商産業省（現 経済産業省）入
省
2003年４月 専修大学 客員教授
2008年４月 東京女子医科大学 特任教授
2008年８月 内閣官房企画官
2008年11月 内閣府規制改革委員会 WG委員
取締役
石川 和男 1965年11月23日 (注)３ －
2009年１月 政策研究大学院大学 客員教授
（監査等委員）
2009年４月 公益財団法人東京財団政策研究
所 上席研究員
2011年９月 NPO法人社会保障経済研究所 代
表（現任）
2022年５月 当社取締役(監査等委員)(現任)
2012年１月 大分地方裁判所 判事補 任官
2015年４月 二重橋法律事務所（現 祝田法
律事務所） 入所
2017年４月 東京地方裁判所 判事補
2019年４月 弁護士登録
弁護士法人琴平総合法律事務所
取締役
入所（現任）
大下 良仁 1986年１月24日 (注)３ －
（監査等委員）
2020年４月 ㈱ヒューマンクリエーション
ホールディングス 監査役（現
任）
2022年３月 太洋物産㈱ 社外取締役(現任)
2022年５月 当社取締役(監査等委員)(現任)
計 －
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（注)１．取締役 NEIL ADAM NASTANSKI、荒井裕樹、石川和男、大下良仁の４氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年5月31日開催の定時株主総会終結の時から１
年間であります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2022年５月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
４．監査等委員会の体制は、次の通りであります。
委員長 荒井裕樹、委員 石川和男、委員 大下良仁
② 社外取締役（2023年５月31日現在)
(A) 社外取締役の員数及び当社との利害関係
当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として社外取締役を４名
選任しており、そのうち３名が監査等委員であります。
社外取締役であるNEIL ADAM NASTANSKI氏は、アジアを含めグローバルなマーケットや金融市場に豊富な知見
を有しております。さらに、荒井裕樹氏は、弁護士の資格を持ち、更に資産管理・保全に関する豊富な経験と
見識を有しております。石川和男氏は通商産業省（現経済産業省）に勤務し、事業、行政に関し幅広い見識を
有しており、大下良仁氏は裁判官と弁護士の双方の経験を有し、企業法務に精通しております。いずれも当社
の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場から監査機能を発揮していただけるため、社外取締役とし
て選任しております。
監査等委員を除く社外取締役１名と監査等委員である社外取締役３名と当社との間には、人的関係、資本関
係、取引関係またはその他の利害関係はありません。
(B) 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役を選任することにより、高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行う
とともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の
有効性を高める機能及び役割を担っております。
また、社外取締役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の社外取締役は経営に対する監査機能
を十分に発揮しており、客観的な立場で適切に監査しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与している
ものと考えております。
(C) 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役を選任する際の独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、候
補者の選定にあたっては、外部からの客観性及び資質・能力など総合的に勘案して判断しております。
(D) 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門
との関係
社外取締役は取締役会に出席して取締役の業務執行の監督に当たるほか、社外取締役でもある監査等委員３
名は監査等委員会を通じて取締役の職務の執行の監査を行います。監査等委員会は、内部監査室が行う内部監
査の報告の確認、資料閲覧等を通じて得た事項につき協議し、会計監査人からの報告を受け、また、各監査等
委員は、会計監査人、内部監査室と随時意見交換を行っております。
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(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況（2023年２月28日現在）
監査等委員会については、社外取締役３名で構成されており、取締役会に常時出席し、取締役の職務執行につ
いて厳正に監視するほか、会計監査人とのヒアリング及び意見交換を行い、業務執行が適法に行われていること
を確認しております。
監査等委員の荒井裕樹氏は、弁護士の資格を有し、会社の代表を務めており、経営に関する相当程度の知見を
有しております。 石川和男 氏は、NPO法人の代表を務めており、経営全般の知見を有しております。また、大下良
仁氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通しております。
最近事業年度において、当社は 監査等委員 会を５回開催しており、個々の 監査等委員 の出席状況は次のとおり
であります。
氏 名 開催回数 出席回数
荒 井 裕 樹 ５回 ４回
石 川 和 男 ３回 １回
大 下 良 仁 ３回 ３回
（注）１．監査等委員会は定時取締役会に合わせて予定されておりますが、取締役会における議論で足りる場合
や特段の報告がない場合は開催されておりませんので上表の開催回数となっております。
２．石川和男氏、大下良仁氏における開催回数及び出席回数は、2022年５月26日就任以降に開催された監
査等委員会を対象としております。
監査等委員会の活動として、取締役等との意思疎通、また、子会社の取締役との意思疎通、情報共有を行いま
した。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、確認を行って
います。
当社においては、監査等委員会と常勤の内部監査担当者の連携に基づき、内部統制を活用した監査を実施して
おり、監査等委員による監査の実効性が確保されていることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査室に室長１名を配置し、「内部監査規程」に基づき、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂
行を図ることを目的として、内部統制システムの整備状況の確認を含め、定期的に内部監査が行われております。
内部監査の過程においては、監査等委員会及び会計監査人との情報交換等を通じて必要な内部監査が実施できるよ
う努め、その結果については、監査等委員会及び会計監査人に報告し、内部監査報告書は内部監査室長から直接代
表取締役社長へ報告されます。
③ 会計監査の状況
(A) 監査法人の名称
監査法人アリア
(B) 継続監査期間
今期（2024年２月期）から
(C)業務を執行した公認会計士の氏名
茂木 秀俊
山中 康之
(D) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名 その他 １名（本有価証券届出書提出日現在）
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(E)監査法人の選定方針と理由
品質管理体制、独立性および専門性に加え、監査の継続性・効率等を勘案し総合的に検討したうえで、選定し
ております。また、会計監査人の解任また不再任の決定方針については、会計監査人が会社法第340条第１項各号
に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任
いたします。監査法人アリアにつきましては、同監査法人の品質管理体制、専門性、独立性、監査体制及び監査
報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査を適正かつ妥当に行う体制を備えているものと判断し選定して
おります。
(F)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況を総合的に評価しこれを妥当と判断しております。
(g)監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 監査法人アリア
前連結会計年度及び前事業年度 フロンティア監査法人（2021年５月27日付異動）
最近連結会計年度及び最近事業年度 フロンティア監査法人
今連結会計年度及び今事業年度 監査法人アリア（2023年５月31日付異動）
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（2021年５月27日付異動）
a.異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
フロンティア監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
b.異動の年月日
2021年５月27日
c.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年5月26日
d.退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
e.当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であります監査法人アリアは、2021年５月27日開催の第22回定時株主総会の終結の時を
もって任期満了となりました。これに伴い、当社監査等委員会は、当社の会計監査人に求められる専門性及
び独立性、並びに品質管理体制、職務遂行能力等を総合的に勘案した結果、フロンティア監査法人を会計監
査人として選任いたしました。
f.上記e.の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
（2023年５月31日付異動）
a.異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
退任する監査公認会計士等の名称
フロンティア監査法人
b.異動の年月日
2023年５月31日
c.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2021年5月27日
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d.退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
e.当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるフロンティア監査法人は、2023年５月31日開催の第24回定時株主総会の終結の時
をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われること
を確保する体制を十分に備えておりますが、2023年２月期監査で当社の訂正報告書の提出等により、当初の
見積もり監査日数を大幅に超過したことに加え、当社グループは今後、さらなる海外展開を推し進める計画
であることから、フロンティア監査法人よりリソースの観点から2024年２月期監査を辞退したい旨の申し出
がありました。そこで監査等委員会は、特に当社グループの今後のアジアを中心とした海外・グローバル展
開を加味した上で、複数の監査法人の、監査業務と監査費用の適正性・合理性を比較し、同監査法人の品質
管理体制、専門性、独立性、監査体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ
妥当に行われる体制を備えているものとした理由により、新たに会計監査人として監査法人アリアを選任す
るものであります。
f.上記e.の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
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④ 監査報酬の内容等
(A) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 最近連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 17,000 － 26,825 －
連結子会社 － － － －
計 17,000 － 26,825 －
(B) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(C) 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社グループの規模、監査日数、要員等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協
議し、同意のもと適切に決定しております。
(D)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、過年度の監査時間及び報酬の推移並びに監査計画と実績の状況を確認し、最近事業年
度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、当社の監査等委員会は、適正な監査を実施するために妥当な
水準であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
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(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役に対する報酬等の額は、2016年５月25日の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である 取締役を
除く。）の報酬等の額を年額100百万円以内、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年
額100百万円以内と定めること、ならびに各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的金額、支給
の時期等は、取締役会の決議によることが承認され、また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額10百万
円以内、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額10百万円以内と定めること、なら
びに各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によること
が承認されております。なお、株主総会の決議の範囲内での支給に関して具体的な方針等は定めておりません。
最近事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、取締役の報酬に関する
社会的動向、当社の業績、従業員給与との均衡、役職など、報酬水準の決定に際して斟酌すべき事項を考慮の上、
社外取締役による確認を経て、2022年５月26日開催の取締役会の決議に基づき、各取締役の個別の報酬等の額を決
定しております。監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、2022年５月26日の監査等委員で
ある取締役による協議により個別の報酬額を決定しております。
取締役会は、最近事業年度に係る取締役の個別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報
酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しておりま
す。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
ストック
(名)
基本報酬 賞与 退職慰労金
オプション
取締役
40,272 20,100 20,172 － － 4
(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)
取締役（監査等委員）
－ － － － － －
(社外取締役を除く。)
社外役員 8,359 7,200 1,159 － － 6
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、売買目的有価証券、運用目的の金銭の信託、子会社株式および関連会社株式を除く保有株式のうち、専
ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投
資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的であ
る投資株式」として区分しております。
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② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(A)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検討の内
容
当社は、原則として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。ただし、
顧客や取引先等の株式を保有することにより、「業務提携等を図る戦略的パートナーとして、取引の維持・発展
が期待できる」等、当社グループと投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会等において総
合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。
保有中の銘柄に関しては、取締役会等に加え、監査等委員会に対する定期的な報告を行います。また、当該銘
柄について保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を
開始いたします。
なお、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権行使については、議案の内容につい
て個別に精査し、投資先の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を勘案して妥当性を検討したうえで行
使することを基本としております。
(B)銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であり、提出会社及び連結子会社の
中で最近事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)には該当しておりませ
ん。なお、最近事業年度中に全ての投資株式を売却しております。
最近事業年度の前事業年度において保有株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大
保有会社）であったQuantum Automotive Limitedについては、以下のとおりであります。
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
非上場株式 - -
非上場株式以外の株式 - -
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額（千円）
非上場株式 - - -
非上場株式以外の株式 - - -
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額（千円）
非上場株式 - -
非上場株式以外の株式 1 146,622
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(C)保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及
び保有目的等
特定投資株式
最近事業年度 前事業年度
株式数（株） 株式数（株） 保有目的、定量的な保有効果 当社の株式の
銘柄
及び株式数が増加した理由 保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
（千円） （千円）
安定的な取引関係を維持継続するため
- 2,820,000
に保有しておりましたが、最近事業年
SenseTime Group Inc.
無
度において全株式を売却いたしまし
- 268,085
た。
みなし保有株式
該当事項はございません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はございません。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はございません。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの
該当事項はございません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号）に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年３月１日から2023年２月28日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)の財務諸表について、フロンティア監査法
人により監査を受けております。
また、当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年３月１日から
2023年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財
務諸表について、監査法人アリアにより四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第24期連結会計年度 フロンティア監査法人
第25期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 監査法人アリア
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体
制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年２月28日) (2023年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 507,849 236,335
売掛金 40,858 45,034
商品及び製品 31,114 40,070
未収入金 17 112,198
その他 25,186 15,983
△ 33,575 △ 7,368
貸倒引当金
流動資産合計 571,450 442,254
固定資産
無形固定資産
198,952 -
製造販売権
無形固定資産合計 198,952 -
投資その他の資産
差入保証金 20,443 17,501
投資有価証券 268,085 -
破産更生債権等 152,729 -
長期貸付金 25,000 25,000
長期立替金 - 611,405
その他 20 20
△ 152,869 △ 627,480
貸倒引当金
投資その他の資産合計 313,409 26,447
固定資産合計 512,361 26,447
資産合計 1,083,812 468,701
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年２月28日) (2023年２月28日)
負債の部
流動負債
買掛金 656 3,302
未払金 12,094 62,202
未払法人税等 4,352 2,856
預り金 2,708 2,466
28,377 1,216
その他
流動負債合計 48,189 72,044
固定負債
繰延税金負債 22,423 -
2,066 -
その他
固定負債合計 24,490 -
負債合計 72,679 72,044
純資産の部
株主資本
資本金 2,658,679 2,954,572
資本剰余金 2,241,494 2,537,386
利益剰余金 △ 4,063,448 △ 5,017,813
△ 59,086 △ 59,086
自己株式
株主資本合計 777,638 415,059
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 128,192 -
△ 26,413 △ 131,031
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 101,779 △ 131,031
新株予約権 131,714 112,629
純資産合計 1,011,132 396,657
負債純資産合計 1,083,812 468,701
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【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
当第１四半期連結会計期間
(2023年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 307,486
売掛金 18,381
商品及び製品 36,266
未収入金 21
その他 13,739
△ 6,940
貸倒引当金
流動資産合計 368,955
固定資産
投資その他の資産
差入保証金 27,035
長期貸付金 25,000
長期立替金 624,946
その他 20
△ 643,079
貸倒引当金
投資その他の資産合計 33,922
固定資産合計 33,922
資産合計 402,878
負債の部
流動負債
買掛金 3,016
未払金 16,632
未払法人税等 735
預り金 1,955
1,198
その他
流動負債合計 23,538
固定負債
6,375
その他
固定負債合計 6,375
負債合計 29,914
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有価証券届出書（通常方式）
(単位：千円)
当第１四半期連結会計期間
(2023年５月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 2,995,121
資本剰余金 2,577,936
利益剰余金 △ 5,083,824
△ 59,086
自己株式
株主資本合計 430,147
その他の包括利益累計額
△ 168,693
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 168,693
新株予約権 111,509
純資産合計 372,963
負債純資産合計 402,878
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年３月１日 (自 2022年３月１日
至 2022年２月28日) 至 2023年２月28日)
※1 264,289
売上高 256,515
※2 64,348 ※2 87,141
売上原価
売上総利益 192,166 177,147
※3 ,4 552,298 ※3 ,4 571,375
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 360,131 △ 394,228
営業外収益
受取利息 7 377
受取配当金 0 0
助成金収入 16,994 2,891
為替差益 31,673 243,907
163 1,358
その他
営業外収益合計 48,839 248,535
営業外費用
支払利息 157 10,849
貸倒引当金繰入額 133 -
96 -
その他
営業外費用合計 388 10,849
経常損失（△） △ 311,680 △ 156,542
特別利益
新株予約権戻入益 32,973 31,997
投資有価証券売却益 - 10,012
※5 2,147
-
子会社清算益
特別利益合計 32,973 44,157
特別損失
貸倒引当金繰入額 - 618,024
※6 221,727
-
減損損失
特別損失合計 - 839,752
税金等調整前当期純損失（△） △ 278,707 △ 952,138
法人税、住民税及び事業税 2,310 2,226
法人税等合計 2,310 2,226
当期純損失（△） △ 281,017 △ 954,364
非支配株主に帰属する当期純損失（△） △ 140 -
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △ 280,877 △ 954,364
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【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年３月１日 (自 2022年３月１日
至 2022年２月28日) 至 2023年２月28日)
当期純損失（△） △ 281,017 △ 954,364
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 128,192 △ 128,192
△ 39,639 △ 104,617
為替換算調整勘定
※ 88,553 ※ △ 232,810
その他の包括利益合計
包括利益 △ 192,464 △ 1,187,174
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △ 192,277 △ 1,187,174
非支配株主に係る包括利益 △ 187 -
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【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円)
当第１四半期連結累計期間
(自 2023年３月１日
至 2023年５月31日)
売上高 53,292
10,256
売上原価
売上総利益 43,036
販売費及び一般管理費 151,019
営業損失（△） △ 107,983
営業外収益
受取利息 77
為替差益 44,774
助成金収入 －
貸倒引当金戻入額 634
173
その他
営業外収益合計 45,659
営業外費用
支払利息 －
3,267
支払手数料
営業外費用合計 3,267
経常損失（△） △ 65,590
特別利益
－
新株予約権戻入益
特別利益合計 －
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
△ 65,590
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税 420
法人税等合計 420
四半期純利益又は四半期純損失（△） △ 66,011
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
△ 66,011
に帰属する四半期純損失（△）
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円)
当第１四半期連結累計期間
(自 2023年３月１日
至 2023年５月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） △ 66,011
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 －
△ 37,661
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 △ 37,661
四半期包括利益 △ 103,673
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 103,673
非支配株主に係る四半期包括利益 －
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
(単位：千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
非支配
その他の
新株予約
その他有
株主持 純資産合計
為替換算調 包括利益
権
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計 価証券評
分
整勘定 累計額合
価差額金
計
当期首残高 2,409,711 1,992,526 △ 3,782,570 △ 59,039 560,628 - 13,226 13,226 99,256 - 673,111
当期変動額
新株の発
行（新株
248,968 248,968 497,936 497,936
予約権の
行使）
親会社株
主に帰属
する当期 △ 280,877 △ 280,877 △ 280,877
純 損 失
（△）
自己株式
△ 47 △ 47 △ 47
の取得
連結子会
社の増加
による非
92 92
支配株主
持分の増
減
新株予約
△ 32,973 △ 32,973
権の失効
株主資本
以外の項
目の当期 128,192 △ 39,639 88,553 65,431 △ 92 153,891
変 動 額
（純額）
当期変動額
248,968 248,968 △ 280,877 △ 47 217,010 128,192 △ 39,639 88,553 32,457 - 338,021
合計
当期末残高 2,658,679 2,241,494 △ 4,063,448 △ 59,086 777,638 128,192 △ 26,413 101,779 131,714 - 1,011,132
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当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
(単位：千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
非支
新株予約 配株
その他有価 その他の包
純資産合計
株主資本合 為替換算調
権 主持
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 証券評価差 括利益
計 整勘定
分
額金 累計額合計
当期首残高 2,658,679 2,241,494 △ 4,063,448 △ 59,086 777,638 128,192 △ 26,413 101,779 131,714 - 1,011,132
当期変動額
新株の発
行（新株
295,892 295,892 591,784 △ 8,419 583,365
予約権の
行使）
親会社株
主に帰属
する当期 △ 954,364 △ 954,364 △ 954,364
純 損 失
（△）
自己株式
-
の取得
連結子会
社の増加
による非
-
支配株主
持分の増
減
新株予約
△ 31,997 △ 31,997
権の失効
株主資本
以外の項
目の当期 △ 128,192 △ 104,617 △ 232,810 21,331 △ 211,479
変 動 額
（純額）
当期変動額
295,892 295,892 △ 954,364 - △ 362,579 △ 128,192 △ 104,617 △ 232,810 △ 19,085 - △ 614,475
合計
当期末残高 2,954,572 2,537,386 △ 5,017,813 △ 59,086 415,059 - △ 131,031 △ 131,031 112,629 - 396,657
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年３月１日 (自 2022年３月１日
至 2022年２月28日) 至 2023年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △ 278,707 △ 952,138
減損損失 - 221,727
減価償却費 - 9,640
為替差損益（△は益） △ 36,470 △ 84,928
株式報酬費用 68,167 21,331
助成金収入 △ 16,994 △ 2,891
貸倒引当金の増減額（△は減少） 72 591,801
受取利息及び受取配当金 △ 8 △ 377
支払利息 157 10,849
新株予約権戻入益 △ 32,973 △ 31,997
投資有価証券売却損益（△は益） - △ 10,012
売上債権の増減額（△は増加） 2,255 △ 3,668
棚卸資産の増減額（△は増加） 9,679 △ 8,955
未収入金の増減額（△は増加） 1,404 △ 109,367
前渡金の増減額（△は増加） 5,060 △ 770
未収消費税等の増減額（△は増加） 4,183 2,820
前払費用の増減額（△は増加） △ 2,961 5,561
仕入債務の増減額（△は減少） △ 776 2,604
△ 13,179 △ 28,974
その他
小計 △ 291,090 △ 367,745
利息及び配当金の受取額
8 377
利息の支払額 △ 157 △ 10,849
助成金の受取額 16,994 2,891
法人税等の還付額 2,453 -
△ 5,956 △ 3,723
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 277,748 △ 379,050
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の売却による収入 - 124,630
貸付けによる支出 △ 50,000 -
貸付金の回収による収入 25,000 -
製造販売権の取得による支出 △ 193,753 -
- △ 602,039
長期立替金の支払いによる支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 218,753 △ 477,408
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年３月１日 (自 2022年３月１日
至 2022年２月28日) 至 2023年２月28日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入 - 400,000
短期借入金の返済による支出 - △ 400,000
新株予約権の行使による株式の発行による収入 195,200 583,365
△ 47 -
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー 195,152 583,365
現金及び現金同等物に係る換算差額 16,382 1,580
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 284,966 △ 271,513
現金及び現金同等物の期首残高 792,815 507,849
現金及び現金同等物の期末残高 507,849 236,335
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当連結会計年度
当社グループは、前連結会計年度において営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失が発生したこ
とに加え、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。当連結会計年度におきましても、営業損
失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナス
となっております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が
存在しております。当社グループは当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
システムソリューション事業では、当社グループの中核事業と位置付ける「FOMM ONE」を主軸としたEV事業に注
力してまいります。当連結会計年度に「FOMM ONE」の本格的な製造・販売の開始を目指しましたが、当初計画と実
績に大きな乖離が生じました。この事実を真摯に受け止め、当該事業を早期に軌道に乗せるべく製造面については
製造ラインの効率化を、また、販売面についてはディーラー網の拡大やFacebook等のSNSを利用したマーケティング
活動に注力してまいります。
アイラッシュケア事業では、サロン部門において、サロンの利便性の向上を図るため、ユーザからの要望が高い
予約システムの再構築を行うことにより、集客数・来客数・リピート率の増加を目指します。また、新メニューの
導入に向けて、スタッフの早期の技術習得を目指し、顧客満足度の増加・売上高の増大・新規顧客の獲得を目指し
て参ります。商材部門においては、当連結会計年度において販売を開始した新商品のまつ毛美容液について、SNS発
信や広告の見直しを行い商品の認知度の向上を図るとともに、販路拡大を目指し店頭にて設置できる什器の作成と
営業を行ってまいります。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな
資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負ってお
り、新株予約権者や投資家のご意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関す
る重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映してお
りません。
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(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
6 社
主要な連結子会社の名称
株式会社ビットワン
FASTEPS SINGAPORE PTE LTD
Quantum Automotive Limited
株式会社プロケアラボ
株式会社クロスワン
Quantum FOMM Limited
従来、連結子会社であったChoice Ace Holdings Limitedは、会社清算に伴い最近連結会計年度より連結の範
囲から除外しました。
(2) 主要な非連結子会社名
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、FASTEPS SINGAPORE PTE LTD の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を利用し、連結決算日との間に生じた重要な取引につい
ては、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
商品
移動平均法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
仕掛品
個別法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
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(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
無形固定資産
定額法に よっております 。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益費及び費用は期
中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び被支配株主持分に含めてお
ります。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及
び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限
の到来する短期投資からなっております。
(6) 重要な収益及び費用の計上基準
① EV（電気自動車）事業
EV（電気自動車）事業においては、主にEV（電気自動車）の製造及び販売を行っており、代理店を通じて顧客に販
売しております。当社グループでは、主に完成した製品を顧客に納入することを履行義務として識別しており、顧
客に製品それぞれを引渡した時点又は顧客が検収した時点で収益を認識しております。
また、収益は顧客との契約において約束された対価から返品、値引及び割戻等を控除した金額で測定しておりま
す。
取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
② コンテンツ制作事業
コンテンツ制作事業においては、主に顧客からの委託に基づく受託開発業務を行っており、顧客仕様に基づいた
デジタルコンテンツ等の成果物を制作し引き渡す義務を負っております。開発作業の進捗に伴い履行義務が充足さ
れるため、合理的に当該履行義務の充足に係る進捗度を見積ることができる場合には、一定の期間にわたり収益を
認識しております。ただし、取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場
合には、顧客が成果物を検収した時点で収益を認識しております。
③ サロン事業
サロン事業においては、主としてまつ毛エクステサロン等の店舗運営によるサービスの提供を行っております。
サービスの提供による収益は、顧客からの注文に基づくサービスの提供であり、顧客へサービスを提供した時点で
履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
④ 商材販売事業
商材の販売に係る収益は、主にインターネットによる販売であり、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す
履行義務を負っております。当該履行義務は、商品の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転され
る時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。
⑤ ロイヤリティ事業
ロイヤリティ事業に係る収益は、当社グループが顧客に当社商標の利用許諾を行い、顧客が顧客の製品に当社
グループの当該商標を付して当該製品を最終消費者に販売することにより計上されます。当社グループは、顧客
に当社グループ商標の利用許諾を行うことを履行義務として認識しており、顧客が最終消費者に製品を販売した
時点で収益を認識しております。
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(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 連結納税制度の適用
当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。
② 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度から、グループ通算制度へ移行すること
となります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ
通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、
「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告書39号
2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号
2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に
基づいております。
なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効
果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱
い」（実務対応報告42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。
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(重要な会計上の見積り)
EV事業に関連した投融資の評価
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額
（単位:千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
製造販売権 198,152 -
長期貸付金 25,000 25,000
長期立替金 - 611,405
貸倒引当金（固定） △140 △627,480
貸倒引当金繰入額 140 618,024
減損損失 - 221,727
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性
を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。
当社グループの中核事業であるEV事業への業務提携先の投融資について、投融資先のビジネスプランが当初計画と
大きく乖離していたこと、また投融資先の財政状態及び経営成績の悪化が著しいことから、必要な損失処理を行って
おります。また、今後の投融資先の財政状態の変化により、実際に発生した回収不能金額が見積り額と異なった場
合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
また、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループから得られる割引前将来キャッシュフローの総額が帳簿価額
を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しておりま
す。
なお、翌連結会計年度以降に取得する固定資産については、資産計上したうえで減損損失を計上する可能性がござ
います。
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(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサー
ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
おりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
また、収益認識会計基準等の適用による当連結会計年度の損益に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前会計年度について新たな表示方法に
より組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準89-３項に定める経過的な取り扱いに従って、前連結
会計年度に係る「収益認識関係」注記については、記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企
業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める
新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はあり
ません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価レベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
としました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月
４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載し
ておりません。
(表示方法の変更)
（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、資産の総額の100分の５を
超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。また、前連結会計年度において、独立掲記
しておりました「流動資産」の「前払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その
他」に含めて表示することとしております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」及び「前払費用」に表示し
ていた16,702千円、8,500千円は、「未収入金」17千円、「その他」25,186千円として組み替えております。
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(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
前事業年度の有価証券報告書の「追加情報」に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定につい
て重要な変更はありません。
(連結損益計算書関係)
※１ 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客と
の契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益
を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれておりま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年３月１日 (自 2022年３月１日
至 2022年２月28日) 至 2023年２月28日)
商品及び製品 2,056 千円 － 千円
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年３月１日 (自 2022年３月１日
至 2022年２月28日) 至 2023年２月28日)
給与手当 177,973 千円 196,304 千円
役員報酬 43,899 44,861
株式報酬費用 68,167 21,331
支払手数料 105,043 128,595
研究開発費 5,356 －
賃借料 64,580 57,994
貸倒引当金繰入額 △ 61 7,368
※４ 研究開発費の総額
一般管理費に含まれる研究開発費
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年３月１日 (自 2022年３月１日
至 2022年２月28日) 至 2023年２月28日)
5,356 千円 － 千円
※５ 子会社清算益
前事業年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
当社連結子会社であったChoice Ace Limitedの清算によるものであります。
※６ 減損損失
前連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
該当事項はありません。
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当連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
(1)減損損失の金額等
場所 用途 種類 金額
Quantum FOMM Limited
EV事業 製造販売権 221,727千円
(2)減損損失の認識に至った経緯
当社の連結子会社であるQuantum FOMM Liitedにおいて、株式会社FOMMからEV「FOMM ONE」の製造販売権を取得しま
したが、将来の収益見通しと回収可能性を勘案し、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。
(3)資産のグルーピングの方法
当社グループでは、管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。
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(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（単位:千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年３月１日 (自 2022年３月１日
至 2022年２月28日) 至 2023年２月28日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額 150,615 △128,192
- -
組替調整額
税効果調整前
150,615 △128,192
△22,423 -
税効果額
その他有価証券評価差額金 128,192 △128,192
為替換算調整勘定
△39,639 △104,617
当期発生額
その他の包括利益合計 88,553 △232,810
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有価証券届出書（通常方式）
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 最近連結会計年度期首 増加 減少 最近連結会計年度末
普通株式(株) 10,812,361 883,870 － 11,696,231
(変動事由の概要)
新株の発行（新株予約権の行使）
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加 145,161株
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加 338,709株
第８回新株予約権の権利行使による増加 400,000株
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 最近連結会計年度期首 増加 減少 最近連結会計年度末
普通株式(株) 38,476 51 － 38,527
単元未満株式の買取りによる増加 51株
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株) 最近連結
会計
目的となる
会社名 内訳
最近連結
年度末残高
株式の種類
最近連結
会計
増加 減少
(千円)
会計年度末
年度期首
2013年ストック・オ
提出会社 プションとしての新 普通株式 5,000 － － 5,000 1,050
株予約権
2018年３月６日第７
提出会社 普通株式 1,182,600 － 1,182,600 － －
回新株予約権
2018年11月５日第８
提出会社 普通株式 400,000 － 400,000 － －
回新株予約権
2019年９月17日第９
提出会社 普通株式 1,706,400 － － 1,706,400 7,252
回新株予約権
2020年ストック・オ
提出会社 普通株式 460,000 － 92,500 367,500 113,612
プションとしての新
株予約権
2020年10月26日第
提出会社 普通株式 1,128,900 － － 1,128,900 9,798
１１回新株予約権
合計 4,882,900 － 1,675,100 3,207,800 131,714
(変動事由の概要)
第７回新株予約権の失効による減少 1,182,600株
第８回新株予約権の権利行使による減少 400,000株
2020年ストック・オプションとしての新株予約権付与対象者の退任に伴う減少 92,500株
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
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有価証券届出書（通常方式）
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 11,696,231 1,840,900 － 1,353,731
(変動事由の概要)
新株の発行（新株予約権の行使）
第９回新株予約権の権利行使による増加 1,706,400株
第11回新株予約権の権利行使による増加 134,500株
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 38,527 － － 38,527
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
株式の種類
当連結会計
当連結会計
(千円)
増加 減少
年度末
年度期首
2013年ストック・オ
提出会社 プションとしての新 普通株式 5,000 － － 5,000 1,050
株予約権
2019年９月17日第９
提出会社 普通株式 1,706,400 － 1,706,400 － －
回新株予約権
2020年ストック・オ
提出会社 普通株式 367,500 － 90,000 277,500 102,946
プションとしての新
株予約権
2020年10月26日第
提出会社 普通株式 1,128,900 － 134,500 994,400 8,631
１１回新株予約権
合計 3,207,800 － 1,930,900 1,276,900 112,629
(変動事由の概要)
第９回新株予約権の権利行使による減少 1,706,400株
2020年ストック・オプションとしての新株予約権付与対象者の退任に伴う減少 90,000株
第11回新株予約権の権利行使による減少 134,500株
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
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有価証券届出書（通常方式）
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係は次のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年３月１日 (自 2022年３月１日
至 2022年２月28日) 至 2023年２月28日)
507,849 千円 236,335 千円
現金及び預金
現金及び現金同等物 507,849 千円 236,335 千円
※２ 重要な非資金取引の内容
新株予約権の行使
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年３月１日 (自 2022年３月１日
至 2022年２月28日) 至 2023年２月28日)
新株予約権の行使による
150,000 千円 － 千円
資本金増加額
新株予約権の行使による
150,000 〃 － 〃
資本準備金増加額
新株予約権の行使による
300,000 千円 － 千円
新株予約権付社債減少額
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有価証券届出書（通常方式）
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループでは、資金運用について安全性の高い金融資産を対象に行っております。資金については銀行等金
融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブ取引等投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクを伴いますが、取引相手ごとに入金管理及び未収残高管理をするこ
とによって、回収懸念の早期把握を実施し、リスク軽減を図っております。
未収入金は、営業取引以外の取引で取引先に対して発生した債権であり、取引先の信用リスクを伴います。
長期貸付金は、取引先に対して貸し付けているものであり、取引先の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、主に建物賃貸時に差し入れているものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
長期立替金は、取引先に対して支出しているものであり、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、資金調達に係る流動性リスクが伴いますが、当社グループでは各社が月次に資金繰り
計画を作成する等の方法により管理しております。
未払金は、1年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規定に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、
取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っ
ております。連結子会社についても、当社の債権管理規定に準じて、同様の管理を行っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により
表されています。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、投資有価証券に関して、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握するように努めてお
ります。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）
当社は、各部署からの報告に基づき、管理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定
水準以上に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された
価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す
ることにより、当該価額が変動することもあります。
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有価証券届出書（通常方式）
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年２月28日）
連結貸借対照表
時価（千円) 差額（千円)
計上額（千円)
(1) 現金及び預金
507,849 507,849 -
(2) 受取手形及び売掛金
40,858
貸倒引当金(※１) △33,575
7,283 7,283 -
(3) 有価証券及び投資有価証券
① 満期保有目的の債券
- - -
②その他有価証券 268,085 268,085 -
(4) 長期貸付金
25,000
△140
貸倒引当金（※２）
24,860 24,860 -
(5) 差入保証金(※３)
3,205 3,205 -
(6) 破産更生債権等
152,729
△152,729
貸倒引当金(※４)
- - -
資産計 811,283 811,283 -
(1) 買掛金
656 656 -
(2) 未払金
12,094 12,094 -
(3) 未払法人税等
4,352 4,352 -
(4) 転換社債型新株予約権付社債
- - -
負債計 17,104 17,104 -
(※１) 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※３) 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※４) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
(単位：千円)
前連結会計年度
区分
2022年２月28日
出資金 20
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当連結会計年度（2023年２月28日）
連結貸借対照表
時価（千円) 差額（千円)
計上額（千円)
(1) 長期貸付金
25,000
△25,000
貸倒引当金（※２）
－ － －
(2) 差入保証金
17,308 17,308 －
(3) 長期立替金
611,405
△602,480
貸倒引当金(※３)
－
8,925 8,925
資産計 26,233 26,233 －
(※１) 当連結会計年度より「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」につ
いては、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから注記を
省略しております。
(※２) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※３) 差入保証金の連結貸借対照表計上額と連結貸借対照表における差入保証金との差額は、差入保証金の回収が
最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。
(※４） 長期立替金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※５） 市場価格のない株式等 の連結貸借対照表計上額
(単位：千円)
当連結会計年度
区分
2023年２月28日
出資金 20
(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年２月28日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 507,849 － － －
受取手形及び売掛金 40,858 － － －
長期貸付金 － 25,000 － －
合計 548,707 25,000 － －
当連結会計年度（2023年２月28日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 236,335 － － －
売掛金 45,034 － － －
未収入金 112,198 － － －
合計 393,568 － － －
長期貸付金、差入保証金、長期立替金については、償還予定額が見込めないため、上表には含めておりませ
ん。
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３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
れネル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
(2)時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
当連結会計年度(2023年２月28日)
（単位：千円）
時価
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
差入保証金 － 17,308 － 17,308
長期立替金 － 8,925 － 8,925
資産計 － 26,233 － 26,233
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債利回り等適切な指標で割引いた現在価値により算定
しており、レベル２の時価に分類しております。
長期立替金
回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸
倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としているため、レベル２の時価に分類してお
ります。
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(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度（2022年２月28日）
連結貸借対照表計上額 取得原価 差額
区分
（千円） （千円） （千円）
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの
株式 268,085 109,064 159,021
小計 268,085 109,064 159,021
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの
株式 － － －
小計 － － －
合計 268,085 109,064 159,021
当連結会計年度（2023年２月28日）
該当事項はありません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
売却額 売却益の合計額 売却損の合計額
区分
（千円） （千円） （千円）
株式 146,622 10,012 －
合計 146,622 10,012 －
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(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
前連結会計年度 当連結会計年度
(自2021年３月１日 (自2022年３月１日
至2022年２月28日) 至2023年２月28日)
販売費及び一般管理費の
68,167千円 21,331千円
株式報酬費用
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自2021年３月１日 (自2022年３月１日
至2022年２月28日) 至2023年２月28日)
新株予約権戻入益 32,973千円 31,997千円
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第４回新株予約権 第10回新株予約権
決議年月日 2013年5月30日 2020年7月10日
当社の取締役６名及び当社子会社の取
当社の取締役３名及び当社子会社の取
付与対象者の区分及び人数 締役１名並びに当社子会社の従業員２
締役１名
名
株式の種類別のストック・オプショ
普通株式 30,000株 普通株式 477,500株
ンの数（注）
付与日 2013年７月24日 2020年７月27日
権利確定条件 権利確定条件は付されておりません。 権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2015年７月25日～2023年７月24日 2022年７月11日～2030年７月10日
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
ついては、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第４回新株予約権 第10回新株予約権
決議年月日 2013年5月30日 2020年7月10日
権利確定前(株)
前連結会計年度末
― 367,500
付与
― ―
失効
― 90,000
権利確定
― 277,500
未確定残
― ―
権利確定後(株)
前連結会計年度末
5,000 ―
権利確定
― ―
権利行使
― ―
失効
― ―
未行使残
5,000 ―
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有価証券届出書（通常方式）
② 単価情報
第４回新株予約権 第10回新株予約権
決議年月日 2013年5月30日 2020年7月10日
権利行使価格(円) 371 534
行使時平均株価(円) ― ―
付与日における公正な評価単価(円) 371 534
４．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度に付与したストックオプションはありません。
５.ストックオプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
す。
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年２月28日) (2023年２月28日)
繰延税金資産
貸倒引当金 57,089 千円 7,799 千円
未払事業税 192 249
繰越欠損金(注)２
753,121 846,902
減価償却超過額
7,261 3,532
一括償却資産 58 21
商品評価損
11,652 9,326
減損損失 － 46,765
関係会社評価損 107,034 －
3,921 9,829
その他
繰延税金資産小計
940,331 924,426
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ △753,121 △846,902
△187,210 △77,524
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当金
評価性引当金小計(注)１ △940,331 △924,426
繰延税金資産合計 － －
繰延税金負債
その他有価証券差額金 △22,423 －
繰延税金負債合計 △22,423 －
繰延税金資産の純額 △22,423 －
(注)１．評価性引当額が、15,904千円減少しております。繰越欠損金に係る評価性引当額が93,780千円、減損損失
に係る評価性引当額が46,765千円減少する一方、貸倒引当金に係る評価性引当額が49,289千円、関係会社
評価損に係る評価性引当額が107,034千円などが増加し、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
が109,685千円増加したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年２月28日）
1年超 2年超 3年超 4年超 合計
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内 （千円）
2,954 28,286 32,572 167,879 521,428 753,121
税務上の繰越欠損金(※) －
△2,954 △28,286 △32,572 △167,879 △521,428 △753,121
評価性引当額 －
繰延税金資産 － － － － － － －
※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2023年２月28日）
1年超 2年超 3年超 4年超 合計
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内 （千円）
28,286 32,572 167,879 114,822 503,341 846,902
税務上の繰越欠損金(※) －
△28,286 △32,572 △167,879 △114,822 △503,341 △846,902
評価性引当額 －
繰延税金資産 － － － － － － －
※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2022年２月28日）
税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
当連結会計年度（2023年２月28日）
税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
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(収益認識関係)
1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
報告セグメント
システムソ
アイラッ
合計
リューショ
シュケア事 計
ン
業
事業
ＥＶ
43,898 - 43,898 43,898
サロン
- 153,470 153,470 153,470
商材販売
- 49,699 49,699 49,699
ロイヤリティ
- 2,546 2,546 2,546
コンテンツ制作
5,500 - 5,500 5,500
その他
9,074 100 9,174 9,174
顧客との契約から
58,473 205,816 264,289 264,289
生じる収益
その他収益 - - - -
外部顧客への
58,473 205,816 264,289 264,289
売上高
2．収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針
に関する事項 (６)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
3．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
① 契約資産及び契約負債の残高等
当社グループとの契約から生じる債権は、売掛金に計上しております。契約資産及び契約負債の残高はありませ
ん。
② 残存履行義務に配分された取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から
生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1)報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは事業別の会社を置き、各事業会社は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事
業活動を展開しております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「システムソリューション事業」は、主にEVの製造・販売、システムの開発及び販売をしております。
「アイラッシュケア事業」は、主にまつ毛エクステンションの店舗経営及びまつ毛関連化粧品の企画及び販売を
しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
る記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
なお、セグメント資産及び負債については取締役会に対して定期的に提供しておらず、経営資源の配分決定及び業
績評価の対象となっていないため、開示しておりません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
(単位：千円)
報告セグメント
連結
財務諸表
その他 調整額
合計
計上額
(注)１ (注)２
システムソリュー アイラッシュケア
計
ション事業 事業 (注)３
売上高
外部顧客への売
32,200 224,315 256,515 - 256,515 - 256,515
上高
セグメント間の
- - - - - - -
内部売上高又は
振替高
32,200 224,315 256,515 - 256,515 - 256,515
計
セグメント損失
△ 65,882 △ 110,386 △ 176,269 △ 2,116 △ 178,385 △ 181,745 △ 360,131
（△）
その他項目
- - - - - - -
減価償却費
有形固定資産及
198,952 - 198,952 - 198,952 - 198,952
び無形固定資産
の増加額
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△181,745千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用
であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
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当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
(単位：千円)
報告セグメント
連結
財務諸表
その他 調整額
合計
計上額
システムソリュー アイラッシュケア (注)１ (注)２
計
ション事業 事業 (注)３
売上高
外部顧客への売
58,473 205,816 264,289 - 264,289 - 264,289
上高
セグメント間の
- - - - - - -
内部売上高又は
振替高
58,473 205,816 264,289 - 264,289 - 264,289
計
セグメント損失
△ 191,562 △ 54,288 △ 245,851 △ 824 △ 246,675 △ 147,552 △ 394,228
（△）
その他項目
9,640 - 9,640 - 9,640 - 9,640
減価償却費
221,727 - 221,727 - 221,727 - 221,727
減損損失
有形固定資産及び
- - - - - - -
無形固定資産 の
増加額
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、休眠会社で発生した経費でありま
す。
２． セグメント利益又はセグメント損失の調整額△147,552千円は、各報告セグメントに配分していない全社費
用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社フロンティアポート 28,800 システムソリューション事業
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当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
日本 タイ 合計
220,390 43,898 264,289
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
FOMM（ASIA）Co.,Ltd. 43,898 システムソリューション事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
（単位：千円）
報告セグメント
システムソ
その他 全社・消去 合計
アイラッシュ
リューション事
計
ケア事業
業
減損損失 221,727 - 221,727 - - 221,727
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
会社等の 資本金又 議決権等の所
事業の内容 関連当事者 取引金額
種類 名称又は 所在地 は出資金 有（被所有） 取引の内容 科目 期末残高
又は職業 との関係 (千円）
氏名 （千円） 割合（％）
資金の
400,000
借入
- -
FIRST
主要株主 2香港 被所有 借入の
投資業
LINK INC 香港 資金の援助 400,000
（法人） 直接23.0 返済
ドル
LIMITED
利息の
10,892 - -
支払
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸借に関する取引は、市場金利等を加味した利率をもとに双方協議の上、決定しております。
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(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年３月１日 (自 2022年３月１日
至 2022年２月28日) 至 2023年２月28日)
１株当たり純資産額 75円44銭 １株当たり純資産額 21円04銭
１株当たり当期純損失金額（△） △24円79銭 １株当たり当期純損失金額（△） △76円24銭
潜在株式調整後１株当たり当期純 潜在株式調整後１株当たり当期純
－ －
利益金額 利益金額
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であ
るため記載しておりません。
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(注)１.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年２月28日現在) (2023年２月28日現在)
純資産の部の合計額(千円) 1,033,556 396,657
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 131,714 112,629
(うち新株予約権(千円)) ( 131,714) （112,629）
( - ) ( - )
(うち非支配株主持分(千円))
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 901,841 284,028
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数
11,657,704 13,498,604
(株)
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年３月１日 (自 2022年３月１日
至 2022年２月28日) 至 2023年２月28日)
１株当たり当期純損失金額(△)
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) △280,877 △954,364
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
△280,877 △954,364
（△）(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 11,328,102 12,518,420
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
普通株式増加数（株） - -
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
- -
り当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
(重要な後発事象)
当社は、2023年４月25日(効力発生日)付で、張玉珊氏より第11回新株予約権の権利行使を受け、新株を発行しま
した。その結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ40,549千円増加し、資本金が 2,995,121 千円、資本剰余金が
2,587,146千円となっております。
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当第１四半期連結累計期間
当社グループは、前連結会計年度におきまして営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、
営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当第１四半期連結累計期間においても、営業損
失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関
する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
システムソリューション事業では、5G技術とAI技術を融合させた関連事業の一環として、引き続き電気自動車
（EV）事業に注力してまいります。前連結会計年度に株式会社FOMMへの委託によりEVの製造・販売を開始いたしまし
たが、当初計画と実績に大きな乖離が生じました。当社グループはこの事実を真摯に受け止め、本事業を軌道に乗せ
るべく、事業計画の見直しに取り組んでまいります。また、2023年５月22日付プレスリリース「AI生成コンテンツ事
業展開の可能性検討のお知らせ」にてお伝えした通り、AI生成コンテンツ（AIGC：Artificial Intelligence
Generated Content）事業展開の可能性を検討するとともに、そのテクノロジーをEV事業に適用し、交通の安全性と効
率性を向上させることを目指してまいります。
アイラッシュケア事業では、サロンにおきましては、新型コロナウイルス感染症が収束に向かう傾向にあり、サロ
ン店舗ごとの売上や来客数が前期比プラスに転じました。しかし、稼働人員が減少していることから、採用活動の強
化や、サロン店舗における体制作りを行います。また、一部のサロン従業員に新メニューの技術習得を実施し、新メ
ニュー付加による顧客単価アップを目指し、状況に応じて、さらに新メニュー対応人員を増やしていく予定です。商
材の販売については、売上が減少傾向にあるため、SNS等のフォロワー獲得のため、継続的な美容商品の使用方法に関
する動画配信を行い商品の認知度の拡大を図ると共に、営業による販路拡大も図ってまいります。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金の他、必要に応じた新たな資金
調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負ってお
り、新株予約権者や投資家の意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重
要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映し
ておりません。
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(追加情報)
当第１四半期連結累計期間
（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
当社及び一部の国内子会社は、当第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しており
ます。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を
適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第
42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴
う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期
連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2022年３月１日 （自 2023年３月１日
至 2022年５月31日） 至 2023年５月31日）
2,677 千円 － 千円
減価償却費
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(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年５月31日）
１．配当支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計
期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
１．配当支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計
期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、2023年４月25日付で、張玉珊 （Cheung Yuk Shan Shirley）より 第11回新株予約権の権利行使を受
け、新株を発行いたしました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれ
ぞれ40百万円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が2,995百万円、資本剰余金が2,577百万
円となっております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
四半期連結
その他 調整額 損益計算書
合計
システムソ アイラッ
(注１) (注２) 計上額
リューショ シュケア事 計
(注３)
ン事業 業
売上高
外部顧客への売
－ 60,010 60,010 － 60,010 － 60,010
上高
セグメント間の
内部売上高又は
－ － － － － － －
振替高
計 － 60,010 60,010 － 60,010 － 60,010
セグメント利益
△ 44,662 △ 14,523 △ 59,186 283 △ 58,903 △ 42,835 △ 101,739
又は損失（△）
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△42,835千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用
であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
四半期連結
その他 調整額 損益計算書
合計
システムソ アイラッ
(注１) (注２) 計上額
リューショ シュケア事 計
(注３)
ン事業 業
売上高
外部顧客への売
2,000 51,292 53,292 － 53,292 － 53,292
上高
セグメント間の
内部売上高又は
－ － － － － － －
振替高
計 2,000 51,292 53,292 － 53,292 － 53,292
セグメント利益
△ 36,376 △ 2,837 △ 39,214 △ 319 △ 39,534 △ 68,448 △ 107,983
又は損失（△）
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△68,448千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用
であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年５月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
システムソ
アイラッ
合計
リューショ
シュケア事 計
ン
業
事業
ＥＶ
- - - -
サロン
- 43,093 43,093 43,093
商材販売
- 15,687 15,687 15,687
ロイヤリティ
- 1,228 1,228 1,228
その他
- - - -
顧客との契約から
60,010 60,010 60,010
生じる収益
その他収益 - - - -
外部顧客への売
- 60,010 60,010 60,010
上高
当第１四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
システムソ
アイラッ
合計
リューショ
シュケア事 計
ン
業
事業
ＥＶ
- - - -
サロン
- 35,343 35,343 35,343
商材販売
- 14,575 14,575 14,575
ロイヤリティ
- 1,288 1,288 1,288
その他
2,000 85 2,085 2,085
顧客との契約から
2,000 51,292 53,292 53,292
生じる収益
その他収益 - - - -
外部顧客への売
2,000 51,292 53,292 53,292
上高
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2022年３月１日 （自 2023年３月１日
至 2022年５月31日） 至 2023年５月31日）
(1)１株当たり四半期純利益又は
1円40銭 △4円87銭
１株当たり四半期損失（△）
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属
16,272 △66,011
する四半期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親
16,272 △66,011
会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 11,657,704 13,549,082
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 1円10銭 －
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） － －
（うち支払利息（税額相当額控除後）（千円）） － －
普通株式増加数（株） 3,118,700 －
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四
半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計 － －
年度末から重要な変動があったものの概要
（注）当第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在
するものの１株当たり四半期損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は、2023年７月３日開催の取締役会において、シンガポール企業Compass Cloud Technology Pte. Ltd.と
の合弁会社として、コンパスクラウドAIジャパン株式会社を設立することを決議いたしました。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結
会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定
により記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 60,010 118,817 186,684 264,289
税金等調整前四半期純
利益又は
(千円) 16,822 △809,068 △923,539 △952,138
税金等調整前四半期
（当期）純損失（△）
親会社株主に帰属する
四半期純利益又は親会
社株主に帰属する四半 (千円) 16,272 △810,169 △925,176 △954,364
期（当期）純損失
（△）
１株当たり四半期純利
益又は
(円) 1.40 △69.43 △75.66 △76.24
１株当たり四半期（当
期）純損失（△）
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利
益又は
(円) 1.40 △70.82 △8.61 △2.18
１株当たり四半期純損
失(△)
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年２月28日) (2023年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 152,660 151,976
※1 4,400 ※1 4,400
売掛金
短期貸付金 - 62,000
その他 4,785 12,070
△ 27 △ 377
貸倒引当金
流動資産合計 161,817 230,069
固定資産
投資その他の資産
関係会社株式 361,268 121,027
関係会社長期貸付金 1,436,838 1,846,508
長期貸付金 25,000 25,000
関係会社長期未収入金 85,452 85,452
差入保証金 9,432 9,112
破産更生債権等 152,729 -
その他 10 10
△ 1,230,317 △ 1,924,543
貸倒引当金
投資その他の資産合計 840,412 162,567
固定資産合計 840,412 162,567
資産合計 1,002,230 392,636
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年２月28日) (2023年２月28日)
負債の部
流動負債
※1 34,277 ※1 36,349
未払金
1年内返済予定の長期借入金 - 47,200
未払法人税等 1,210 1,210
預り金 530 896
13 16
その他
流動負債合計 36,030 85,672
負債合計 36,030 85,672
純資産の部
株主資本
資本金 2,658,679 2,954,572
資本剰余金
資本準備金 1,674,879 1,970,772
575,824 575,824
その他資本剰余金
資本剰余金合計 2,250,703 2,546,596
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 4,015,812 △ 5,247,746
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 4,015,812 △ 5,247,746
自己株式 △ 59,086 △ 59,086
株主資本合計 834,484 194,335
新株予約権 131,714 112,629
純資産合計 966,199 306,964
負債純資産合計 1,002,230 392,636
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年３月１日 (自 2022年３月１日
至 2022年２月28日) 至 2023年２月28日)
※1 48,000 ※1 48,000
売上高
- -
売上原価
売上総利益 48,000 48,000
販売費及び一般管理費
役員報酬 30,600 27,300
給料及び手当 23,138 21,346
株式報酬費用 68,167 21,331
賃借料 6,102 6,146
※1 76,010 ※1 173,148
支払手数料
貸倒引当金繰入額 1,642 386
15,849 19,396
その他
販売費及び一般管理費合計 221,511 269,055
営業損失（△） △ 173,511 △ 221,055
営業外収益
※1 8,843
受取利息 3
為替差益 8,408 47,460
貸倒引当金戻入額 100,895 -
46 74
雑収入
営業外収益合計 109,353 56,377
営業外費用
※1 257 ※1 11,796
支払利息
営業外費用合計 257 11,796
経常損失（△） △ 64,415 △ 176,474
特別利益
32,973 31,997
新株予約権戻入益
特別利益合計 32,973 31,997
特別損失
※2 846,955
貸倒引当金繰入額 -
※3 240,240
-
関係会社株式評価損
特別損失合計 - 1,087,195
税引前当期純損失（△） △ 31,441 △ 1,231,673
法人税、住民税及び事業税 1,210 260
法人税等合計 1,210 260
当期純損失（△） △ 32,652 △ 1,231,934
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
新株予約
その他利益
純資産合計
株主資本合
権
資本金 自己株式
剰余金
資本準備 その他資本 資本剰余金 利益剰余金
計
金 剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
1,425,9 △ △
当期首残高 2,409,711 575,824 2,001,735 △ 59,039 369,248 99,256 468,505
11 3,983,159 3,983,159
当期変動額
新株の発行 248,968 248,968 248,968 497,936 497,936
当期純損失（△） △ 32,652 △ 32,652 △ 32,652 △ 32,652
自己株式の取得 △ 47 △ 47 △ 47
△
新株予約権の失効 △ 32,973
32,973
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 65,431 65,431
額）
当期変動額合計 248,968 248,968 - 248,968 △ 32,652 △ 32,652 △ 47 465,236 32,457 497,694
1,674,8 △ △
当期末残高 2,658,679 575,824 2,250,703 △ 59,086 834,484 131,714 966,199
79 4,015,812 4,015,812
当事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
新株予約
その他利益
純資産合計
株主資本合
権
資本金 自己株式
剰余金
資本準備 その他資本 資本剰余金 利益剰余金
計
金 剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
1,674,8 △ △
当期首残高 2,658,679 575,824 2,250,703 △ 59,086 834,484 131,714 966,199
79 4,015,812 4,015,812
当期変動額
新株の発行 295,892 295,892 295,892 591,784 △ 8,419 583,365
△ △ △ △
当期純損失（△）
1,231,934 1,231,934 1,231,934 1,231,934
自己株式の取得 -
△
新株予約権の失効 △ 31,997
31,997
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 21,331 21,331
額）
△ △ △
当期変動額合計 295,892 295,892 - 295,892 - △ 640,149 △ 659,234
1,231,934 1,231,934 19,085
1,970,7 △ △
当期末残高 2,954,572 575,824 2,546,596 △ 59,086 194,335 112,629 306,964
72 5,247,746 5,247,746
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度において売上高が減少し、営業損失、経常損失 及び当期純損失を計上いたしました 。当事業
年度におきましても、引き続き、営業損失、経常損失 及び当期純損失を計上いたしました 。これらの状況により、
継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社は当該状況を早急
に解消するため、以下の施策を実施して参ります。
当社グループ子会社にて行っている事業の早期黒字化を目指して経営指導の徹底と必要資金の供給を行ってまい
ります。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな
資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響を受け、新株予約権者
や投資家のご意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性
が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりま
せん。
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(重要な会計方針)
1. 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
[子会社株式及び関連会社株式]
移動平均法による原価法
2. 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
3. 収益及び費用の計上基準
持株会社である当社の主な収益は、連結子会社から受け取る経営指導料です。経営指導料は、子会社との契約内
容に応じた役務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で履行義務が充足されることから、当該
時点で収益を認識しております。
4. その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項
(1) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場より円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(2) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
(3) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、翌事業年度から、連結納税制度から、グループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法
等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算
制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度へ
の移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告書39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、
「税効果に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、
繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計
の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実
務対応報告42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。
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(重要な会計上の見積り)
1．EV事業に関連した投融資の評価長期貸付金の評価
①当事業年度の財務諸表に計上した額
（単位:千円）
前事業年度 当事業年度
長期貸付金 25,000 25,000
貸倒引当金（固定） △140 △25,000
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表の連結事項「（重要な会計上の見積り）EV事業に関連した投融資の評価 ②識別した項目に係る重要
な会計上の見積りの内容に関する情報」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
2．関係会社株式の評価
①当事業年度の財務諸表に計上した額
（単位:千円）
前事業年度 当事業年度
関係会社株式 361,268 121,027
関係会社株式評価損 - 240,240
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない株式等以外のものについては時価法を、市場価格のない株式等については原価法を採用しておりま
す。市場価格のない株式等は、実質価額が取得原価の50％以上下落した場合、投資先の事業計画等が業績回復を見込
んだ実行可能なものであるかを評価・検討し、減損処理の要否を検討しております。
関係会社株式は市場価格のない株式であり、実質価額が取得原価の50％以上下落しており事業計画等において業績
の回復見込めないことから、必要な損失処理を行っております。
しかしながら、今後の投資先の財政状態の変化により、追加の損失処理が必要となる可能性があります。
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサービス
と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
おりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
また、収益認識会計基準等の適用による当事業年度の損益に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法に
より組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準89-３項に定める経過的な取り扱いに従って、前事業
年度に係る「収益認識関係」注記については、記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
な会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。
(表示方法の変更)
（貸借対照表）
前事業年度において、区分掲記しておりました流動資産の「未収入金」（当事業年度2,575千円）及び「前払費
用」（当事業年度1,772千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては流動資産の「その
他」に含めて計上しております。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
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前事業年度の有価証券報告書の「追加情報」に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定につい
て重要な変更はありません。
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(貸借対照表関係)
※１ 関係会社項目
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務が属する項目ごとの金額は、次の
とおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2022年２月28日) (2023年２月28日)
短期金銭債権 4,986 千円 69,005 千円
短期金銭債務 32,417 〃 80,645 〃
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
前事業年度
当事業年度
(自 2021年３月１日
(自 2022年３月１日
至 2023年２月28日)
至 2022年２月28日)
48,000 千円 48,000 千円
営業取引（収入分）
25,123 〃 105,023 〃
営業取引（支出分）
― 〃 8,509 〃
営業取引以外の取引（収入分）
257 〃 904 〃
営業取引以外の取引（支出分）
※２ 関係会社に係る引当金の繰入額
特別損失に計上されている引当金の繰入額のうち、当社の関係会社に係る引当金の繰入額は次のとおりであり
ます。
前事業年度
当事業年度
(自 2021年３月１日
(自 2022年３月１日
至 2023年２月28日)
至 2022年２月28日)
- 千円 821,955千円
貸倒引当金繰入額
※３ 関係会社株式評価損
前事業年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
当社連結子会社である株式会社プロケアラボの株式に係る評価損であります。
(有価証券関係)
子会社株式（前事業年度貸借対照表計上額は関係会社株式361,268千円、当事業年度の貸借対照表計上額は関係会
社株式121,027千円）は、市場価格のない株式等であることから、子会社株式の時価を記載しておりません。
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2022年２月28日) (2023年２月28日)
繰延税金資産
貸倒引当金
376,731 千円 589,410 千円
繰越欠損金
371,641 〃 414,652 〃
関係会社株式評価損
389,341 〃 462,903 〃
減損損失 － 〃 46,765 〃
2,652 〃 2,814 〃
その他
繰延税金資産小計
1,140,367 〃 1,516,547 〃
△1,140,367 〃 △1,516,547 〃
評価性引当金
繰延税金資産合計
－ －
繰延税金負債
－ －
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額 － －
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度（2022年２月28日）
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
当事業年度（2023年２月28日）
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
(収益認識関係)
収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針） ３．収益及び費用の計上基準」に記載のとお
りです。
(重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
（単位：千円）
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 1,230,345 847,304 152,729 1,924,920
（注）当事業年度の状況であります。当期減少額は、目的取崩によるものであります。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ３月１日から２月末日まで
定時株主総会 ５月中
基準日 ２月末日
８月31日
剰余金の配当の基準日
２月末日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
（特別口座）
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
（特別口座）
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所 ―――
買取手数料 無料
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によっ
て電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
公告掲載方法
です。
https://www.quantum-s.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書
事業年度 第23期(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)2022年５月26日関東財務局長に提出
事業年度 第24期(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)2023年５月31日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第23期(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)2022年５月26日関東財務局長に提出
事業年度 第24期(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)2023年５月31日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
第24期第１四半期(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)2022年７月11日関東財務局長に提出
第24期第２四半期(自 2022年６月１日 至 2022年８月31日)2022年10月11日関東財務局長に提出
第24期第３四半期(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日)2023年１月13日関東財務局長に提出
第25期第１四半期(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)2023年７月10日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の
規定に基づく臨時報告書
2022年９月８日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の
規定に基づく臨時報告書
2022年９月13日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の
規定に基づく臨時報告書
2023年２月９日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(連結会社
の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に 基づく臨時報告書
2023年２月20日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の
異動）の規定に基づく臨時報告書
2023年４月28日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(連結会社
の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に 基づく臨時報告書
2023年４月28日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表者の異動)に基
づく臨時報告書
2023年５月31日関東財務局長に提出
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金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会の決
議)に基づく臨時報告書
2023年６月１日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(連結会社の財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書
2023年７月11日関東財務局長に提出
(5）臨時報告書の訂正報告書
訂正報告書（上記金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主
要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書（2023年２月９日関東財務局長に提出）の訂正報告書）
2023年７月11日関東財務局長に提出
(6）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第24期(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)2023年７月18日関東財務局長に提出
(7）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
第24期第２四半期(2022年６月１日 至 2022年８月31日)2023年５月２日関東財務局長に提出
第24期第３四半期(2022年９月１日 至 2022年11月30日)2023年５月２日関東財務局長に提出
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第三部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第四部 【特別情報】
第１ 【最近の財務諸表】
該当事項はありません。
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第２ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年５月26日
クオンタムソリューションズ株式会社
取締役会 御中
フロンティア監査法人
東京都品川区
指定社員
藤井 幸雄
公認会計士
業務執行社員
指定社員
青野 賢
公認会計士
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているクオン
タムソリューションズ株式会社の2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成
のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クオンタムソ
リューションズ株式会社及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査
法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関す
る規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法
人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度において営業損失、経常
損失、親会社株主に帰属する当期純損失が発生していることに加え、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていること
から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要
な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載さ
れている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映され
ていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2023年４月25日付で、第11回新株予約権の権利行使を受け、新
株を発行し、その結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ40,549千円増加している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であ
ると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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製造販売権、長期立替金及び長期貸付金の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社グループは、前連結会計年度においてEV事業への 当監査法人は、経営者が行ったEV事業参入により生じ
参入を決定し、EVメーカーである㈱FOMMと業務提携を た製造販売権、長期立替金及び長期貸付金の評価を検証
行った。本提携において会社グループは、㈱FOMMから同 するため、主として以下の監査手続を実施した。
社が権利を有するEV「FOMM ONE」に関するアジア地域で
(1)EV事業参入の事実を確認するために、製造販売委託
の独占的な製造権及び販売権を取得するとともに同社に 先及び製造外注先並びにEV車展示会に赴きその実態につ
対してEV製造開始のために必要とする資金を貸付けた。 いて視察を行った。
これら一連の取引により、前連結会計年度末の連結貸借
(2)EV事業参入決定時の計画と実績に大きな乖離が生じ
対照表において製造販売権198百万円、長期貸付金25百
ていることから、事業計画の妥当性を検討するために業
万円を計上した。
務提携先に対してヒアリングを行った。
本件製造販売権の取得及び長期貸付の実施は、EV事業
(3) 業務提携先でもある資金の拠出先に対して、EV事業
への参入決定の根拠とされる事業計画に基づき実施され
の現況、貸付金及び前渡金として支払われた資金の使
たものであり、事業開始前であったことから製造販売権
途、直近の業績と財務状況、並びに今後の資金繰りにつ
及び長期貸付金の評価は、当該事業計画を基礎として
いてヒアリングを実施した。
行った。
(4)上記ヒアリング内容と会社グループから当法人への
しかし当連結会計年度において、前渡金として600百万
事業計画等に関する説明に齟齬が生じていることから、
円を製造販売委託先に支払ったことから製造販売委託先
監査等委員会に対しその原因調査を依頼し、それを受け
の実在性は確認したものの、EV事業の本格スタート後は
て作成された調査結果に基づき必要となる会計処理につ
EV事業参入の根拠となった事業計画と実績に大きな乖離
いて検討した。
が生じたため、その原因調査を監査等委員に依頼し、専
(5) EV事業に関連した内部統制の整備状況及び運用状況
門家による調査が実施された。調査の結果として「社内
について評価を行い、当連結会計年度末において開示す
調査委員会報告書」が会社グループに提出され、その内
べき重要な不備とされた全社的な内部統制及び決算・財
容を慎重に検討した結果、製造販売権について減損処
務報告プロセスに係る内部統制についての是正策及び是
理、貸付先の資金使途及び財務状況に照らして前渡金を
正状況について、経営者等に質問を行いその内容を検討
長期立替金への振替処理と長期貸付金とともに回収が困
した。
難と考えられる部分について貸倒引当金の計上処理が必
要と判断した。
以上より、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検
討事項と判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の
情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容
の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連
結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうかを検討すること、また、そのような重要な
相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが
求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必
要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場
合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響
を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判
断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実
施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手す
る。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連
する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業
の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、
又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明
することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況に
より、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかと
ともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
て責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を
含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の
独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はそ
の内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合
や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれる
ため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、クオンタムソリューションズ株式会社の
2023年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、クオンタムソリューションズ株式会社が2023年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不
備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内
部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査
を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載
されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査
人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと
判断している。
強調事項
内部統制報告書に記載されているとおり、会社の全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスに関する内部統制に開示すべ
き重要な不備が存在しているが、会社は開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て財務諸表及び連結財務諸表に反映
している。
これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る
内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合
理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部
統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制
報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内
部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
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クオンタムソリューションズ株式会社(E05315)
有価証券届出書（通常方式）
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内
部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告
を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の
独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はそ
の内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会
社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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有価証券届出書（通常方式）
独立監査人の監査報告書
2023年５月26日
クオンタムソリューションズ株式会社
取締役会 御中
フロンティア監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士 藤井 幸雄
業務執行社員
指定社員
青野 賢
公認会計士
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるクオンタムソリューションズ株式会社の2022年３月１日から2023年２月28日までの第24期事業年度の財務諸表、す
なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クオン
タムソリューションズ株式会社の2023年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全
ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、前事業年度に引き続き、当事業年度において営業損失、経常
損失、当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在して
おり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不
確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、こ
のような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2023年４月25日付で、第11回新株予約権の権利行使を
受け、新株を発行し、その結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ40,549千円増加している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券届出書（通常方式）
長期貸付金の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の 当監査法人は、経営者が行ったEV事業参入により生じ
主要な検討事項「製造販売権、長期立替金及び長期貸付 た長期貸付金の評価を検証するため、主として以下の監
金の評価」と同一内容であるため、記載を省略してい 査手続を実施した。
る。
(1) EV事業の業務提携先でもある貸付先に対して、資金
の使途、直近の業績と財務状況並びに今後の資金繰りに
ついてヒアリングを実施した。
(2) 上記ヒアリング内容と会社から当法人への貸付先の
財務状況等についての説明に齟齬が生じていることか
ら、監査等委員会に対しその原因調査を依頼し、それを
受けて作成された調査結果に基づき必要となる会計処理
について検討した。
(3) EV事業に関連した内部統制の整備状況及び運用状況
について評価を行い、当事業年度末において開示すべき
重要な不備とされた全社的な内部統制及び決算・財務報
告プロセスに係る内部統制についての是正策及び是正状
況について、経営者等に質問を行いその内容を検討し
た。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうかを検討すること、また、そのよう
な重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会
社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年７月10日
クオンタムソリューションズ株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア
東京都港区
代表社員
公認会計士 茂 木 秀 俊
業務執行社員
代表社員
公認会計士 山 中 康 之
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクオンタムソ
リューションズ株式会社の2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年
３月１日から2023年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）に係る四
半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記に
ついて四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、クオンタムソリューションズ株式会社及び連結子会社の2023年５
月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさ
せる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において営業損失、経常損失、親会
社株主に帰属する当期純損失、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上し、当第１四半期連結累計期間に
おいても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。これらの状況より、継続企業の
前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実
性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に
記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四
半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2023年２月28日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に
係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び
監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年７月12日付けで無限定の結論を表明し
ており、また、当該連結財務諸表に対して2023年５月26日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継 続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券
届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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