堺商事株式会社 臨時報告書
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堺商事株式会社(E02772)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年７月21日
【会社名】 堺商事株式会社
【英訳名】 SAKAI TRADING CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 赤水 宏次
【本店の所在の場所】 大阪市北区中之島３丁目２番４号
【電話番号】 06-7166-6180（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 岡本 竜也
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区中之島３丁目２番４号
【電話番号】 06-7166-6180（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 岡本 竜也
【縦覧に供する場所】 堺商事株式会社 東京支店
（東京都品川区大崎１丁目11番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別
支配株主である堺化学工業株式会社（以下「堺化学工業」といいます。）から、会社法第179条の３第１項の規定によ
る株式売渡請求（以下「本売渡請求」といいます。）の通知を受け、2023年７月21日開催の取締役会において本売渡請
求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令
第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本売渡請求の通知に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2023年７月21日
(2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 堺化学工業株式会社
本店の所在地 大阪府堺市堺区戎島町５丁２番地
代表者の氏名 代表取締役社長 矢倉 敏行
(3）当該通知の内容
当社は、堺化学工業から、当社の会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員（堺化
学工業及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当
社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を以下「本売渡株式」といいます。）の全部を堺化学工業に売り
渡す旨の請求に係る通知を2023年７月21日付で受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子
法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項
（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）
堺化学工業は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有す
る本売渡株式１株につき4,700円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５
号）
2023年８月23日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の
５第１項第１号）
堺化学工業は、堺化学工業及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）の間の2023
年７月13日付の実行可能期間付タームローン契約書に基づく三菱ＵＦＪ銀行からの借入金（以下「本銀行融資」
といいます。）によって、本売渡対価の支払を行う予定です。また、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼ
す事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第
２号）
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における当社の株主名簿に記載又は記録された本売
渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付さ
れるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本店
所在地にて当社が指定した方法、堺化学工業が指定した場所及び方法又は当社と堺化学工業で協議の上決定され
た場所及び方法により、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
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２．本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2023年７月21日
(2）当該決定がされた年月日
2023年７月21日
(3）当該決定の内容
堺化学工業からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
堺化学工業が2023年５月15日から2023年７月12日までを買付け等の期間として行った当社株式に対する公開買付
け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、当社が2023年５月15日に提出いたしました意見表明報告書（以
下「本意見表明報告書」といいます。）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本
公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開
買付けの結果、堺化学工業が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て（堺
化学工業が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社の株主が堺
化学工業のみとなるよう当社を非公開化することを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として
行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開
買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付け
に関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の
とおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、本意見表明報告書に記載のとおり、堺化学工業から、2023年１月23日に、当社を非公開化することにつ
いて議論したい旨の口頭の提案を受け、同日協議に応じる旨の口頭での回答を行いました。また、2023年２月15日
に、本取引の検討・協議を開始したい旨の当社の非公開化に関する提案書類（以下「非公開化提案書」といいま
す。）を受領し、2023年２月16日、堺化学工業に対して、当社の非公開化に向けて検討を継続して行う旨の口頭で
の回答を行いました。そして、当該回答を契機として、当社は、2023年２月中旬、本取引に関して、堺化学工業及
び当社から独立したＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）及び森・濱田松本法律
事務所に対して、堺化学工業から上記意向が示されたことに対する対応に関する相談を開始いたしました。その
後、当社は、本取引を本格的に検討すべく、2023年３月１日、堺化学工業及び当社から独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を、堺化学工業及び当社から独立したリーガル・ア
ドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ正式に選任しました。また、当社は、当社が堺化学工業の連
結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するこ
とに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、堺
化学工業から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に
係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関
する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び
答申書の取得」に記載のとおり、2023年２月下旬から当社の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される特
別委員会の設置に向けた準備を進めました。
その上で、2023年３月１日開催の当社取締役会における決議により、上田憲氏（当社独立社外取締役）、鶴田敏
郎氏（当社独立社外監査役）、平井文彦氏（当社独立社外監査役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特
別委員会」といいます。なお、本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明
報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社にお
ける独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、①(a)
当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)当社の一
般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、当社取締役会に
おいて本取引の承認をするべきか否か（本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び当社の株
主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを含む。）について検討し、当社取締役会に勧告を行うこ
と、並びに②当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかを検
討し、当社取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問い
たしました。加えて、当社取締役会は、当社取締役会における本取引に関する意思決定については、本公開買付け
への賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が本取引の実施又は取引
条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の承認をしないものとすること、並びに本特別委員
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会に対して、①当社が堺化学工業との間で行う交渉に実質的に関与すること（必要に応じて、堺化学工業との交渉
方針に関して指示又は要請を行うこと、及び自ら堺化学工業と交渉を行うことを含む。）、②本諮問事項に関する
検 討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し（この場合の
費用は当社が負担する。）、又は当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承
認を含む。）すること、並びに③必要に応じ、当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項
の検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与すること等を決議しております（当該取締役会に
おける決議の方法については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査
役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。）。
また、当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
ための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2023年３月１日
開催の本特別委員会において、本特別委員会から、当社がＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関とすること並びに森・濱田松本法律事務所をリーガル・アドバイザーとすることについて、その
独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」及び「⑤当社における独立した
検討体制の構築」に記載のとおり、堺化学工業から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うため
の体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社
内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承
認を受けております。
上記に記載の検討体制の構築の後、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から当社株式の価値算定に関する説明及び堺化学
工業との交渉方針に関する助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確
保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎
重に検討を行ってまいりました。
具体的には、当社は、2023年２月15日に堺化学工業から受領した非公開化提案書により、堺化学工業から、本取
引の意義・目的について当社を完全子会社化することで、親子上場に伴う当社少数株主の皆様と堺化学工業の利益
相反の可能性を回避し、グループ全体の事業ポートフォリオの最適化に向けて、意思決定の柔軟化・迅速化を推進
し、これにより堺化学工業グループの企業価値向上を図りたいという旨の説明を受けたことを踏まえて、本特別委
員会における検討・協議を進めました。本特別委員会は、2023年３月22日、堺化学工業に対し、本取引の意義・目
的及び本取引の手続・条件に関して書面による質問をしたところ、2023年３月29日、堺化学工業から当該質問事項
について書面による回答を受け、また、2023年３月30日開催の本特別委員会において、堺化学工業から当該質問事
項に対する回答を含む本取引の意義・目的及び本取引の手続・条件に関する説明を受け、これに対する質疑応答を
行いました。堺化学工業による当該回答及び説明を踏まえ、当社はさらに、本取引の意義・目的及び本取引の手
続・条件に関し、本特別委員会における検討・協議を行いました。
また、本公開買付価格については、当社は、2023年４月５日、堺化学工業より、本公開買付価格を4,020円とす
る提案を受領しました。これに対して、2023年４月７日、本特別委員会より、当社の少数株主の利益保護の観点か
ら、当社が当該公開買付価格での公開買付けに賛同することは支持できないとして、2023年４月６日時点における
ＳＭＢＣ日興証券による当社の株式価値の試算結果や当社の既存株主の利益などを勘案し、本公開買付価格を
5,400円とする提案を行いました。その後、2023年４月11日、当社は、堺化学工業より、本公開買付価格を4,200円
とする提案を受領しました。これに対して、2023年４月14日、本特別委員会より、当社の少数株主の利益保護の観
点から、当社が当該公開買付価格での公開買付けに賛同することは支持できないとして、2023年４月13日時点にお
けるＳＭＢＣ日興証券による当社の株式価値の試算結果、当社の既存株主の利益、当社の2022年12月末時点の１株
当たり連結自己資本の額である5,282円（１円未満四捨五入）などを勘案し、当該金額を上回る価格として本公開
買付価格を5,300円とする提案を行いました。その後、2023年４月18日、当社は、堺化学工業より、本取引の実行
後においても、当社の解散・清算を予定していないことから、当社の清算を前提とした価値評価手法は選択するこ
とができない旨、及び資産売却等の困難性や清算に伴う追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのま
ま換価されるわけではない旨の説明とともに、本公開買付価格を4,350円とする提案を受領しました。これに対し
て、2023年４月21日、本特別委員会より、当社の少数株主の利益保護の観点から、当社が当該公開買付価格での公
開買付けに賛同することは支持できないとして、当社の１株当たり連結自己資本の額も勘案すべきではあるもの
の、堺化学工業による当該説明も一定程度は首肯できること、2023年４月20日時点におけるＳＭＢＣ日興証券によ
る当社の株式価値の試算結果、当社の既存株主の利益などを勘案し、本公開買付価格を5,030円とする提案を行い
ました。その後、2023年４月25日、当社は、堺化学工業より、本公開買付価格を4,500円とする提案を受領しまし
た。これに対して、2023年４月28日、本特別委員会より、当社の少数株主の利益保護の観点から、当社が当該公開
買付価格での公開買付けに賛同することは支持できないとして、当社の直近の市場株価の状況、本公開買付けと類
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似すると考える過去の公開買付け事例のプレミアム水準に加え、2023年４月27日時点におけるＳＭＢＣ日興証券に
よる当社の株式価値の試算結果、当社の既存株主の利益などを勘案し、本公開買付価格を4,900円とする提案を行
い ました。その後、2023年５月８日、当社は、堺化学工業より、本公開買付価格を4,650円とする提案を受領しま
した。これに対して、2023年５月９日、本特別委員会は、当社の少数株主の利益保護の観点から、当社が当該公開
買付価格での公開買付けに賛同することは支持できないとして、当社の直近の市場株価の状況、本公開買付けと類
似すると考える過去の公開買付け事例のプレミアム水準に加え、2023年５月８日時点におけるＳＭＢＣ日興証券に
よる当社の株式価値の試算結果、当社の既存株主の利益などを勘案し、堺化学工業に対し、本公開買付価格を
4,700円以上とするよう要請する旨を決定しました。そして、2023年５月10日、本特別委員会及び堺化学工業の間
でＷＥＢ会議を通じた協議・交渉を行い、本特別委員会より、上記の2023年５月９日の本特別委員会における決定
のとおり、堺化学工業に対し、本公開買付価格を4,700円以上とするよう要請しました。その後、2023年５月11
日、当社は、堺化学工業より、本公開買付価格を4,700円とする提案を受領しました。かかる提案に対し、2023年
５月11日、本特別委員会より、堺化学工業からの当該提案を受諾する旨の回答を行ったことで、当社は、堺化学工
業との間で本公開買付価格を4,700円とすることについて合意に至りました（なお、当該金額が当社の2023年３月
31日現在の１株当たり連結自己資本の額5,282円（１円未満四捨五入）を下回ることについての当社の見解は下記
を、本特別委員会の見解は本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「（ⅲ）判断内
容」を、それぞれご参照ください。）。
以上の経緯のもとで、当社は、2023年５月12日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受け
た法的助言、並びにＳＭＢＣ日興証券から受けた財務的見地からの助言及び2023年５月11日付で提出を受けた当社
株式の価値算定結果に関する株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以下「本
答申書」といいます。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本
取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否
かについて、慎重に検討・協議を行いました。
当社としては、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開
買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程」の「（ⅰ）本公開買付けの背景」に記載のとおり、当社グループ（当社及び当社子会社７社をい
います。以下同じです。）が属する化学品専門商社を取り巻く一般的な経営環境は、人口減少や高齢化による人材
不足の恒常化や国内市場の縮小に加えて、新興国市場の拡大により市場の構造が急激に変化するとともに資源価格
の上昇も継続しており、これに伴い販売先及び仕入先のグローバル化の加速や、急速な技術革新の波に晒されてい
るところ、当社グループは、これらを当社グループの経営課題（以下「当社経営課題」といいます。）と捉えてお
り、当社グループが2019年３月20日に発表した2020年３月期から2024年３月期にかけての中期経営計画「Create
New Value & Next Globalization」（以下「当社中期経営計画」といいます。）に係るビジョン(ⅰ)（「（ⅰ）世
界市場に広く展開し持続的に発展するグローバル企業を目指すこと」をいいます。以下同じです。）及びアクショ
ンプラン(ア)から(ウ)（「（ア）貿易比率を伸ばすべく海外における新市場・未開拓分野へ注力し海外事業の更な
る拡大と深化を図る」、「（イ）５年間で海外拠点を現在の８拠点から更に拡充し、約30名の要員（海外現地法人
含む）を増やす」及び「（ウ）社員の多国籍化や女性・高齢者といった多様な力を競争力の源泉とし企業力向上を
図る」をいいます。以下同じです。）が、当該当社経営課題への対応策になると考えております。その上で、当社
が堺化学工業の完全子会社となることで、これまで堺化学工業と当社が親子上場の関係であるために制約のあった
グループ各社の経営資源の相互活用を進め、更なるグループ各社の連携強化や、中長期的な視点での経営戦略の実
行を推進することが可能になると考えており、これは、当社中期経営計画のアクションプラン(ア)から(ウ)と整合
し（なお、本取引と当社中期経営計画のアクションプラン(ア)から(ウ)の関係については、下記の当社が本取引に
よって実現可能と考える具体的なシナジーにおいて記載いたします。）、ひいては当社中期経営計画のビジョン
(ⅰ)とも整合するものであり、当社グループの成長にとっても望ましいと考えております。
また、当社が堺化学工業の完全子会社となることで、親子上場に伴う潜在的な利益相反構造や100％資本関係の
あるグループ会社と比して存在する経営資源（情報・ノウハウ、人材等）の相互活用の制約を解消し、機動的な意
思決定を可能とするグループ体制やグループのサプライチェーンを再構築することでグループ最適を実現し、堺化
学工業グループ（堺化学工業及び当社を含むその子会社18社をいいます。以下同じです。）と一体となって共通利
益・シナジーの創造を徹底的に追求することが可能になり、当社グループを含めた堺化学工業グループの中長期的
な企業価値向上にも資することになると考え、当社は、2023年５月12日、本取引が当社の企業価値の向上に資する
との結論に至りました。
当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
（ア）海外戦略における協働
当社は、アジアでは韓国・台湾・上海・タイ・インドネシアに拠点があり、一方で、堺化学工業は、ベトナ
ム・タイに拠点があるところ、当社が堺化学工業と協働して当該拠点の現地で商社活動を行うことで、堺化学
工業における原材料調達先の画一化と、当社における商圏拡大が図られるというメリットがあると考えており
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ます。これまでの連結親子会社という関係においては、堺化学工業及び当社のいずれもが上場会社であること
から、独立性の観点に照らして情報の共有に一定の障壁があり、スムーズな協働が行えておりませんでした。
当 社が堺化学工業の完全子会社となることで、より円滑な情報共有が可能になり、より戦略的に商業活動を実
施し、商圏拡大が可能になると考えております。また、アジア以外の領域での商業活動においても、当社と堺
化学工業が協働して商業活動を行うことにより更なる商圏拡大が図られると考えております。このシナジー
は、当社中期経営計画のアクションプラン(ア)及び(イ)の実現にもつながるものであり、当社経営課題への対
応策になると考えております。加えて、当該シナジーは当社グループ側だけでなく、当社グループ以外の堺化
学工業グループ側にも生じるものであり、当社グループを含めた堺化学工業グループの中長期的な企業価値向
上にも資することになると考えております。
（イ）堺化学工業が保有する技術の活用
当社の特定子会社であるPT. S & S Hygiene Solution（以下「Ｓ＆Ｓ」といいます。）は、インドネシアに
おいて衛生材料向けのフィルム製造を営んでおりますが、Ｓ＆Ｓの強みは、プラスチック成膜技術にあると考
えております。Ｓ＆Ｓが保有する成膜技術と堺化学工業が保有する生産技術を組み合わせた共同研究、共同開
発を通じてグループ全体の技術力が向上するのみならず、将来的には他社から仕入を行っている原材料につい
て、グループ内での内製化も可能になると考えております。また、堺化学工業が保有する品質管理に関する知
見等、化学品メーカーとしてのノウハウを取り入れることで、歩留まりの改善等を期待することができ、これ
まで以上に効率的な生産体制の確立や収益性の改善が可能になると考えております。これまでの連結親子会社
という関係においては、堺化学工業及び当社のいずれもが上場会社であることから、独立性の観点に照らして
情報共有及び技術交流に一定の制限があったところ、当社が堺化学工業の完全子会社となることで、当該制限
に服することなく、これまで以上に技術交流を推進し、両者の技術を合わせることでＳ＆Ｓのプラスチック成
膜技術を更に発展させ、原価の低減効果や開発力を向上させることが期待できると考えております。衛生材料
の需要は世界景気に左右されるリスクが低く、そのため安定的に需要が拡大すると考えている分野であり、当
該分野におけるシナジーの発現による事業の拡大は、当社グループの企業価値向上に資することになると考え
ております。
（ウ）人材不足の解消
昨今の人口減少や少子高齢化による人材不足の恒常化の影響により、当社は人材確保に課題を抱えておりま
す。これまでの連結親子会社という関係においては、堺化学工業及び当社のいずれもが上場会社であることか
ら、独立性の観点に照らして当社と堺化学工業は両者別々に採用活動を行う必要があり、また、人材交流もあ
まり活発に行われておりませんでした。本取引を通じて当社が堺化学工業の完全子会社となることで、当社と
堺化学工業間の人事異動の障壁が撤廃され、採用ツールや窓口の一本化による採用活動の合理化や双方向の人
材交流の活発化が可能になることで、人材不足の解消に繋がると考えております。このシナジーは、当社中期
経営計画のアクションプラン(イ)及び(ウ)の実現にもつながるものであり、当社経営課題への対応策になるこ
とにより、当社グループの企業価値向上にも資することになると考えております。
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（エ）上場維持コストの負担軽減
本取引により当社が堺化学工業の完全子会社となり、当社株式が上場廃止されることにより、監査費用、株
主総会の運営に関する費用、株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の上場維持にかかるコストを削減す
ることが可能です。一方で、上場廃止に伴うデメリットとして、知名度の低下により人材確保が難しくなる可
能性も想定され得ますが、上記シナジー(ウ)に記載のとおり、堺化学工業との間の人材交流の活発化が期待で
き、また、上場会社である堺化学工業のグループの一員であり続けることから、当該デメリットは限定的と考
えております。
また、現在の堺化学工業の上場子会社として上場を維持するための体制や業務負担は、近年の新市場区分に
おける上場維持基準への適合対応及びコーポレートガバナンス・コードの改訂への対応のために年々増大して
おります。具体的には、上場維持基準を維持するために流通株式数及び流通株式時価総額の推移を管理するコ
スト及び業務負担、また、コーポレートガバナンス・コードの改訂に伴うコーポレート・ガバナンス報告書等
における開示内容の拡充要請への対応等のコスト及び業務負担があります。本取引により当社が堺化学工業の
完全子会社となり、当社株式が上場廃止されることによって、これらのコスト及び業務負担を軽減できると考
えております。
また、当社は、2023年５月12日開催の当社取締役会において、以下(ⅰ)から(ⅵ)の点から、本公開買付価格
である１株当たり4,700円は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開
買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会
を提供するものであると判断いたしました。
（ⅰ）本公開買付価格（4,700円）が、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠
及び理由」の「(3）算定に関する事項」に記載されているＳＭＢＣ日興証券による当社株式の株式価値の
算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果（3,157円～3,381円）のレンジの上限を上回るとともに、
類似上場会社比較法に基づく算定結果（2,711円～5,545円）及びディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法に基づく算定結果（4,221円～7,498円）の範囲内であること。
（ⅱ）本公開買付価格である4,700円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年５月
11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,590円に対して30.92％のプレミアムを
加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値3,381円に対して39.01％のプレミアムを加えた価格、直近
３ヶ月間の終値単純平均値3,360円に対して39.88％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純
平均値3,157円に対して48.88％のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格のプレミアムは、本取
引が親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした取引であることから、経済産業省が「公正な
Ｍ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表され、かつ、成立した本公開買付け
と同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（支配株主による上場子会社の非公開化を前提
とした公開買付けの事例のうち公開買付けが成立した事例43例）におけるプレミアムの水準（公表日の直
近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それ
ぞれ43.04％、40.47％、43.54％）に照らした場合、直前の株価の変動の影響を受けやすい直近１ヶ月間
については中央値を若干下回っているものの、より長期的な株価の動向を反映した直近３ヶ月間及び直近
６ヶ月間については、前者はほぼ中央値に位置しており、かつ、後者に至っては、中央値を優に上回って
いることから、類似案件と比較して遜色ない合理的な水準と認められること。
（ⅲ）本公開買付価格は、当社の2023年３月31日現在の１株当たり連結自己資本の額5,282円（１円未満四捨
五入）から11.02％（小数点以下第三位を四捨五入）下回っているが、連結自己資本の金額は将来の収益
性を反映するものではないため、継続企業である当社の株式価値の検討において重視することは合理的で
ないと考えられること、また、当社において、当社が清算を実施した場合に当社の株主の皆様に対して分
配することができる金額について具体的に計算しているわけではないものの、当社の資産の構成を踏まえ
ると、2023年３月31日現在（以下、本項目における当社資産の内訳に係る基準日について同じです。）の
資産合計額22,350百万円（百万円未満を四捨五入。以下、本項目における当社の各資産額について同じで
す。）の中には、①即時かつ一括による簿価相当額での売却が困難と考えられる資産として、棚卸資産
3,145百万円、及びインドネシアにおけるPT. Multi Spunindo Jayaとの合弁会社である当社子会社（Ｓ＆
Ｓ）が保有する製造設備を主体とする有形固定資産2,178百万円が、また、②当社の清算によって資産性
が失われると考えられる資産として、ソフトウェアを主体とする無形固定資産88百万円が含まれるなど、
当社の清算によって資産価値が簿価よりも毀損する可能性のある資産が合計で5,410百万円（資産合計額
に対する割合約24.2％）と相当額含まれていること、並びに当社の清算に伴い事業所閉鎖に係る費用、従
業員に対する割増退職金及び弁護士費用等の相当程度の追加コストが発生することが見込まれること（特
に、当社グループにおいては、当社の子会社７社全社が海外に所在する法人であるところ、手法の如何に
かかわらず、事業の清算に係る手続を遂行する上で相当程度の費用が発生することも否定できないこと）
等を踏まえると（なお、当社としては清算を予定しているわけではないため、上記の資産価値が簿価より
も毀損する可能性のある資産に係る当該毀損額の具体的な計算及び上記の追加コストに係る見積書の取得
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臨時報告書
を行っておりません。）、仮に当社が清算する場合、連結自己資本の金額が同額で換価されるわけではな
く、現実的には連結自己資本から相当程度に毀損された金額となることが想定されること等を踏まえる
と、 １株当たり連結自己資本の額を下回ることを理由に、本公開買付価格の妥当性が損なわれるものとは
いえないと考えられること（なお、当社において、上記のとおり清算を前提とする見積書の取得は行って
おらず、本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される想定
の清算価値を上回っていることの確認までは行っておりません。）。
（ⅳ）本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」に記載の利益相反を回避するための措置等が採られていること等、少数株主の利益への配
慮がなされていると認められること。
（ⅴ）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置等が採られた上で、当社と堺化学工業の間で独
立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であるこ
と。より具体的には、本特別委員会が、当社より適時に状況の報告を受けた上で、取引条件に関する交渉
について意見を述べ、堺化学工業と直接の交渉を行うこと等により、本取引に係る取引条件に関する交渉
過程に実質的に関与していたこと。
（ⅵ）当該価格は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載の
とおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると判断されていること。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本
取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年５月12日開催の取締役会において、本公開買付けに
賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する
旨の決議をいたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承
認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2023年７月13日、堺化学工業より、本公開買付けの結果について、当社株式559,644株の
応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2023年７月20日（本公開買
付けの決済の開始日）付で、堺化学工業の有する当社株式に係る議決権の議決権所有割合（注）は94.86％と
なり、堺化学工業は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注） 「議決権所有割合」とは、当社が2023年６月22日に公表した「第97期有価証券報告書」に記載され
た2023年３月31日現在の発行済株式総数（1,813,090株）から、同日現在の当社の所有する自己株
式数（320株）を控除した株式数（1,812,770株）に係る議決権の数（18,127個）に対する割合（小
数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。
このような経緯を経て、当社は、堺化学工業より、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見
の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第１項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を、本日
付で受領しました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしまし
た。
その結果、当社取締役会は、本日、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社
は、上記のとおりの過程及び理由により、本取引を行うことにより当社の企業価値の向上が見込まれると判断
しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡対価は、本公開買付価格と同
一の価格であること、及び本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられた上で、当社
と堺化学工業の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定さ
れた価格であり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると判断されていること等から、
本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、
(ⅲ)堺化学工業は、本銀行融資によって、本売渡対価の支払を行う予定であるとのことであるところ、当社と
しても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、2023年５月23日付融資証明書を確
認し、その後堺化学工業及び三菱ＵＦＪ銀行の間で本銀行融資に係る実行可能期間付タームローン契約が締結
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されたことを確認した結果、堺化学工業が本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められる
こと、及び堺化学工業によれば、上記実行可能期間付タームローン契約を締結した2023年７月13日以降、本売
渡 対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであるこ
と等から、堺化学工業による本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価
の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点
は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、並びに(ⅴ)本公開買付
けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本
売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、赤水宏次氏、川原章氏及
び中原慎治氏を除く取締役全員で審議を行い、その全員の一致により、堺化学工業からの通知のとおり、本売
渡請求を承認する決議をいたしました。また、当該取締役会に出席した監査役３名（うち社外監査役２名）の
全員が、当該決議につき異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役７名のうち、赤水宏次氏、川原章氏は過去に堺化学工業の役職員であった者であり、中
原慎治氏は、現に堺化学工業の取締役を兼務していることから、利益相反のおそれを回避する観点より、上記
取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において本取引に関する検討並びに堺化学工業との
協議及び交渉に参加しておりません。
以 上
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