ミナトホールディングス株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ミナトホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月21日
【会社名】 ミナトホールディングス株式会社
【英訳名】 MINATO HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼グループCEO 若 山 健 彦
【本店の所在の場所】 東京都港区新橋四丁目21番３号
【電話番号】 03(5733)1710
【事務連絡者氏名】 常務取締役CFO 三宅 哲史
【最寄りの連絡場所】 東京都港区新橋四丁目21番３号
【電話番号】 03(5733)1710
【事務連絡者氏名】 常務取締役CFO 三宅 哲史
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 90,302,000 円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 163,000株 社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主のみなさまとの一層
の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を 除く。)を対象とする譲渡制限付株式報
酬支給制度(以下「本制度」といいます)導入の決議いただきました。当社は、本制度に基づき、2022年６月
24日の第66回定時株主総会において支給の範囲を見直し、当社の取締役(社外取締役を含む。) 及び監査役
(社外監査役を含む。)を対象とする譲渡制限付株式報酬を決議 いただきました。 (以下、「前回決議)といい
ます 。 )。当社は監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、譲渡制限付株式を付与する対象範囲及びそ
の報酬の金額を見直し、前回決議に基づく報酬枠に代えて、当社の取締役(監査等委員である取締役を除
く。)及び監査等委員である取締役を対象として(以下、「対象役員」といいます。)譲渡制限付株式報酬
を 、年額120百万円以内(このうち、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬は年額100百万
円以内(うち社外取締役は年額20百万円以内)、監査等委員である取締役に対する報酬は年額20百万円以内)
として 支給することにつき、2023年６月23日の第67回定時株主総会で決議をいただいております。
本募集は、本制度に基づき、2023年７月21日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有
価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社及び当社の子会社の取締役(監査
等委員である取締役を除く。)21名及び監査等委員である取締役２名(以下、「割当対象者」といいます。)
に対して第68期事業年度に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権の全部を、割当対象者が
現物出資の方法で払い込むことにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下
の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。その
ため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第
１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 対象役員は、本割当契約による割当てを受けた日 である2023年８月18日より2026年８月17日の ３年間の
期間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以
下、「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以
下、「譲渡制限」といいます。)。
② 対象役員が、譲渡制限期間が満了する前に当社または当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役
を除く。)、監査等委員である取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人のいずれかの地位をも退
任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に
無償で取得できる。
③ 上記①の定めにかかわらず、当社は、対象役員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社
の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、監査役、執行役、執行役員及
び使用人のいずれの地位にあったこと条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了し
た時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認
める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定める地位をいずれも退任した場合には、譲渡
制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものと
する。
④ 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割
当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全
子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただ
し、当該組織改編に関して当社の株主総会を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された
場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの
期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡
制限を解除する。
⑥ 上記⑤に規定する場合においては、当社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点に
おいてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
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２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 163,000株 90,302,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 163,000株 90,302,000 ―
(注) １．第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］ (注) １．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づ
き、特定譲渡制限付株式を当社及び当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委
員である取締役に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、そ
の内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役(監査等委員
１事業年度分
である取締役を除く。)６ 69,000株 38,226,000円
(第68期事業年度)
名
当社の子会社の 取締役(監
１事業年度分
査等委員である取締役を 83,000株 45,982,000円
(第68期事業年度)
除く。) 15 名
当社の 監査等委員である １事業年度分
11,000株 6,094,000円
取締役２名 (第68期事業年度)
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
554 ― 100株 2023年８月18日 ― 2023年８月18日
(注) １．第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］ (注) １．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づ
き、特定譲渡制限付株式を当社及び当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委
員である取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、当社及び当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及
び監査等委員である取締役に対する当社第68期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)の譲渡制限付株
式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みは
ありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ミナトホールディングス株式会社
東京都港区新橋四丁目21番３号
フィナンシャル・プランニング部門
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 300,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、 有価証券届出書作成費用、弁護士費用 等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
第１ ［事業等のリスク］
「第四部 組込情報」に掲げた第67期有価証券報告書(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変
更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の
必要はないと判断しております。
第２ ［臨時報告書の提出について］
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第67期)の提出日(2023年６月26日)以後、本有価証券届出書提
出日(2023年７月21日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年６月28日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社は、2023年６月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2023年６月23日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
(1) 配当財産の種類
金銭
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき10円00銭 総額 74,552,340円
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月26日
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第２号議案 定款一部変更の件
監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定
の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件
監査等委員ではない取締役として、若山健彦氏、相澤均氏、三宅哲史氏、杉山敏美氏、矢吹尚秀
氏、児玉純一氏を選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、門井豊氏、中根敏勝氏、川和まり氏の３名を選任するものであ
ります。
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、大久保昭平氏を選任するものであります。
第６号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額200百万円以内(うち、社外取締役分は
年額20百万円以内)と設定いたします。
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬限度額設定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額36百万円以内と設定いたします。
第８号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
譲渡制限付株式報酬制度を以下のとおり変更するものであります。
・譲渡制限付株式報酬を付与する対象範囲につきまして、「当社の取締役(監査等委員である取締
役、社外取締役を含む。)」に改定することといたします。
・譲渡制限付株式の付与のための報酬につきまして、年額120百万円以内(このうち、当社の取締
役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬は年額100百万円以内(うち社外取締役は年
額20百万円以内)、当社の監査等委員である取締役に対する報酬は年額20百万円以内)として支
給することに改定するとともに、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数を、年300千株
以内(このうち、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対しては年250千株以内(う
ち社外取締役は年50千株以内)、当社の監査等委員である取締役に対しては年50千株以内)に変
更いたします。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
決議事項 賛成数(個) 反対数(個) 棄権数(個) 可決要件
賛成割合(％)
第１号議案
39,858 534 0 (注)１ 可決 90.811
剰余金の処分の件
第２号議案
40,075 317 0 (注)２ 可決 91.306
定款一部変更の件
第３号議案
取締役(監査等委員である取締役を除
く。)６名選任の件
若山 健彦 39,768 624 0 可決 90.606
相澤 均 39,767 625 0 可決 90.604
(注)３
三宅 哲史 39,780 612 0 可決 90,634
杉山 敏美 39,751 641 0 可決 90,568
矢吹 尚秀 40,031 361 0 可決 91.205
児玉 純一 39,963 429 0 可決 91.051
第４号議案
監査等委員である取締役３名選任の件
646
門井 豊 39,746 0 可決 91.743
(注)３
39,994
中根 敏勝 398 0 可決 91.121
39,974
川和 まり 418 0 可決 91.076
第５号議案
補欠の監査等委員である取締役１名選
任の件
(注)３
大久保 昭平 39,964 428 0 可決 91.053
第６号議案
取締役(監査等委員である取締役を除 39,746 646 0 (注)１ 可決 90.556
く。)の報酬限度額設定の件
第７号議案
監査等委員である取締役の報酬限度額 39,774 618 0 (注)１ 可決 90.620
設定の件
第８号議案
取締役に対する譲渡制限付株式の付与 39,693 699 0 (注)１ 可決 90.435
のための報酬決定の件
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができ
ていない議決権数は加算しておりません。
以上
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第３ ［資本金の増減について］
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第67期) 提出日 以降、本有価証券届出書提出日(2023年７月21日)ま
での間において、以下のとおり変化しております。
発行済株式総 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
数増減数(株) 数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
2023年４月１日～
35,700 7,857,714 8,122 1,071,250 8,121 1,114,556
2023年 ７月21 日(注)
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額および
資本準備金残高には、2023年７月１日から本有価証券届出書提出日(2023年７月21日)までの間に生じた新株
予約権の行使による変動は含まれておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2022年４月１日 2023年６月26日
有価証券報告書
(第67期) 至 2023年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－
１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年６月26日
ミナトホールディングス株式会社
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指定社員
公認会計士 木 村 直 人
業務執行社員
指定社員
公認会計士 染 葉 真 史
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるミナトホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ミ
ナトホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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前連結会計年度において識別された内部統制の開示すべき重要な不備の改善状況の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
前連結会計年度において、一部連結子会社におけるリ 当監査法人は、前連結会計年度において生じた内部統
制の開示すべき重要な不備の改善状況を評価するため、
ベートに係る収益認識に関する会計基準等の理解の不
会社が作成した是正計画を閲覧した上で、経営者に対し
足、適切な決算資料や開示書類作成に必要なグループ会
て取組の詳細について質問し、是正計画通りに施策が実
社の決算情報の収集漏れ等の複数の誤りが会計監査人の
施されていることを確認した。
監査の過程で判明し、2022年３月期の内部統制報告書に
おいて開示すべき重要な不備が識別された。 改善状況の評価にあたっては、特に以下の事項に焦点
を当て検討を行った。
仮に当連結会計年度末においても、これらの不備が十
● 必要かつ十分な会計専門知識を有する人材の増員強
分に改善されない場合は、当連結会計年度の連結財務諸
化について、継続的な採用の実施及び適切に人員が
表に重要な虚偽表示が存在するリスクが依然として高い
配置され、社内チェックが実施されているか。
状況にあることになるため、当監査法人は当該事項を監
● 一部連結子会社におけるリベートに係る収益認識に
査上の主要な検討事項であると判断した。
関する会計基準等の理解の不足について、会社で会
計基準等を理解した上で、適切に処理されている
か。
● 適切な決算資料や開示書類作成に必要なグループ会
社間の情報共有の一部不足について、決算マニュア
ル及びチェックリストを作成、連結パッケージを整
備し、適切に運用されているか。
その他の事項
会社の2022年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
任監査人は、当該連結財務諸表に対して2022年６月27日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ミナトホールディングス株式
会社の2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ミナトホールディングス株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
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(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2023年６月26日
ミナトホールディングス株式会社
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指定社員
公認会計士 木 村 直 人
業務執行社員
指定社員
公認会計士 染 葉 真 史
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるミナトホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第67期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ミナト
ホールディングス株式会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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関係会社に対する投融資の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
当事業年度の貸借対照表に計上されている関係会社株 当監査法人は、関係会社に対する投融資の評価を検討
式3,026,250千円、関係会社出資金30,594千円及び関係 するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
会社長期貸付金5,185,000千円の合計金額が総資産
10,306,309千円に占める割合は 80.0％である。 ● 関係会社株式の評価にあたり、実質価額の算定の基
礎となる各社の財務情報について、実施した監査手
注記事項（重要な会計方針）１．資産の評価基準及び
続及びグループレベルでの分析的手続とその結果に
評価方法及び（重要な会計上の見積り）に記載されてい
基づき、当該財務情報の信頼性を検討した。
るとおり、関係会社株式等については総平均法による原
● 会社による関係会社株式及び関係会社出資金の評価
価法により計上しているが、発行会社の財政状態の悪化
の妥当性を確かめるため、関係会社株式の帳簿価額
により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性
と各社の実質価額を比較し、評価減の要否について
が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処
検討した。
理を行う。また、関係会社貸付金の評価は、関係会社の
● 実質価額の回復可能性の判断に用いた事業計画の合
財政状態及び経営成績の状況を勘案し貸倒見積高を算定
理性を検討するために、経営者や事業責任者等への
している。
質問を実施するとともに、過去の実績との比較、関
会社は純粋持株会社であり、関係会社に対する投融資
係資料との整合性を確認した。
は貸借対照表における金額的重要性が高く、当該投融資
● 関係会社の財政状態及び経営成績、返済可能性につ
の評価については経営者による見積りや判断を伴うこと
いて検討した。
から、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項
に該当すると判断した。
その他の事項
会社の2022年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2022年６月27日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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