西松建設株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 西松建設株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
西松建設株式会社(E00060)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ４－関東１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月21日
【会社名】 西松建設株式会社
【英訳名】 Nishimatsu Construction Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙 瀨 伸 利
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号
【電話番号】 03(3502)0232
【事務連絡者氏名】 経理部長 薄 純 一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号
【電話番号】 03(3502)0232
【事務連絡者氏名】 経理部長 薄 純 一
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 20,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2022年６月22日
効力発生日 2022年６月30日
有効期限 2024年６月29日
発行登録番号 ４－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 50,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
４－関東１－１ 2022年７月８日 19,000百万円 ― ―
19,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(19,000百万円)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出し
ている。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 31,000百万円
(31,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下
段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出
している。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ― 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
1/11
EDINET提出書類
西松建設株式会社(E00060)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【縦覧に供する場所】 西松建設株式会社 西日本支社
(大阪市中央区釣鐘町二丁目４番７号)
西松建設株式会社 中部支店
(名古屋市東区泉二丁目27番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
2/11
EDINET提出書類
西松建設株式会社(E00060)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
西松建設株式会社第14回無担保社債
銘柄 (社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボン
ド)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金20,000,000,000円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金20,000,000,000円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.600％
利払日 毎年１月27日および７月27日
１．利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれ
をつけ、2024年１月27日を第１回の支払期日としてその
日までの分を支払い、その後毎年１月および７月の各27
日にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
利息支払の方法
支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その
半か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記((注)11．「元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2028年７月27日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
(1) 本社債の元金は、2028年７月27日にその総額を償還す
る。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は
償還の方法
その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替
機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつ
でもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記((注)11．「元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2023年７月21日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2023年７月27日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債の
担保
ために特に留保されている資産はない。
3/11
EDINET提出書類
西松建設株式会社(E00060)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
１．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で
既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債
(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義す
る担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担
保提供する場合(当社の資産に担保権を設定する場合、当社
の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当
財務上の特約(担保提供制限) 社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保
に供しない旨を約する場合をいう。)には、本社債にも担保
付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
２．当社が本欄第１項により本社債のために担保権を設定する
場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了
し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定
に準じて別記(注)６．に定める方法により公告する。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約(その他の条項) に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らい
つでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)からＡ－の信用格付を
2023年７月21日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流
動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
ものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。
また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時
性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得るこ
とが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情
により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２
号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、本社債について期限の利益を喪失し、別記「利率」欄所定の利率で
経過利息をつけて、ただちに本社債の総額を償還する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合
は本(注)６．に従ってその旨を公告する。
(1) 当社が、別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2) 当社が、別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
(4) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき。
(5) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行を
することができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が５億円を超えない場合は、この限り
ではない。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会にお
いて解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
4/11
EDINET提出書類
西松建設株式会社(E00060)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
６．公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所
定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができ
ない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙
(重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
７．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称
する。)の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、
社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項
を本(注)６．に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の
10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３
項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面
を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
８．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。
９．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)４．を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除
き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その
効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた上記(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
10．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)６．に定める公告に関する費用
(2) 本(注)７．に定める社債権者集会に関する費用
11．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規
程その他の規則に従って支払われる。
5/11
EDINET提出書類
西松建設株式会社(E00060)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１．引受人は本社債の
全額につき共同し
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 12,000
て買取引受を行
う。
２．本社債の引受手数
料は各社債の金額
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 8,000
100円につき金40銭
とする。
計 ― 20,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
20,000 109 19,891
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額19,891百万円は、15,000百万円を第９回無担保社債の償還資金として借り入れた2023年７
月31日に返済期限の到来する借入金の返済資金に充当し、残額は2024年３月末までに、第三部 参照情報 第１
参照書類の１ 有価証券報告書(第86期)「第一部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画
(1) 重要な設備の新設等」の記載内容のうち、賃貸用施設等の開発に係る設備投資資金の一部に充当する予定で
す。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
6/11
EDINET提出書類
西松建設株式会社(E00060)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について
西松建設株式会社(以下「当社」という。)は、本社債をサステナビリティ・リンク・ボンド(注１)として発行するに
あたり、サステナビリティ・リンク・ボンド原則2023(注２)およびサステナビリティ・リンク・ローン原則2023(注３)
に則したサステナビリティ・リンク・ファイナンス フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定し、そ
の適合性について、独立した第三者機関である株式会社格付投資情報センター(R&I)よりセカンドオピニオンを取得して
います。
(注１) 「サステナビリティ・リンク・ボンド」とは、あらかじめ定められたサステナビリティ/ESGの目標を達成す
るか否かによって条件が変化する債券をいいます。サステナビリティ・リンク・ボンドの発行体は、当初定
めた時間軸の中で、将来の持続可能性に関する成果の改善にコミットします。具体的には、サステナビリ
ティ・リンク・ボンドは、発行体があらかじめ定めた重要な評価指標(以下「KPI」という。)とサステナビ
リティ・パフォーマンス・ターゲット(以下「SPT」という。)による将来のパフォーマンスの評価に基づい
た金融商品であり、KPIに関して達成すべき目標数値として設定されたSPTを達成したかどうかによって、債
券の条件が変化します。
(注２) 「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2023」とは、国際資本市場協会(ICMA)が2020年に公表し、2023年
６月に改訂したサステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示及びレポーティング等にかかるガイド
ラインです。
(注３) 「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」とは、ローン市場協会(LMA)、アジア太平洋地域ローン市場
協会(APLMA)およびローンシンジケーション＆トレーディング協会(LSTA)が2019年に策定・公表し、2023年
２月に改訂したサステナビリティ・リンク・ローン等の商品設計、開示およびレポーティング等に係るガイ
ドラインです。
１ KPIの選定
当社は、事業活動の推進において気候変動の対応が重要な経営課題のひとつであると認識しています。KPI1は当
社のスコープ１＋２におけるCO2排出量削減(2020年度比)、KPI2はスコープ１、２、３全体の75％以上を占めるス
コープ３(カテゴリー11)におけるCO2排出量削減(2020年度比)の取組みに沿った適切な指標と考えています。
KPI-１ スコープ１＋２におけるCO2排出量削減率
KPI-２ スコープ３(カテゴリー11)におけるCO2排出量削減率
なお、スコープ１、２、３における集計対象範囲は、当社グループ全体です。またKPI2のスコープ３(カテゴリー
11)は「竣工引渡し建物の運用段階におけるエネルギー使用に伴うCO2排出量」を対象としています。
２ SPTの設定
設定したSPTは、いずれも2023年６月に更新した『ZERO30ロードマップ2023』における2030年度までの各年度の当
社目標です。
SPT-１ スコープ１＋２を2030年度54％削減(2020年度比)に向けた各年度目標
SPT-２ スコープ３(カテゴリー11)を2030年度27％削減(2020年度比)に向けた各年度目標
7/11
EDINET提出書類
西松建設株式会社(E00060)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
サステナビリティ・リンク・ファイナンスの期間に応じて、各年度の目標削減率からSPTの数値を採用します。本
社債においては、以下の２つのSPTを使用します。
＜第14回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)＞
SPT CO2排出量削減率(2020年度比) 判定対象年度 判定日
SPT-１ 42％ 2026年度 2027年９月30日
SPT-２ 25％ 2026年度 2027年９月30日
なお、当社が各KPIに対する目標水準を変更した場合も、調達が完了したファイナンスに採用したSPTの値は変更
しません。調達時点で予見し得ない状況(M&A、各国規制の変更等)が発生しKPIの定義やSPTを再設定する必要が生じ
た場合は、適時に変更事由や再計算方法を含む変更内容を公表する予定です。
３ 債券の特性
SPT1またはSPT2のいずれかが未達成の場合は、償還日までに排出権(J-クレジット、非化石証書)もしくはグリー
ン電力証書を購入します。SPT1が未達成の場合は、社債発行額の0.07％相当額を、SPT2が未達成の場合は、社債発
行額の0.03％相当額を購入します。排出権購入契約における不可抗力事項等が発生した場合は気候変動の取り組み
を実施している公益社団法人・公益財団法人・国際機関・自治体認定NPO法人・地方自治体やそれに準じた組織体へ
寄付を実施します。最終的な寄付先はSPT未達成の要因を精査の上、機関決定します。
判定日までにSPTの達成状況の確認ができない場合は、ファイナンス実施時に特定した債券の特性による財務的・
構造的特性の変化を適用します。「確認ができない場合」には、判定日までに第三者による年次のKPIの数値の検証
が取得できない場合や発行体によるSPTの達成状況に係る公表ができない場合を含みます。
４ レポーティング
設定した各SPTの判定日まで、各KPIの基準年度実績と各年度実績を当社グループの統合報告書またはウェブサイ
トにて年次で公表します。
SPT達成に影響を与える可能性のある情報(サステナビリティ戦略の設定や更新等)が発生した場合には適時に公表
します。
５ 検証
当社は判定日までの間、少なくとも年１回、株式会社サステナビリティ会計事務所もしくは独立した他の第三者
より、各KPI算出の前提となるスコープ１＋２及びスコープ３(カテゴリー11)のCO2排出量について第三者保証報告
書を取得します。
第三者保証報告書は当社グループの統合報告書またはウェブサイトにて公表します。
また、判定日における各SPTの達成状況に関して、株式会社格付投資情報センターより確認を受け、その結果を公
表します。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
8/11
EDINET提出書類
西松建設株式会社(E00060)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
9/11
EDINET提出書類
西松建設株式会社(E00060)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第86期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)2023年６月29日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2023年７月21日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月30日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の
提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2023年７月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
(2023年７月21日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。当該将来
に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
西松建設株式会社 本社
(東京都港区虎ノ門一丁目17番１号)
西松建設株式会社 西日本支社
(大阪市中央区釣鐘町二丁目４番７号)
西松建設株式会社 中部支店
(名古屋市東区泉二丁目27番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
10/11
EDINET提出書類
西松建設株式会社(E00060)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
11/11
