株式会社プロルート丸光 有価証券報告書 第72期(2022/03/21－2023/03/20)

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                                                    株式会社プロルート丸光(E02695)
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    【表紙】

    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     近畿財務局長

    【提出日】                     2023年7月20日

    【事業年度】                     第72期(自　2022年３月21日　至　2023年３月20日)

    【会社名】                     株式会社プロルート丸光

    【英訳名】                     MARUMITSU     CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　　森　本　裕　文

    【本店の所在の場所】                     大阪市中央区北久宝寺町二丁目１番３号

    【電話番号】                     06(6262)0303

    【事務連絡者氏名】                     管理本部長　　佃　真　人

    【最寄りの連絡場所】                     大阪市中央区北久宝寺町二丁目１番３号

    【電話番号】                     06(6262)0303

    【事務連絡者氏名】                     管理本部長　　佃　真　人

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第68期       第69期       第70期       第71期       第72期

          決算年月            2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

    売上高              (千円)      9,220,494       5,770,914       5,810,779       4,289,255       4,176,582

    経常損失(△)              (千円)      △ 281,683      △ 437,413       △ 29,250      △ 747,474      △ 957,295

    親会社株主に帰属する
                  (千円)      △ 646,528     △ 1,191,533        △ 68,901      △ 961,576     △ 1,367,830
    当期純損失(△)
    包括利益              (千円)      △ 623,668     △ 1,206,348        △ 50,604      △ 956,917     △ 1,366,835
    純資産額              (千円)      1,394,508        939,307       913,147       656,686        58,821

    総資産額              (千円)      4,283,308       3,370,368       3,414,892       4,481,985       2,896,429

    １株当たり純資産額              (円)       68.07       32.79       31.01       17.07        0.46

    １株当たり当期純損失(△)              (円)      △ 31.57      △ 51.08       △ 2.43      △ 32.34      △ 39.17

    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        32.6       27.6       25.8       12.4        0.7
    自己資本利益率              (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    株価収益率              (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                  (千円)      △ 279,439      △ 698,010      △ 145,547      △ 357,036      △ 537,959
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)      △ 639,236      △ 271,729      △ 106,108      △ 356,402      △ 319,194
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)      △ 235,781       398,798         △ 6   1,321,681        228,779
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)      1,199,549        643,324       391,641      1,131,586        502,530
    の期末残高
    従業員数                      102        98       93       88       93
                  (名)
    (外、平均臨時雇用者数)
                           ( 99 )      ( 67 )      ( 48 )      ( 35 )      ( 45 )
     (注)   １　従業員数は、就業人員数を表示しております。
       ２　第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が
         存在しないため記載しておりません。
       ３　第69期、第70期、第71期及び第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
         るものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ４　第68期、第69期、第70期、第71期及び第72期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰
         属する当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第72期の期首から適用してお
         り、第72期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次            第68期       第69期       第70期       第71期       第72期

          決算年月            2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

    売上高             (千円)     9,084,779       5,666,367       5,690,461       4,086,015       4,037,170

    経常損失(△)             (千円)     △ 267,527      △ 418,452       △ 87,515      △ 710,406      △ 781,934

    当期純損失(△)             (千円)     △ 653,994     △ 1,183,803        △ 91,704      △ 901,819     △ 1,410,133

    資本金             (千円)       51,264       254,839        50,000       245,405       662,460

    発行済株式総数             (千株)       20,486       28,411       28,411       32,458       45,764

    純資産額             (千円)     1,391,498        944,027       895,694       640,329        58,821

    総資産額             (千円)     4,258,554       3,343,233       3,381,589       3,989,144       2,895,971

    １株当たり純資産額              (円)       67.93       32.96       30.40       18.37        0.46

    １株当たり配当額
                           ―       ―       ―       ―       ―
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)
                          ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ― )
    １株当たり当期純損失(△)              (円)      △ 31.93      △ 50.75       △ 3.21      △ 30.33      △ 40.38
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        32.7       28.0       25.5       15.0        0.7
    自己資本利益率              (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    株価収益率              (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

    配当性向              (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    従業員数
                           97       93       90       82       84
                  (名)
    (外、平均臨時雇用者数)
                          ( 99 )      ( 67 )      ( 48 )      ( 35 )      ( 45 )
    株主総利回り              (％)        34.3       21.2       71.2       43.1       57.4
    (比較指標：配当込み
                         ( 96.2  )     ( 78.4  )    ( 125.9   )    ( 122.0   )    ( 126.6   )
                  (％)
    TOPIX)
    最高株価              (円)        343       185       538       730       168
    最低株価              (円)         73       50       47       97       51

     (注)   １　従業員数は、就業人員数を表示しております。
       ２　第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が
         存在しないため記載しておりません。
       ３　第69期、第70期、第71期及び第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
         るものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ４　第68期、第69期、第70期、第71期及び第72期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期
         純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ５　最高・最低株価は、           2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以
         前については東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
       ６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第72期の期首から適用してお
         り、第72期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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    ２  【沿革】
      年月                           概要

     1951年３月       元会長前田光一が、大阪市東区南久宝寺町１丁目で資本金3,500千円にて丸光株式会社を設立し、セ
           ンイ丸光と呼称する。
     1959年９月       大阪市東区南久宝寺町２丁目54番地に４階建ビル(延売場面積1,320㎡)竣工開店する。
           セルフサービス方式による総合衣料品前売現金問屋に業態を転換する。
     1979年９月       貿易部門の将来の取引拡大に備えて、子会社のライト貿易㈱を設立する。
     1983年８月       新館(本店、地下１階、地上13階、延売場面積34,345㎡)が完成し、前売問屋業界の単一ビルとしては
           日本最大となる。CI戦略を導入し、呼称をプロルート丸光に変更。売場拡大とともに靴、鞄、宝石、
           アクセサリー等の服飾分野に進出する。
     1984年11月       業界で初めてプロルートカード(キャッシュレスの小売店用仕入れカード)システムを開発する。
     1987年４月       首都圏進出のため、東京店(旧１号店)延売場面積814㎡を開店する。
     1988年６月       株式会社プロルート丸光に商号変更。
     1988年11月       社団法人日本証券業協会に店頭登録。
     1989年４月       首都圏における営業拡大のため東京２号店延売場面積1,417㎡を開店する。
     1991年８月       東京１号店及び東京２号店を閉店し、新東京店(延売場面積2,339.79㎡)を開店する。
     1992年９月       九州鳥栖店(九州プロルート丸光)延売場面積1,297.36㎡を開店する。
     1994年５月       物流効率化のため、天理流通センター(延床面積13,241㎡)を竣工する。
     1995年５月       中国上海市に上海丸光金球服装有限公司を設立、1996年１月より正式営業を開始する。
     1996年９月       独立採算により物流コストの低減をはかるため子会社の㈱プロルート天理流通センターを設立する。
     1998年４月       子会社のライト貿易㈱の特別清算を決定する。さらに中国の子会社である上海丸光金球服装有限公司
           についても撤退を決定。
     2002年４月       プロルート丸光福岡店延売場面積2,817.82㎡を開店する。
     2004年４月       大阪１号館が自己所有となったことに伴い、本店所在地を大阪１号館（大阪市中央区久太郎町二丁目
           １番５号）へ変更する。
     2004年９月       ㈱プロルート天理流通センターの商号を㈱ビークロスへ変更し、子会社による婦人服、服飾雑貨等の
           小売販売を行う新規事業の展開を図る。
     2004年12月       日本証券業協会からジャスダック証券取引所への移行に伴い、ジャスダック証券取引所へ上場する。
     2005年１月       新規事業の展開のひとつとして、関東を中心に店舗展開し紳士服、婦人服、服飾雑貨等の小売販売を
           行っている㈱サンマール(現連結子会社)を買収する。
     2006年３月       子会社の㈱ビークロスの解散を決定する。
     2008年８月       九州鳥栖店(九州プロルート丸光)を売却する。
     2010年２月       グローバル戦略として、海外の供給体制の確立及び販売圏の拡大を図ることを目的に、㈱タオエン
           タープライズとの共同出資により、連結子会社㈱グローバルルートを設立する。
     2010年４月       ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）へ上
           場する。
     2010年10月       大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合
           に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）へ上場する。
     2012年４月       大阪２号館を売却する。
     2013年７月       東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタン
           ダード）へ上場する。
     2014年６月       東京店を閉鎖し、東京事務所とする。
     2014年６月       連結子会社の㈱グローバルルートを吸収合併する。
     2017年３月       大阪本店（旧大阪１号館）、第２駐車場を売却する。
     2019年６月       プロルート丸光新大阪本店オープン。
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      年月                           概要
     2020年１月       株式会社Sanko       Advance    を子会社化する。
     2020年３月       プロルート丸光堺筋本町店オープン。
     2021年７月       株式会社マイクロブラッドサイエンスを子会社化する。
     2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しにより、ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場へ
           移行
     2022年６月       連結子会社の㈱サンマールを吸収合併する。
     2023年１月       福岡店を閉鎖する。
     2023年１月       連結子会社の株式会社マイクロブラッドサイエンスの全株式を譲渡する。
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    ３  【事業の内容】
      当社グループは、当社（株式会社プロルート丸光）及び連結子会社３社（株式会社サンマール、株式会社Sanko
     Advance    、株式会社マイクロブラッドサイエンス）により構成されており、各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑
     貨、衛生関連商品、ヘアケア商品等、コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディング等、医療用・
     健診用器材の研究開発及び製造の販売を主たる業務としております。
     　当社グループ内の位置付けは次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分でありま
     す。
      なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結

     財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
      (1)   卸売事業（当社）

        各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨、衛生関連商品、ヘアケア商品等の卸売り販売を行っております。
     (2)  エンターテイメント事業（株式会社Sanko                   Advance    (連結子会社)）

        コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディングやイベント・グッズ企画立案等のコンサル
       ティング業務を行っております。
     (3)  メディカル事業（株式会社マイクロブラッドサイエンス(連結子会社)）

        医療用・健診用器材の研究開発及び製造販売を行っております。
     (4)  その他

        零売薬局事業「ミライロ薬局」及び「ミライロカフェ」を展開しております。
       事業の系統図は次のとおりであります。

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    ４  【関係会社の状況】
                          資本金              議決権の所有

         名称          住所      又は出資金      主要な事業の内容         (被所有)割合          関係内容
                          (千円)                (％)
    （連結子会社）
                               エンターテイメン
    株式会社Sanko      Advance
                  東京都港区         10,000                100.0   役員の兼任　２名
                               ト事業
                                              当社が商品の一部を仕入れ
    株式会社マイクロブラッドサイ
                 東京都千代田区          30,000    メディカル事業            50.2   ております。
    エンス　※２
                                              役員の兼任　２名
     (注)　１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
     　　※２.     特定子会社であります。
        ３．前連結会計年度において連結子会社であった㈱サンマールは、2022年４月１付で当社を存続会社と
        　　する吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
        ４．株式会社マイクロブラッドサイエンスの全株式について、2023年１月30日付で株式譲渡契約を締結し、株
         式譲渡を実行しております。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                              2023年３月20日       現在
          セグメントの名称                   従業員数(名)
       卸売事業                         73   ( 39 )
       小売事業                         ―   ( ―)
       エンターテイメント事業                         ―   ( ―)
       メディカル事業                          9  ( ―)
       全社（共通）                          8   ( 3 )
       その他                          3   ( 3 )
             合計                    93   ( 45 )
     (注)   １　従業員数は就業人員であります。
       ２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
       ３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
     (2)  提出会社の状況

                                          2023年３月20日       現在
       従業員数(名)            平均年齢(歳)           平均勤続年数(年)            平均年間給与(円)
           84  ( 45 )           50.3            23.7         4,075,475
          セグメントの名称                   従業員数(名)

       卸売事業                         73   ( 39 )
       全社（共通）                          8   ( 3 )
       その他                          3   ( 3 )
             合計                    84   ( 45 )
     (注)   １　従業員数は就業人員であります。
       ２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
       ３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
     (3)  労働組合の状況

      ①  名称       丸光ユニオン
      ②  上部団体名       ＵＡゼンセン及びファッション労連
      ③  結成年月日       1972年６月29日
      ④  組合員数       50人
      ⑤  労使関係       円滑に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  会社の経営の基本方針
        当社は、「成長を目指す小売店の方々に、生きた市場を反映した半歩先の商品を提供するため、創造的メー
       カーとともにたえず挑戦する問屋である。」を基本理念とし、小売業にとって魅力的な商品、機能、企業文化等
       を有する卸売事業を中核に、グループ全体として、小売業、消費者、取引先、株主の皆様等、すべてのステーク
       ホルダーからご満足いただける企業グループを目指してまいります。
      (2)  目標とする経営指標

        当社グループは、収益性を重視し、「売上高経常利益率」を重要な指標としています。売上の拡大、利益率の
       確保および効率的運営を推進して、指標の向上を図ります。
      (3)  中長期的な経営戦略

        基幹となる卸売事業では、事業構造改革の実施により筋肉質な経営体質を構築するとともに、「商品」「顧客
       ニーズ」「ＥＣ事業」における革新的な取り組みを図り、新たな顧客、市場創出を目指します。また、グループ
       全体では、人的資源交流等、その結び付きを深めて相乗効果を発揮し、持続的な成長と企業価値の向上に取り組
       んでまいります。
      (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度においても、多額の営業損失を計上しており、また、継
       続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生
       じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。
        当社グループは、このような状況を早期に解消するために、主力の総合衣料卸売事業を中心に組織改革による
       収益管理の強化、自社ブランドの開発育成、コスト削減及び事業改革によるインストアシェアの拡大を図るとと
       もに、新規事業にも注力し持続的な成長と企業価値の向上に取組んでまいります。
        今後当社グループの各事業が注力する施策は、以下の通りです。
       総合衣料卸売事業

      　①ＥＣ比率の向上と取引先及び顧客をマッチングさせる「プロルートモール」の拡大推進
       ②プライベートブランド「コイルナイン」やアジアを代表するモデル秋元梢を公式イメージキャラクターに起用
       した「マスレス」ブランドの新展開による売上拡大及びレディースアパレルを中心とした付加価値の高いプライ
       ベートブランド開発による新規売上の獲得
       ③店舗ラウンダーを起用した新規・休眠顧客の開拓推進及び台湾を中心とする海外顧客へのアプローチ強化
      　④在庫適正化によるマークダウンの抑制及び不採算カテゴリーの統廃合
      　ビューティー＆ヘルスケア事業

      　①「マカリゾ」「HADATOIRO」ブランド製品のプロモーション展開による売上拡大及び国内シェア拡大
      　②ジェルネイルブランド「リスドール」のインフルエンサー販促及び投入店舗増大による売上拡大
       ③雑誌との共同プロジェクトによるメンズケアコスメブランド「GBｃ（ジービーコスメティクス）」の売　上拡
       大
      　④零売薬局事業「ミライロ薬局」の推進
      　⑤ハイクラス美顔器ブランド「メデューサ」の体験店舗の開拓による収益拡大
       D2C事業

       ①自社オリジナル商品を中心としたライフスタイル通販サイト「＆est（アンドエスト）」の展開
       ②子会社オースディ株式会社との連携による大手ECモールへの出店拡大
       以上の諸施策に加え、当社グループ全体として既存契約の見直しや家賃の削減交渉等による固定費削減を進め、

      また、既存事業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、当該状況の解消、改善に努めてまいり
      ます。
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       また、事業資金面につきましても、前連結会計年度において、新規金融機関より、長期借入金の調達を行ったこ
      とに加え、2021年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化する借換を新規
      金 融機関と実行いたしました。加えて、2021年12月27日付での転換社債型新株予約権付社債の発行（4億30百万円）
      及び新株予約権の発行を行い、2022年５月13日付で同新株予約権の権利行使全てが完了し総額4億55百万円の新株発
      行致しました。さらに、2022年11月30日付けで2021年12月27日付けの転換社債型新株予約権付社債の消却（4億30百
      万円）を実施し、新たに転換社債型新株予約権付社債の発行（5億円）及び新株予約権の発行を行い、転換社債型新
      株予約権付社債については2023年２月９日付けで全て転換が完了し、新株予約権については2023年４月10日付けで
      権利行使全てが完了しております。また、子会社株式会社Sanko                              Advanceについて、株式譲渡契約を締結しており、
      その売却資金２億33百万円が2023年８月２日入金される予定であり、当面の事業資金の十分な確保もしておりま
      す。今後も取引金融機関との良好な関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営
      成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のと
      おりであります。
       なお、当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識し、発生の回避、及び発生した場合の対応に努める所
      存であります。
       また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  消費動向の変化に伴うリスク　

        当社グループでは、多様化する消費者ニーズに的確に対応するため、レディースアパレルを中心に商品の上質
       化、差別化を進めるとともに、オリジナル商品の開発に努めておりますが、ファッショントレンドの急激な変
       化、消費者の嗜好の変化、景気の変動による個人消費の低迷、同業他社との競合などによって、当社グループの
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  気象状況並びに災害によるリスク
        当社グループが扱う衣服・身の回り品は季節性を伴うため、冷夏や暖冬、長雨などの天候不順により売上が大
       きく変動しやすく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       　また、地震などの自然災害等によって、営業活動の中断を余儀なくされた場合には、当社グループの業績に影
       響を及ぼす可能性があります。
      (3)  取引先与信に関するリスク
        当社グループでは、取引先の経営状況及び信用度の把握に万全を期すため、調査機関や業界情報を活用して与
       信管理を徹底しておりますが、予期せぬ突発的な経営破綻等の事象が発生した場合、当社グループの業績に影響
       を及ぼす可能性があります。
      (4)  商品の品質に関するリスク
        当社グループでは、商品の品質維持・管理のため「品質管理基準」を制定し、グループを挙げて取り組んでお
       りますが、万一、製造物責任に係わる製品事故が発生した場合、賠償費用の発生、売上の減少及び企業・ブラン
       ドイメージの低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)  法的規制に関するリスク
        当社グループでは、独占禁止法、下請法、景品表示法、個人信用保護法などの法令等に充分留意した事業活動
       を行い、リスク管理委員会を中心に法令遵守の重要性や内部統制手続きを徹底して、コンプライアンス経営に努
       めております。しかしながら、今後このような管理体制に関わらず、従業員や取引先の違法行為等に起因して問
       題が発生した場合、企業の社会的信頼の低下や損害賠償等多額の費用負担を招き、当社グループの業績に影響を
       及ぼす可能性があります。
      (6)  情報に関するリスク
        当社グループは、情報システムに関するセキュリティを徹底・強化し、個人情報について、「情報セキュリ
       ティマニュアル」を策定して、全社的に情報管理体制の構築に取り組んでおりますが、万一、コンピューターへ
       の不正アクセスによる情報流出及び犯罪行為により個人情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合、社会
       的信用失墜による売上の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす
       可能性があります。
      (7)  海外におけるリスク
        当社グループでは、商品の大部分を中国等海外から輸入するとともに、当社グループの取り扱う日本製商品を
       中国へ輸出しております。それに伴い、為替レートの変動、現地における天災、政変や社会・経済情勢、テロ、
       伝染病といったリスクが内在しております。このような問題が顕在化した場合には、事業活動の継続が困難にな
       るおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (8)  減損会計に関するリスク
        当社グループは、企業買収に伴いのれん(超過収益力相当額)を連結連結貸借対照表に計上しております。当該
       のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待
       する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に
       影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループの保有資産につきまして、時価の下落や収益性の低下等により減損処理が必要になった場
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       合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)  資金調達に関するリスク
        当社グループは、金融機関からの借入により、設備資金や運転資金等を調達しておりますが、景気の後退、金
       融収縮など全般的な市況の悪化や、格下げ等による当社グループの信用力の低下、当社グループの事業見通しの
       悪化等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達が出来ない可能性もあります。これにより、当
       社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)   借入金の金利動向に関するリスク
        当社グループは、経営の基本方針で、健全指標内へ有利子負債の削減を積極的に行っておりますが、金利水準
       が大きく変動した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (11)   賃貸借契約の更新拒絶
        当社グループの店舗・施設の多くが賃貸物件であり、建物や土地の所有者等の賃貸人から、賃貸借期間満了に
       より契約の更新を拒絶（定期建物賃貸借契約の場合は、再契約の拒絶）され、店舗等の営業が継続できなくなる
       可能性があります。
      (12)   新型コロナウイルス感染症について
        当連結会計年度におきましては、年間を通じて新型コロナウイルス感染症の影響が大きく、感染拡大防止に向
       けて企業活動や消費者の行動が制限され、その収束時期が見通せない厳しい状況が継続いたしました。
        当社グループにおきましては、時短勤務、臨時休業、感染対策を徹底した店舗運営など、従業員に向けて行動
       指針を発信し、感染防止に努めながら事業活動を行っております。今後は、感染症法上の位置付けが「２類相
       当」から「５類」に引き下げられたことにより回復基調を辿ることが期待されますが、収束時期に関して不確実
       性が高く、海外からの商品調達が適切に行われず、国内の小売店舗が閉鎖される状況が生じた場合、当社グルー
       プの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクが顕在化する可能性は予測困難でありますが、
       消費者の志向に合う商品を迅速に市場に提供する体制を整えるとともに、ＥＣ事業を推進するなど、                                               経営基盤の
       強化に努めてまいります。
      (13)   継続企業の前提に関する重要事象等について
        当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度においても、多額の営業損失を計上しており、また、継
       続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生
       じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。
        当社グループは、このような状況を早期に解消するために、主力の総合衣料卸売事業を中心に組織改革による
       収益管理の強化、自社ブランドの開発育成、コスト削減及び事業改革によるインストアシェアの拡大を図るとと
       もに、新規事業にも注力し持続的な成長と企業価値の向上に取組んでまいります。
        今後当社グループの各事業が注力する施策は、以下の通りです。
       総合衣料卸売事業

      　①ＥＣ比率の向上と取引先及び顧客をマッチングさせる「プロルートモール」の拡大推進
       ②プライベートブランド「コイルナイン」やアジアを代表するモデル秋元梢を公式イメージキャラクターに起用
       した「マスレス」ブランドの新展開による売上拡大及びレディースアパレルを中心とした付加価値の高いプライ
       ベートブランド開発による新規売上の獲得
      　③店舗ラウンダーを起用した新規・休眠顧客の開拓及び台湾を中心とする海外顧客へのアプローチ強化
      　④在庫適正化によるマークダウンの抑制及び不採算カテゴリーの統廃合
      　ビューティー＆ヘルスケア事業

      　①「マカリゾ」「HADATOIRO」ブランド製品のプロモーション展開による売上拡大及び国内シェア拡大
      　②ジェルネイルブランド「リスドール」のインフルエンサー販促及び投入店舗増大による売上拡大
       ③雑誌との共同プロジェクトによるメンズケアコスメブランド「GBｃ（ジービーコスメティクス）」の売　上拡
       大
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      　④零売薬局事業「ミライロ薬局」の推進
      　⑤ハイクラス美顔器ブランド「メデューサ」の体験店舗の開拓による収益拡大
       D2C事業

       ①自社オリジナル商品を中心としたライフスタイル通販サイト「＆est（アンドエスト）」の展開
       ②子会社オースディ株式会社との連携による大手ECモールへの出店拡大
       以上の諸施策に加え、当社グループ全体として既存契約の見直しや家賃の削減交渉等による固定費削減を進め、

      また、既存事業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、当該状況の解消、改善に努めてまいり
      ます。
       また、事業資金面につきましても、前連結会計年度において、新規金融機関より、長期借入金の調達を行ったこ
      とに加え、2021年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化する借換を新規
      金融機関と実行いたしました。加えて、2021年12月27日付での転換社債型新株予約権付社債の発行（4億30百万円）
      及び新株予約権の発行を行い、2022年５月13日付で同新株予約権の権利行使全てが完了し総額4億55百万円の新株発
      行致しました。さらに、2022年11月30日付けで2021年12月27日付けの転換社債型新株予約権付社債の消却（4億30百
      万円）を実施し、新たに転換社債型新株予約権付社債の発行（5億円）及び新株予約権の発行を行い、転換社債型新
      株予約権付社債については2023年２月９日付けで全て転換が完了し、新株予約権については2023年４月10日付けで
      権利行使全てが完了しております。また、子会社株式会社Sanko                              Advanceについて、株式譲渡契約を締結しており、
      その売却資金２億33百万円が2023年８月２日入金される予定であり、当面の事業資金の十分な確保もしておりま
      す。今後も取引金融機関との良好な関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。
       しかしながら、これらの対策は実施途上であり、今後の営業損益及び財務面に及ぼす影響の程度や期間について
      不確実性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
       なお、当連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響
      を、連結財務諸表に反映しておりません。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
      下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
     　①　財政状態及び経営成績の状況
      ａ．経営成績
        当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に緩和され一部に回復傾向がみられたも
       のの、ウクライナ情勢の長期化に伴うエネルギー資源や原材料価格の高騰や急激な円安の進行などによる食品を
       中心とした小売価格の上昇により、当社が主力とする衣料品業界の市況は、非常に厳しい状況で推移いたしまし
       た。
        このような経営環境の中、主力の総合衣料卸売事業においては、収益改善のため在庫適正化や値引き販売の抑
       制を推進した結果、特にレディースアパレルにおいては在庫回転率が向上し前年を大きく上回る粗利益を確保い
       たしましたが、来店客数や売上高はコロナ禍以前の水準には戻っておりません。また、収益力拡大のため、当期
       よりアパレルプロダクトディヴィジョンを創設し、プライベートブランド「コイルナイン」「レイジーデイジー
       プラス」のリブランディングを実施し、秋冬商材から本格展開を行うとともに、次期においては新たにサスティ
       ナブル・コンテンポラリーブランド「マスレス」をローンチし、売上拡大を図ってまいります。会員制仕入れ専
       用BtoBサイト「プロルートモール」は、出店メーカーにとっては地域を超えた全国小売店への販路拡大ツールと
       して、また、小売店にとっては仕入先を拡大するツールとして、新規小売店や休眠小売店及び新規出店メーカー
       の開拓を実施しながら運用を行っております。加わて、EC事業においては、DC（ダイレクトコマース）事業本部
       を創設し、自社D2Cサイト「＆est（アンドエスト）」の運用を開始しており、自社ブランドのアパレル、化粧品
       等を中心にtoCへの販売チャネルを拡大し、業績向上に寄与するよう推進してまいります。
        ビューティー＆ヘルスケア事業においては、当期より新たにジェルネイルブランド「リスドール」を発売し、
       全国のバラエティーチェーンや公式オンラインサイトにて展開を開始しており、引続きインフルエンサーやSNS等
       を活用し、ブランド認知度向上を図ってまいります。また、いつもの薬が処方箋無しで買える零売薬局、「ミラ
       イロ薬局」をオープンし、非処方箋医薬品や体外診断用抗原検査キット及び美と健康を意識した商品を展開する
       などして事業拡大を推し進めております。加えて、業雑誌『GIANNA                               BOYFRIEND(ジェンナ          ボーイフレンド)』との
       共同プロジェクトによる男性の美容における２大ニーズである「透明感」と「TONE-UP」に着目したメンズケアコ
       スメブランド「GBｃ(ジービーコスメティクス)」をリリースし、公式オンラインや全国のバラエティショップ・
       ドラッグストアで展開を推し進めております。
        連結子会社株式会社Sanko            Advanceが手がけるエンターテイメント事業においては、マスク着用や発声の禁止な
       ど制限のある状況下ではありますが、徐々にコンサート開催が再開されており、今後コンサートグッズの製造管
       理による手数料収入の増加を期待しておりましたが、2023年２月２日付「連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関
       するお知らせ」にて公表のとおり、今後の事業継続の見込みを踏まえて、当社が保有する株式会社Sanko                                                Advance
       の全株式について、株式譲渡契約を締結いたしました。なお、株式譲渡実行日については、2023年８月２日の予
       定でありますが、株式会社Sanko               Advanceの株主総会での承認を含め、契約履行に関する前提条件に必要な手続き
       及び対応等の完了後、実行予定です。
        連結子会社株式会社マイクロブラッドサイエンスが手がけるメディカル事業においては、微量採血デバイスを
       使用した指先からの採血により、わずかな血液で生活習慣病やがんリスク検査を行えるトータルヘルスケア
       チェック＆ソリューション「Lifee」における検査項目の追加や他社との協業による検査サービスの拡大を推し進
       めてまいりました。なお、2023年１月30日付「連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）及びこれに伴う特別損失
       の発生に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社が保有する株式会社マイクロブラッドサイエンスの全株式に
       ついて、2023年１月30日付で譲渡いたしました。
         以上の結果、当社グループ全体の当連結会計年度の売上高は、41億76百万円（前期比2.63％減）、営業損失は
       8億87百万円（前期は営業損失6億78百万円）、経常損失は9億57百万円（前期は経常損失7億47百万円）、親会社
       株主に帰属する当期純損失は13億67百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失9億61百万円）となりまし
       た。
       セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

        なお、当連結会計年度より報告ゼグメントを従来の「卸売事業」、「小売事業」、「エンターテイメント事
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       業」及び「メディカル事業」の４区分から、「卸売事業」、「エンターテイメント事業」及び「メディカル事
       業」の３区分に変更しております。
      　(卸売事業)
        売上高は、40億29百万円（前期比1.35％減）、営業損失は4億19百万円（前期は営業損失4億27百万円）となり
       ました。
      　(エンターテイメント事業)
        エンターテイメント事業を営む株式会社Sanko                      Advance    の売上高は0百万円（前期比99.66％減）、営業損失は
       45百万円（前期比511.12％減）となりました。
      　(メディカル事業)
        メディカル事業を営む株式会社マイクロブラッドサイエンスの売上高は1億39百万円（前期比2.95％減）、営業
       損失は1億14百万円（前期は営業損失0百万円）となりました。
      ｂ．財政状態

        財政状態の状況につきましては、「(2)                   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容                              ③  当
       連結会計年度末の財政状態の分析・検討内容」に記載のとおりであります。
     　②　キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて6億29百
       万円減少し、当連結会計年度末には、5億2百万円となりました。
       　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びそれらの主要な要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における営業活動による支出は5億36百万円（前期比50.2％減）となりました。収入の主な内
       訳は、減損損失3億89百万円、棚卸資産の減少1億22百万円、減価償却費74百万円、助成金返還損66百万円、のれ
       ん償却額46百万円であり、支出の主な内訳は、税金等調整前当期純損失14億14百万円、退職給付に係る負債の減
       少額21百万円であります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における投資活動による支出は3億19百万円（前期比10.4％減）となりました。収入の主な内
       訳は、貸付金の回収による収入15百万円、定期預金の払戻による収入9百万円であり、支出の主な内訳は、固定
       資産の取得による支出2億22百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却に伴う支出1億4百万円でありま
       す。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における財務活動による収入は2億27百万円(前期比82.8％減)であり、収入の主な内訳は、転
       換社債型新株予約権付社債の発行による収入4億89百万円、株式の発行による収入3億25百万円であり、支出の主
       な内訳は、転換社債型新株予約権付社債の償還による支出4億30百万円、長期借入金の返済による支出1億48百万
       円であります。
     　③　仕入及び販売の実績

      ａ．仕入実績
        当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
           セグメントの名称                     金　　額(千円)                前　期　比(％)
     卸売事業                                  3,182,689                +0.96
     エンターテイメント事業                                      ―           △100.00
     メディカル事業                                    11,599             △91.32
     その他                                    3,947                ―
              合計                         3,198,236                △2.67
     (注)   １　セグメント間取引については、相殺消去しております。
       ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      ｂ．販売実績
        当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
           セグメントの名称                     金　　額(千円)                前　期　比(％)
     卸売事業                                  4,029,805                △1.35
     エンターテイメント事業                                     206            △99.66
     メディカル事業                                   139,366              △2.95
     その他                                    7,205                ―
              合計                         4,176,582                △2.63
     (注)   １　セグメント間取引については、相殺消去しております。
       ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年７月20日）現在において当社グループが判断
      したものであります。
     　①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財政
       状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示しております。この連結財務諸表の作成にあたり、
       経営者は資産・負債、偶発債務並びに収益・費用の計上において、さまざまな前提条件に基づく見積りを使用し
       ております。これらの項目に関する見積りと判断は、過去の実績やその時の状況において最も合理的と思われる
       仮定、推測などの要素を勘案し、当社グループの財政状態および経営成績を適正に表示するよう、常にその妥当
       性の検証を実施しております。しかしながら、前提となる客観的な事実や事業環境の変化などにより、見積りと
       将来の実績が異なる場合があります。
     　②　当連結会計年度の経営成績の分析・検討内容

      ａ．売上高
        売上高は41億76百万円（前期比2.63％減）となりました。セグメント売上高では全体の96.49％の40億29百万
       円が卸売事業による売上高であり、0百万円がエンターテイメント事業による売上高、1億39百万円がメディカル
       事業による売上高となりました。
      ｂ．売上原価、販売費及び一般管理費
        売上原価は33億91百万円（前期比0.8％増）であり、販売費及び一般管理費は16億73百万円（前期比4.3％増）
       となりました。
      ｃ．営業損失
        営業損失は8億87百万円（前期は営業損失6億78百万円）となりました。
      ｄ．営業外収益及び費用
        営業外損益は69百万円の費用（純額、前期比0.0％増）となりました。
      ｅ．経常損失
        経常損失は9億57百万円（前期は経常損失7億47百万円）となりました。
      ｆ．特別利益及び損失
        特別損益は4億57百万円の損失（純額、前期は2億1百万円の損失）となりました。のれん及びソフトウエアの
       減損損失389百万円を特別損失に計上いたしました。
      ｇ．親会社株主に帰属する当期純損失
        以上により、親会社株主に帰属する当期純損失は13億67百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失9億
       61百万円）となりました。
      セグメントごとの経営成績につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
      況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」の項をご参照ください。
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     　③　当連結会計年度末の財政状態の分析・検討内容
      ａ．資産
        流動資産は、前連結会計年度末に比べて35.1％減少し、18億53百万円となりました。これは主として現金及び
       預金が6億39百万円、商品及び製品が1億55百万円、流動資産その他が1億24百万円減少したことによるものであ
       ります。
        固定資産は、前連結会計年度末に比べて35.8％減少し、10億42百万円となりました。これは主として商標権が
       36百万円、投資有価証券が23百万円増加する一方で、のれんが減損により4億33百万円、長期貸付金が2億14百万
       円減少したことによるものであります。
        この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて35.3％減少し、28億96百万円となりました。
      ｂ．負債
        流動負債は、前連結会計年度末に比べて41.4％減少し、5億83百万円となりました。これは主として1年以内返
       済予定の長期借入金が44百万円増加する一方で、前受金が2億63百万円、未払金が2億20百万円減少したことによ
       るものであります。
        固定負債は、前連結会計年度末に比べて20.3％減少し、22億54百万円となりました。これは主として転換社債
       型新株予約権付社債が4億60百万円、長期借入金が３億46百万円減少したことによるものであります。
        この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて25.8％減少し、28億37百万円となりました。
      ｃ．純資産
        純資産合計は、前連結会計年度末に比べて91.0％減少し、58百万円となりました。これは主として株式交付及
       び新株予約権の権利行使による新株式発行により資本金が4億17百万円、資本剰余金が4億17百万円それぞれ増加
       する一方で、親会社株主に帰属する当期純損失13億67百万円の計上により利益剰余金が減少したことによるもの
       であります。
      ④　キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの分析につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
       の状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」の項をご参照ください。
     　⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入代金、販売費及び一般管理費の営業費用でありま
       す。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。
        当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており
       ます。
        運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
        なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は18億円となっております。また、当連結会計年度末にお
       けるキャッシュ・フロー上の現金及び現金同等物の残高は11億31百万円となっております。
     　⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。
     　⑦　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社グループは、売上高経常利益率を重要な経営指標としておりますが、当連結会計年度においては売上高経
       常利益率△22.9％となりました。今後も業績回復に努め、これらの指標について改善されるよう取組んでまいり
       ます。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
       （子会社株式の譲渡）
        当社は、2023年１月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社マイクロブラッドサイエ
       ンスの全株式を五十嵐圭氏に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し株式譲渡を実行いたしまし
       た。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に
       記載のとおりであります。
        また、当社は、2023年２月２日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Sanko                                             Advanceの全
       株式を株式会社Wealth           Brothersに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、株
       式譲渡の実行は、2023年８月２日の予定であります。
    ５  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資の額は                132  百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであ
     ります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
     (1)  卸売事業

       当連結会計年度の主な設備投資は、商標　ＧＢ　ＣＯＳＭＥＴＩＣＳの商標権                                    40 百万円等であります。
       なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
     (2)  エンターテイメント事業

       当連結会計年度において重要な設備投資及び除却又は売却はありません。
     (3)メディカル事業

       当連結会計年度において重要な設備投資及び除却又は売却はありません。
     (4)その他

       当連結会計年度の主な設備投資は、カフェを併設した処方箋なしで買える零細薬局「ミライロ薬局」の事業にか
      かる新設費用      63 百万円等であります。
       なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
     (5)  全社共通

       当連結会計年度において重要な設備投資及び除却又は売却はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                                 2023年３月20日       現在
                                       機械装置
                        土地       建物及び構築物
                                                        従業
        事業所名       セグメントの                              その他      合計
                                        及び
                                                        員数
                                        運搬具
        (所在地)         名称                            (千円)     (千円)
                      面積    帳簿価額     面積    帳簿価額
                                                        (人)
                                        (千円)
                      (㎡)    (千円)     (㎡)    (千円)
     営業用設備
     大阪本店・堺筋本町店・
               卸売事業                                          75
     ミライロ薬局
                       ―     ―  (6,096)               112,500      186,107
                                   67,976     5,630
               全社(共通)                                         (28)
     　(大阪市中央区)
     福岡店
                                                         ―
               卸売事業        893    66,823    2,817     7,011      ―    14,285     643,725
     　(福岡市東区)
                                                        (8)
     天理流通センター
                                                         9
               卸売事業       7,703    345,735    13,241     283,705       ―     ―    73,835
                                                        (9)
     　(奈良県天理市)
                               (6,096)                          84
         合計         ―     8,596    412,558         358,693      5,630    126,786      903,669
                               16,058                         (45)
     (注)   １　面積の(　)は賃借中のものであり、外書きであります。
       ２　「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウェア、商標権及び電話加入権の合計であります。
       ３　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。
       ４　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
        事業所名                                        年間賃借料
                    セグメントの名称               設備の内容
        （所在地）                                         （千円）
     大阪本店・堺筋本町店            卸売事業

                                   営業用設備                   150,000
      （大阪市中央区）           全社（共通）
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     (2)  国内子会社
                                                 2023年３月20日       現在
                                       機械装置
                            土地     建物及び構築物
                    セグメント                       リース            従業
               事業所名                         及び        その他     合計
       会社名               の                      資産            員数
                                       運搬具
               (所在地)                                 (千円)    (千円)
                          面積  帳簿価額    面積  帳簿価額
                      名称                      (千円)            (人)
                                       (千円)
                          (㎡)   (千円)    (㎡)   (千円)
                    エンターテ
    株  式  会 社  Sanko
             本社
                    イメント事       ―    ―   ―    ―    ―    ―    0    0  ―
    Advance         (東京都港区)
                    業
     (注) １　「その他」は、工具、器具及び備品であります。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】
     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数（株）
               普通株式                                   100,000,000
                計                                  100,000,000
      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在         上場金融商品取引所名
        種類        発行数(株)          発行数(株)         又は登録認可金融商品                 内容
              ( 2023年３月20日       )  (2023年７月20日)             取引業協会名
                                    東京証券取引所
      普通株式           45,764,725          45,964,725                     単元株式数　100株
                                   スタンダード市場
        計         45,764,725          45,964,725            ―             ―
    （注）提出日現在発行数には、2023年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
       た株式数は含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
    決議年月日                                    2019年11月15日
                                         当社取締役　４
    付与対象者の区分及び人数（名）
                                         当社従業員　77
    新株予約権の数（個）※                                     6,039（注）１
    新株予約権の目的となる株式の種類                 ※
                                          普通株式
    新株予約権の目的となる株式の数（株）※                                    603,900（注）２
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                     122(注）３
                                        2021年12月２日から
    新株予約権の行使期間           ※
                                        2027年11月15日まで
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                                     発行価格　122
    行価格及び資本組入額（円）※                                    資本組入額　61
    新株予約権の行使の条件            ※
                                          （注）４
                                譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
    新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                会の決議による承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                          （注）５
     ※当事業年度の末日（2023年３月20日）における内容を記載しております。                                   なお提出日の      前月末現在     （2023年６月30
      日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記
      載を省略しております。
     （注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

        ２　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式
          併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、
          当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
          株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割
          （または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を
          行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式
          数は適切に調整されるものとする。
        ３　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以
          下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当て
          る日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）                               における東京証券取引所における当社
          普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が
          本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場
          合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行
          う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
             　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1
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             調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　―――――――――――
             　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率
             また、本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う
             場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行
                                            １株あたり
                                         ×
                             既発行
                                    株  式  数
                                            払込金額
                                ＋
                             株式数
                                   新規発行前の１株あたりの時価
             調  整  後     調  整  前
                  ＝       ×
             行使価額        行使価額
                               既発行株式数       ＋  新規発行株式数
             なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数と
             し、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替
             えるものとする。
             上記のほか本新株予約権の割当日後当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
             の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
             整を行うことができるものとする。
        ４　（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査
             役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退
             職の場合は、この限りではない。
          （２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過
             することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （４）各本新      株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
          転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
          に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
          社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
          る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
          約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた                                        場合に限るものとす
          る。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」「新株予約権
             の目的   となる株式の数」に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額
            に、上   記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じ
            て得られる金額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
             上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
            れか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決
            定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
            る。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             （注）４に準じて決定する。
          （９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

      第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）発行の概要
    決議年月日            2022年11月14日
    新株予約権の数（個）            2,000［0］
    新株予約権のうち自己
                ―
    新株予約権の数（個）
    新株予約権の目的とな
                普通株式     5,000,000　（注）２
    る株式の種類、内容及
    び数（株）
    新株予約権の行使時の
                11.30　（注）３
    払込金額（円）
                自　2022年12月１日　至　2024               年12   月２日（注）４
    新株予約権の行使期間
                １  本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
                本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本
                新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
                権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株
    新株予約権の行使によ
                式の数で除した額とする。
    り株式を発行する場合
                ２  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
    の株式の発行価格及び
                本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
    資本組入額（円）
                会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
                とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該
                資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とす
                る。
    新株予約権の行使の条
                各本新株予約権の一部行使はできない。
    件
    新株予約権の譲渡に関            該当事項なし。但し、新株予約権買取契約において本新株予約権の譲渡の際に当社の事前
    する事項            の書面による承認が必要である旨が定められる予定である。
    組織再編成行為に伴う
    新株予約権の交付に関                               （注）５
    する事項
    （注）１．当事業年度の末日（2023年３月20日）における内容を記載しております。当会計期間の末日から提出日の前
        月末現在（2023年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                                 ］内
        に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
       ２．(1)    本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式5,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの
           目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、本欄第２項
           乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
           当株式数に応じて調整されるものとする。
         (2)  当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合に
           は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
           なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金
           額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                        調整前              調整前
                       割当株式数        ×      行使価額
           調整後割当株式数         ＝
                             調整後行使価額
         (3)  調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３

           項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日
           とする。
         (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
           に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調
           整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、
           別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに
           上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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       ３．(1)    本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          ①  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗
            じた額とする。
          ②  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」とい
            う。)は、当初91.80円とする。但し、行使価額は本欄第２項及び第３項の定めるところに従い修正及
            び調整されるものとする。
         (2)  行使価額の修正
           2022年12月１日以降新株予約権、修正基準日価額が、新株予約権修正基準日の直前に有効な行使価額を
           0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、新株予約権修正日以降、当該修正基準日価額
           に修正される。
           但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行
           使価額とする。
         (3)  行使価額の調整
          ①  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に
            変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」
            という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整
            される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。
                                新発行・処分普通            １株当たりの
                                           ×
                        既発行
                                株式数            払込金額
                               ＋
                        普通株式数
          調整後       調整前
                ＝       ×                     時価
          行使価額       行使価額
                               既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
          ②  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
            めるところによる。
           ａ  下記第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
             する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式
             報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し若しくは当社の保有する当社普通
             株式を処分する場合、又は当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取
             得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付され
             たものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)
             調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる
             発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
             以降これを適用する。
           ｂ  株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合調整後行使価額は、株式の分割又は無償
             割当のための基準日(無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする)の翌日以
             降これを適用する。
           ｃ  下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得さ
             れ、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社
             普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無
             償割当の場合を含む。)する場合(当社取締役会の決議に基づく当社の取締役に対するストックオプ
             ションとしての新株予約権を発行する場合、又は2022年11月14日の取締役会決議に基づく2022年第１
             回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を除く。)
             調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当
             初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出
             するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
             のを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日
             の翌日以降これを適用する。
           ｄ  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
             む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
             合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ｅ  上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
             締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使
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             価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
             当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法に
             よ り、当社普通株式を交付する。
                   調整前       調整後           調整前行使価額により当該期

                        －          ×
                 (               )
                   行使価額       行使価額           間内に交付された株式数
          株式数     ＝
                               調整行使換価額
          この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
          ③  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が0.01円未満にとどま
            る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
            行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの
            差額を差し引いた額を使用する。
          ④  ａ  行使価額調整式の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げるものとする。
            ｂ  行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始
             まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均
             値とする。この場合、単純平均値の計算は、小数第２位未満の端数を切り上げるものとする。
            ｃ  行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
             がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１
             か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株
             式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処
             分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
             含まないものとする。
          ⑤  上記第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会
            が合理的に判断するときには、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
            ａ  株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
            ｂ  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調
             整を必要とするとき。
            ｃ  行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に
             あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          ⑥  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
            に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
            その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日まで
            に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ４．2022年12月１日から2024年12月２日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日
         を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
          ①  振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
          ②  別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為をするために本
            新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１
            か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新
            株予約権者に通知した場合における当該期間
       ５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
         割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移
         転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、
         当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会
         社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親
         会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係
         る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
         (1)  新たに交付される新株予約権の数
           新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整す
           る。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
         (2)  新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
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           再編当事会社の同種の株式
         (3)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
         (4)  新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.01円未満の端数は切り上げる。
         (5)  新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約
           権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増
           加する資本金及び資本準備金別記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「自己新
           株予約権の取得の事由及び取得の条件」、本欄、下記(注)８及び別記「新株予約権の行使により株式を
           発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」第２項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      第三者割当による2022年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
                              第４四半期会計期間                   第72期
                              (自  2022年12月21日              (自  2022年３月21日
                              　至  2023年３月20日       )       　至  2023年３月20日       )
     当該期間に権利行使された当該行使価額修正条
                                         14                25
     項付き新株予約権付社債券等の数（個）
     当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                 4,721,183                7,895,785
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                        59.30                63.32
     （円）
     当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）                                280,000,000                500,000,000
     当該期間の末日における権利行使された当該行
     使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の                                    14                25
     累計（個）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項
     付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式                                 4,721,183                7,895,785
     数（株）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項
     付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使                                   59.3               63.32
     価額等（円）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項
     付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達                                280,000,000                500,000,000
     額（千円）
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      第３回新株予約権
                              第４四半期会計期間                   第72期
                              (自  2022年12月21日              (自  2022年３月21日
                              　至  2023年３月20日       )       　至  2023年３月20日       )
     当該期間に権利行使された当該行使価額修正条
                                         ―              5,300
     項付き新株予約権付社債券等の数（個）
     当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                    ―             530,000
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                         ―              129.5
     （円）
     当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）                                    ―              68,635
     当該期間の末日における権利行使された当該行
     使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の                                    ―              34,700
     累計（個）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項
     付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式                                    ―            3,470,000
     数（株）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項
     付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使                                    ―              129.6
     価額等（円）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項
     付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達                                    ―             449,659
     額（千円）
      第４回新株予約権

                              第４四半期会計期間                   第72期
                              (自  2022年12月21日              (自  2022年３月21日
                              　至  2023年３月20日       )       　至  2023年３月20日       )
     当該期間に権利行使された当該行使価額修正条
                                       48,000                48,000
     項付き新株予約権付社債券等の数（個）
     当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                 4,800,000                4,800,000
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                        11.3                11.3
     （円）
     当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）                                248,670,000                248,670,000
     当該期間の末日における権利行使された当該行
     使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の                                    ―              48,000
     累計（個）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項
     付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式                                    ―            4,800,000
     数（株）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項
     付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使                                    ―               11.3
     価額等（円）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項
     付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達                                    ―           248,670,000
     額（千円）
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額       資本金残高
        年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                    (千円)       (千円)
    2018年７月17日(注)１                 ―   20,473,440        △50,000        50,000     △626,827        50,000
    2018年８月２日(注)２               13,100     20,486,540         1,264      51,264       1,264      51,264

    2019年８月１日(注)２               25,300     20,511,840         1,075      52,339       1,075      52,339

    2019年９月30日(注)３              5,000,000      25,511,840        202,500       254,839       202,500       254,839

    2020年１月20日(注)４              2,900,000      28,411,840           ―    254,839       336,400       591,239

    2020年７月22日(注)５                 ―   28,411,840       △204,839        50,000     △541,239        50,000

    2021年７月21日(注)６              1,080,000      29,491,840           ―     50,000      241,920       291,920

    2021年12月10日(注)７               27,100     29,518,940         2,615      52,615       2,615      294,535

    2022年１月５日(注)８              2,940,000      32,458,940        192,790       245,405       192,790       487,325

    2022年５月12日(注)８               180,000     32,637,939         11,794      257,200       11,794      499,120

    2022年５月13日(注)８               350,000     32,987,939         22,933      280,133       22,933      522,053

    2022年６月10日(注)７               80,000     33,068,940         7,720      287,853        7,720      529,773

    2022年12月５日(注)９              3,174,602      36,243,542        110,000       397,853       110,000       639,773

    2023年１月10日(注)10              2,985,073      39,228,615         90,000      487,853       90,000      779,773

    2023年２月９日(注)11              1,736,110       4,096,425        50,000      537,853       50,000      814,401

    2023年２月10日(注)８              1,200,000      42,164,725         34,627      572,481       34,627      822,518

    2023年２月20日(注)８               300,000     42,464,725         8,116      580,598        8,116      822,518

    2023年３月８日(注)８              3,300,000      45,764,725         81,861      662,460       81,861      904,380

     (注)   １.2018年６月14日開催の定時株主総会決議に基づく資本金及び資本準備金の減少であります。
       ２.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。
       ３.有償第三者割当
         割当先　　株式会社Wealth             Brothers
          発行株式数　　　5,000千株
          発行価格　　　　　　           81円
          資本組入額　　　　          40.5円
       ４.当社が株式会社Sanko            Advance    との間で実施した株式交換による増加であります。（交換比率１：1,450）
       ５.2020年６月18日開催の定時株主総会決議に基づく、欠損填補のための資本金及び資本準備金の減少でありま
         す。
       ６.当社が株式会社マイクロブラッドサイエンスとの間で実施した株式交付による増加であります。
       ７.ストックオプションの権利行使による増加であります。
       ８.新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。
       ９.有償第三者割当
         割当先　　Long        Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund、MAP246       Segregated      Portfolio
          発行株式数　           3,174千株
          発行価格　　　　　          69.3円
          資本組入額　                34.6円
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       10.有償第三者割当
         割当先　　Long        Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund、MAP246       Segregated      Portfolio
          発行株式数　           2,985千株
          発行価格　　　　　          60.3円
          資本組入額　                 3.0円
       11有償第三者割当
         割当先　　Long        Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund、MAP246       Segregated      Portfolio
          発行株式数　           1,736千株
          発行価格　　　　　          57.6円
          資本組入額　                28.8円
       12．2023年3月21日から2023年6月30日までの間に、新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株
         式総数が200,000株、資本金が4,601千円及び資本準備金が4,601千円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】
                                                2023年３月20日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
           政府及び
                                 外国法人等
      区分                                              株式の状況
                     金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                     (株)
                     取引業者      法人               その他
                               個人以外      個人
            団体
    株主数
              ―      1     27     103      20     69   11,771     11,991        ―
    (人)
    所有株式数
              ―    2,689     46,466     13,829     21,193      3,431    369,951     457,559       8,825
    (単元)
    所有株式数
              ―    0.59     10.16      3.02     4.63     0.75     80.85     100.00        ―
    の割合(％)
     (注)   自己株式1,001株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                                 2023年３月20日       現在
                                                発行済株式(自己株式を
                                         所有株式数
         氏名又は名称                    住所                  除く。)の総数に対する
                                          (千株)
                                               所有株式数の割合(％)
                    千代田区丸の内２丁目７－３              東京ビル
    ＪＰモルガン証券株式会社                                       1,336            2.92
                    ディング
    株式会社ＳＢＩ証券                東京都港区六本木１丁目６番１号                        666           1.46
    ＢＮＹＭ     ＳＡ／ＮＶ      ＦＯＲ
                    ２  ＫＩＮＧ     ＥＤＷＡＲＤ       ＳＴＲＥＥ
    ＢＮＹＭＦＯＲ        ＢＮＹＭ     ＧＣ
                    Ｔ，   ＬＯＮＤＯＮ       ＥＣ１Ａ     １ＨＱ    ＵＮ
    Ｍ  ＣＬＩＥＮＴＡＣＣＴＳ            Ｍ                           608           1.33
                    ＩＴＥＤ     ＫＩＮＧＤＯＭ（千代田区丸の
    ＩＬＭ    ＦＥ（常任代理人         株式
                    内２丁目７－１）
    会社三菱ＵＦＪ銀行）
    ＢＮＰ    ＰＡＲＩＢＡＳ　ＡＲ            ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ          ＭＡＣ    ＤＯＮＡＬ
    ＢＩＴＲＡＧＥ        ＳＮＣ（常任        Ｄ，   ７５０１９      ＰＡＲＩＳ，       ＦＲＡＮ
                                            602           1.32
    代理人    ＢＮＰパリバ証券株式            ＣＥ（千代田区丸の内１丁目９－１                 グラ
    会社）                ントウキョウノースタワー）
                    千代田区大手町１丁目９番７号               大手町
    モルガン・スタンレーＭＵＦＧ
                                            574           1.25
    証券株式会社                フィナンシャルシテイサウスタワー
                    大阪市中央区北久宝寺町２丁目１番３号
    プロルート共栄会                                        515           1.13
    大熊   良享
                    香川県高松市                        498           1.09
    楽天証券株式会社                東京都港区南青山２丁目６番２１号                        471           1.03
    犬丸   茂男
                    熊本県熊本市                        300           0.66
    玉造   英人
                    千葉県松戸市                        300           0.66
           計                  ―              5,874            12.84
     (注)   １　所有株式数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。
       ２　プロルート共栄会は、当社の取引先企業で構成されている持株会であります。
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2023年３月20日       現在
           区分            株式数（株)          議決権の数（個）                内容
    無議決権株式                     ─           ─             ─
    議決権制限株式
                         ─           ─             ─
    (自己株式等)
    議決権制限株式(その他)                     ─           ─             ─
                    (自己保有株式)
    完全議決権株式
                                    ─             ─
                    普通株式
                            1,000
    (自己株式等)
                    普通株式
                          45,754,900
    完全議決権株式(その他)                                  457,549           ─
                    普通株式        8,825
    単元未満株式                                ─             ─
    発行済株式総数                      45,764,725           ─             ─
    総株主の議決権                     ─             457,549           ─
      ②  【自己株式等】

                                                2023年３月20日       現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
      所有者の氏名
                   所有者の住所           所有株式数      所有株式数       の合計     に対する所有株
       又は名称
                                (株)      (株)      (株)     式数の割合(％)
                大阪市中央区北久宝寺町
    (自己保有株式)
                                 1,000        ─     1,000         0.00
    ㈱プロルート丸光
                二丁目１番３号
         計             ─           1,000        ─     1,000         0.00
    ２  【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】
                  会社法第155条第７条に該当する普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)             価額の総額(千円)
    当事業年度における取得自己株式                                     1              0
    当期間における取得自己株式                                     ─              ─
    (注)   当期間における取得自己株式には、2023年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
       る株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                   当期間
           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                            ─         ─         ─         ─
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ─         ─         ─         ─
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                        ─         ─         ─         ─
    取得自己株式
    その他                        ─         ─         ─         ─
    保有自己株式数                      1,001           ―       1,001           ―
     (注)   当期間における保有自己株式には、2023年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
       る株式数は含めておりません。
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    ３  【配当政策】
      株主の皆様への継続的利益還元を重要な経営課題の一つと考え、企業基盤の強化および今後の事業展開を勘案した
     上で業績に対応した配当をおこなうことを基本方針としております。
      当社は中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針とし
     ております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
      当期におきましては、大幅な損失の計上により利益剰余金がマイナスの状態となっており、誠に遺憾ではあります
     が、無配とせざるを得ない状況にあります。
      また、次期の配当につきましては、事業環境の不透明感が継続していることから、現時点では期末配当は未定とさ
     せていただきます。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、経営の透明性、健全性及び効率性を確保するため、内部統制機能の充実、コンプライアンスの徹底、
       ディスクロージャーの推進などを通して、企業活動の重要な目的である企業の発展的継続、ステークホルダーと
       の信頼関係、企業価値の増大が達成されるものと考えております。
        当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が、取締役会の構成員として議決権を有すること等によ
       り、取締役会の監督機能をより強化することにより、企業経営の健全性を高めることを目指してまいります。
      ②  企業統治の体制

       ａ  企業統治の体制の概要
         当社の取締役会は、提出日（2023年７月20日）現在７名の取締役で構成され、うち社外取締役（監査等委員
        である者を除く）２名、うち監査等委員である社外取締役３名からなり、原則として定例取締役会を月１回、
        また必要に応じて臨時取締役会を開催して、会社経営上の重要事項に関する審議・議決及び業績の進捗管理を
        行い、迅速な意思決定と業務執行ができる体制となっております。取締役会の構成員の氏名は、代表取締役社
        長　森本裕文（議長）、取締役副社長　内田浩和、社外取締役　武藤貴宣、社外取締役　児玉和宏、社外取締
        役監査等委員　池澤宗樹、社外取締役監査等委員　山本良作、社外取締役監査等委員　原口恒和であり、すべ
        ての監査等委員も出席しております。
        　また、当社は監査等委員会を設置しており、監査等委員は、３名の監査等委員からなり、原則として毎月１
        回監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行っております。監査等委員は、会計監査人
        が行う監査の立会いや取締役会その他重要な会議への出席により、取締役の業務執行状況、財産管理状況を監
        査しております。また、監査等委員、会計監査人は、定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保
        ち、監査の有効性・効率性を高めております。監査等委員会の構成員の氏名は、池澤宗樹（議長）、山本良
        作、原口恒和であります。
        　さらに、内部統制監査室、及びリスク管理委員会を設け、管理本部長が代表取締役社長からの任命を受け、
        内部統制に関する総括責任者となり、その指示のもとで有効な内部統制の具体的整備、運用を図り、定期的な
        有効性評価、改善を行っております。
         なお、当社は、取締役としての経営責任と執行役員としての業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅
        速に対応するとともに、組織運営の効率化と意思決定の迅速化と、経営の活性化を図るため、執行役員制度を
        導入しております。
         当社の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。
        (ⅰ)   内部統制システム全般
          当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の管理部門及び内部統制監査室が中心と
         なってモニタリングし、改善を進めております。
        (ⅱ)   コンプライアンス
          当社は、当社グループの使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修で
         の教育及び会議体での説明を行い、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続的に行っております。　
         また、当社グループは「内部通報システム規程」により、相談・通報体制を設けており、コンプライアンス
         の実効性向上に努めております。
        (ⅲ)   リスク管理体制
          当社は、リスク管理委員会を定期的に開催し、内部統制の構築・運用状況やリスクの把握・分析を行い、
         取締役会・監査等委員会・内部統制監査室等と連携し、各事業部門におけるリスク管理活動の指導・助言に
         あたっております。
          また、子会社の役員の一部を当社の取締役、又は使用人の兼任とし、毎月定期的に子会社の月次業績、営
         業内容及び重要事項に関する報告を行い、必要に応じ当社取締役会の協議・審議の対象としてリスク管理を
         行っております。
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        (ⅳ)   取締役の職務執行
          経営環境の変化に迅速に対応するため、法令及び定款に定められた事項、子会社を含む経営上の重要事項
         については、毎月開催される定例の取締役会に加え、必要に応じて取締役会を開催し、審議、意思決定する
         とともに、業務執行の状況等の監督を行っております。
        (ⅴ)   監査等委員会の職務執行
          監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議に出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、取
         締役等から営業の報告等を含めた情報交換、会計監査人及び内部統制監査室との定期的な意見交換により、
         取締役の職務の執行の監査、各事業部門における内部統制の状況及びその改善状況などを把握する等の業務
         監査を実施しております。監査等委員会が実施した業務監査の内容は、代表取締役社長に提出するほか、必
         要の都度取締役会において意見を述べております。
        (ⅵ)   内部監査体制
          当社では、内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価するために、業務執行ラインから独立した社
         長直結の組織として内部統制監査室を設置しております。内部統制監査室は、内部監査計画に基づき業務全
         般を対象とした内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長及びリスク管理委員会に報告しております。ま
         た、監査等委員会及び会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めております。
        (ⅶ)   反社会的勢力排除について
          新規契約締結、会員規約においては、反社会的排除条項の記載を徹底しております。また、万が一何らか
         の問題が生じた場合は、すみやかに担当部署に報告し、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り
         関係を遮断する体制を構築しております。
          有価証券報告書提出日現在の当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

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       ｂ  企業統治の体制を採用する理由
         当社は、法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが企業の社会的責任であると認識し
        ており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の重要な課題のひとつと位置付けており
        ます。その実現にあたって、当社の事業規模と業態を踏まえて、2021年６月16日をもって監査等委員会設置会
        社に移行いたしました。この体制により客観性・透明性を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダー
        への説明責任を果たしていけるものと考え、現行の企業統治体制を採用しております。
       ｃ  内部統制システムの整備状況
         当社は、取締役会において、内部統制システムに関する基本的な考え方について、下記のとおり決議してお
        ります。
        (ⅰ)   取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事
          項の当社への報告に関する体制
          代表取締役社長は、取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理について、その総括責任者に管理本
         部長を任命し、その下で法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。また、情報の管理については、
         「情報セキュリティマニュアル」に従ってこれを行う。
         　また、子会社については、「関係会社管理規程」に基づき当社への報告を行う。
        (ⅱ)   当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          代表取締役社長は、リスク管理に関する総括責任者として管理本部長を任命し、「与信管理規程」、「経
         理規程」、「緊急時対応マニュアル」、「リスク管理委員会規程」並びに「危機管理規程」に基づきリスク
         管理を行う。
         　また、子会社の役員の一部を当社の取締役、使用人の兼任とし、毎月定期的に子会社の月次業績、営業内
         容及び重要事項に関する報告を行い、必要に応じ当社取締役会の協議・審議の対象としてリスク管理を行
         う。
        (ⅲ)   当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          「職務権限規程」「取締役会規程」並びに「稟議規程」において、各取締役の責任及び執行手続の詳細が
         規定されており、各取締役はこれらの規程に基づき職務を執行する。
         　当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。当社の取締役会で
         は、子会社も含め重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
         　業務運営に関しては、当社グループの中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を明確にする
         ことと進捗状況を定期的に確認することで取締役の職務執行の効率性を確保する。
        (ⅳ)   当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          代表取締役社長は、当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるた
         めのコンプライアンス体制の総括責任者として管理本部長を任命する。
         　管理本部長は「内部監査規程」に則り、定期的内部監査を通じて会社の業務実施状況の実態を把握し、す
         べての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また当社グ
         ループの制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保
         全並びに経営効率の向上に努めるとともに、監査結果を代表取締役社長に報告する。
         　また、当社グループではコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために複数の窓口を設置す
         るとともに、通報内容の守秘と通報者に不利益な扱いを行わないことを徹底させる。
        (ⅴ)   当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制
          子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、その自主性を尊重しつつ、業績管理体制の強
         化並びにグループ内取引の公正性の保持に努める。また、当社の役員が子会社の役員を兼任することによ
         り、グループ各社の業績及び重要事項の管理並びに公正な業務遂行のための体制を整備する。
        (ⅵ)   監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関
          する事項及び当該使用人の監査等委員である取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する
          指示の実効性の確保に関する事項
          現在、監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人はいない。但し、必要に応じ監査等委員である
         取締役の要請によりスタッフを配置することとする。取締役会は、監査等委員である取締役がその職務を補
         助すべき使用人の設置を求めた場合には、監査等委員である取締役を除く取締役の指揮命令権から独立し、
         監査等委員である取締役の指揮命令権に服する補助使用人を設置し、監査等委員である取締役が「監査等委
         員会規則」及び「監査等委員会監査基準」により定める監査の方針に従い、その任務を遂行できる環境を確
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         保するよう努める。
        (ⅶ)   監査等委員である取締役を除く取締役及び使用人が監査等委員（又は監査等委員である取締役）に報告す
          るための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に
          行われることを確保するための体制
          監査等委員である取締役を除く取締役及び使用人は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプ
         ライアンスに関する重要な違反事実について「監査等委員会規則」に従い、監査等委員会に報告するものと
         する。
          監査等委員である取締役は、取締役会の他重要な会議に出席し監査等委員である取締役を除く取締役の職
         務執行状況を把握・監視するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社の監査等委員
         である取締役を除く取締役及び使用人、又は、子会社の取締役、監査役及び使用人若しくはこれらの者から
         報告を受けた者に説明を求めることとする。
          また、「監査等委員会規則」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、会計監査
         人及び内部統制監査室と緊密な連携を保ちながら監査の達成を図る。
        (ⅷ)   監査等委員会（又は監査等委員である取締役）に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な
          取り扱いを受けないことを確保するための体制
          当社グループの監査等委員である取締役を除く取締役及び使用人、又は、これらの者から報告を受けた者
         が、当社の監査等委員会（又は監査等委員である取締役）への報告をしたことを理由として、不利な取り扱
         いを受けないよう徹底する。「内部通報システム規程」に基づき内部通報窓口に寄せられた通報又は相談
         で、その内容が法令・定款違反等のおそれがある場合、内部通報窓口は監査等委員会（又は監査等委員であ
         る取締役）へ報告する。この場合、内部通報者が不当な取り扱いを受けないよう規定するとともに運用の徹
         底を図る。
        (ⅸ)   監査等委員会（又は監査等委員である取締役）の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方
          針に関する事項
          監査等委員会（又は監査等委員である取締役）が、その職務の執行に伴い生ずる費用の前払い又は償還等
         の請求をしたときは、当社グループは、当該監査等委員会（又は監査等委員である取締役）の職務の執行に
         必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
        (ⅹ)   反社会的勢力排除に向けた体制
          当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力から
         の不当要求・妨害行為に対しては、警察や顧問弁護士等外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に
         対応する。
      ③  取締役会で決議できる株主総会決議事項

       ａ  自己株式の取得
         当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議
        によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
       ｂ  中間配当

         当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によっ
        て中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
       ｃ  取締役の責任免除
         当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）
        の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めてお
        ります。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
      ④  責任限定契約の内容

        当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で責任限定
       契約を締結することができる旨の規定を定款に設けており、これに基づき、監査等委員でない非業務執行取締役
       及び監査等委員である取締役との間で、当該責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害
       賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。                                なお、当該責任限定が認められるのは、当
       該社外取締役及び社外監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに
       限られます。
      ⑤  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

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        当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との
       間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用の損害を当該保険契約により補填すること
       と しております。
      ⑥  取締役の定数

        当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする
       旨を定款で定めております。
      ⑦  取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款
       で定めております。
      ⑧  株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議
       は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
       株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①役員の一覧
       有価証券報告書提出日（2023年７月20日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
    男性  7 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             ―％）
                                                      所有株式数

        役職名         氏名     生年月日                略歴              任期
                                                       (千株)
                            2002年３月      当社入社
                            2014年３月      当社経理部マネジャー
                            2015年３月      当社執行役員管理本部長兼経理部マネジャー
                      1979年12月
       代表取締役社長          森　本　裕　文             2017年９月      当社執行役員管理本部長                  (注)2      16
                      18日  生
                            2018年12月      当社執行役員事業統括本部長
                            2019年６月      当社取締役執行役員事業統括本部長
                                 当社代表取締役社長（現任）
                            2021年６月
                            1986年３月      当社入社
                            2005年３月      当社営業第10部マネジャー
                            2009年３月      当社営業第４部門統轄マネジャー
                            2010年12月      当社営業第１部門統轄マネジャー
                            2014年５月      当社執行役員ホールセラー事業部長
                      1963年１月
       取締役副社長
               内　田　浩　和                                     (注)2      20
                            2015年３月      当社執行役員営業本部長
                      14日  生
                            2015年６月      当社取締役執行役員営業本部長
                                 当社取締役執行役員ホールセラー事業部長
                            2016年３月
                                 当社取締役執行役員事業統括副本部長兼ユニ
                            2018年12月
                                 バーサルディベロップメント事業部事業部長
                                 当社取締役副社長（現任）
                            2021年６月
                            2002年３月      ㈱スタートトゥデイ（現㈱ZOZO）入社
                            2006年11月      同社想像戦略室長
                            2007年６月      同社取締役
                            2019年５月      同社執行役員EC事業本部本部長
                      1978年２月
        取締役       武　藤　貴　宣                                     (注)2      ―
                      ６日  生
                            2019年11月      当社取締役（現任）
                            2022年２月      ㈱ＺＯＺＯファッションチアリーダー（現
                                 任）
                            2023年３月      ㈱キューブ取締役
                            1992年１月      ジーエフ㈱入社
                            1996年９月      同社取締役
                            1999年１月      同社常務取締役
                            2003年11月      同社代表取締役社長
                      1966年８月
        取締役       児　玉　和　宏                                     (注)2      ―
                      １日  生
                            2018年７月      同社取締役会長（現任）
                            2018年７月      ジーエフホールディングス㈱代表取締役会
                                 長兼社長（現任）
                            2021年６月      当社取締役（現任）
                            1984年４月      日本鋼管㈱（現.       ＪＦＥホールディング㈱）
                                 入社
                            1999年１月      ㈱ユー・エス・ジェイ入社
                            2000年11月      朝日監査法人（現.        有限責任あずさ監査法
                      1961年１月
     取締役（監査等委員）          池　澤　宗　樹                                     (注)3      1
                                 人）入社
                      13日  生
                            2012年10月      ジュピター経営アドバイザリー㈱代表取締役
                                 （現任）
                            2017年６月      当社監査役
                            2021年６月      当社取締役（監査等委員）（現任）
                            1980年３月      ヤマセ衣料㈱入社
                            1993年３月      ㈲エル山本代表取締役社長（現任）
                                 当社監査役
                            1998年６月
                      1960年２月
     取締役（監査等委員）          山　本　良　作                                     (注)3      34
                      14日  生
                                 当社取締役（監査等委員）（現任）
                            2021年６月
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                                                      所有株式数
        役職名         氏名     生年月日                略歴              任期
                                                       (千株)
                            1970年４月      大蔵省（現財務省）入省
                            1987年７月      熊本県企画開発部長
                                 名古屋国税局長
                            1995年５月
                                 近畿財務局長
                            1996年７月
                                 財務省理財局長
                            2001年１月
                                 金融庁総務企画局長
                            2001年７月
                                 国民生活金融公庫副総裁
                            2002年７月
                                 ㈱イオン銀行代表取締役会長
                            2007年10月
                      1947年５月
                                 イオン㈱執行役総合金融事業共同最高経営責
                            2013年３月
     取締役（監査等委員）          原　口　恒　和                                     (注)2      ―
                      ７日  生
                                 任者
                                 イオンフィナンシャルサービス㈱代表取締役
                            2013年４月
                                 会長
                                 ㈱イオン銀行取締役
                            2014年４月
                                 アイシン精機㈱（現㈱アイシン）取締役（現
                            2014年６月
                                 任）
                                 ㈱Wealth    Brothers    特別顧問（現任）
                            2018年３月
                                 ㈱イオン銀行顧問
                            2018年６月
                                 当社取締役（監査等委員）（現任）
                            2021年６月
                            計                             71

     (注)   １　取締役      武藤貴宣、児玉和宏、池澤宗樹、山本良作及び原口恒和の５名は、社外取締役であります。

       ２　取締役（監査等委員を除く）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る
         定時株主総会終結の時までであります
       ３　取締役（監査等委員）の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株
         主総会終結の時までであります。
       ４　当社は、取締役としての経営責任と執行役員としての業務執行責任を明確にし、業務執行責任において組織
         運営の効率化、意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
         執行役員は、執行役員ホールセラー事業本部長　北川裕二、執行役員ビューティー＆ヘルスケア事業本部
         長　梶本浩史であります。
      ②  社外役員の状況

        当社は、経営監視の客観性・公平性を確保するため、監査等委員でない社外取締役２名、監査等委員である社
       外取締役３名を選任しております。
       　社外取締役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、業務執行状況を把握し、監査等委員や会計監
       査人からの監査報告を受け、客観的かつ中立的な立場での経営の監督にあたることで、コーポレート・ガバナン
       スの強化に寄与しております。社外取締役の武藤貴宣氏は、ZOZOTOWN創設メンバーの一人であり、日本を代表す
       るファッションECの創業に黎明期から参加するという稀有な経験を有しておられます。加えて、そのアパレルへ
       の造詣の深さから、国内外のブランド企業とのコネクションはアパレル業界でも有数の存在であり、当社が注力
       していくEC事業及び経営全般において、同氏の経験や実績が必要であると考え、選任しております。また、当社
       と取引上の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、その独立性は十分に確保され
       ていると判断し、独立役員として指定しております。社外取締役の児玉和宏氏は、長年にわたり物流をはじめと
       したアパレル関連ビジネスに携わり、会社経営に優れた実績を上げてこられ、かつ、高い見識を有しており、客
       観的に当社の経営に適切な発言を行って頂けることが期待できるため、選任しております。同氏は、ジーエフ
       ホールディングス株式会社の代表取締役であり、同社と当社は業務提携契約を締結しており、物流業務等におけ
       るコンサルティング取引があります。
        監査等委員である社外取締役は原則として毎月１回開催される取締役会及び監査等委員会に出席し、当社と特
       別の利害関係を有していない独立の立場から、経営判断及びその意思決定の過程において、業務執行の適正性等
       について有用な助言をおこなう等の役割を果たしております。監査等委員である社外取締役の池澤宗樹、山本良
       作の両氏は、他社における代表取締役であり、豊富な社会常識、経営知識等を有しており、客観性及び中立性を
       もった経営監視機能を果たすのに適任と考え、選任しております。また、当社と取引上の利害関係がなく、一般
       株主との利益相反が生じる恐れがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として
       指定しております。監査等委員である社外取締役の原口恒和氏は、財務省理財局長、金融庁総務企画局長等を歴
       任され、その経歴を通じて培われた専門的な知識・経験に加え、企業経営者としての経験と見識を当社の経営に
       活かして頂きたく、選任しております。また、当社と取引上の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる
       恐れがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。
       　当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定
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       めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。
       　当社は、会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、社外取締役との間において、同法第423条第１
       項 の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定
       する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂
       行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
     ③社外取締役又は監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部

      統制部門との関係
        内部監査、監査等委員監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係につきましては、内部統制監
       査室、監査等委員会、会計監査人は、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うこと
       により、連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。
     (3)  【監査の状況】

      ①  監査等委員会による監査の状況
      　a.   監査等委員会の構成
         当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成し、３名すべてを証券取引所規則の定める独立役員として選
        任しております。
      　ｂ.   監査等委員会監査の状況
         当社の監査等委員会は、社外監査等委員３名で構成されております。監査等委員においては、取締役会その
        他重要な会議への出席、取締役等からの業務執行状況の報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役
        の業務執行状況、意思決定の妥当性、コンプライアンス体制の運用状況等について監査を行っております。
         監査等委員会は原則毎月１回開催し、監査計画の立案、監査結果の検討等を行っております。
         当事業年度において当社は監査等委員会設置会社移行前は監査役会５回、移行後は監査等委員会を12回開催
        しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
                   監査等委員会          監査等委員会
         氏名
                    開催回数          出席回数
     監査等委員　山本　良作                 15回          15回
     監査等委員　池澤　宗樹                 15回          15回
     監査等委員　原口　恒和                 15回          15回
      ②  内部監査の状況

         当社は、社長直轄の内部統制監査室（専任者１名）を設置しており、内部監査計画に基づき、業務全般を対
        象とし、業務が適正かつ効率的に行われているかどうかについて監査を実施しており、内部統制システムの整
        備、運用状況の検証を行っております。
         監査結果については、代表取締役社長及びリスク管理委員会に報告しております。
      ③  会計監査の状況

       ａ  監査法人の名称
        　なぎさ監査法人
       ｂ  継続監査期間

        　2014年３月期以降の10年間
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       ｃ  業務を執行した公認会計士
         真鍋　慎一
       ｄ  監査業務に係る補助者の構成

         当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名（米国公認会計士）であります。
       ｅ  監査法人の選定方針と理由

         会計監査については当社は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査実施体
        制、監査報酬の妥当性を有していることに加え、当社グループの事業への理解度等を総合的に勘案の上、選定
        しております。
         なぎさ監査法人は、上記選定方針に基づき適任であると判断して選定いたしました。
         監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計
        監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目
        的とすることといたします。
         また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
        は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査
        等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたし
        ます。
       ｆ  監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

         監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する
        監査役等の実務指針」及び「e.監査法人の選定方針と理由」記載の選定方針に基づき、監査法人に対して評価
        を行っております。評価の結果、なぎさ監査法人は、適正な監査を遂行しているものと評価しております。
      ④  監査報酬の内容等

      ａ  監査公認会計士等に対する報酬の内容
                       前連結会計年度                     当連結会計年度
          区分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
         提出会社              14,000             ―         16,000             ―
        連結子会社                 ―           ―           ―           ―
          計             14,000             ―         16,000             ―
      ｂ  監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ                                 を除く）

        該当事項はありません。
      ｃ  その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
      ｄ  監査報酬の決定方針

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の範囲・内容・日数
       などの相当性を検証し、会社法の定めに従い監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
      ｅ  監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意を
       した理由は、なぎさ監査法人が策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もり等が当社の
       事業規模や事業内容に適切であると判断した為であります。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        （ⅰ）．基本方針
            当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセン
          ティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際して
          は各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、各取締役の報酬は、
          固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等、株式報酬およびストックオプション報酬により構成し、監
          督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬及びストッ
          クオプション報酬のみを支払うこととしております。
        （ⅱ）.    基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定
          に関する方針を含む。)
           当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業
          績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
        （ⅲ）．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等
           を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
          　　業績連動報酬等については、事業年度ごとの業績指標（KPI）等を反映した報酬は設定しておりませ
          ん。但し、各事業年度の連結営業利益の状況、他社水準、当社の業績、従業員賞与の水準、経営課題への
          取り組みの成果等を総合的に考慮して算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することとして
          おります。
        　　　　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬及びストックオプション報酬です。
           譲渡制限付株式報酬は、役員報酬制度の見直しのため、従前の役員退職慰労金制度を廃止に伴い導入し
          た報酬（2018年6月14日開催の第67回定時株主総会決議）であり、各取締役の基本報酬及び在任年数を基
          礎として、廃止前の役員退職慰労金規程に準じて決定しております。なお当該報酬の支給時期は各取締役
          の退任の時としております。
           ストックオプション報酬は必要に応じ不定期に付与する方針としております。各取締役の報酬は業績向
          上に対する意欲や士気を高め、株主利益を重視した業務展開を図るため、各取締役の役位、職責、担当す
          る経営課題の難易度等を総合的に勘案して決定いたします。
        （ⅳ）．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する
           割合の決定に関する方針
            各取締役の種類別の報酬割合について具体的な割合は定めておりませんが、当社の内外経営環境に配慮
          しながら、各種類別の報酬割合を効果的に当社利益に反映させるべく適時適切に決定いたします。
        （ⅴ）.    役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
            取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代
          表取締役社長（森本裕文）がその具体的な配分方針について委任をうけるものとしております。代表取締
          役は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、各取締役の基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の
          配分方針を策定し、監査等委員会による協議を経た上で取締役会の決議により決定いたします。監査等委
          員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査等委員の協
          議により決定いたします。
        （ⅵ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
           取締役会は、代表取締役社長　森本裕文に対し、個人別の報酬の具体的な内容の決定を委任しておりま
          す。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締
          役を除く。）の担当職務について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
        （ⅶ）．役員の報酬等に関する株主総会の決議事項
           2021年６月16日開催の第70期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報
          酬額を年額300百万円以内（うち社外取締役分については30百万円以内）、監査等委員である取締役の報
          酬額を年額30百万円以内と決議いただいております。なお、決議時の員数は取締役（監査等委員である取
          締役を除く。）は５名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役は３名であります。
           また、譲渡制限付株式の付与に関する金銭報酬の総額につきましては、上記報酬額とは別枠にて年額10
          百万円以内、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬は年額70百万円以内（うち、社外取
          締役分については10百万円以内）、監査等委員である取締役については年額10百万円以内と決議いただい
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          ております。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                  対象となる
                     報酬等の総額
           役員区分                                       役員の員数
                      (千円)
                             基本報酬      業績連動報酬       非金銭報酬等
                                                    (名)
       取締役   (監査等委員を除く)
                        25,883       25,883         ―       ―        3
       (社外取締役を除く。)
       社外役員                  7,389       7,389         ―       ―        5
       （注）１.上記には、2023年３月20日付で辞任した取締役１名を含めております。
      ③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
       株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式
       とし、純投資目的以外の株式は発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判
       断し保有する株式として区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、取引先との良好な中長期的
        関係の維持及び取引拡大、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など、同株式を保有する結果として当社の
        企業価値を高めると合理的に判断される場合において、このような株式を政策的に保有することとしておりま
        す。保有の合理性につきましては、適宜取締役会において、個別銘柄ごとに、評価損益、受取配当金額、配当
        利回り、当社との取引状況等を確認し、保有の合理性を評価・検証し、保有の合理性が認められないものにつ
        いては、売却等の手段により保有を解消することとしております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式               3             34,199
        非上場株式以外の株式               5             57,059
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
        非上場株式               1             26,000    今後の事業展開や連携の強化を図る。
        非上場株式以外の株式               1              206  取引先持株会を通じた株式の取得。
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       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
                     銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
        非上場株式               1              5190
        非上場株式以外の株式              ―               ―
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

              当事業年度         前事業年度

                                                    当社の株
                                  保有目的、定量的な保有効果
              株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                             式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (千円)         (千円)
                               （保有目的）
    ㈱三菱ＵＦＪ
                  42,000         42,000
    フィナンシャ                          財務に係る業務の円滑な推進の為でありま                       無
                  34,666         31,966
    ル・グループ                          す。
                               （保有目的）
    ㈱みずほフィナ
                  6,100         6,100
    ンシャルグルー                                                 無
                               財務に係る業務の円滑な推進の為でありま
                  11,135         9,775
    プ
                               す。
                               （保有目的）
                               同社は、当社の仕入先であり、アパレル商材
                  3,293         3,086
                               を中心とした長年の取引関係があり、総合衣
                               料卸売事業に収益に貢献していただいており
    片倉工業㈱                                                 無
                               ます。
                               （株式数が増加した理由）　
                  5,691         6,822
                               取引先持株会を通じた株式の所
                               得　　　　　　
                                （保有目的）
                  2,800         2,800
                               同社は、当社の販売先であり、アパレル商材
    ㈱フジ                          を中心とした長年の取引関係があり、総合衣                       無
                               料卸売事業の収益に貢献いただいておりま
                  4,594         6,557
                               す。 
                               （保有目的）
                   240         240
                               同社は、当社の主力販売先であり、アパレル
    ㈱サンエー                                                 無
                               商材を中心とした長年の取引関係があり、総
                               合衣料卸売事業の収益に貢献いただいており
                   970         986
                               ます。
     （注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等に
        より検証しております。
    みなし保有株式
     該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
      　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年３月21日から2023年３月20日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2022年３月21日から2023年３月20日まで)の財務諸表について、なぎさ監査法人によ
     り監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
     ① 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設
     　 定主体等の行う研修へ参加しております。
     ② 将来の指定国際会計基準の適用に備え、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月20日)              (2023年３月20日)
     資産の部
      流動資産
                                    ※1  1,659,586            ※1  1,020,547
        現金及び預金
        受取手形及び売掛金                               444,594                 -
        受取手形                                   -             129
        売掛金                                   -           386,965
        商品及び製品                               536,942              381,741
        原材料及び貯蔵品                                8,136              1,939
        未収入金                                54,957              44,022
        その他                               203,397               79,203
                                      △ 50,459             △ 61,037
        貸倒引当金
        流動資産合計                              2,857,155              1,853,512
      固定資産
        有形固定資産
                                    ※1  1,818,392            ※1  1,863,128
         建物及び構築物
                                     △ 1,470,679             △ 1,504,434
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                             347,712              358,693
         機械装置及び運搬具
                                       301,864              302,010
                                      △ 298,795             △ 296,379
          減価償却累計額
          機械装置及び運搬具（純額）                              3,068              5,630
         工具、器具及び備品
                                       517,571              463,377
                                      △ 493,490             △ 412,663
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             24,080              50,714
                                     ※1  412,558            ※1  412,558
         土地
         リース資産                              144,317               56,340
                                      △ 144,317              △ 56,340
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                                0              -
         建設仮勘定                               36,663                 -
         有形固定資産合計                              824,083              827,596
        無形固定資産
         のれん                              433,416                 -
         ソフトウエア                               18,572              39,276
         ソフトウエア仮勘定                                990               -
         電話加入権                                129              129
                                          -            36,666
         商標権
         無形固定資産合計                              453,108               76,072
        投資その他の資産
                                     ※1  67,807            ※1  91,249
         投資有価証券
         長期貸付金                              214,912                 -
         差入保証金                               87,895              36,907
         その他                               17,371              11,963
                                      △ 40,349               △ 873
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              347,637              139,247
        固定資産合計                              1,624,830              1,042,916
      資産合計                                4,481,985              2,896,429
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月20日)              (2023年３月20日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               134,755              163,917
                                     ※1  148,369            ※1  193,116
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                               290,292               69,900
        未払法人税等                                19,680              16,338
        未払消費税等                                  69               -
        未払費用                               110,313              112,892
        前受金                               287,595               23,825
                                        4,318              3,395
        その他
        流動負債合計                               995,394              583,386
      固定負債
        転換社債型新株予約権付社債                               460,000                 -
                                    ※1  1,992,150            ※1  1,645,605
        長期借入金
        退職給付に係る負債                               319,058              297,945
        繰延税金負債                                6,780              6,782
        資産除去債務                                8,661              8,520
        長期未払金                                  812            256,438
                                        42,440              38,930
        その他
        固定負債合計                              2,829,904              2,254,222
      負債合計                                3,825,298              2,837,608
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               245,405              662,460
        資本剰余金                              1,322,102              1,739,157
        利益剰余金                             △ 1,035,197             △ 2,403,027
                                        △ 112             △ 112
        自己株式
        株主資本合計                               532,199              △ 1,521
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                21,683              22,296
                                          90              471
        繰延ヘッジ損益
        その他の包括利益累計額合計                                21,773              22,768
      新株予約権                                 44,053              37,574
      非支配株主持分                                 58,660                 -
      純資産合計                                 656,686               58,821
     負債純資産合計                                 4,481,985              2,896,429
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       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年３月21日              (自 2022年３月21日
                               　至 2022年３月20日)              　至 2023年３月20日)
     売上高                                 4,289,255              4,176,582
                                    ※1  3,362,809            ※1  3,391,154
     売上原価
     売上総利益                                  926,446              785,427
                                    ※2  1,604,535            ※2  1,673,285
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 678,089             △ 887,857
     営業外収益
      受取利息                                    20             2,187
      受取配当金                                  2,107              2,309
      受取賃借料                                  1,380              1,380
      助成金収入                                  3,029              6,000
      消費税差額                                  4,824                -
                                        1,950              2,758
      その他
      営業外収益合計                                 13,313              14,635
     営業外費用
      支払利息                                 47,772              60,304
      資金調達費用                                  9,507                -
      株式交付費                                  1,941              1,954
      社債発行費                                  9,672              10,033
      新株予約権発行費                                 12,181              10,033
                                        1,624              1,747
      その他
      営業外費用合計                                 82,698              84,073
     経常利益又は経常損失（△）                                 △ 747,474             △ 957,295
     特別利益
      投資有価証券売却益                                  4,905              1,680
                                      ※3  3,218
      役員退職慰労未払金戻入額                                                  -
                                          -            10,783
      子会社株式売却益
      特別利益合計                                  8,123              12,463
     特別損失
                                       ※4  106           ※4  3,016
      固定資産除却損
                                      ※5  9,177
      事業撤退損                                                  -
                                                   ※7  10,002
      店舗閉鎖損失                                    -
                                     ※6  200,554            ※6  389,766
      減損損失
      助成金返還損                                    -            66,430
                                          -             891
      その他
      特別損失合計                                 209,839              470,107
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 949,190            △ 1,414,938
     法人税、住民税及び事業税
                                        9,698              1,523
                                        △ 260              △ 93
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   9,438              1,430
     当期純損失（△）                                 △ 958,628            △ 1,416,368
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                        2,947             △ 48,538
     帰属する当期純損失（△）
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 961,576            △ 1,367,830
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        【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年３月21日              (自 2022年３月21日
                               　至 2022年３月20日)              　至 2023年３月20日)
     当期純損失（△）                                 △ 958,628            △ 1,416,368
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  2,842               613
                                       △ 1,131               381
      繰延ヘッジ損益
                                      ※  1,711             ※  994
      その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 956,917            △ 1,415,374
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 959,864            △ 1,366,835
      非支配株主に係る包括利益                                  2,947             △ 48,538
                                 47/108
















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       ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2021年３月21日　至          2022年３月20日)
                                           (単位：千円)
                              株主資本
                資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高              50,000       884,777       △ 73,621        △ 111     861,044
    当期変動額
     新株の発行            195,405       437,325                     632,731
     親会社株主に帰属す
                               △ 961,576             △ 961,576
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                    △ 0      △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             195,405       437,325      △ 961,576         △ 0    △ 328,844
    当期末残高             245,405      1,322,102      △ 1,035,197         △ 112     532,199
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
              その他有価証券評              その他の包括利益
                      繰延ヘッジ損益
                価差額金              累計額合計
    当期首残高              18,841        1,221       20,062       32,041         ―     913,147
    当期変動額
     新株の発行                                                632,731
     親会社株主に帰属す
                                                     △ 961,576
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                                  △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             2,842      △ 1,131       1,711       12,012       58,660       72,384
     額）
    当期変動額合計              2,842      △ 1,131       1,711       12,012       58,660      △ 256,460
    当期末残高              21,683         90     21,773       44,053       58,660       656,686
                                 48/108










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     当連結会計年度(自         2022年３月21日　至          2023年３月20日)
                                           (単位：千円)
                              株主資本
                資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高             245,405      1,322,102      △ 1,035,197         △ 112     532,199
    当期変動額
     新株の発行            417,054       417,054                     834,108
     親会社株主に帰属す
                              △ 1,367,830             △ 1,367,830
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                           ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             417,054       417,054     △ 1,367,830              △ 533,721
    当期末残高             662,460      1,739,157      △ 2,403,027         △ 112     △ 1,521
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
              その他有価証券評              その他の包括利益
                      繰延ヘッジ損益
                価差額金              累計額合計
    当期首残高              21,683         90     21,773       44,053       58,660       656,686
    当期変動額
     新株の発行                                                834,108
     親会社株主に帰属す
                                                    △ 1,367,830
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                                  ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              613       381       994     △ 6,478      △ 58,660      △ 64,144
     額）
    当期変動額合計               613       381       994     △ 6,478      △ 58,660      △ 597,865
    当期末残高              22,296        471      22,768       37,574         ―     58,821
                                 49/108











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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年３月21日              (自 2022年３月21日
                               　至 2022年３月20日)              　至 2023年３月20日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                      △ 949,190            △ 1,414,938
      純損失（△）
      減価償却費                                 66,605              77,945
      のれん償却額                                 41,411              46,053
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 49,482              19,619
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                △ 41,178             △ 21,113
      投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 4,905             △ 1,680
      子会社株式売却益                                    -           △ 10,783
      固定資産除却損                                   106             3,016
      事業撤退損                                  9,177                -
      減損損失                                 200,554              389,766
      助成金返還損                                    -            66,430
      受取利息及び受取配当金                                 △ 2,128             △ 4,496
      支払利息                                 47,772              60,304
      売上債権の増減額（△は増加）                                 298,623               38,847
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 45,380              122,318
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 110,020               31,904
                                        85,156              104,899
      その他
      小計                                △ 263,150             △ 491,904
      利息及び配当金の受取額
                                        2,128              3,431
      利息の支払額                                △ 47,946             △ 59,273
                                      △ 48,067               9,788
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 357,036             △ 537,959
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                △ 278,000                 -
      定期預金の払戻による収入                                 50,000               9,982
      固定資産の取得による支出                                △ 136,454             △ 222,380
      固定資産の売却による収入                                    -             300
      資産除去債務の履行による支出                                △ 10,000                 -
      投資有価証券の取得による支出                                  △ 249            △ 26,411
      投資有価証券の売却による収入                                  8,433              5,190
      連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却に伴う
                                                  ※2   △  104,976
                                          -
      支出
      貸付けによる支出                                  △ 931               -
      貸付金の回収による収入                                   480             15,170
      出資金の回収による収入                                    -            3,679
      出資金の払込による支出                                  △ 100               -
      差入保証金の差入による支出                                    -            △ 200
                                        10,419                451
      差入保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 356,402             △ 319,194
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年３月21日              (自 2022年３月21日
                               　至 2022年３月20日)              　至 2023年３月20日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                               △ 1,340,000                  -
      長期借入れによる収入                                2,669,492                  -
      長期借入金の返済による支出                                △ 803,724             △ 148,369
      転換社債型新株予約権付社債の発行による収入                                 420,327               59,966
      転換社債型新株予約権付社債の償還による支出                                    -          △ 500,000
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                 382,389              817,182
      自己株式の取得による支出                                    0              -
      新株予約権の発行による支出                                 △ 6,802                -
                                          0              -
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,321,681               228,779
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     23             △ 682
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  608,267             △ 629,056
     現金及び現金同等物の期首残高                                  391,641             1,131,586
     株式交付に伴う現金及び現金同等物の増加額                                  131,677                 0
                                    ※1  1,131,586             ※1  502,530
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      （継続企業の前提に関する事項）
        当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度においても、多額の営業損失を計上しており、また、継
       続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生
       じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。
        当社グループは、このような状況を早期に解消するために、主力の総合衣料卸売事業を中心に組織改革による
       収益管理の強化、自社ブランドの開発育成、コスト削減及び事業改革によるインストアシェアの拡大を図るとと
       もに、新規事業にも注力し持続的な成長と企業価値の向上に取組んでまいります。
        今後当社グループの各事業が注力する施策は、以下の通りです。
       総合衣料卸売事業

      　①ＥＣ比率の向上と取引先及び顧客をマッチングさせる「プロルートモール」の拡大推進
       ②プライベートブランド「コイルナイン」やアジアを代表するモデル秋元梢を公式イメージキャラクターに起
        用　した「マスレス」ブランドの新展開による売上拡大及びレディースアパレルを中心とした付加価値の高い
        プライベートブランド開発による新規売上の獲得
      　③店舗ラウンダーを起用した新規・休眠顧客の開拓推進及び台湾を中心とする海外顧客へのアプローチ強化
      　④在庫適正化によるマークダウンの抑制及び不採算カテゴリーの統廃合
       　ビューティー＆ヘルスケア事業

      　①「マカリゾ」「HADATOIRO」ブランド製品のプロモーション展開による売上拡大及び国内シェア拡大
      　②ジェルネイルブランド「リスドール」のインフルエンサー販促及び投入店舗増大による売上拡大
      　③雑誌との共同プロジェクトによるメンズケアコスメブランド「GBｃ（ジービーコスメティクス）」の売上拡大
      　④零売薬局事業「ミライロ薬局」の推進
      　⑤ハイクラス美顔器ブランド「メデューサ」の体験店舗の開拓による収益拡大
       D2C事業

       ①自社オリジナル商品を中心としたライフスタイル通販サイト「＆est（アンドエスト）」の展開
       ②子会社オースディ株式会社との連携による大手ECモールへの出店拡大
       以上の諸施策に加え、当社グループ全体として既存契約の見直しや家賃の削減交渉等による固定費削減を進め、

      また、既存事業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、当該状況の解消、改善に努めてまいり
      ます。
       また、事業資金面につきましても、前連結会計年度において、新規金融機関より、長期借入金の調達を行ったこ
      とに加え、2021年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化する借換を新規
      金融機関と実行いたしました。加えて、2021年12月27日付での転換社債型新株予約権付社債の発行（4億30百万円）
      及び新株予約権の発行を行い、2022年５月13日付で同新株予約権の権利行使全てが完了し総額4億55百万円の新株発
      行致しました。さらに、2022年11月30日付けで2021年12月27日付けの転換社債型新株予約権付社債の消却（4億30百
      万円）を実施し、新たに転換社債型新株予約権付社債の発行（5億円）及び新株予約権の発行を行い、転換社債型新
      株予約権付社債については2023年２月９日付けで全て転換が完了し、新株予約権については2023年４月10日付けで
      権利行使全てが完了しております。また、子会社株式会社Sanko                              Advanceについて、株式譲渡契約を締結しており、
      その売却資金２億33百万円が2023年８月２日入金される予定であり、当面の事業資金の十分な確保もしておりま
      す。今後も取引金融機関との良好な関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。
       しかしながら、これらの対策は実施途上であり、今後の営業損益及び財務面に及ぼす影響の程度や期間について
      不確実性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
       なお、当連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響
      を、連結財務諸表に反映しておりません。
      （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

     １　連結の範囲に関する事項
      (1)  連結子会社の数　　         1 社
        連結子会社の名称
                                 52/108


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         株式会社Sanko       Advance
         なお、当社の連結子会社でありました株式会社マイクロブラッドサイエンスは、五十嵐　圭（株式会社マイ
         クロブラッドサイエンスの代表取締役）への株式譲渡                         により、連結範囲から除外しております。
         当社の連結子会社でありました株式会社サンマールは、                          当社を存続会社とする          吸収合併    により消滅したた
         め、連結の範囲から除外しております。
      (2)  非連結子会社の数

        該当事項はありません。
     ２　持分法の適用に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
     ４　会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①  有価証券
        その他有価証券
         市場価格のない株式等以外のもの
          時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
         市場価格のない株式等
          移動平均法による原価法
      ②  デリバティブ
        時価法
      ③  棚卸資産
        商品
         卸売事業
          主として売価還元法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方
          法）
         メディカル事業
          個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）
        製品
         メディカル事業
          移動平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）
        原材料
         メディカル事業
          移動平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）
        仕掛品
         メディカル事業
          個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）
        貯蔵品
         最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）
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      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①  有形固定資産（リース資産を除く）
        主として定額法
        なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
         建物                  ５年～37年
         その他（主として備品）                  ４年～15年
      ②  無形固定資産及び長期前払費用（リース資産を除く）
        定額法
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年～12年）に基づく定額法によっ
       ております。
      ③  リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
      (3)  重要な繰延資産の処理方法

      ①  株式交付費
        支出時に全額費用として処理しております。
      ②  社債発行費
        支出時に全額費用として処理しております。
      ③  新株予約権発行費
        支出時に全額費用として処理しております。
      (4)  重要な引当金の計上基準

      ①  貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債
       権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込み額を計上しております。
      (5)  退職給付に係る会計処理の方法

        退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退
       職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
      (6)  重要な収益及び費用の計上基準

       当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務
      を充足する通常の時点（収益を認識する時点）は以下のとおりであります。
       ①商品の販売に係る収益
        卸売事業においては、主に衣料品の製造及び販売並びにヘアケア商品や化粧品の販売、メディカル事業におい
       ては新型コロナウイルス抗原検査キットや医療用器材の販売を行っております。これらの商品の販売について
       は、顧客に商品及び製品それぞれを引き渡した時点で収益を認識しております。ただし、国内取引においては、
       出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であることから、重要性に関する代替的
       な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。
        なお、商品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受取る対価の総額か
       ら仕入先に対する支払額を差引いた純額を収益として認識しております。
       ②サービス及びその他の販売に係る収益
        サービス及びその他の販売に係る収益においては、当社は不動産の賃貸、管理及びそれらに関連する事業活動
       を行っており、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に従い、契約期間に
       わたり「その他の収益」として収益を認識しております。
        これらの取引に対する対価は、通常、短期のうちに支払期限が到来し、重要な金融要素は含まれておりませ
       ん。
      (7)  重要なヘッジ会計の方法

      ①  ヘッジ会計の方法
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        繰延ヘッジ処理によっております。
      ②  ヘッジ手段とヘッジ対象
        (ヘッジ手段)          (ヘッジ対象)
         為替予約           外貨建金銭債務
      ③  ヘッジ方針
        当社グループの内部規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために行っております。
      ④  ヘッジ有効性評価の方法
        為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象になる負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、
       ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺することが事前に想定される
       ため、有効性の判定を省略しております。
      (8)  のれんの償却方法及び償却期間

        のれんの償却については、10年間の定額法により償却しております。
      (9)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金
       及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還
       期限の到来する短期投資からなっております。
      (10)   連結納税制度の適用

        当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。
      (11)連結納税制度からグル一プ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

        当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第8号)において創設さ
       れたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目
       については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対
       応報告第39号       2020年3月31日）第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準
       適用指針第28号        2018年2月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に
       基づいております。
        なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税
       効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する
       取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。
      （重要な会計上の見積り）

        経営環境、新型コロナウイルス感染症の拡大の状況により影響を受ける可能性があり、不確実性が伴っており
       ます。そのため、当該仮定を見直す必要が生じた場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれん評価
       （のれんの減損損失の認識の必要性）に重要な影響を与える可能性があります。
         １．のれんの評価及び減損の認識

          （1）連結財務諸表に計上した金額
             のれん　         ―千円
             減損損失      387,363千円
          （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
             ①  関係会社株式の取得価額の算定
               連結財務諸表に計上されているのれんは、事業戦略の一環として企業買収を実施し（2020年1
              月２0日付で株式交換により、エンターテイメント事業を営む株式会社Sanko                                    Advanceの株式の全
              株式を取得、2021年７月21日付で株式交付を実施し、メディカル事業を営む株式会社マイクロブ
              ラッドサイエンスの議決権の50.23％の株式を取得）連結子会社化したことにより発生したのれ
              んであります。
               取得原価は、各社の子会社化時点において価値算定の対象となった事業計画を基礎とするDCF
              法に基づく企業価値及び会社の株価に基づき、株式交換比率、株式交付比率を算定することによ
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              り取得価額が算定しております。取得原価は、受け入れた資産及び引き受けた負債へ配分し、取
              得原価と取得原価の配分額（純額）との差額をのれんとして計上しております。なお、取得原価
              の 算定及び配分にあたっては、専門家を利用しております。
             ②  のれんの評価（減損の検討）
               取得原価に対し、のれんに配分された金額が相対的に多額であり、多額ののれんの存在という
              事実をもって減損の兆候が存在すると判断している。このため、子会社株式取得に伴うのれんに
              ついては、連結決算年度末ごとに、減損損失の認識の判定を行うこととしており、のれんを含
              む、より大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較するこ
              とによって、減損損失の認識の要否の判定を行っております。当連結会計年度末におきまして
              は、見積もられた割引前キャッシュ・フローの総額が、のれんを含む資産グループ合計の帳簿価
              額を上回っているため、減損損失を認識しておりません。
          （3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
             のれんの評価は経営者による最善の見積りにより決定しておりますが、上記の割引前将来キャッ
            シュ・フローは、経営環境、新型コロナウイルス感染症の拡大の状況により影響を受ける可能性があ
            り、不確実性が伴っております。そのため、当該仮定を見直す必要が生じた場合は、翌連結会計年度の
            連結財務諸表において、のれん評価（のれんの減損損失の認識の必要性）に重要な影響を与える可能性
            があります。
         ２．固定資産
          （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
            有形固定資産　827,596千円
            無形固定資産　        76,072千円
            減損損失               2,403千円
          （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
            当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗または事業部を基本単位とし、
           遊休資産については物件単位で資産のグルーピングを行っております。また、のれんについては会社単
           位を資産グループの最小単位としております。
            減損の兆候が存在する資産グループについては、減損の認識判定の結果、必要なものについて減損損
           失を計上することとしております。
            営業損益が継続的にマイナスとなっている資産グループ、時価が著しく下落した資産グループ、事業
           の廃止等経営環境が大きく変化した事業グループについては減損の兆候があることから、経営者の作成
           した利益計画を基礎として割引前キャッシュ・フローを見積り、認識判定を行っております。
          （3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
            減損の認識は、経営者の作成した利益計画を基礎とした割引前キャッシュ・フローがベースとなって
           おり、経営環境、新型コロナウイルス感染症の拡大の状況により影響を受ける可能性があり、不確実性
           が伴っております。実際の業績が当該見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結貸借対照表におい
           て、固定資産の金額（減損損失の認識の必要性）に重要な影響を与える可能性があります。
      （会計方針の変更等）

       (収益認識に関する会計基準等の適用)
        「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
      等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
      ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用につい
      ては、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いによっておりますが、利益剰余金期首残高に与
      える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響はありません。
      　また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当
      連結会計年度より「受取手形」と「売掛金」に区分して表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に
      定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
      　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注
      記については記載しておりません。
       （時価の算定に関する会計基準等の適用）

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       「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
      う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
      会 計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
      な会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
      （表示方法の変更）

       （連結損益計算書関係）
        「雑費」は販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より主要な費目として表示
       しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても、主要な費目として表示
       しております。
      （追加情報）

        （新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
          新型コロナウイルス感染症拡大に伴う臨時休業や営業時間短縮等により、足元の業績に売上高減少などの
         影響が生じております。今後も当社グループの業績に影響が及ぶことが想定されますが、新型コロナウイル
         ス感染症の広がりや収束時期の見通しは不透明な状況にあります。
          当社グループでは、新型コロナウイルス感染症による影響は、翌連結会計年度以降も一定期間影響が続く
         ものと仮定し、会計上の見積りを行っております。
       (連結貸借対照表関係)

     ※１　担保に供している資産
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2022年３月20日       )         ( 2023年３月20日       )
        　現金及び預金                        268,000千円                 268,017千円
        　建物及び構築物                        325,793千円                 290,717千円
        　土地                        412,558千円                 412,558千円
         投資有価証券                       48,299千円                 50,397千円
        　合計                      1,054,651千円                 1,021,690千円
        対応する借入金

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2022年３月20日       )         ( 2023年３月20日       )
        　長期借入金                      1,291,904千円                 1,248,327千円
                                              （　    106,608千円)
        　（うち一年内返済予定額）                     （　　43,577千円)
        　合計                      1,291,904千円                 1,248,327千円
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       (連結損益計算書関係)
     ※１　顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）に記載のとおりであります。
     ※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2021年３月21日              (自    2022年３月21日
                           至   2022年３月20日       )       至   2023年３月20日       )
        売上原価                        19,916   千円             100,250    千円
     ※３　販売費及び一般管理費の主なもの

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2021年３月21日              (自    2022年３月21日
                           至   2022年３月20日       )       至   2023年３月20日       )
        荷造・運搬費                        86,593   千円             82,959   千円
        給料諸手当                       444,128    千円             455,859    千円
        賃借料                       167,064    千円             166,170    千円
        退職給付費用                        17,425   千円             16,850   千円
        減価償却費                        60,819   千円             59,142   千円
        雑費                       137,035    千円             164,394    千円
        貸倒引当金繰入額                        49,482   千円             19,889   千円
     ※４　役員退職慰労未払金戻入額

       前連結会計年度（自　          2021年３月21日       　　至　    2022年３月20日       ）
        受給を辞退する旨の申し出を受けたことに伴い役員退職慰労金にかかる未払金を取崩したものであります。
       当連結会計年度（自　          2022年３月21日       　　至　    2023年３月20日       ）

        該当事項はありません。
     ※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2021年３月21日              (自    2022年３月21日
                           至   2022年３月20日       )       至   2023年３月20日       )
        建物及び構築物                         106千円                 ―千円
        工具、器具及び備品                          ―千円                 38千円
        機械装置及び運搬具                          ―千円                 0千円
        ソフトウェア                          ―千円               2,978千円
        合計                         106千円                3,016千円
     ※６　事業撤退損

       前連結会計年度（自　          2021年３月21日       　至　   2022年３月20日       ）
        一部ブランドの撤退に伴う損失であり、商品評価損9,177千円であります。
       当連結会計年度（自　          2022年３月21日       　至　   2023年３月20日       ）

        該当事項はありません。
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     ※７　減損損失、のれん減損損失
       前連結会計年度（自　          2021年３月21日       　至　   2022年３月20日       ）
        当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
            用途               種類               場所         金額
                                       大阪府大阪市

        店舗設備           ソフトウェア                               200,554千円
                                       中央区
                        合　計　金　額                          200,554千円

         当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗又は事業部を基本単位として、また、
        賃貸に供している固定資産及び遊休資産については物件単位で資産のグルーピングを行っております。
         　卸売事業共通で使用する資産である、物流センター及び卸売業務システムについては、今後の                                             使用の見込み
        がなくなった      ため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額200,554                             千円  を特別損失に計上しておりま
        す。
         なお、資産グループの回収可能額は、                  使用価値で測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使
        用価値を見込むことができないため、使用価値をゼロとして評価しております。
       当連結会計年度（自　          2022年３月21日       　至　   2023年３月20日       ）

        当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失、のれん減損損失を計上い
       たしました。
            用途               種類               場所         金額
                                       大阪府大阪市

        店舗設備           ソフトウェア                                2,403千円
                                       中央区
                                       東京都港区            224,887千円

         ―
                   のれん
                                       東京都千代田区            162,475千円
                        合　計　金　額                          389,766千円

         当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗又は事業部を基本単位として、また、
        賃貸に供している固定資産及び遊休資産については物件単位で資産のグルーピングを行っております。
        　卸売事業共通で使用する資産である、物流センター及び卸売業務システムについては、今後の                                             使用の見込み
        がなくなった      ため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額2,403                           千円  を特別損失に計上しております。
         なお、資産グループの回収可能額は、                  使用価値で測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使
        用価値を見込むことができないため、使用価値をゼロとして評価しております。
     ※８　店舗閉鎖損失

       前連結会計年度（自　          2021年３月21日       　至　   2022年３月20日       ）
        該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　          2022年３月20日       　至　   2023年３月20日       ）

        店舗閉鎖に伴う損失であり、退職等諸費用10,002千円であります。
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       (連結包括利益計算書関係)
     ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2021年３月21日              (自    2022年３月21日
                           至   2022年３月20日       )       至   2023年３月20日       )
       その他有価証券評価差額金
        当期発生額
                                9,109千円                  540千円
        組替調整額                       △4,905千円                   ―千円
         税効果調整前
                                4,204千円                  540千円
         税効果額                      △1,361千円                   72千円
         その他有価証券評価差額金
                                2,842千円                  613千円
       繰延ヘッジ損益
       　当期発生額                          129千円                 679千円
                               △1,865千円                  △129千円
       　組替調整額
         税効果調整前
                               △1,735千円                   549千円
         税効果額                        604千円                △168千円
       　　繰延ヘッジ損益                        △1,131千円                   381千円
             その他の包括利益合計                  1,711千円                  994千円
       (連結株主資本等変動計算書関係)

      前連結会計年度（自　          2021年３月21日       　至　   2022年３月20日       ）
     １．発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)               28,411,840           4,047,100              ―       32,458,940
     （変動事由の概要）
      当社が株式会社マイクロブラッドサイエンスとの間で実施した株式交付による増加　1,080,000株
      ストックオプションの権利行使による増加　27,100株
      第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加　2,940,000株
     ２．自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                  1,000             1          ―         1,001
     （変動事由の概要）
      単元未満株式の買取りによる増加　1株
     ３．新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                    目的となる
     区分        内訳                                       年度末残高
                           当連結会計                    当連結
                    株式の種類
                                   増加      減少
                                                     (千円)
                           年度期首                   会計年度末
          2019年ストックオプ
    提出会社     ションとしての新株               ―      ―      ―      ―      ―    43,231
          予約権
          第三者割当による第
          ３回新株予約権
    提出会社                普通株式          ―   3,470,000      2,940,000       530,000        821
          （2021年12月27日発
          行）
          第三者割当による
          2021年第１回無担保
    提出会社     転換社債型新株予約           普通株式          ―   2,582,582          ―   2,582,582      （注）２
          権付社債（2021年12
          月27日発行）
    連結子会社          ―           ―      ―      ―      ―      ―   （注）２
              合計                 ―   6,052,582      2,940,000      3,112,582        44,053
     (注)１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
         す。
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       ２．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
       ３．目的となる株式の変動事由の概要
         第三者割当による第３回新株予約権の発行による増加　3,470,000株
         第三者割当による第１回転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の発行による増加　2,582,582株
         第三者割当による第３回新株予約権の権利行使による減少　2,940,000株
     ４．配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        無配のため該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　          2022年３月21日       　至　   2023年３月20日       ）

     １．発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)               32,458,940           13,305,785               ―       45,764,725
     （変動事由の概要）
      ストックオプションの権利行使による増加　80,000株
      第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加　530,000株
      第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加　4,800,000株
      第三者割当による2022年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加　7,895,785株
     ２．自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                  1,001            ―           ―         1,001
     ３．新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                    目的となる
     区分        内訳                                       年度末残高
                           当連結会計                    当連結
                    株式の種類
                                   増加      減少
                                                     (千円)
                           年度期首                   会計年度末
          2019年ストックオプ
    提出会社     ションとしての新株               ―      ―      ―      ―      ―    37,551
          予約権
          第三者割当による第
          ３回新株予約権
    提出会社                普通株式        530,000         ―    530,000         ―      ―
          （2021年12月27日発
          行）
          第三者割当による
          2021年第１回無担保
                                                     （注）２
    提出会社     転換社債型新株予約           普通株式       2,582,582          ―   2,582,582          ―
                                                     （注）３
          権付社債（2021年12
          月27日発行）
          第三者割当による第
          ４回新株予約権
    提出会社                普通株式          ―   5,000,000      4,800,000       200,000         22
          （2022年11月30日発
          行）
          第三者割当による
          2022年第１回無担保
    提出会社     転換社債型新株予約           普通株式          ―   7,895,785      7,895,785          ―   （注）２
          権付社債（2022年11
          月30日発行）
    連結子会社          ―           ―      ―      ―      ―      ―   （注）２
              合計             3,112,582      12,895,785      15,808,367        200,000      37,574
     (注)１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
         す。
       ２．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
       ３．目的となる株式の変動事由の概要
         第三者割当による第４回新株予約権の発行による増加　5,000,000株
         第三者割当による2022年第１回転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の発行による増加　7,895,785株
         第三者割当による第３回新株予約権の権利行使による減少　530,000株
         第三者割当による第４回新株予約権の権利行使による減少　4,800,000株
         第三者割当による2022年第１回転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の発行による減少　7,895,785株
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         第三者割当による2021年第１回転換社債型新株予約権付社債の償還                               による   減少　2,582,582株
     ４．配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        無配のため該当事項はありません。
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自    2021年３月21日             (自    2022年３月21日
                             至   2022年３月20日       )       至   2023年３月20日       )
        現金及び預金勘定                       1,659,586千円                1,020,547千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                       △528,000千円                △518,017千円
        現金及び現金同等物                       1,131,586千円                 502,530千円
     ※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度（自　          2021年３月21日       　至　   2022年３月20日       ）
       該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　          2022年３月21日       　至　   2023年３月20日       ）

        株式の一部売却により、株式会社マイクロブラッドサイエンスが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の
        資産及び負債の内訳並びに株式の売却価格と売却による支出は次のとおりであります。
       流動資産                    275,054    千円
       固定資産                   　211,624     千円
       流動負債                   △306,696     千円
       固定負債                   △159,645     千円
       非支配株主持分                   △10,121     千円
                          10,783    千円
       株式の売却益
        株式の売却価格
                          21,000    千円
                         △125,976     千円
       現金及び現金同等物
        差引：売却による支出                  △104,976     千円
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      ３　重要な非資金取引の内容
       前連結会計年度（自　          2021年３月21日       　至　   2022年３月20日       ）
        株式交付により新たに連結した株式会社マイクロブラッドサイエンスの連結開始時の資産及び負債の内訳並び
        に株式交付に伴う現金及び現金同等物の増加額との関係は次のとおりであります。
        流動資産
                                      327,226千円
        固定資産
                                      230,405千円
        のれん                               185,686千円
        流動負債
                                     △305,834千円
        固定負債
                                     △139,851千円
        非支配株主持分                              △55,712千円
        株式の取得価額
                                      241,920千円
        新規連結子会社の現金及び現金同等物                               131,677千円
                                     △241,920千円
        株式交付による株式の交付額
        差引：株式交付に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                      131,677千円
       当連結会計年度（自　          2022年３月21日       　至　   2023年３月20日       ）

       　転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使
       新株予約権の行使による資本金増加額                                250,000千円
                                       250,000千円
       新株予約権の行使による資本準備金増加額
       新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額                                500,000千円
       (リース取引関係)

     ファイナンス・リース取引
     （借主側）
     　所有権移転外ファイナンス・リース取引
     (1)  リース資産の内容

     　　主として、サーバー機器（工具、器具及び備品）であります。
     (2)  リース資産の減価償却の方法

       リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
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       (金融商品関係)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1) 金融商品に対する取組方針
        当社グループは、設備投資計画等に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余
       資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティ
       ブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        投資有価証券は、主に取引先企業との業務上又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに
       晒されております。
        営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。外貨建てのものについて
       は、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約取引を利用してヘッジしております。
        借入金、転換社債型新株予約権付社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日
       は決算日後、20年以内であります。
        デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約
       取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法
       等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会
       計の方法」をご参照下さい。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社グループは、社内管理規程に従い、取引相手ごとに支払期日や債権残高を管理するとともに、各担当部署
       が取引先の状況を適時把握し、経理部門との情報共有化を行いながら財務状況等の悪化による貸倒リスクの早期
       把握や軽減に努めております。
        デリバティブ取引の契約先は、信用度の高い国内の金融機関であるため、相手先の契約不履行による信用リス
       クは、ほとんどないと判断しております。
       ②  市場リスク（為替の変動リスク）の管理
        外貨建ての債務については、為替予約によるヘッジを行ない、為替リスクを最小限に止める努力をしておりま
       す。
        投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、営業取引および財務状況を勘案して
       保有状況を随時見直しております。
       ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        当社グループは、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、流動性の維持などにより流動性リ
       スクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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     ２．金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
       前連結会計年度（        2022年３月20日       ）
                                                   (単位：千円)
                          連結貸借対照表
                                        時価           差額
                            計上額
    (1)  現金及び預金
                              1,659,586           1,659,586              ―
    (2)  売掛金
                               444,594           444,594             ―
    (3)  受取手形
                                  ―           ―           ―
    (4)  投資有価証券
    　　その他有価証券                            56,107           56,107             ―
             資産計                  2,160,289           2,160,289
    (1)  支払手形及び買掛金
                               134,755           134,755             ―
    (2)  転換社債型新株予約権付社債
                               460,000           460,650             650
    (3)  長期借入金
                              2,140,519           2,138,719            △1,800
    　（１年内返済予定の長期借入金を含む）
             負債計                  2,735,274           2,734,124            △1,150
         デリバティブ取引(※)                        129           129           ―
      (※)   デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で                                      正味の債務となる項目に
         ついては、(　       )で示しております。
       当連結会計年度（        2023年３月20日       ）

                                                   (単位：千円)
                          連結貸借対照表
                                        時価           差額
                            計上額
    (1)  現金及び預金
                              1,020,547           1,020,547              ―
    (2)  売掛金
                               386,965           386,965             ―
    (3)  受取手形
                                 129           129           ―
    (4)  投資有価証券
    　　その他有価証券                            57,059           57,059             ―
             資産計                  1,464,622           1,464,622
    (1)  支払手形及び買掛金
                               163,917           163,917             ―
    (3)  長期借入金
                              1,838,721           1,539,980           △298,740
    　（１年内返済予定の長期借入金を含む）
             負債計                  2,002,638           1,703,898           △298,740
         デリバティブ取引(※)                        679           679           ―
      (※)   デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で                                      正味の債務となる項目に
         ついては、(　       )で示しております。
     資   産

     (1)  現金及び預金、(2)売掛金並びに(3)受取手形
       これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
     (4)  投資有価証券
       投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
       また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。
     負   債

     (1)  支払手形及び買掛金
       これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
                                 65/108



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                                                           有価証券報告書
     (2)  転換社債型新株予約権付社債
       元利金の合計額を当社グループの見積もりによる信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算出し
      ております。
     (3)  長期借入金
       長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似している
      ものと考えられることから、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新
      規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
     デリバティブ取引

     　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
    (注２)    市場価格のない株式等の金融商品の連結貸借対照表計上額

                                          (単位：千円)
           区分            2022年３月20日              2023年３月20日
          非上場株式                  11,700              34,190
       上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」
      には含めておりません。
    (注３)    金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

      前連結会計年度（        2022年３月20日       ）
                                                    (単位：千円)
                                        １年超       ５年超
                                １年以内                     10年超
                                       ５年以内       10年以内
     現金及び預金                           1,659,586          ―       ―       ―
     受取手形及び売掛金                            444,594         ―       ―       ―
                 合計                2,104,181          ―       ―       ―
      当連結会計年度（        2023年３月20日       ）

                                                    (単位：千円)
                                        １年超       ５年超
                                １年以内                     10年超
                                       ５年以内       10年以内
     現金及び預金                           1,020,547          ―       ―       ―
     受取手形                              129       ―       ―       ―
     売掛金                            386,885         ―       ―       ―
                 合計                1,407,562          ―       ―       ―
    (注４)    短期借入金、転換社債型新株予約権付社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

      前連結会計年度（        2022年３月20日       ）
                                                    (単位：千円)
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年内                                   ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
     転換社債型
                      ―    430,000       30,000         ―       ―       ―
     新株予約権付社債
     長期借入金              148,369       155,644       138,081       126,091       136,780      1,435,552
          合計          148,369       585,644       168,081       126,091       136,780      1,435,552
      当連結会計年度（        2023年３月20日       ）

                                                    (単位：千円)
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年内                                   ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
     長期借入金              193,116       116,792       104,904       121,699       117,208      1,184,999
          合計          193,116       116,792       104,904       121,699       117,208      1,184,999
     ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

       金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
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      しております。
       レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算

                定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係
                るインプットを用いて算定した時価
       レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す

      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
       (1)    時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

         当連結会計年度（        2023年３月20日       ）
                                   時価（千円）
           区分
                      レベル１          レベル２          レベル３           合計
     投資有価証券
      その他有価証券
       株式                  57,059            ―          ―        57,059
      デリバティブ取引
       為替予約                    ―         679          ―         679
          資産計               57,059           679          ―        57,738
      デリバティブ取引
       為替予約                    ―          ―          ―          ―
      長期借入金                     ―      1,481,329             ―      1,481,329
          負債計                 ―      1,481,329             ―      1,481,329
       (注)   時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
       資   産

        投資有価証券
        上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレ
       ベル１の時価に分類しております。
        デリバティブ取引
        金利スワップ及び為替予約の時価は、金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法に
       より算定しており、レベル２の時価に分類しております。
       負   債

        長期借入金
        長期借入金は固定金利によるものであり、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額をリス
       クフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２
       の時価に分類しております。
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       (有価証券関係)
     １．その他有価証券
      前連結会計年度（        2022年３月20日       ）
                                                   (単位：千円)
                        連結貸借対照表計上額              取得原価            差　額
    連結貸借対照表計上額が取得原価を超え
    るもの
     株式                          56,107           28,874           27,233
     その他                            ―           ―           ―
            小　計                   56,107           28,874           27,233
    連結貸借対照表計上額が取得原価を超え
    ないもの
     株式                            ―           ―           ―
     その他                            ―           ―           ―
            小　計                     ―           ―           ―
            合　計                   56,107           28,874           27,233
      (注)   表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
        減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、
        30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減
        損処理を行っております。
      当連結会計年度（        2023年３月20日       ）

                                                   (単位：千円)
                        連結貸借対照表計上額              取得原価            差　額
    連結貸借対照表計上額が取得原価を超え
    るもの
     株式                          57,059           29,285           27,773
     その他                            ―           ―           ―
            小　計                   57,059           29,285           27,773
    連結貸借対照表計上額が取得原価を超え
    ないもの
     株式                            ―           ―           ―
     その他                            ―           ―           ―
            小　計                     ―           ―           ―
            合　計                   57,059           29,285           27,773
      (注)   表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
        減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、
        30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減
        損処理を行っております。
     ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度（自　          2021年３月21日       　至　   2022年３月20日       ）
                                                   (単位：千円)
                        売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
          区分
    株式                         8,433             4,905               ―
    その他                          ―             ―             ―
          合計                   8,433             4,905               ―
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      当連結会計年度（自　          2022年３月21日       　至　   2023年３月20日       ）
                                                   (単位：千円)
                        売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
          区分
    株式                         5,190             1,680               ―
    その他                          ―             ―             ―
          合計                   5,190             1,680               ―
       (デリバティブ取引関係)

     １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      　該当事項はありません。
     ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

      　通貨関連
       前連結会計年度（        2022年３月20日       ）
                                                   (単位：千円)
     ヘッジ会計         デリバティブ                            契約額のうち
                        主なヘッジ対象           契約額                  時価
      の方法        取引の種類等                             １年超
            為替予約取引
    原則的
            　買建              買掛金           9,514          ―        129
    処理方法
                米ドル
     (注)   時価の算定方法         取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
       当連結会計年度（        2023年３月20日       ）

                                                   (単位：千円)
     ヘッジ会計         デリバティブ                            契約額のうち
                        主なヘッジ対象           契約額                  時価
      の方法        取引の種類等                             １年超
            為替予約取引
    原則的
            　買建              買掛金           42,445           ―        679
    処理方法
                米ドル
     (注)   時価の算定方法         取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
       (退職給付関係)

     １．採用している退職給付制度の概要
       当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けています。
     ２．確定給付制度

      (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                                      （千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　   2021年３月21日           (自　   2022年３月21日
                                 至　  2022年３月20日       )     至　  2023年３月20日       )
       退職給付に係る負債の期首残高                                360,237              319,058
       　退職給付費用                                 8,003              7,749
       　退職給付の支払額                                △49,181              △28,862
       退職給付に係る負債の期末残高                                319,058              297,945
                                 69/108





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      (2)  退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
                                                      （千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 ( 2022年３月20日       )      ( 2023年３月20日       )
       非積立型制度の退職給付債務                                319,058              297,945
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                319,058              297,945
       退職給付に係る負債                                319,058              297,945

       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                319,058              297,945
      (3)  退職給付費用

        簡便法で計算した退職給付費用は前連結会計年度8,003千円、当連結会計年度7,749千円であります。
     ３．確定拠出制度

       当社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度9,422千円、当連結会計年度9,101千円であります。
       (ストック・オプション等関係)

     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                          前連結会計年度                 当連結会計年度
     販売費及び一般管理費の
                               13,114千円                   ―千円
    株式報酬費用
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      （１）ストック・オプションの内容
                                    2019年度
                                ストック・オプション
    会社名                                当社
    決議年月日                             2019年11月15日
                                 当社取締役　５名
    付与対象者の区分及び人数
                                 当社従業員　95名
                                   普通株式
    株式の種類別のストック・オプショ
    ンの数（注）
                                   711,000株
    付与日                             2019年12月２日
                      新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社ま
                      たは当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要
    権利確定条件
                      する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による
                      退職の場合は、この限りではない。
    対象勤務期間                         対象勤務期間の定めはありません。
    権利行使期間                         2021年12月２日～2027年11月15日
     （注）　株式数に換算して記載しております。
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      （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
      当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
     　数については、株式数に換算して記載しております。
      ①ストックオプションの数
                            2019年度
                         ストック・オプション
     会社名                        当社
     決議年月日                      2019年11月15日
     権利確定前                                 ―
      期首（株）                                ―
      付与（株）                                ―
      失効（株）                                ―
      権利確定（株）                                ―
      未確定残（株）                                ―
     権利確定後                                 ―
      期首（株）                             683,900
      権利確定（株）                                ―
      権利行使（株）                              80,000
      失効（株）                                ―
      未行使残（株）                             603,900
      ②単価情報

                            2019年度
                         ストック・オプション
    会社名                         当社
    決議年月日                      2019年11月15日
    権利行使価格(円)                                 122
    行使時平均株価(円)                                126.6
    付与日における公正な評価単価(円)                                 71
     ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       当連結会計年度において付与したストック・オプションはありません。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
      おります。
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       (税効果会計関係)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年３月20日       )         ( 2023年３月20日       )
        繰延税金資産
        投資有価証券評価損                        3,752千円                 3,721千円
        退職給付に係る負債                        97,568千円                 91,111千円
        貸倒引当金                        32,597千円                 22,419千円
        減損損失                       967,598千円                 748,745千円
        税務上の繰越欠損金（注）２                      1,310,804千円                 1,558,285千円
                               44,924千円                 38,417千円
        その他
        繰延税金資産小計                      2,457,245千円                 2,462,702千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性
                             △1,310,804千円                 △1,558,285千円
        引当額（注）２
        将来減算一時差異等の合計に係る
                              △945,886千円                 △904,416千円
        評価性引当額
        評価性引当額小計（注）１                     △2,457,245千円                 △2,462,702千円
        繰延税金資産合計
                                 ―千円                 ―千円
        繰延税金負債
        資産除去債務に対応する除去費用                       △1,191千円                 △1,098千円
        その他有価証券評価差額金                       △5,549千円                 △5,476千円
                                △39千円                △207千円
        その他
        繰延税金負債合計                       △6,780千円                 △6,782千円
        繰延税金負債の純額                       △6,780千円                 △6,782千円
        (注)   １　評価性引当額が5,457千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において繰越欠損金に係
             る評価性引当額が247,481千円増加したことによるものです。
           ２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
       前連結会計年度（        2022年３月20日       ）
                             ２年超      ３年超      ４年超      ５年超
                       １年超
                 １年以内                                     合計
                       ２年以内
                            ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金(※)              33,335     272,108      179,986      8,960     153,855      662,557     1,310,804千円
    評価性引当額             △33,335      △272,108      △179,986      △8,960     △153,855      △662,557     △1,310,804千円
    繰延税金資産                ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―千円
        (※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       当連結会計年度（        2023年３月20日       ）
                             ２年超      ３年超      ４年超      ５年超
                       １年超
                 １年以内                                     合計
                       ２年以内
                            ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金(※)             271,639      178,933       8,159    107,581      264,385      727,586     1,558,285千円
    評価性引当額            △271,639      △178,933       △8,159    △107,581      △264,385      △727,586     △1,558,285千円
    繰延税金資産                ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―千円
        (※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった
     　　主な項目別の内訳
       前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しておりま
      す。
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       (企業結合等関係)
    　　事業分離
    　　（連結範囲の変更を伴う子会社株式の譲渡）
       当社は、2023年１月30日開催の取締役会において、当社は保有する当社の連結子会社である株式会社マイクロブ
      ラッドサイエンスの全株式を譲渡することを決議し、2023年１月30日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
       （１）株式譲渡の概要
       　①株式譲渡した子会社の名称及び事業の内容
       　　名称　株式会社マイクロブラッドサイエンス
       　　事業の内容　医療用器材の研究開発及び販売
       　②譲渡先　五十嵐　圭

       　③株式譲渡を行った理由

         子会社化した当初、MBSは提携先の中国企業Vazyme                        Biotech    co.,   LTD（以下、「ヴァゼム社」という。）と
        日本展開における特定分野の独占的包括提携契約を締結しており、ヴァゼム社が保有する新型コロナウイルス
        治療薬の元となる抗体細胞株の日本における開発展開のサポートを行うことによってエージェント報酬を獲得
        することが期待されておりました。また、ビューティー＆ヘルスケア事業を新たな収益事業に推し進めている
        当社としましても、MBSを連結子会社することで、MBSから仕入れを行っていた血液採取デバイスや新型コロナ
        ウイルス抗原検査キット等の商品に関して原価率の改善を図り、更なる収益力の拡大、当社グループの企業価
        値の向上に繋がるものと考えておりました。
         しかしながら、現在まで複数社の製薬メーカーにヴァゼム社が保有する抗体細胞株を用いた新型コロナウイ
        ルス治療薬の創薬化について提案を行ったものの成約には至っておらず、またMBS事業の業績においても多額の
        セグメント損失を計上する状況となっているため、MBS株式を当初取得した目的を達成することは困難であると
        判断し、MBSの株式を売却し資金の有効活用を図ることといたしました。
       　④株式譲渡日　2023年１月30日

       　⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

       　　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
       （２）実施した会計処理

       　①移転損益の金額
       　　のれんの減損損失　162,475千円
       　②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

       　　流動資産　275,054千円
         固定資産　211,624千円
       　　資産合計　486,679千円
         流動負債　306,696千円
       　　負債合計　466,341千円
       　③会計処理

         株式会社マイクロブラッドサイエンスの連結上ののれんの帳簿価額と売却価額との差額をのれんの減損損失
        として、特別損失に計上しております。
       　④当該子会社が含まれていた報告セグメント

       　　メディカル事業
       　⑤当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

       　　売上高　　　139,366千円
       　　営業損失　△114,959千円
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       (資産除去債務関係)

      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     (1) 当該資産除去債務の概要

       賃借店舗の定期建物賃貸借契約等に伴う原状回復義務等、及び、当社において保有しているポリ塩化ビフェニル
      （ＰＣＢ）含有機器の廃棄処理費用等、当社が所有する建物の解体時における法令・規則に基づくアスベスト除去
      費用等であります。
     (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

       原状回復費用等は契約期間、法令・規則による処理費用は当該建物の耐用年数を使用期間として見積り、割引率
      は当該使用期間に見合う国債の流通利回り（主に1.88％）を使用して資産除去債務の金額を算定しております。
     (3) 当該資産除去債務の総額の増減

       資産除去債務残高の推移は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自    2021年３月21日              (自    2022年３月21日
                             至   2022年３月20日       )       至   2023年３月20日       )
        期首残高                         18,630千円                 8,661千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                           ―千円                ―千円
        時の経過による調整額                           30千円                31千円
        資産除去の履行等による減少額                        △10,000千円                   ―千円
        見積りの変更による減少額                           ―千円               △172千円
        期末残高                          8,661千円                8,520千円
       (収益認識関係)

      １．　顧客との契約から生じる収益を分解した情報
        顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
      ２．　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
        収益を理解するための基礎となる情報は「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針
       に関する事項（6）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
      ３．　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計

        年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に
        関する情報
        （1）顧客との契約から生じた債権の残高
                                          当連結会計年度
        顧客との契約から生じた債権（期首残高）                                            444,594千円
        顧客との契約から生じた債権（期末残高）                                            387,094千円
        （2）残存履行義務に配分した取引義務

          当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義
          務に配分した取引価格の注記を省略しております。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     １．報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締
      役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      　当社グループは主として事業の業態を基礎としたセグメントから構成されており、「卸売事業」「エンターテイ
      メント事業」及び「メディカル事業」の３つを報告セグメントとしております。
       報告セグメントの主要な内容は下記のとおりであります。
        「卸売事業」：各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨、美容健康商品等の卸売り
        「エンターテイメント事業」：コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディングやイベ　
        　　　　　　　　　　　　　　ント・グッズ企画立案
        「メディカル事業」：医療用・健診用器材の研究開発及び製造販売
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価
      額に基づいております。
     ３．報告セグメントの変更等に関する事項

        (報告セグメントの区分の変更)
         当連結会計年度において、従来報告セグメントとしていた「小売事業」について、同事業の店舗の閉鎖に伴
        い重要性が乏しくなったため、「その他」として記載する方法に変更しております。
         なお、当連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントに基づき作成したものを記載しており
        ます。
        （収益認識に関する会計基準等の適用)

         会計方針の変更等に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関
        する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益の算定方法を同様に変更しております。
         当該変更による売上高及びセグメント利益に与える影響はありません。
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     ４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
       前連結会計年度（自           2021年３月21日        至   2022年３月20日       ）
                                                   (単位：千円)
                      報告セグメント
                                                     連結財務
                                                調整額
                    エンターテ
                                     その他      合計          諸表計上額
                          メディカル
                                                (注１
               卸売事業     イメント事             計
                                     （注１）
                                                     (注)２
                           事業
                      業
      売上高
        外部顧客への
               4,084,994       60,654     143,606    4,289,255        ―  4,289,255         ―   4,289,255
      売上高
        セグメント間
      の内部
                 1,021       ―   53,929     54,950       10   54,960    △ 54,960        ―
      　売上高又は振
      替高
          計     4,086,015       60,654     197,536    4,344,206        10  4,344,216      △ 54,960     4,289,255
      セグメント利益
               △ 427,215      10,970      △ 95  △ 416,340      △ 908  △ 417,248    △ 260,840     △ 678,089
      又は損失（△）
      セグメント資産         2,121,696      318,655     822,897    3,263,249       8,360   3,271,609     1,210,375      4,481,985
      その他の項目
      　減価償却費          50,686       715    10,870     62,273       ―   62,273      4,332      66,605
      　減損損失          200,554        ―     ―   200,554       ―   200,554        ―    200,554
      　有形固定資産
      及び
                134,746       704   202,542     337,992       ―   337,992      17,556      355,549
      　無形固定資産
      の増加額
      (注)   １　調整額は以下のとおりであります。
          (1)  セグメント利益の調整額△260,840千円は、セグメント間取引消去△1,712千円、各報告セグメントに
            配分していない全社費用△259,127千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属
            しない一般管理費であります。
          (2)  セグメント資産の調整額1,210,375千円は、セグメント間債権の相殺消去△58,044千円、各報告セグメ
            ントに配分していない全社資産1,268,420千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属し
            ない当社の金融資産（現金及び預金、投資有価証券等）及び管理部門に係る資産等であります。
          (3)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。
         ２　セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
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       当連結会計年度（自           2022年３月21日        至   2023年３月20日       ）
                                                    (単位：千円)
                     報告セグメント
                                                      連結財務
                                                 調整額
                                     その他
                    エンターテ
                                           合計          諸表計上額
                         メディカル
                                     （注１）
                                                 (注)２
               卸売事業     イメント事             計
                                                      (注)３
                           事業
                      業
      売上高
      　顧客との契
      約から生じる        4,015,876         206    139,366    4,155,448        7,205    4,162,653         ―  4,162,653
      収益
      その他の収益         13,928        ―      ―    13,928       ―    13,928        ―    13,928
        外部顧客へ
              4,029,805         206    139,366     4,169,377       7,205    4,176,582         ―  4,176,582
      の売上高
        セグメント
      間の内部
                1,154       ―    23,833      24,987       ―    24,987     △ 24,987        ―
      　売上高又は
      振替高
         計     4,030,959         206    163,199     4,194,365       7,205    4,201,570      △ 24,987    4,176,582
      セグメント利
      益又は損失        △ 419,658     △ 45,101    △ 114,959     △ 579,718     △ 39,667    △ 619,386     △ 268,471     △ 887,857
      （△）
      セグメント資
              1,969,966       20,625        ―  1,990,591       71,568    2,062,159       834,270     2,896,429
      産
      その他の項目
      　減価償却費         46,517       217      958    47,693      5,073     52,767      6,375     59,142
      　減損損失          2,403     224,887      162,475      389,766        ―   389,766        ―   389,766
      　有形固定資
      産及び
                54,865        ―    16,810      71,675     67,313     138,989      23,068     162,057
      　無形固定資
      産の増加額
      (注)   １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、小売事業及び第２四半期連
           結会計期間より開業した薬局事業を含んでおります。
         ２　調整額は以下のとおりであります。
          (1)  セグメント利益の調整額268,471千円は、セグメント間取引消去1,718千円、各報告セグメントに配分
            していない全社費用△270,189千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しな
            い一般管理費であります。
          (2)  セグメント資産の調整額834,270千円は、セグメント間債権の相殺消去△19千円、各報告セグメントに
            配分していない全社資産834,290千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社
            の金融資産（現金及び預金、投資有価証券等）及び管理部門に係る資産等であります。
          (3)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。
         ３　セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
       【関連情報】

       前連結会計年度（自           2021年３月21日        至   2022年３月20日       ）
     １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

      　(1)   売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      　(2)   有形固定資産
         本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
      ん。
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       当連結会計年度（自           2022年３月21日        至   2023年３月20日       ）
     １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

      　(1)   売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      　(2)   有形固定資産
         本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
      ん。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度（自           2021年３月21日        至   2022年３月20日       ）
        該当事項はありません。
       当連結会計年度（自           2022年３月21日        至   2023年３月20日       ）

        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度（自           2021年３月21日        至   2022年３月20日       ）
                                              (単位：千円)
                           報告セグメント
                         エンターテ
                                          全社・消去       合計
                              メディカル
                    卸売事業     イメント事              計
                                事業
                           業
      当期償却額                 ―    32,126      9,284     41,411        ―    41,411
      当期末残高                 ―   257,014      176,402      433,416        ―   433,416

       当連結会計年度（自           2022年３月21日        至   2023年３月20日       ）

                                              (単位：千円)
                           報告セグメント
                         エンターテ
                                          全社・消去       合計
                              メディカル
                    卸売事業     イメント事              計
                                事業
                           業
      当期償却額                 ―    32,126      13,926      46,053        ―    46,053
      当期減損額                 ―   224,887      162,475      387,363        ―   387,363
      当期末残高                 ―      ―      ―      ―      ―      ―

       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度（自           2021年３月21日        至   2022年３月20日       ）
        該当事項はありません。
       当連結会計年度（自           2022年３月21日        至   2023年３月20日       ）

        該当事項はありません。
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       (関連当事者情報)
      １　関連当事者との取引
       (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       　(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
        　前連結会計年度（自　           2021年３月21日       　至　   2022年３月20日       ）
                        事業の
         会社等の          資本金又          議決権等の      関連当           取引金額         期末
                        内容又
     種類    名称又は      所在地    は出資金          所有（被所      事者と    取引の内容      （千円）     科目    残高
                         は
          氏名         （千円）           有）割合      の 関係          （注）1         (千円)
                         職業
     重要
                        当社子           当社子    子会社の銀
     な子                        （被所有）
                        会社代           会社の    行借入に対
     会社    五十嵐圭        ―     ―         直接                148,713      ―     ―
                        表取締           代表取    する債務被
     の役                         5.44％
                        役            締役     保証
     員
     （注）１.上記の金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
        ２.株式会社マイクロブラッドサイエンスは、銀行借入に対して同社代表取締役五十嵐圭より債務保証を受けて
         おります。
       (2)連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引

       　(ア)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
        　当連結会計年度（自　           2022年３月21日       　至　   2023年３月20日       ）
         該当事項はありません。
       (１株当たり情報)

                           前連結会計年度                  当連結会計年度

            項目              (自　   2021年３月21日               (自　   2022年３月21日
                          至　  2022年３月20日       )         至　  2023年３月20日       )
    １株当たり純資産額                              17円07銭                  0円46銭
    １株当たり当期純利益又は１株当た
                                  △32円34銭                  △39円17銭
    り当期純損失（△）
    潜在株式調整後
                                      ―                  ―
    １株当たり当期純利益
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であ
         るため記載しておりません。
       ２.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                             前連結会計年度末                当連結会計年度末
              項目
                             ( 2022年３月20日       )         ( 2023年３月20日       )
    連結貸借対照表の純資産の部の合計額(千円)                                656,686                  58,821
    連結貸借対照表の純資産の部の合計額から
                                     102,713                  37,574
    控除する金額(千円)
     （うち新株予約権（千円））
                                    (44,053)                 (37,574)
    （うち非支配株主持分（千円））                                (58,660)                   (―)

    普通株式に係る純資産額(千円)                                553,973                  21,246

    普通株式の発行済株式数(株)                               32,458,940                 45,764,725
    普通株式の自己株式数(株)                                 1,001                 1,001
    １株当たり純資産額の算定に用いられた
                                   32,457,939                 45,763,724
    普通株式の数(株)
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       ３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
         は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　   2021年３月21日           (自　   2022年３月21日
                                至　  2022年３月20日       )     至　  2023年３月20日       )
    １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
    （△）
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                       △961,576             △1,367,830
     帰属する当期純損失（△）(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     ―              ―
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又
                                      △8,961,576              △1,367,830
     は親会社株主に帰属する当期純損失（△（(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 29,737,826              34,921,238
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                     ―              ―
     (うち支払利息(税額相当額控除後)(千円))                                     ―              ―
     普通株式増加数(株)                                     ―              ―
     (うち新株予約権(株))                                   （―）              （―）
                              2019年11月15日取締役会決              2019年11月15日取締役会決
                              議のストック・オプション              議のストック・オプション
                              (新株予約権)6、839個（普              (新株予約権)6,039個（普通
                              通株式683,900株）              株式603,900株）
                              第３回新株予約権　5,300個              第４回新株予約権2,000個
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
                              （普通株式　530,000株）              （普通株式200,000株）
                              第１回転換社債型新株予約              詳細は、第４提出会社の状
     たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株
                              権付社債　430,000千円（普              況  １株式等の状況        (2)新株
     式の概要
                              通株式　3,644,408株）
                                            予約権等の状況」に記載の
                              詳細は、第４提出会社の状
                                            とおりであります
                              況  １株式等の状況        (2)新株
                              予約権等の状況」に記載の
                              とおりであります
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       (重要な後発事象)
       １．  子会社株式の譲渡
         当社は、2023年2月2日の取締役会において、当社の連結子会社株式会社Sanko                                     Advance（以下、「SA」とい
        う。）の全株式を株式会社Wealth                Brothers（以下、「WB」という。）に譲渡することを決議し、同日付けで株
        式譲渡契約を締結しました。なお、本株式譲渡は、SAの株主総会取締役会承認が行われたのちに実行されるこ
        とを前提としております。
        （１）譲渡の理由

           SAは、コンサートグッズを製造及び販売できる権利を製造者に対して許諾し、その対価として商品販売
          額の一定額をロイヤリティとして受領するという事業を主たる事業としており、SAが権利対象とするアー
          ティストらの実績及び知名度は中長期に渡り続くものと判断したこと加え、今後ライブ動員の増加に伴う
          コンサートグッズ販売の増加も期待できたことから、当社グループの業績に寄与するものと考え子会社化
          いたしました。その直後、予想もしていなかった新型コロナウイルス感染症拡大という事態となり、コン
          サート開催が困難ななか、コンサートグッズ販売事業の収益化は厳しい状況が続きましたが、当社として
          は、SAの有する知見を活用した業務の多角化を通じて同社事業の収益化に向けた努力を継続しておりまし
          た。足元では、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が徐々に緩和されるようになり、各種のコン
          サートも再開してきたことから、同社事業として当初想定していたコンサートグッズに係るによるロイヤ
          リティ収入の増加を期待しておりました。
           しかしながら、SAの代表取締役松尾貴志氏より、2022年12月20日付でSAの代表取締役及び取締役を辞任
          する届出を提出した旨の通知が代理人を通じて2022年12月21日に親会社である当社に届きました。SAの業
          務執行は主に同氏が行っており、エンターテインメント業界において長年の経験を有する同氏及び同氏の
          コネクション等がなければ、SAの事業を継続していくのは非常に困難な状況であります。
           このような事業環境のなか、当社は、SAの子会社化以降、SAを当社に紹介いただいた先であるWBの代表
          取締役石山恵介氏との間で、同氏が主要株主を外れた後も継続して、SA事業の収益化について相談をして
          おりました。同氏は、従前より、状況に応じ、WBにおいてSA株式を買取る意向があるということを当社取
          締役会に対して意向書の差し入れという形で示していたことから、松尾貴志氏の辞任による今後の事業継
          続の見込みを踏まえて、今般改めて、協議の上、SAの株式を売却し資金の有効活用を図ることといたしま
          した。
        （２）譲渡する子会社
          　株式会社Sanko        Advance
        （３）譲渡する子会社が含まれる報告セグメントの名称
          　エンターテインメント事業
        （４）株式の譲渡先
          　株式会社Wealth         Brothers
        （５）譲渡株式数
          　2,000株（譲渡後の持分比率：－％）
        （６）譲渡の時期
          　2023年8月2日予定
        （７）業績に与える影響
           当連結決算においては、株式譲渡実行日が確定しておらず、現時点で未確定でありますが、今後開示す
          べき事項が発生した場合は、速やかに開示いたします。
       ２．取得による企業結合

         当社は、2023年４月４日開催の取締役会において、以下のとおり、オースディ株式会社（以下、「オース
        ディ社」という。）の株式を全株取得し、連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡を実施し、オー
        スディ社を子会社化いたしました。
        （１）企業結合の概要
          ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
         　　　被取得企業の名称　　オースディ株式会社
            事業の内容　　　　　化粧品の製造販売業
           企業結合を行った主な理由
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           当社は、スキンケアコスメ「HADATOIRO」やメンズケアコスメブランド「GBc（ジービーコスメティク
          ス）」及びライフスタイルブランド「アンドエスト」において医薬部外品スキンケアシリーズを展開する
          な ど、化粧品の卸販売やオンラインでのD2C販売に注力しております。
           オースディ社は、エステサロン向け化粧品開発と美顔器開発から生まれた化粧品ブランド「DUVOTA
          （ドゥボータ）」などのオリジナル化粧品を、2010年よりエステサロン等への卸販売にてスタートし、現
          在では、自社オンラインサイトや楽天市場などにおいて、D2C販売を中心に展開をしております。
           この度、化粧品開発やオンラインでのD2C販売に知見を有するオースディ社を連結子会社化することで
          シナジー効果が生まれ、当社ビューティー事業の収益力向上に繋がると考え、オースディ社の株式を取得
          することといたしました。
           今後は、当社及びオースディ社の化粧品商材を双方の販路にて販売し、売上拡大を目指すとともに、当
          社が取扱う衣料品を中心とした商品群をオースディ社が有するオンラインD2C販売手法を活用しながら直
          販売上のシェアを拡大するなどし、当社グループでの企業価値向上を目指してまいります。
          ③ 企業結合日
           2023年４月４日
          ④ 企業結合の法的形式
           株式取得
          ⑤ 結合後企業の名称
           変更はありません。
          ⑥ 取得した議決権比率
           100％
          ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
        （２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価          現金                             4,000千円
        取得原価                                       4,000千円
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       ⑤ 【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                                当期首残高      当期末残高       利率
          会社名          銘柄      発行年月日                        担保    償還期限
                                 (千円)      (千円)      (％)
                 第１回無担保転換
                           2022年                           2024年
       ㈱プロルート丸光          社債型新株予約権                 ―      ―     ―   無担保
                           11月14日                           12月２日
                 付社債
           合計          ―        ―      ―      ―     ―    ―     ―
       (注)   上記社債は全て償還しているため、当期末残高はありません。
         【借入金等明細表】

                        当期首残高        当期末残高        平均利率
              区分                                     返済期限
                         (千円)        (千円)        (％)
       短期借入金                      ─        ─        ─       ―
       １年以内に返済予定の長期借入金                    148,369        193,116         2.91        ―

       １年以内に返済予定のリース債務                      ―        ―        ─       ─

       長期借入金(１年以内に返済予定                                         　2024年７月30日～
                          1,992,150        1,645,605          3.09
       のものを除く。)                                           2041年12月27日
       リース債務(１年以内に返済予定
                             ―        ―        ─       ─
       のものを除く。)
       その他有利子負債                      ―        ―        ─       ─
              合計            2,140,519        1,838,721            ─       ―

     (注)１.「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

       ２.長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総
        額
                   １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
            区分
                     (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
           長期借入金             116,792          104,904          121,699          117,208
         【資産除去債務明細表】
          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連
         結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
           (累計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期       当連結会計年度

    売上高                (千円)       1,222,312         2,110,876         3,403,064         4,176,582

    税金等調整前四半期(当期)純損

                    (千円)       △140,819         △395,014         △833,824        △1,414,938
    失（△）
    親会社株主に帰属する四半期(当

                    (千円)       △150,363         △374,141         △698,707        △1,367,830
    期)純損失（△）
    １株当たり四半期(当期)純損失

                     (円)        △4.60        △11.38         △21.09         △39.17
    （△）
           (会計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり四半期純損失(△)                 (円)        △4.60         △6.81         △9.65        △16.57

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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)

                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月20日)              (2023年３月20日)
     資産の部
      流動資産
                                    ※2  1,415,155            ※2  1,006,265
        現金及び預金
        受取手形                                   -             129
                                     ※1  414,337
        売掛金                                              386,965
        商品                               452,939              381,741
        貯蔵品                                1,456              1,939
        前渡金                                41,273              14,663
        前払費用                                11,194              28,188
                                     ※1  123,267
        その他                                              74,051
                                      △ 41,674             △ 61,037
        貸倒引当金
        流動資産合計                              2,417,950              1,832,907
      固定資産
        有形固定資産
                                     ※2  344,061            ※2  357,189
         建物
         構築物                               2,778              1,503
         機械及び装置                                 0            5,630
         工具、器具及び備品                               15,361              50,714
                                     ※2  412,558            ※2  412,558
         土地
         リース資産                                 0              -
                                        36,663                 -
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                              811,421              827,596
        無形固定資産
         ソフトウエア                               16,929              39,276
         ソフトウエア仮勘定                                990               -
         電話加入権                                129              129
                                          -            36,666
         商標権
         無形固定資産合計                               18,049              76,072
        投資その他の資産
                                     ※2  67,807            ※2  91,249
         投資有価証券
         関係会社株式                              592,284               20,146
         出資金                               5,379              2,240
         長期前払費用                               11,429               8,849
         破産更生債権等                                346              873
                                     ※1  64,822
         差入保証金                                             36,907
                                        △ 346             △ 873
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              741,723              159,394
        固定資産合計                              1,571,194              1,063,063
      資産合計                                3,989,144              2,895,971
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月20日)              (2023年３月20日)
     負債の部
      流動負債
                                     ※1  149,681
        買掛金                                              163,917
                                     ※2  124,585            ※2  193,116
        1年内返済予定の長期借入金
                                     ※1  284,448
        未払金                                              69,484
        未払費用                               108,287              112,912
        未払法人税等                                18,552              16,303
        前受金                                12,575                 -
        預り金                                  170               -
                                        3,988              27,193
        その他
        流動負債合計                               702,290              582,927
      固定負債
        転換社債型新株予約権付社債                               430,000                 -
                                    ※2  1,838,721            ※2  1,645,605
        長期借入金
        繰延税金負債                                6,780              6,782
        退職給付引当金                               319,058              297,945
        資産除去債務                                8,661              8,520
        長期未払金                                  812            256,438
                                     ※1  42,490
                                                      38,930
        その他
        固定負債合計                              2,646,525              2,254,222
      負債合計                                3,348,815              2,837,149
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               245,405              662,460
        資本剰余金
         資本準備金                              487,325              904,380
                                       834,777              834,777
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,322,102              1,739,157
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 992,894            △ 2,403,027
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 992,894            △ 2,403,027
        自己株式                                △ 112             △ 112
        株主資本合計                               574,502              △ 1,521
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                21,683              22,296
                                          90              471
        繰延ヘッジ損益
        評価・換算差額等合計                                21,773              22,768
      新株予約権                                 44,053              37,574
      純資産合計                                 640,329               58,821
     負債純資産合計                                 3,989,144              2,895,971
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       ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年３月21日              (自 2022年３月21日
                               　至 2022年３月20日)              　至 2023年３月20日)
                                    ※2  4,086,015            ※2  4,037,170
     売上高
                                    ※2  3,311,488            ※2  3,276,354
     売上原価
     売上総利益                                  774,527              760,816
                                  ※1 ,※2  1,451,630           ※1 ,※2  1,490,313
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 677,103             △ 729,497
     営業外収益
                                       ※2  286            ※2  51
      受取利息
                                     ※2  42,107            ※2  22,307
      受取配当金
                                        5,265              7,368
      その他
      営業外収益合計                                 47,658              29,726
     営業外費用
                                     ※2  47,378            ※2  58,417
      支払利息
      株式交付費                                  1,941              1,954
      資金調達費用                                  9,507                -
      社債発行費                                  9,672              10,033
      新株予約権発行費                                 12,181              10,033
                                         282             1,724
      その他
      営業外費用合計                                 80,962              82,163
     経常損失（△）                                 △ 710,406             △ 781,934
     特別利益
      投資有価証券売却益                                  4,905              1,680
                                      ※2  5,021              ※2  -
      貸倒引当金戻入額
                                      ※3  3,218              ※3  -
      役員退職慰労未払金戻入額
                                          -            7,885
      株式消滅益
      特別利益合計                                 13,144               9,565
     特別損失
                                       ※4  106           ※4  3,016
      固定資産除却損
                                      ※5  9,177              ※5  -
      事業撤退損
                                        ※7  -         ※7  10,002
      店舗閉鎖損失
                                     ※6  200,554             ※6  2,403
      減損損失
      子会社株式売却損                                    -           230,159
      子会社株式評価損                                    -           320,978
                                          -            66,430
      助成金返還損
      特別損失合計                                 209,839              632,991
     税引前当期純損失（△）                                 △ 907,101            △ 1,405,360
     法人税、住民税及び事業税
                                       △ 5,021              4,866
                                        △ 260              △ 93
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 5,281              4,772
     当期純損失（△）                                 △ 901,819            △ 1,410,133
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       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2021年３月21日　至          2022年３月20日)
                                            (単位：千円)
                               株主資本
                           資本剰余金               利益剰余金
                                       その他利益剰余
                資本金
                          その他資本剰余
                                         金
                     資本準備金           資本剰余金合計            利益剰余金合計
                             金
                                       繰越利益剰余金
    当期首残高             50,000      50,000      834,777      884,777      △ 91,074     △ 91,074
    当期変動額
     新株の発行           195,405      437,325            437,325
     当期純損失（△）                                   △ 901,819     △ 901,819
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計            195,405      437,325        ―    437,325     △ 901,819     △ 901,819
    当期末残高            245,405      487,325      834,777     1,322,102      △ 992,894     △ 992,894
                  株主資本              評価・換算差額等

                                              新株予約権      純資産合計

                          その他有価証券            評価・換算差額
               自己株式     株主資本合計            繰延ヘッジ損益
                           評価差額金             等合計
    当期首残高             △ 111    843,590       18,841       1,221      20,062      32,041      895,694

    当期変動額
     新株の発行                  632,731                               632,731
     当期純損失（△）                 △ 901,819                              △ 901,819
     自己株式の取得              0      0                               0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                         2,842     △ 1,131      1,711      12,012      13,723
     額）
    当期変動額合計               0   △ 269,088       2,842     △ 1,131      1,711      12,012     △ 255,365
    当期末残高             △ 112    574,502       21,683        90    21,773      44,053      640,329
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     当事業年度(自       2022年３月21日　至          2023年３月20日)
                                            (単位：千円)
                               株主資本
                           資本剰余金               利益剰余金
                                       その他利益剰余
                資本金
                          その他資本剰余
                                         金
                     資本準備金           資本剰余金合計            利益剰余金合計
                             金
                                       繰越利益剰余金
    当期首残高            245,405      487,325      834,777     1,322,102      △ 992,894     △ 992,894
    当期変動額
     新株の発行           417,054      417,054            417,054
     当期純損失（△）                                  △ 1,410,133     △ 1,410,133
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計            417,054      417,054        ―    417,054    △ 1,410,133     △ 1,410,133
    当期末残高            662,460      904,380      834,777     1,739,157     △ 2,403,027     △ 2,403,027
                  株主資本              評価・換算差額等

                                              新株予約権      純資産合計

                          その他有価証券            評価・換算差額
               自己株式     株主資本合計            繰延ヘッジ損益
                           評価差額金             等合計
    当期首残高             △ 112    574,502       21,683        90    21,773      44,053      640,329

    当期変動額
     新株の発行                  834,108                               834,108
     当期純損失（△）                △ 1,410,133                              △ 1,410,133
     自己株式の取得              ―      ―                               ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                         613      381      994    △ 6,478     △ 5,483
     額）
    当期変動額合計              ―   △ 576,024        613      381      994    △ 6,478    △ 581,508
    当期末残高             △ 112    △ 1,521      22,296       471     22,768      37,574      58,821
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     【注記事項】
      （継続企業の前提に関する注記）
        当社は、前事業年度及び当事業年度においても、多額の営業損失を計上しており、また、継続して営業活動に
       よるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は
       状況が存在していると認識しております。
        当社は、このような状況を早期に解消するために、主力の総合衣料卸売事業を中心に組織改革による収益管理
       の強化、自社ブランドの開発育成、コスト削減及び事業改革によるインストアシェアの拡大を図るとともに、新
       規事業にも注力し持続的な成長と企業価値の向上に取組んでまいります。
        今後当社の各事業が注力する施策は、以下の通りです。
       総合衣料卸売事業

      　①ＥＣ比率の向上と取引先及び顧客をマッチングさせる「プロルートモール」の拡大推進
       ②プライベートブランド「コイルナイン」やアジアを代表するモデル秋元梢を公式イメージキャラクターに起
        用　した「マスレス」ブランドの新展開による売上拡大及びレディースアパレルを中心とした付加価値の高い
        プライベートブランド開発による新規売上の獲得
      　③店舗ラウンダーを起用した新規・休眠顧客の開拓推進及び台湾を中心とする海外顧客へのアプローチ強　　化
      　④在庫適正化によるマークダウンの抑制及び不採算カテゴリーの統廃合
       　ビューティー＆ヘルスケア事業

      　①「マカリゾ」「HADATOIRO」ブランド製品のプロモーション展開による売上拡大及び国内シェア拡大
      　②ジェルネイルブランド「リスドール」のインフルエンサー販促及び投入店舗増大による売上拡大
      　③雑誌との共同プロジェクトによるメンズケアコスメブランド「GBｃ（ジービーコスメティクス）」の売上拡大
      　④零売薬局事業「ミライロ薬局」の推進
      　⑤ハイクラス美顔器ブランド「メデューサ」の体験店舗の開拓による収益拡大
       D2C事業

       ①自社オリジナル商品を中心としたライフスタイル通販サイト「＆est（アンドエスト）」の展開
       ②子会社オースディ株式会社との連携による大手ECモールへの出店拡大
       以上の諸施策に加え、当社全体として既存契約の見直しや家賃の削減交渉等による固定費削減を進め、また、既

      存事業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、当該状況の解消、改善に努めてまいります。
       また、事業資金面につきましても、前事業年度において、新規金融機関より、長期借入金の調達を行ったことに
      加え、2021年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化する借換を新規金融
      機関と実行いたしました。加えて、2021年12月27日付での転換社債型新株予約権付社債の発行（4億30百万円）及び
      新株予約権の発行を行い、2022年５月13日付で同新株予約権の権利行使全てが完了し総額4億55百万円の新株発行致
      しました。さらに、2022年11月30日付けで2021年12月27日付けの転換社債型新株予約権付社債の消却（4億30百万
      円）を実施し、新たに転換社債型新株予約権付社債の発行（5億円）及び新株予約権の発行を行い、転換社債型新株
      予約権付社債については2023年２月９日付けで全て転換が完了し、新株予約権については2023年４月10日付けで権
      利行使全てが完了しております。また、子会社株式会社Sanko                             Advanceについて、株式譲渡契約を締結しており、そ
      の売却資金２億33百万円が2023年８月２日入金される予定であり、当面の事業資金の十分な確保もしております。
      今後も取引金融機関との良好な関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。
       しかしながら、これらの対策は実施途上であり、今後の営業損益及び財務面に及ぼす影響の程度や期間について
      不確実性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
       なお、当財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を、財
      務諸表に反映しておりません。
      （重要な会計方針）

     １　資産の評価基準及び評価方法
      (1)  有価証券
        子会社株式…移動平均法による原価法
        その他有価証券
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         市場価格のない株式等以外のもの…決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法によ
                          り処理し、売却原価は移動平均法により算定）
         市場価格のない株式等………………移動平均法による原価法
      (2)  デリバティブ
        時価法
      (3)  棚卸資産
        商　品
         卸売事業…売価還元法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方
              法）
         貯蔵品……最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げ
              の　方法）
     ２　固定資産の減価償却の方法

       有形固定資産（リース資産を除く）…定額法
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物                  ５年～37年
         その他(主として備品)                  ４年～15年
       無形固定資産（リース資産を除く）…定額法
        なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年～12年)に基づく定額法
       リース資産……所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
       　なお、主なリース期間は５年です。
     ３　重要な繰延資産の処理方法

      (1)  株式交付費
        支出時に全額費用として処理しております。
      (2)  社債発行費
        支出時に全額費用として処理しております。
      (3)  新株予約権発行費
        支出時に全額費用として処理しております。
     ４　引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債
       権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込み額を計上しております。
      (2)  退職給付引当金
        従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における自己都合退職による期末要支給額を退職給付債務とす
       る方法を用いた簡便法により計上しております。
     ５　重要な収益及び費用の計上基準

       当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足す
      る通常の時点（収益を認識する時点）は以下のとおりであります。
       ①商品の販売に係る収益
        卸売事業においては、主に衣料品の製造及び販売並びにヘアケア商品や化粧品の販売を行っております。これ
       らの商品の販売については、顧客に商品及び製品それぞれを引き渡した時点で収益を認識しております。ただ
       し、国内取引においては、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であることか
       ら、重要性に関する代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。
        なお、商品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受取る対価の総額か
       ら仕入先に対する支払額を差引いた純額を収益として認識しております。
       ②サービス及びその他の販売に係る収益
        サービス及びその他の販売に係る収益においては、当社は不動産の賃貸、管理及びそれらに関連する事業活動
       を行っており、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に従い、契約期間に
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       わたり「その他の収益」として収益を認識しております。
        これらの取引に対する対価は、通常、短期のうちに支払期限が到来し、重要な金融要素は含まれておりませ
       ん。
     ６　ヘッジ会計の方法

      (1)  ヘッジ会計の方法
        繰延ヘッジ処理によっております。
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      (2)  ヘッジ手段とヘッジ対象
         (ヘッジ手段)         (ヘッジ対象)
          為替予約        外貨建金銭債務
      (3)  ヘッジ方針
        当社の内部規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために行っております。
      (4)  ヘッジ有効性評価の方法
        為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象になる負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、
       ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺することが事前に想定される
       ため、有効性の判定を省略しております。
     ７　連結納税制度の適用

       当社は、連結納税制度を適用しております。
     ８　連結納税制度からグル一プ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

       当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第8号)において創設されたグループ通算制度への移
      行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度か
      らグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号                                            2020年3月31日）第3
      項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号                                            2018年2月16日）第
      44項の定めを適用せず、繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
       なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会
      計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」
      （実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。
      （会計上の見積りに関する注記）

         １．   関係会社株式
         (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
             関係会社株式　20,146千円
         (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
             関係会社株式は、企業買収によって取得されたものであり、これらは、企業買収時の事業計画に基
            づいて評価した超過収益力を反映して取得価額を決定しています。関係会社株式の財務状態の悪化等
            により実質価額が著しく低下したときは、将来の事業計画に基づき、回復可能性が十分な証拠によっ
            て裏付けられる場合を除き減損処理を行うこととしています。
             当事業年度末においては、将来の事業計画による営業キャッシュ・フローの発生状況から、関会社
            株式の実質価額が著しく下落しているため、関係会社株式の減損（評価減）を認識しております。
         （3）翌事業年度の財務諸表に与える影響
             関係会社株式等の評価は経営者による最善の見積りにより決定しておりますが、各社の事業計画
            は、経営環境、新型コロナウイルス感染症の拡大の状況により影響を受ける可能性があり、不確実性
            が伴っております。そのため、当該仮定を見直す必要が生じた場合は、翌事業年度の財務諸表におい
            て、関係会社株式評価（減損損失・評価減の計上、関係会社損失引当金の計上）に重要な影響を与え
            る可能性があります。
         ２．固定資産
          (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
            有形固定資産　827,596千円
            無形固定資産　        76,072千円
            減損損失               2,403千円
          (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
             連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載している内容と同一であるため、省略し
            ております。
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      （会計方針の変更）
       (収益認識に関する会計基準等の適用)
        「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
      等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
      ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用につい
      ては、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いによっておりますが、利益剰余金期首残高に与
      える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響はありません。
      　また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当
      連結会計年度より「受取手形」と「売掛金」に区分して表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に
      定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
      　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注
      記については記載しておりません。
       （時価の算定に関する会計基準等の適用）

       「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
      う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
      会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
      な会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
      （追加情報）

       （新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
       新型コロナウイルス感染症拡大に伴う臨時休業や営業時間短縮等により、足元の業績に売上高減少などの影響が
      生じております。今後も当社の業績に影響が及ぶことが想定されますが、新型コロナウイルス感染症の広がりや収
      束時期の見通しは不透明な状況にあります。
       当社では、新型コロナウイルス感染症による影響は、翌事業年度以降も一定期間影響が続くものと仮定し、会計
      上の見積りを行っております。
       (貸借対照表関係)

     ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年３月20日       )         ( 2023年３月20日       )
        短期金銭債権                        10,191千円                   ―千円
        長期金銭債権                        20,000千円                   ―千円
        短期金銭債務                        17,669千円                   ―千円
        長期金銭債務                          50千円                 ―千円
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     ※２　以下の資産を下記借入金の担保に供しております。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年３月20日       )         ( 2023年３月20日       )
        担保提供資産                      帳簿価額                 帳簿価額
        　現金及び預金                       268,000千円                 268,017千円
         建物                      325,793千円                 290,717千円
         土地                      412,558千円                 412,558千円
         投資有価証券                       48,299千円                 50,397千円
         合計                     1,054,651千円                 1,021,690千円
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2022年３月20日       )         ( 2023年３月20日       )
        借入金の種類
         長期借入金                     1,291,904千円                 1,248,327千円
         （うち一年内返済予定額）                      （43,577千円)                （106,608千円)
         合計                     1,291,904千円                 1,248,327千円
       (損益計算書関係)

     ※１    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2021年３月21日              (自    2022年３月21日
                           至   2022年３月20日       )       至   2023年３月20日       )
        荷造・運搬費                        86,259   千円             82,833   千円
        給料諸手当                       432,791    千円             433,263    千円
        賃借料                       160,220    千円             158,324    千円
        退職給付費用                        17,425   千円             16,850   千円
        減価償却費                        55,019   千円             57,967   千円
        貸倒引当金繰入額                        41,543   千円             19,889   千円
        おおよその割合

        販売費                           53.4％                 48.2％
        一般管理費                           46.6％                 51.7％
     ※２　関係会社との取引高

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2021年３月21日              (自    2022年３月21日
                           至   2022年３月20日       )       至   2023年３月20日       )
        営業取引による取引高
        　売上高                        1,021千円                  160千円
        　仕入高                        53,929千円                 23,833千円
        　その他の営業取引高                          10千円                 ―千円
        営業取引以外による取引高                        97,396千円                 20,019千円
     ※３　役員退職慰労未払金戻入額

       前事業年度（自　        2021年３月21日       　　至　    2022年３月20日       ）
        受給を辞退する旨の申し出を受けたことに伴い役員退職慰労金にかかる未払金を取崩したものであります。
       当事業年度（自　        2022年３月21日       　　至　    2023年３月20日       ）

        該当事項はありません。
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     ※４　固定資産除却損
       固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2021年３月21日              (自    2022年３月21日
                           至   2022年３月20日       )       至   2023年３月20日       )
        建物                         106千円                 ―千円
        機械及び装置                          ―千円                 0千円
        工具、器具及び備品                          ―千円                 38千円
        ソフトウェア                          ―千円               2,978千円
        合計                         106千円                3,016千円
     ※５　事業撤退損

       前事業年度（自　        2021年３月21日       　　至　    2022年３月20日       ）
        一部ブランドの撤退に伴う損失であり、商品評価損9,177千円であります。
       当事業年度（自　        2022年３月21日       　　至　    2023年３月20日       ）

        該当事項はありません。
     ※６　減損損失

       前連結会計年度（自　          2021年３月21日       　至　   2022年３月20日       ）
         詳細は、「１連結財務諸表等（1）                 連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）※６　減損損失、の
        れん減損損失」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
       当連結会計年度（自　          2022年３月20日       　至　   2023年３月20日       ）

         詳細は、「１連結財務諸表等（1）                 連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）※６　減損損失、の
        れん減損損失」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
     ※７　店舗閉鎖損失

       前連結会計年度（自　          2021年３月21日       　至　   2022年３月20日       ）
        該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　          2022年３月20日       　至　   2023年３月20日       ）

        店舗閉鎖に伴う損失であり、退職等諸費用10,002千円であります。
       (有価証券関係)

        子会社株式及び関連会社株式
        前事業年度（2022年３月20日）
        時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
                           前事業年度

               区分
                            (千円)
             子会社株式                   592,284
             関連会社株式                      ―
               計                 592,284
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        当事業年度（2022年３月20日）
        市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                           当事業年度

               区分
                            (千円)
             子会社株式                   20,146
             関連会社株式                      ―
               計                 20,146
       (税効果会計関係)

     １．繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年３月20日       )         ( 2023年３月20日       )
        繰延税金資産
        投資有価証券評価損                        3,752千円                 3,721千円
        子会社株式評価損                       125,599千円                 98,155千円
        退職給付引当金                        97,568千円                 9,111千円
        貸倒引当金                        16,337千円                 22,419千円
        減損損失                       967,598千円                 748,745千円
        繰越欠損金                      1,196,276千円                 1,553,080千円
                               36,532千円                 38,417千円
        その他
        繰延税金資産小計
                              2,443,665千円                 2,555,652千円
        税務上の繰越欠損金に係る
                             △1,196,276千円                 △1,553,080千円
        評価性引当額
        将来減算一時差異等の合計に係る
                             △1,046,833千円                 △1,002,571千円
        評価性引当額
        評価性引当額小計                     △2,443,665千円                 △2,555,652千円
        繰延税金資産合計
                                 ―千円                 ―千円
        繰延税金負債
        資産除去債務に対応する
                               △1,191千円                 △1,098千円
        除去費用
        その他有価証券評価差額金                       △5,549千円                 △5,476千円
                                △39千円                △207千円
        繰延ヘッジ損益
        繰延税金負債合計                       △6,780千円                 △6,782千円
        繰延税金負債の純額                       △6,780千円                 △6,782千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主な項目別の内訳
     　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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       (関連当事者情報)
       前事業年度（自　        2021年３月21日       　　至　    2022年３月20日       ）
        子会社及び関連会社等
                                                    （単位：千円）
                    議決権等の
                                          取引金額
                           関連当事者
     種類      会社等の名称          所有(被所             取引の内容              科目     期末残高
                           との関係
                                         (注)１
                     有)割合
                      (所有)                       16,947
                           資金の貸付
    子会社     株式会社サンマール                         債権放棄              ―      ―
                           役員の兼務
                    直接100%                      (注)２
        (注)   １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めており
            ます。
          ２．同社に対する貸付等について、債権放棄しております。これに伴い前事業年度末までに計上していた
            貸倒引当金を16,947千円取崩しております。
       当事業年度（自　        2022年３月21日       　　至　    2023年３月20日       ）

        該当事項はありません。
       (収益認識関係)

      顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「１　連結財務諸表等　(1)                                             連結注記事項（収
     益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
       (重要な後発事象)

     １．子会社株式の譲渡
       連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
     ２．株式取得による子会社化
       連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④ 【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価

                                                    差引当期末
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
       資産の種類                                               残高
                 (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      又は償却       (千円)
                                                     (千円)
                                        累計額(千円)
    有形固定資産
                                ―
     建物           1,746,389       45,912           1,792,302       1,435,112       32,784      357,189
     構築物             70,825        ―      ―    70,825       69,321      1,274      1,503

     機械及び装置            296,267       6,142       400    302,010       296,379       511     5,630

     工具、器具及び備品            463,804      47,606      49,328      462,081       411,367      12,214      50,714

     土地            412,558        ―      ―    412,558         ―     ―    412,558

     リース資産            144,317        ―    87,977      56,340       56,340        0      ―

     建設仮勘定             36,663      62,796      99,459        ―       ―     ―      ―

      有形固定資産計           3,170,826       162,458      237,165     3,096,118       2,268,521       46,784      827,596

    無形固定資産

                               6,071
     ソフトウエア             64,636      35,577            94,143       54,866      7,849      39,276
                              (2,403)
     ソフトウエア仮勘定              990    21,484      22,474        ―       ―     ―      ―
     電話加入権              129      ―      ―      129       ―     ―      129

     商標権               ―    40,000        ―    40,000       3,333     3,333      36,666

                              28,546
      無形固定資産計            65,756      97,062            134,272       58,200     11,182      76,072
                              (2,403)
     (注)   １　「当期増加額」のうち主なものは、次のとおりであります。
           建物　　　　　　　　　　薬局・カフェ改修工事　　　　　　                             45,139千円
           工具、器具及び備品　　　パソコン・プリンター入替　　　                            　35,673千円
           ソフトウエア　　　　　　人事給与・会計システム　　　　　                             15,950千円
           商標権　　　　　　　　　商標　GB　COSMETICS　　　　                                  40,000千円
       ２　「当期減少額」欄の（　）内は内書で、減損損失の計上額であります。
       ３　「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。
        【引当金明細表】

                  当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高

         科目
                   (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
    貸倒引当金                 42,021         20,311          422       61,910
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

        該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度           ３月21日から３月20日まで

    定時株主総会           決算日の翌日より３ケ月以内

    基準日           ３月20日

    剰余金の配当の基準日           ９月20日、３月20日

    １単元の株式数           100株

    単元未満株式の買取り

                （特別口座）
    　　取扱場所           大阪市中央区伏見町３丁目６番３号
                　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
                （特別口座）
    　　株主名簿管理人           東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
                　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
    　　取次所           ―
    　　買取手数料           無料

                当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他やむを得ない事由により電
                子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法で行います。
    公告掲載方法
                なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
                http://www.proroute.co.jp/
                株主優待制度
                （１）対象株主
                   3月20日の最終の株主名簿に記録された10単元（1,000株）以上保有の株主
                （２）優待の内容
    株主に対する特典
                   当社が販売する「カラタスヒートケアシャンプーギフトセット」１セットを贈呈
                （３）贈呈時期
                   ８月上旬
      (注)   　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得

         を請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権
         利、株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利以外
         の権利を有しておりません。
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                                                    株式会社プロルート丸光(E02695)
                                                           有価証券報告書
    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

    　　　事業年度        第71期   （自   2021年３月21日        至  2022年３月20日       ）
    　　　　2022年６月17日近畿財務局長に提出。
    (2)  内部統制報告書及びその添付書類

    　　　2022年６月17日近畿財務局長に提出。
    (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書

       第72期   第１四半期（自        2022年３月21日        至  2022年６月20日       ）
    　　　　2022年８月３日近畿財務局長に提出。
       第72期   第２四半期（自        2022年６月21日        至  2022年９月20日       ）
    　　　　2022年11月２日近畿財務局長に提出。
       第72期   第３四半期（自        2022年９月21日        至  2022年12月20日       ）
    　　　　2023年２月３日近畿財務局長に提出。
    (4)  臨時報告書

       ・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に
        基づく臨時報告書
       　2022年６月17日近畿財務局長に提出。
       ・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第14号（当該訴訟の提起）に基づく臨時報告書
       　2022年６月21日に近畿財務局長に提出。
    (5)  有価証券届出書及びその添付書類

       ・新株予約権付社債（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）及び新株予約権証券（行使価額修正条項付新
        株予約権付社債券等）の発行に基づく有価証券届出書
        2022年11月14日近畿財務局長に提出。
       ・添付書類である定款の添付漏れによる有価証券届出書
        2022年11月16日近畿財務局長に提出。
    (6)  有価証券届出書の訂正届出書

        2022年11月16日近畿財務局長に提出
        2022年11月16日近畿財務局長に提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
    (7)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

        事業年度　第70期（自           2020年３月21日        至  2021年３月20日）2023年７月20日近畿財務局長に提出。
        事業年度　第71期（自           2021年３月21日        至  2022年３月20日）2023年７月20日近畿財務局長に提出。
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    (8)  内部統制報告書の訂正報告書
        事業年度　第70期（自           2020年３月21日        至  2021年３月20日）2023年７月20日近畿財務局長に提出。
        事業年度　第71期（自           2021年３月21日        至  2022年３月20日）2023年７月20日近畿財務局長に提出。
    (9)  四半期報告書の訂正報告書及び四半期報告書の訂正報告書の確認書

        第72期第１四半期（自           2022年３月21日        至  2022年６月20日）2022年11月８日近畿財務局長に提出。
        第72期第２四半期（自           2022年６月21日        至  2022年９月20日）2022年11月８日近畿財務局長に提出。
        第70期第１四半期（自           2020年３月21日        至  2020年６月20日）2023年７月20日近畿財務局長に提出。
        第70期第２四半期（自           2020年６月21日        至  2020年９月20日）2023年７月20日近畿財務局長に提出。
        第70期第３四半期（自           2020年９月21日        至  2020年12月20日）2023年７月20日近畿財務局長に提出。
        第71期第１四半期（自           2021年３月21日        至  2021年６月20日）2023年７月20日近畿財務局長に提出。
        第71期第２四半期（自           2021年６月21日        至  2021年９月20日）2023年７月20日近畿財務局長に提出。
        第71期第３四半期（自           2021年９月21日        至  2021年12月20日）2023年７月20日近畿財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年７月20日

    株式会社プロルート丸光
     取締役会　御中
                        なぎさ監査法人

                         大阪府大阪市

                         代  表  社  員

                                   公認会計士       西　　井　　博　　生
                         業務執行社員
                         業務執行社員          公認会計士       真　　鍋　　慎　　一
    ＜財務諸表監査＞

    意見不表明
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社プロルート丸光の2022年３月21日から2023年３月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
    結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
    連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、連
    結財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、監査意見を表
    明しない。
    意見不表明の根拠

     会社は2020年3月21日から2022年4月20日分までの期間において申請した新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例
    による雇用調整助成金について、2022年2月より開始された大阪労働局助成金センター(以下「助成金センター」とい
    う。)による確認調査の結果、不正受給であったと認定され、2023年3月28日付けで、会社が受給していた雇用調整助成
    金全額について支給決定等取消通知が発出された。また、助成金センターからは、産業雇用安定助成金の受給について
    も調査対象とすることを告知されていたが、助成金センターとの協議の中で、受給要件を満たさないことを認め、自主
    返還を決定した。
     雇用調整助成金について、当監査法人は会社から会社の顧問弁護士による「不正な意思のもとに申請を行った事実は
    なかった」と結論付けられた調査報告書（２０２２年９月１３日付）を入手していたが、助成金センターからは、不正
    な意思が認められたとして受給金額の全額のみならず違約金の支払いまでも命じられることとなった。当監査法人は、
    不正の意思の認定において会社の認識と正反対の結論となった事実および不正の意思を認定された事実を重く受け止
    め、改めて第三者委員会による事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提案を受けることが必要である旨の提言
    を行い、これを受けて会社は、2023年5月26日に第三者委員会を発足し、同年7月14日に同委員会による調査報告書を受
    領した。
     第三者委員会の調査報告書では、不正申請の発生原因について内部管理体制上の多くの不備の指摘がなされており、
    その中で、役員らの指示は見受けられず、また、不正申請の事実を認識していたことを示す事実も見受けられなかった
    とするものの、経営上生じる問題点をすみやかに発見、把握し、問題解決に向けた方策を実行することによって、不祥
    事を回避するという意味での経営者の管理能力に問題があったことは明らかと指摘されている。
     当監査法人は第三者委員会の調査結果を受け、会社の内部統制の再評価を行った結果、不祥事を回避するという意味
    での経営管理能力の欠如が重大な影響を及ぼし得る新規事業等について、重要な虚偽表示リスクをより高いものと再評
    価し、見直し後の監査計画に基づく追加監査手続の実施を試みたものの、手続きの実施に多くの制約があり、十分かつ
    適切な監査証拠の入手を行うことができなかった。
     特に、子会社である㈱Sanko             Advanceを通じて開始した新規事業等について、のれんの資産性、減損損失の認識時期及
    びその他の事項について改めて検討することとしたが、2022年12月21日に当該事業開始時以来の代表取締役であった松
    尾貴志氏より代表取締役及び取締役の辞任届が代理人弁護士を通じて会社に提出され、同氏に対するヒアリングに制約
    が生じ、また、当該事業に関連する資料等を追加して入手検討することも不可能な状態となっている。なお、これらの
    新規事業は連結財務諸表に対し、重要かつ広範な影響を与えている。
     以上から、当監査法人は、連結財務諸表において未発見の虚偽表示がもしあるとすればそれが及ぼす可能性のある影
    響が重要かつ広範であると判断した。
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     その結果、当監査法人は、連結財務諸表に対して意見を表明する根拠となる十分かつ適切な監査証拠を入手すること
    ができず、連結財務諸表に重要な修正が必要かどうかについて判断することができなかった。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施し、監査報告書にお
    いて意見を表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法
    人は連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人
    は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのそ
    の他の倫理上の責任を果たしている。
    ＜内部統制監査＞

    意見不表明
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社プロルート丸光の
    2023年３月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の内部統制報告書に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、
    監査意見の基礎を与える十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、株式会社プロルート丸光の2023
    年３月20日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報
    告書に対して意見を表明しない。
    意見不表明の根拠

     財務諸表監査の「意見不表明の根拠」に記載されている事項に関連し、株式会社プロルート丸光の連結財務諸表につ
    いて、見直し後の監査計画に基づく追加監査手続の実施について多くの制約があり、現時点では、関連する内部統制に
    ついて、十分かつ適切な監査証拠を入手することができず、内部統制報告書に対する意見表明のための合理的な基礎を
    得ることができなかった。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準
    拠して実施した内部統制監査に基づいて、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
    表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載した事項により、当監査法人は、内部統
    制報告書に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が
    国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫
    理上の責任を果たしている。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
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                                                           有価証券報告書
    い。
                                                       以　　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年７月20日

    株式会社プロルート丸光
     取締役会　御中
                        なぎさ監査法人

                         大阪府大阪市

                         代  表  社  員

                                   公認会計士       西　　井　　博　　生
                         業務執行社員
                         業務執行社員          公認会計士       真　　鍋　　慎　　一
    意見不表明

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社プロルート丸光会社の2022年３月21日から2023年３月20日までの第72期事業年度の事業年度の財務諸表、
    すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
     当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、財務諸
    表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、監査意見を表明しな
    い。
    意見不表明の根拠

     会社は2020年3月21日から2022年4月20日分までの期間において申請した新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例
    による雇用調整助成金について、2022年2月より開始された大阪労働局助成金センター(以下「助成金センター」とい
    う。)による確認調査の結果、不正受給であったと認定され、2023年3月28日付けで、会社が受給していた雇用調整助成
    金全額について支給決定等取消通知が発出された。また、助成金センターからは、産業雇用安定助成金の受給について
    も調査対象とすることを告知されていたが、助成金センターとの協議の中で、受給要件を満たさないことを認め、自主
    返還を決定した。
     雇用調整助成金について、当監査法人は会社から会社の顧問弁護士による「不正な意思のもとに申請を行った事実は
    なかった」と結論付けられた調査報告書（２０２２年９月１３日付）を入手していたが、助成金センターからは、不正
    な意思が認められたとして受給金額の全額のみならず違約金の支払いまでも命じられることとなった。当監査法人は、
    不正の意思の認定において会社の認識と正反対の結論となった事実および不正の意思を認定された事実を重く受け止
    め、改めて第三者委員会による事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提案を受けることが必要である旨の提言
    を行い、これを受けて会社は、2023年5月26日に第三者委員会を発足し、同年7月14日に同委員会による調査報告書を受
    領した。
     第三者委員会の調査報告書では、不正申請の発生原因について内部管理体制上の多くの不備の指摘がなされており、
    その中で、役員らの指示は見受けられず、また、不正申請の事実を認識していたことを示す事実も見受けられなかった
    とするものの、経営上生じる問題点をすみやかに発見、把握し、問題解決に向けた方策を実行することによって、不祥
    事を回避するという意味での経営者の管理能力に問題があったことは明らかと指摘されている。
     当監査法人は第三者委員会の調査結果を受け、会社の内部統制の再評価を行った結果、不祥事を回避するという意味
    での経営管理能力の欠如が重大な影響を及ぼし得る新規事業等について、重要な虚偽表示リスクをより高いものと再評
    価し、見直し後の監査計画に基づく追加監査手続の実施を試みたものの、手続きの実施に多くの制約があり、十分かつ
    適切な監査証拠の入手を行うことができなかった。
     特に、子会社である㈱Sanko             Advanceを通じて開始した新規事業等について同社の株式評価やその他の事項について改
    めて検討することとしたが、2022年12月21日に当該事業開始時以来の代表取締役であった松尾貴志氏より代表取締役及
    び取締役の辞任届が代理人弁護士を通じて会社に提出され、同氏に対するヒアリングに制約が生じ、また、当該事業に
    関連する資料等を追加して入手検討することも不可能な状態となっている。なお、これらの新規事業は財務諸表に対
    し、重要かつ広範な影響を与えている。
     以上から、当監査法人は、財務諸表において未発見の虚偽表示がもしあるとすればそれが及ぼす可能性のある影響が
    重要かつ広範であると判断した。
     その結果、当監査法人は、財務諸表に対して意見を表明する根拠となる十分かつ適切な監査証拠を入手することがで
    きず、財務諸表に重要な修正が必要かどうかについて判断することができなかった。
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    財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施し、監査報告書にお
    いて意見を表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法
    人は財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、
    我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任
    を果たしている。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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