シノプシス・インク 有価証券届出書（組込方式）

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                                                      シノプシス・インク(E25043)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      【表紙】

      【提出書類】                    有価証券届出書
      【提出先】                    関東財務局長　　

      【提出日】                    2023  年 7 月 21 日

      【会社名】                    シノプシス・インク

                          (Synopsys,      Inc.)
      【代表者の役職氏名】                    上級副社長、副法律顧問兼会社秘書役補佐：

                          エリカ・ヴァルガ・マッケンロー
                          (Erika    Varga   McEnroe,     Senior    Vice   President,      Deputy
                          General     Counsel     and  Assistant      Corporate      Secretary)
      【本店の所在の場所】                    アメリカ合衆国         94085   カリフォルニア州

                          サニーベール、アルマナー・アベニュー                    675
                          (675   Almanor     Ave.   Sunnyvale,      CA  94085,    U.S.A.)
      【代理人の氏名又は名称】                    弁護士　　松　添　　聖　史

      【代理人の住所又は所在地】                    東京都港区六本木一丁目             9 番 10 号

                          アークヒルズ仙石山森タワー               28F
                          ベーカー＆マッケンジー法律事務所                   ( 外国法共同事業        )
      【電話番号】                    (03)6271-9900

      【事務連絡者氏名】                    弁護士　　渡　邊　　大　貴

      【連絡場所】                    東京都港区六本木一丁目             9 番 10 号

                          アークヒルズ仙石山森タワー               28F
                          ベーカー＆マッケンジー法律事務所                   ( 外国法共同事業        )
      【電話番号】                    (03)6271-9900

      【届出の対象とした募集有価証券の種                    シノプシス・インク記名式額面普通株式                     ( 額面金額：

       類】
                          0.01  米ドル   ) の取得に係る新株予約権証券
                          当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券

                          等である。
      【届出の対象とした募集金額】                    0.00  米ドル（     0 円）  ( 注 1)

                          3,540,000     米ドル（     511,742,400      円）  ( 見込額   )( 注 2)(  注 3)
      【安定操作に関する事項】                    該当事項なし

      【縦覧に供する場所】                    なし

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    ( 注 ) 1 　新株予約権証券の発行価額の総額。
       2 　新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額
        の合計額を合算した金額。
       3 　かかる見込額の詳細については第一部［証券情報］を参照のこと。
    注 (1)  　本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「シノプシス・インク」、又は「シノプシス」

       とは、文脈に応じてシノプシス・インク又はシノプシス・インク及びその子会社を指す。
    注 (2)  　別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書におい
       て便宜上記載されている日本円への換算は、                    1 米ドル＝    144.56   円の換算率（      2023  年 7 月 5 日現在の株式会社三菱          UFJ  銀
       行の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
    注 (3)  　本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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    第一部【証券情報】

    第１【募集要項】
    １【新規発行新株予約権証券の募集】

    ( １ ) 【募集の条件】

     発行数        9,624   個 ( 見込数   )( 注 1)

     発行価額の総額        無償
     発行価格        無償
     申込手数料        該当事項なし。
     申込単位        1 個
     申込期間        自 2023  年 8 月 1 日至  2023  年 8 月 31 日 ( 注 2)
             該当事項なし。
     申込証拠金
     申込取扱場所        名宛人：エリカ・ヴァルガ・マッケンロー
             シノプシス・インク
             アメリカ合衆国、        94085   カリフォルニア州
             サニーベール、アルマナー・アベニュー                  675
     割当日        2023  年 9 月 1 日
     払込期日        該当事項なし。
     払込取扱場所        該当事項なし。
    ( 注 1) 本新株予約権の目的となる株式数と同数を記載した。

    ( 注 2) 申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義）への参加、又は本プランへの参加の継続を選択することができ
    る。プラン参加者（以下に定義）は、次の購入期間への参加を希望する場合（但し、プラン参加者は参加を要求されな
    い）、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。本有価証券届出書に関する募集は                                             2023  年 9 月 1 日に開始す
    る。
    ( 摘　要   )

    ①　  プランの採択及び対象者
      本募集は、     2022  年 1 月 19 日開催の当社取締役会（以下「取締役会」という。）の承認により修正され、                                    2022  年 4 月 12 日
     開催の当社年次株主総会で承認されたシノプシス・インク従業員ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」と
     いう。）に基づくものである。
      本募集は、当社の日本における子会社のプランに参加する適格性を有する従業員                                      ( 以下、「適格従業員」という。               )
     354  名（以下、プランに参加する適格従業員を「プラン参加者」という。）を対象に、シノプシス・インク株式を目的
     とする新株予約権証券を発行するものである。
      ここにいう日本における子会社とは、日本シノプシス合同会社（当社の日本における                                        100  ％間接所有子会社）を指
     す。
    ②　  プランの目的
      本プランの目的は、当社及び              1 社以上の当社の関連会社の適格従業員に対し、当社普通株式の購入を通じて、当社の
     所有権を取得する機会を提供することにある。
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    ③　  プランの実施
      6 か月間の購入期間は、毎年             3 月 1 日及び   9 月 1 日に開始する。プラン参加者は、適用購入期間中、自己の報酬の最大
     15 ％の割合で毎月給与天引により株式購入資金を拠出し、                          (i)  募集日（プラン参加者が登録する募集期間の初日）にお
     ける  1 株あたり公正市場価格又は            (ii)  適用ある購入日（適用ある募集期間における                     2 月の最終営業日又は         8 月の最終営業
     日）における      1 株あたり公正市場価格のいずれか低い方の                    85 ％に相当する金額により、当社普通株式を購入することが
     できる。但し、各購入期間当たりの拠出金累計額の上限は一人あたり                                10,000   米ドルを超過しないものとする。例えば、
     従業員が    2023  年 9 月 1 日に開始する新規購入期間に登録した場合、当該期間の購入日における行使価格は、                                       (i)2023    年 9 月
     1 日における     1 株あたり公正市場価格又は            (ii)2024    年 2 月 29 日における     1 株あたり公正市場価格のいずれか低い方の                    85 ％に
     相当する金額となる。いずれの募集期間に登録するかによって、募集日（従って購入価格）は、同一の購入日に普通株
     式を購入する従業員間で異なる可能性がある（言い換えれば、                             2023  年 9 月 1 日より前（又は後）に開始される重複する募
     集期間には異なる募集日が存在するため、特定の購入日における購入価格は、異なる募集期間に登録している従業員間
     で異なる可能性がある。）。取締役会は、募集の範囲内の新規購入期間の最初の日における普通株式の公正市場価格
     が、募集日における普通株式の公正市場価格に相当又はこれを下回る場合、                                   ( ⅰ ) 適用ある購入日に当該購入が行われた
     後その募集は直ちに終了し、             ( ⅱ ) 当該新規購入期間の最初の日から開始する新規募集に、その終了した募集の参加者を
     自動的に登録し、及び          ( ⅲ ) 適用ある購入日に当該購入が行われた後、普通株式の購入に充当されなかったすべての拠出
     金額は、適用ある参加者に払戻されるとの内容を含む形で募集を行う裁量を有する（かかる再募集の規定は今回の募集
     にも含まれている。）。全プラン参加者が一人あたり最大購入額である                                 10,000   米ドルを拠出したと仮定した場合、本募
     集にかかわる      6 か月間の購入期間（自           2023  年 9 月 1 日至  2024  年 2 月 29 日）における適格従業員による最大拠出総額は、
     3,540,000     米ドル（    511,742,400      円）となるものと見込まれる。上記「発行数」は、かかる最大拠出額を                                 2023  年 7 月 5 日の
     当社普通株式のナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下「                                  Nasdaq   」という。）における終値            432.74   ドル
     （ 62,557   円）の   85 ％の値（    367.83   ドル（   53,174   円））で除することにより算出した見込数である。なお、プランへの参
     加の選定及び給与天引率の決定に関しては、各適格従業員は、取締役会の報酬・組織開発委員会（以下「報酬委員会」
     という。）が規定する様式及び方法により行うものとする。
    ④　  プランの運営及び管理
      本プランは、取締役会又は取締役会に指定された者（指定された各人は「プラン運営者」となる。）が運営する。本
     プランの効力発生日現在、取締役会は、報酬委員会をプラン運営者として指定している。
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    ( ２ ) 【新株予約権の内容等】
                          本新株予約権は、本プランに基づき、各購入期間内において自己の

                          報酬の最大     15 ％を給与控除により株式購入資金として拠出し、                       (i)  募
                          集日における      1 株あたり公正市場価格又は            (ii)  購入日における       1 株あ
                          たり公正市場価格のいずれか低い方の                  85 ％に相当する金額である購
                          入価格により、当社普通株式を購入することができる権利である。
                          各購入期間あたりの拠出金額の上限は一人あたり                       10,000   米ドルであ
                          る。最終的な購入価格は、購入日まで明らかにはならない。
                          したがって、当社株式の時価が下落した場合には、本新株予約権の

                          行使時の払込金額も下落し、その結果、本新株予約権の行使により
                          プラン参加者が取得することとなる普通株式数は増加する。但し、
                          拠出金の額は予め定められた金額による為、株価の下落によって変
                          動することはない。
                          本プランにおいては、各購入期間におけるプラン参加者の拠出金累

                          計額を、    (i)  募集日における       1 株あたり公正市場価格又は            (ii)  購入日
                          における    1 株あたり公正市場価格のいずれか低い方の                   85 ％に相当する
                          金額である購入価格で除すことにより、新株予約権の目的となる株
                          式の数が決定される。但し、上述の通り、拠出金の額は予め定めら
                          れた金額による為、新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                          株式の発行価額の総額は株価によって変動することはない。
     当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
     券等の特質
                          本プランに基づき付与される本新株予約権は、当社及び                          1 社以上の当
                          社の関連会社の従業員に対し、当社普通株式の購入を通じて、当社
                          の所有持分を取得する機会を提供することを目的としたものであ
                          る。適格従業員による参加は任意であり、新株予約権の行使により
                          株式を発行する場合の株式の発行価額は、各プラン参加者が自己の
                          報酬の   15 ％を上限とした給与控除を通じて拠出した金額（但し各購
                          入期間あたりの拠出金累計額は一人あたり                    10,000   米ドルを超過しな
                          いものとする。）により決まるため、上記の払込金額について下限
                          は定められていない。
                          さらに、本プランに基づき発行可能な普通株式総数は                         57,700,000     株

                          を超えないものとする。さらに、各プラン参加者は、本プランに基
                          づき付与される本新株予約権と、当社及び関連会社の全ての従業員
                          ストック・パーチェス・プランに基づき付与されたその他の権利と
                          併せ、これらの権利が有効である各暦年毎に、当社又は関連会社の
                          株式の公正市場価格（公正市場価格は、かかる権利の付与時に、ま
                          た本プランについては、各募集日現在に決定される。）による
                          25,000   ドルを超える割合により発生する株式を購入する権利を有す
                          ることとならない限りにおいて、かかる本新株予約権の付与を受け
                          ることができる。
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                          各プラン参加者の新株予約権の目的となる普通株式は、必要な場合
                          は米ドルへ換算後、購入期間の最後の米国の営業日に、プラン参加
                          者のために自動的に購入される。
                          しかしながら、取締役会は、発行済の本新株予約権を全て終了させ

                          る選択をいつでも行うことができる。本プランが終了した場合、取
                          締役会はまた、直ちに又は次回の購入日における株式の購入完了時
                          のいずれかに、本新株予約権を終了する選択、又は本新株予約権が
                          その諸条件に従い満了する（及びかかる満了日までの継続参加）こ
                          とを許容する選択を行うことができる。本新株予約権が満了前に終
                          了した場合、株式購入に使用されていない本プランへの拠出金は、
                          （適用ある法律により要求される場合を除き）利子が付されること
                          なく全額が運営上実行可能な限り速やかにプラン参加者に返金され
                          るものとする。
                          さらに、以下の場合、本新株予約権は消滅し、これにより本新株予

                          約権が行使されない可能性がある。
                          ・　プラン参加者が購入期間中、プランから脱退した場合
                          ・　付与されている本新株予約権が有効である間に、プラン参加者
                          が従業員でなくなった場合
                          株式配当、株式分割、株式併合又は対価の受領なく                        1 つのクラスとし

                          ての発行済普通株式に影響を与えるその他の変更により、当社の発
                          行済普通株式になんらかの変更がなされた場合、取締役会によっ
                          て、  ( ⅰ ) 本プランの有効期間にわたり発行可能な株式のクラス及び
                          最大株式数、      ( ⅱ ) 募集に基づき購入可能な最大株式数に対する募集
                          における株式制限、並びに            ( ⅲ ) 本プランに基づき未行使である時点
                          での各新株予約権の対象となる普通株式のクラス及び株式数並びに                               1
                          株当たり価格について、適切な調整がなされる。
                          シノプシス・インク

     新株予約権の目的となる株式の種類
                          記名式額面普通株式（額面金額              0.01  米ドル）    ( 注 1)(  注 2)
                          新株予約権     1 個につき    1 株

     新株予約権の目的となる株式の数
                          全体で   9,624   株 ( 見込数   )( 注 2)(  注 3)
                          新株予約権     1 個につき、

     新株予約権の行使時の払込金額
                          367.83   米ドル（    53,174   円）  ( 見込額   )( 注 4)
     新株予約権の行使により株式を発行する場

                          3,540,000     米ドル（    511,742,400      円）（見込額）       ( 注 5)
     合の株式の発行価額の総額
                          発行価格：     367.83   米ドル（    53,174   円）  ( 注 4)

     新株予約権の行使により株式を発行する場
                          資本金組入額：       0.01  米ドル（    1 円）
     合の株式の発行価格及び資本組入額
                          ( 発行価格については見込額            )
     新株予約権の行使期間                     2024  年 2 月 29 日 ( 注 6)

                          名宛人：エリカ・ヴァルガ・マッケンロー

                          シノプシス・インク
     新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
                          アメリカ合衆国、        94085   カリフォルニア州
     所及び払込取扱場所
                          サニーベール、アルマナー・アベニュー                  675
     新株予約権の行使の条件                     本プラン第     7 条第  E 項を参照のこと。

     自己新株予約権の取得の事由及び取得の条                     本プラン第     9 条を参照のこと。

     件
     新株予約権の譲渡に関する事項                     本プラン第     7 条第  J 項を参照のこと。

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     代用払込みに関する事項                     該当なし
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に                     本プラン第     7 条第  K 項を参照のこと。

     関する事項
     ( 注 1)   本新株予約権の目的となる普通株式は、新規発行株式又は自己株式を使用する予定である。

     ( 注 2)   株式配当、株式分割、株式併合又は対価の受領なく                        1 つのクラスとしての発行済普通株式に影響を
         与えるその他の変更の事由により、当社の発行済普通株式になんらかの変更がなされた場合、取
         締役会によって、         ( ⅰ ) 本プランの有効期間にわたり発行可能な株式のクラス及び最大株式数、
         ( ⅱ ) 募集に基づき購入可能な最大株式数に対する募集における制限、並びに                                 ( ⅲ ) 本プランに基づ
         き行使可能な時点における各本新株予約権の対象となる普通株式のクラス及び株式数、並びに                                           1 株
         当たりの価格について適切な調整がなされる。
     ( 注 3)   プラン参加者は、本新株予約権を行使する購入日において、適用購入期間中に給与控除を通じて
         株式購入のために拠出した資金によって、購入価格（                         (i)  募集日における       1 株あたり公正市場価格
         又は  (ii)  購入日における       1 株あたり公正市場価格のいずれか低い方の                    85 ％に相当する金額）によ
         り、当社普通株式を購入することができる。したがって、各プラン参加者が購入することのでき
         る株式数は、同金額の決定後でなければ算出できないため、本募集時点においては、本新株予約
         権の目的となる株式の総数は確定しない。
         そこで、便宜上、適用ある購入期間における適格従業員による最大拠出金累計見込額（本募集の
         対象となる適格従業員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全員が各購入期間あたりの最大
         購入限度額である          10,000   米ドルを拠出したと仮定した場合の金額）                       3,540,000     米ドル
         （ 511,742,400      円）を、    2023  年 7 月 5 日の  Nasdaq   における当社普通株式の終値             432.74   米ドル（    62,557
         円）の   85 ％の価格（     367.83   ドル（   53,174   円））で除すことにより、本新株予約権の目的となる当
         社普通株式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の目的となる株式の見込数とした。
     ( 注 4)   上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である（注                           3 参照）。そこで、便宜上、            2023  年 7 月 5
         日における     Nasdaq   における当社普通株式の終値              432.74   ドル（   62,557   円）の   85 ％の価格（     367.83   米
         ドル（   53,174   円））とした。なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
         発行価格及び資本組入額」中の「発行価格」も同様に算出した。
     ( 注 5)   「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である                                          ( 注 3 参
         照 ) 。そこで、便宜上、購入期間における適格従業員による最大拠出見込額とした。
     ( 注 6)   当該日において、プラン参加者の新株予約権は全て自動的に行使される。
    ( 摘　要   )

    ①  行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
     本プランは、当社及び          1 社以上の当社の関連会社の適格従業員に対し、当社の普通株式の購入を通じて、当社の財産持
    分を取得する機会を提供するために導入された。適格従業員に対して本プランに基づく本新株予約権を付与し、当社の財
    産持分を取得する機会を提供することにより、プラン参加者が、会社の将来の成功と繁栄に貢献するインセンティブを有
    することが期待され、また同時に、当社の発展に必要不可欠な競争力ある人材の獲得・維持が期待できる。これにより、
    当社の既存株主は本プランに基づく本新株予約権の付与による利益を享受することが可能である。取締役会は、募集期間
    中の購入日にプラン参加者が購入することのできる普通株式の上限数を定めることができる。本プランに基づき発行可能
    な合計株式数及びかかる株式数の増加は、当社の株主による承認を受けなければならない。
    ②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結

    する予定の取決めの内容
     条件等は本プラン及び取締役会又は報酬委員会が用意した募集に関する書類に定められる。
    ③提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

     該当事項なし。
    ④提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めが

    あることを知っている場合にはその内容
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     該当事項なし。
    ⑤その他投資者の保護を図るため必要な事項

     該当事項なし。
    ⑥新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第                           1 回目の配当

     本新株予約権は、本新株予約権の次回購入日である                        2024  年 2 月 29 日において、全て自動的に行使される。
     参加者は、適用される本プランの規定に従い、参加者に代わって普通株式が実際に購入されるまで、本新株予約権の
    対象となる普通株式につき株主の権利を有することはないものとする。
     本新株予約権の行使により当社の株主となった参加者は、当社の他の株主と同様に、取締役会がその裁量において、
    当該参加者が当該株式を保有している間に生じる基準日とともに宣言する配当を受領することができる。今日まで、当社
    はその普通株式についていかなる配当も支払っておらず、現在のところ、これを行う予定はない。
    ⑦株券の交付

     本新株予約権の行使により取得された普通株式は、参加者に発行され、振替制度によって同参加者の証券口座に預託
    される。当該株式は、売却される時点まで同口座に維持されなければならない。参加者は本新株予約権の行使によって株
    券を受領することはない。
    ( ３ ) 【新株予約権証券の引受け】

     該当事項なし。
    ２【新規発行による手取金の使途】

    ( １ ) 【新規発行による手取金の額】

        払込金額の総額             発行諸費用の概算額               差引手取概算額

        3,540,000     米ドル          25,000   米ドル           3,515,000     米ドル

      （ 511,742,400      円）  ( 注 )     （ 3,614,000     円）        （ 508,128,400      円）
    ( 注 ) 　本募集の対象となる適格従業員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全員が一人あたり最大購入額の

       10,000   米ドルを拠出したと仮定した場合の金額である。
    ( ２ ) 【手取金の使途】

     株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額                           3,515,000     米ドル（    508,128,400      円）は、設備投資及び業務
    運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、
    当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
    第２【売出要項】

     該当事項なし。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
     本有価証券届出書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行

    して開始される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第                                               19 条第  2 項第  1 号に
    掲げる各事項を記載したものである。
    (1)  有価証券の種類

      新株予約権証券。当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
      詳細については、上記「第１　募集要項－１　新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－当該行使価額

     修正条項付新株予約権付社債等の特質」を参照のこと。
    (2)  新株予約権の内容等

       ( イ ) 発行数
        515,973    個 ( 見込数。発行数は本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。                                    )
        （注）本報告書の提出日時点においては、本募集にかかわる                            6 ヶ月の購入期間（自         2023  年 9 月 1 日至  2024  年 2 月 29

        日）における拠出額並びに購入価格は確定しない。そこで、適格従業員全員が本プランに加入し、購入額の上限
        に当たる    10,000   米ドルを拠出したと仮定すると、かかる購入期間における最大拠出見込額は                                    187,970,000      米ドル
        （ 27,172,943,200       円）となる。上記「発行数」は、かかる最大拠出見込額を                            2023  年 7 月 5 日の当社普通株式の
        Nasdaq   における終値      432.74   米ドル（    62,557   円）の   85 ％の値（    367.83   米ドル   (53,174    円 ) ）で除することにより算出
        したものである。
       ( ロ ) 発行価格

        0 米ドル（    0 円）
       ( ハ ) 発行価額の総額

        0 米ドル（    0 円）
       ( ニ ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        １　株式の種類

        シノプシス・インク記名式額面普通株式（額面金額                        0.01  米ドル（    1 円））
        （注）本新株予約権の目的となる普通株式は、新規発行株式又は自己株式を使用する予定である。

        （注）株式配当、株式分割、株式併合又は対価の受領なく                           1 クラスとしての発行済普通株式に影響を与えるその他

        の変更の事由により、当社の発行済普通株式になんらかの変更がなされた場合、取締役会によって、                                              (i)  本プラン
        の有効期間にわたり発行可能な株式のクラス及び最大株式数、                             (ii)  募集に基づき購入可能な最大株式数に対する
        募集における制限、並びに            (iii)   本プランに基づき行使可能な時点における各本新株予約権の対象となる普通株式
        のクラス及び株式数、並びに             1 株当たりの価格について適切な調整がなされる。
        ２　株式の内容

          　配当権：優先株式に適用される優先的配当権に従うことを条件として、普通株式保有者は取締役会が随時

           宣言する配当を受領する権限を有するものとする。
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          　清算権：当社の任意若しくは強制清算、解散又は企業閉鎖の場合、優先株主に分配される優先的金額を全
           額分配した後、普通株式の株主は、その保有する普通株式数の割合に応じて、株主に対し分配可能な当社
           の残存資産の全てを受領する権限を有するものとする。
          　償　還：普通株式は償還不能である。

          　議決権：議決権を有する各普通株式の株主は、当社の全ての株主総会における全議案について、議決権を

           有するものとし、かかる総会において議決権を有する普通株式                             1 株につき    1 議決権を有するものとする。
        ３　株式の数

        本新株予約権の行使によって発行される普通株式の数は、各購入期間中、給与天引によってプラン参加者から集
        められた金額を、当該購入期間における購入価格で除することによって獲得される株式の総数となる。
        本新株予約権      1 個あたり    1 株

        全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数：                        515,973    株 ( 見込数   )
        （注）株式配当、株式分割、株式併合又は対価の受領なく                           1 クラスとしての発行済普通株式に影響を与えるその他

        の変更の事由により、当社の発行済普通株式になんらかの変更がなされた場合、取締役会によって、                                              (i)  本プラン
        の有効期間にわたり発行可能な株式のクラス及び最大株式数、                             (ii)  募集に基づき購入可能な最大株式数に対する
        募集における制限、並びに            (iii)   本プランに基づき行使可能な時点における各本新株予約権の対象となる普通株式
        のクラス及び株式数、並びに             1 株当たりの価格について適切な調整がなされる。
        （注）プラン参加者は、本新株予約権を行使する購入日において、適用購入期間中に給与控除を通じて株式購入

        のために拠出した資金によって、購入価格（                    (i)  募集日における       1 株あたり公正市場価格又は            (ii)  購入日における       1
        株あたり公正市場価格のいずれか低い方の                    85 ％に相当する金額）により、当社普通株式を購入することができ
        る。したがって、各プラン参加者が購入することのできる株式数は、同金額の決定後でなければ算出できないた
        め、本募集時点においては、本新株予約権の目的となる株式の総数は確定しない。
        そこで、便宜上、適用ある購入期間における適格従業員による最大拠出金累計見込額（本募集の対象となる適格
        従業員全員が本プランに参加し、かつプラン参加者全員が各購入期間あたりの最大購入限度額である                                               10,000   米ド
        ルを拠出したと仮定した場合の金額）                 187,970,000      米ドル（    27,172,943,200       円）を、    2023  年 7 月 5 日の  Nasdaq   におけ
        る当社普通株式の終値           432.74   米ドル（    62,557   円）の   85 ％の価格（     367.83   米ドル（    53,174   円））で除すことによ
        り、本新株予約権の目的となる当社普通株式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の目的となる株式の見
        込数とした。（上記         (2)  （イ）の注を参照。）
       ( ホ ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

        本新株予約権      1 個あたり    367.83   米ドル（    53,174   円）  ( 見込額   )
        本新株予約権の行使時の払込金額の総額：

        187,970,000      米ドル（    27,172,943,200       円）  ( 見込額   )
        （注）株式配当、株式分割、株式併合又は対価の受領なく                           1 クラスとしての発行済普通株式に影響を与えるその他

        の変更の事由により、当社の発行済普通株式になんらかの変更がなされた場合、取締役会によって、                                              (i)  本プラン
        の有効期間にわたり発行可能な株式のクラス及び最大株式数、                             (ii)  募集に基づき購入可能な最大株式数に対する
        募集における制限、並びに            (iii)   本プランに基づき行使可能な時点における各本新株予約権の対象となる普通株式
        のクラス及び株式数、並びに             1 株当たりの価格について適切な調整がなされる。
        （注）上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である。そこで、便宜上、                                     2023  年 7 月 5 日における     Nasdaq   に

        おける当社普通株式の終値            432.74   ドル（   62,557   円）の   85 ％の価格（     367.83   ドル（   53,174   円））とした。なお、上
        記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」中の「発行価格」も同様に
        算出した。実際の購入価格は、              (i)  募集日における       1 株あたり公正市場価格又は            (ii)  購入日における       1 株あたり公正
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        市場価格のいずれか低い方の             85 ％に相当する金額に相当する価格となる。本募集の場合、募集日は                               2023  年 9 月 1 日
        であり、購入日は        2024  年 2 月 29 日である。（上述（ニ）の３の注を参照）。
        （注）上述の通り、拠出額は未定のため、便宜上、（本募集にかかる）購入期間中におけるプラン参加者からの

        最大拠出見込額を基に、「新株予約権の行使時の払込金額の総額」を算出した（上述（ニ）の３の注を参照）。
       ( へ ) 新株予約権の行使期間

        2024  年 2 月 29 日
        （注）当該行使日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。

       ( ト ) 新株予約権の行使の条件

       上記「第１　募集要項－１　新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－新株予約権の行使の条件」及
       び「第４　その他－２　その他の記載事項」に記載のプランを参照のこと。
        ( チ ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額

        1 株当り　    0.01  米ドル   (1 円 )
       ( リ ) 新株予約権の譲渡に関する事項

       「第１　募集要項－１　新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－新株予約権の譲渡に関する事項」
       を参照のこと。
    (3)  発行方法

       当社又は当社の関連会社（日本を除く）に所属する、本プランにおける適格従業員                                      18,797   名への新株予約権の無償
       付与
    (4)  引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

       該当事項なし。
    (5)  募集又は売出しを行う地域

       アルメニア、ベルギー、カナダ、チリ、中国、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、香港、イン
       ド、アイルランド、イスラエル、イタリア、韓国、オランダ、ポーランド、ポルトガル、ルーマニア、シンガ
       ポール、スリランカ、スウェーデン、スイス、台湾、英国、米国
    (6)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       手取金：    187,960,000      米ドル（    27,171,497,600       円）
       （注）手取金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と本新株予約権の行使時の払込金額の総額（                                             187,970,000      米ド

       ル（  27,172,943,200       円））を合算した金額から、発行諸費用の概算額（                        10,000   米ドル（    1,445,600     円））を控除した
       額である。
       使途：　本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額                                187,960,000      米ドル（    27,171,497,600       円）は、

       設備投資及び業務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金
       額、支出時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
    (7)  新規発行年月日

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       2023  年 9 月 1 日
    (8)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       該当事項なし。
    (9)  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る事項

       「第１　募集要項－１　新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－                                     ( 摘要  ) 」を参照のこと。

    (10)   第三者割当の場合の特記事項

       該当事項なし。
    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項なし。

    第４   【その他】

    １【法律意見】

     当社の上級副社長、副法律顧問兼会社秘書役補佐であるエリカ・ヴァルガ・マッケンロー氏より以下の趣旨の法律意見
    書が提出されている。
      (1)  当社は、デラウェア州法に基づく会社として適法に設立され、有効に存続している。
      (2)  当社は、本有価証券届出書の記述に従い、適法に新株予約権証券の募集を行い、かつ、かかる新株
        予約権の対象となる株式の発行及び売出しを適法に行うことができる。
      (3)   当社による、又は当社の為の本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）の関東財務局長に対する
        提出は、適法に授権されている。
      (4)  当社を代理して本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）に署名し、日本国関東財務局長に提出
        することその他日本における新株予約権証券の募集の届出に関する一切の行為につき、松添聖史及
        び渡邊大貴の各氏は、各々個別に、当社により当社の日本における代理人として適法に指名されて
        いる。
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    ２【その他の記載事項】
     目論見書「第一部証券情報」、「第４．その他」、「２　その他の記載事項」に、以下に掲げる「シノプシス・イン
    ク・従業員ストック・パーチェス・プラン」の訳文を掲げる。
    （和訳）
                           シノプシス・インク
                       従業員ストック・パーチェス・プラン
          ( 取締役会の承認により          2022  年 1 月 19 日に修正され、株主により            2022  年 4 月 12 日に承認された。        )
    第 1 条　　    目的

    シノプシス・インク・従業員ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」という。）の目的は、当社及び                                                   1 以上の

    当社の関連会社の適格従業員に対し、当社普通株式の購入を通じて、当社の所有権を取得する機会を提供することにあ
    る。
    第 2 条　　    定義

    本プランにおいて、次の用語は下記の意味を有するものとする。

    「取締役会」とは、当社の取締役会、又は取締役会が第                          3 条に従い本プランを運営する権限を委任した範囲においてその

    代表者を意味する。
    「内国歳入法」とは、          1986  年米国内国歳入法（その後の改正を含む。）を意味する。

    「委員会」とは、適宜当社に関して有効である取引所法の規則                             16b-3   の要件を満たす取締役会メンバーによって構成され

    る委員会を意味する。
    「当社」とは、デラウェア州法人であるシノプシス・インク及び適切な決議により本プランを採択するシノプシス・イン

    クの資産又は議決権株式の全て又は実質的に全ての承継会社を意味する。
    「普通株式」とは、当社の普通株式を意味する。

    「関連会社」とは、内国歳入法第               424  条 (e)  及び  (f)  においてそれぞれ定義される用語のとおり、当社の「親会社」又は

    「子会社」を意味し、効力発生日後に親会社又は子会社となった会社も含む。
    「所得」は、適用される募集文書に定める意味を有する。

    「効力発生日」とは、本修正プランが取締役会によって承認された                               2022  年 1 月 19 日を意味する。

    「適格従業員」とは、適用される募集文書に記載される募集参加資格要件を満たす従業員を意味する。但し、当該従業員

    はまた、本プランに記載される参加資格要件も満たすものとする。
    「従業員」とは、内国歳入法第              423  条の目的において、当社又は関連会社の記録において従業員とみなされている者を意

    味する。参加者は、実際の雇用終了時点又は参加者を雇用する関連会社が参加会社でなくなった時点で、従業員ではなく
    なったとみなされる。本プランの目的上、参加者は、財務省規則第                               1.421-1    条 (h)  で認められる範囲において、軍事休暇、
    病気休暇又は会社が承認するその他の正式な休職期間中、従業員でなくなったとはみなされないものとする。取締役は、
    取締役としてのみの役務又その役務に対する報酬の支払いによって、本プランにおける「従業員」としてみなされない。
    「取引所法」とは、         1934  年米国証券取引所法（その後の改正を含む。）並びにそれに基づき公布された規則及び規制を意

    味する。
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    「公正市場価格」とは、以下の手順に従い、各該当日において決定される普通株式                                      1 株当たりの公正市場価格を意味す
    る。
       ( ⅰ ) 普通株式が既存の証券取引所に上場されている又は既存の市場において取引されている場合、普通株式                                               1 株当

       たりの公正市場価格は、取締役会が信頼性があると考える情報源により報告される、かかる取引所あるいは市場
       （又は普通株式の取引高の最も高い取引所あるいは市場）において提示されている価格決定日の最終売値とする。
       取締役会による別段の定めがない限り、価格決定日における普通株式の最終売値がない場合、公正市場価格は、そ
       の株価が存在するかかる日に先立つ直近の日の最終売値（又は売値が報告されない場合は最終買呼値）とする。
       ( ⅱ ) 普通株式のかかる市場が存在しない場合、普通株式                        1 株当たりの公正市場価格は、取締役会が適切とみなす要

       因を考慮した後、取締役会が決定するものとする。
    「募集」とは、取締役会が承認し募集文書に記載される条件の下、普通株式を購入する購入権の本プランに基づいた適格

    従業員への付与を意味する。
    「募集日」とは、取締役会が募集を開始するために選択し募集文書に明記される日を意味する。

    「募集文書」とは、取締役会が承認した募集条件を記載する書類を意味する。

    「募集期間」とは、募集文書に記載される募集の期間を意味する。

    「当初効力発生日」とは、            ( ⅰ )1992   年 2 月 1 日、又は    ( ⅱ ) 本プランに基づき発行可能な普通株式を対象とする                        S-8  登録届出

    書の効力発生日のいずれか遅い方の日に開始予定の初回募集の最初の日を意味する。
    「参加者」とは、現在本プランに参加している参加会社の適格従業員を意味する。

    「参加会社」とは、当社及び取締役会が随時指定する関連会社を意味し、その従業員は募集に参加できる適格従業員とし

    ての資格を有する。
    「プラン運営者」とは、委員会又は第                 3 条 A に従い本プランを運営する権限を委任された者のその他のグループを意味す

    る。
    「購入日」とは、取締役会が設定し募集文書に記載される募集期間の                                1 以上の日を意味する。かかる日に購入権が行使さ

    れ、その募集に従い普通株式の購入が実施される。
    「購入期間」とは、参加者が実際に募集に参加する各期間を意味する。

    「購入権」とは、本プラン及び適用される募集文書に記載される条件に基づき、本プランに従い付与される普通株式購入

    選択権を意味する。
    「証券法」とは、        1933  年米国証券法（その後の改正を含む。）を意味する。

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    第 3 条　　    運営
    A. 　本プランは、取締役会又は取締役会に指定された者（指定された各人は「プラン運営者」である。）が運営する。効

     力発生日現在、取締役会は、取締役会の報酬委員会をプラン運営者として指定している。取締役会又は報酬委員会は、
     プラン運営者が報酬委員会又は取締役会の全体的な監視の対象となる取引所法の規則                                       16b-3   に制約されないプランの執
     行について、プラン運営者として責任を負う他の委員会又は者を随時選定することができる。本条に別段特定されない
     限り、プラン運営者は本プランの運営に関して、取締役会が所有しプラン運営者に委任された権限を有するものとす
     る。その権限には、プラン運営者が行使を認められた運営権を委員会又はその他の者に委任する権限が含まれる（また
     本条に別段の定めがない限り、本プラン又は募集文書における取締役会への一切の言及は、その後プラン運営者又はそ
     れが指定する者への言及とみなされる。）。但し、取締役会によって随時採択されるとおり、本プランの規定と矛盾の
     ない決議に従うものとする。取締役会は、プラン運営者と共に本プランを運営する権限を維持し、いかなる場合も、過
     去にプラン運営者に委任した権限の一部又は全てを取締役会に復権させることができる。本プランの規定に従い、取締
     役会は、購入権の全ての関連条件を決定するものとする。但し、募集に基づき購入権を付与された全ての参加者は、内
     国歳入法第     423  条 (b)(5)   の意義の範囲内で同一の権利及び特権を有するものとする。
    B. 　取締役会は、それが望ましいと考える方法で本プランを運営、解釈及び修正することができ（未行使購入権の修正を

     含み、また本プランに基づき購入した株式の保有に責任を有する証券会社は、本プランに参加を希望する各適格従業員
     によって指定されなければならない。）、またその解釈は最終的なものであり、本プランに影響力を有する全当事者を
     拘束する。
    C. 　委員会以外のプラン運営者は、第                10 条において要求される範囲で取締役会の承認なく又は株主による承認なく、                                   ( ⅰ )

     プラン運営者が第        6 条 B に従って当社の資本構成の変更を反映するために必要な範囲で、かかる承認なく行使可能な調整
     権限を有することを除き、本プランの下で発行可能な株式数を増加させること、                                     ( ⅱ ) 本プランの下で発行可能な株式に
     対して支払う購入価格を引き下げるために購入価格決定の公式を変更すること、又は                                       ( ⅲ ) 本プランに基づき参加者に対
     して付与される給付を大幅に増加させること、若しくは本プランの参加資格要件を大幅に修正することはできない。
    D. 　参加者の購入権が悪影響を受けるとみなされるか否かにかかわらず、当社は、本プラン及び内国歳入法第                                                 423  条の要

     件に基づいて、随時、本制度の適切な運営のために、当社がその裁量で望ましいとみなす規則、指針、方針、手続き、
     制限又は調整（       (i)1  つの募集への参加に必要な最小給与控除額、                    (ii)   1 つの募集中に認められる給与控除率の変更の頻
     度若しくは回数の制限、           (iii)   米ドル以外の通貨で源泉徴収される若しくは支払われる金額に適用される為替比率、
     (iv)   登録同意書の処理又はその他本プランに基づく参加者の選択の反映において、当社に遅延若しくは誤りがあった
     場合の調整のため、あるいは、内国歳入法第                    423  条の要件を遵守する上で望ましい場合における参加者が指定する金額
     を上回る若しくは下回る給与控除、並びに                   (v)  本プランの運営の目的において普通株式の公正市場価格が決定される日
     及びその方法の決定が含まれるが、これらに限定されない。）を設定、変更又は終了することができる。当社によるか
     かる全ての行為は、本募集に基づき購入権を付与された全ての参加者が、第                                   3 条 (E)  及び内国歳入法第        423  条に基づく規
     則により別段の許可がある場合を除き、内国歳入法第                         423  条 (b)(5)   に従い、当該条項の意義の範囲内で同一の権利及び
     特権を有する旨の要件に基づき講じられるものとする。
    E. 　取締役会は、その裁量で、当社の子会社事業体の従業員に適用される法律若しくは規則、租税政策、会計原則又は外

     国法域の慣習を遵守する上で取締役会が必要である若しくは望ましいとみなす本プランの                                         1 以上のサブプランの採択を
     行う権限を有するものとする。但し、当該サブプランは、内国歳入法第                                 423  条の意義の範囲内の「従業員ストック・
     パーチェス・プラン」の範囲に含まれない。当該サブプランのいかなる規定も、第                                      6 条を除く本プランの規定に優先す
     ることができる。サブプランの規定が本プランの規定に優先する場合を除き、本プランの規定が当該サブプランに適用
     されるものとする。選択的に又は外国法域の法律を遵守するために、取締役会は、その裁量で、同一の募集に基づき米
     国に居住する従業員に対し付与される購入権の条件よりも不利な条件を定める購入権を、米国以外の法域の市民又は居
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     住者（それらの者が米国市民であるか若しくは居住外国人であるかにかかわらず）に対し付与する権限を有するものと
     する。
    第 4 条　　    募集

    A. 　取締役会は、募集（          1 以上の参加期間から成る。）に際し、適格従業員に対して、取締役会が選択した又は募集文書

     に明記された募集日に、本プランに基づき普通株式を購入する購入権を適宜付与することができる。各募集文書は、取
     締役会が適切とみなす形式及び条件を含むものとし、本プランの条件に従い、また当該募集に対する参加会社を指定す
     るものとする。募集文書に別段の定めがない限り、募集文書に基づき有効な各募集について、各参加会社は、プランの
     目的上、その参加会社が雇用する適格従業員に対して個別の募集を行うとみなされ、同じ募集に                                            2 社の参加会社が参加
     しないものとする。
    B. 　募集の条件は、参照することにより本プランに組み込まれる募集文書に記載され、本プランの一部としてみなされ

     る。本プランに基づく個々の募集規定は同一である必要はないが、各募集文書は募集日から                                          27 ヵ月をこえない募集期
     間、及び第     4 条から第    7 条に記載される規定の内容を含む（参照することにより募集文書に本プランの規定を組み込
     む。）ものとする。
    C. 　参加者が本プランに基づく             2 以上の未行使購入権を有する場合、同人が合意又はこれに基づき送付される通知におい

     て表明しない限り、         ( ⅰ ) その参加者による各合意又は送付された通知は、本プランに基づく購入権全てに適用されると
     みなされ、かつ       ( ⅱ ) より低い行使価格の購入権（又は異なる購入権が同じ行使価格である場合は先に付与された購入
     権）は、より高い行使価格の購入権（又は異なる購入権が同じ行使価格である場合は後に付与された購入権）が行使さ
     れる前に、できる限りの範囲で行使されるものとする。
    D. 　取締役会は、募集の範囲内の新規購入期間の最初の日における普通株式の公正市場価格が、募集日における普通株式

     の公正市場価格以下である場合、               ( ⅰ ) 適用ある購入日に当該購入が行われた後その募集は直ちに終了し、                               ( ⅱ ) 当該新規
     購入期間の最初の日から開始する新規募集に、その終了した募集の参加者を自動的に登録し、及び                                             ( ⅲ ) 適用ある購入日
     に当該購入が行われた後、普通株式の購入に充当されなかったすべての拠出金額は、適用ある参加者に払戻されるべ
     く、募集を構成する裁量を有する。
    第 5 条　　    適格性

    A. 　購入権は、当社の従業員又は取締役会が指定する関連会社の従業員にのみ付与することができる。第                                               5 条 B で規定され

     るものを除き、従業員は本プランに基づき購入権を付与される権利はない。但し、状況に応じて、取締役会が募集文書
     に従い要求するとおり、募集日において従業員が、当該募集日に先立つ連続した期間中、当社又は関連会社に雇用され
     ている場合を除くが、いかなる場合も、内国歳入法第                         423  条に基づき資格を得ることを目的とした募集は                     2 年を超える連
     続した雇用期間を求めることはない。さらに取締役会は、募集日において、かかる従業員の当社又は関連会社での通常
     の勤務が、週に       20 時間（又は取締役会が募集について承認するそれ以下の勤務時間）を超え、かつ                                     1 暦年につき     5 ヵ月
     （又は取締役会が募集について承認するそれ以下の月数）を超えない限り、いかなる従業員も本プランに基づき購入権
     を付与される権利はないと募集文書に定めることができる。
    B. 　取締役会は、募集の過程において最初に適格従業員となった各人が、募集文書に明記された適格従業員となった日と

     一致する又はその日以降の日に、当該募集に基づき購入権を受領し、その後購入権が当該募集の一部としてみなされる
     ことを募集文書に定めることができる。当該購入権は、以下を除き、ここに記載されるとおり、当該募集に基づき当初
     付与される購入権と同様の特性を有するものとする。
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        ( ⅰ ) 当該購入権が付与された日は、当該購入権の行使価格の決定を含む、全ての目的において当該購入権の「募
       集日」であるものとする。
        ( ⅱ ) 当該購入権に関する募集期間は、その募集日に開始し当該募集の終了と同一の日に終了する。

        ( ⅲ ) 取締役会は、かかる者が募集の終了前の一定期間内に最初に適格従業員となった場合、同人は当該募集に基

       づく購入権を受領しないことを定めることができる。
    C. 　いかなる従業員も、本プランに基づく購入権の付与直後に、当社又は関連会社の全クラスの株式の総議決権又は総価

     格の  5 ％以上となる株式を所有した場合、当該購入権を付与される権利を有さない。本条                                       C  において、内国歳入法第           424
     条 (d)  の規則は従業員の株式所有権を決定する際に適用され、かかる従業員が全ての未行使購入権に基づき購入する株
     式は、かかる従業員によって所有される株式とみなされる。
    D. 　内国歳入法第       423  条 (b)(8)   に明記されるとおり、本プランに基づく購入権が、当社及び関連会社の全ての従業員ス

     トック・パーチェス・プランに基づき付与されたその他の権利と共に、当社又は関連会社の株式を購入する適格従業員
     の権利が未行使である各暦年中に               25,000   ドルを超えるかかる株式の公正市場価格（かかる権利が付与された時点、また
     本プランについては各募集日時点で決定される。）で、当該適格従業員の権利が支払われることを認めない場合にの
     み、適格従業員は本プランに基づく購入権を付与される。上記にかかわらず、募集文書に別段の定めがない限り、その
     制限は、内国歳入法第          423  条に基づく適格従業員ストック・パーチェス・プランによる募集として資格を得ることを目
     的としない募集に参加する適格従業員には適用されない。
    E. 　当社及び指定された関連会社の役員は、適格従業員である場合、本プランに基づく募集の参加資格を有するものとす

     る。上記にかかわらず、取締役会は、内国歳入法第                        423  条 (b)(4)(D)     の意義の範囲内で、高額の報酬を得る従業員である
     従業員は参加資格を有さないことを募集の際に定めることができる。
    第 6 条　　    本プランの対象となる株式

    A. 　本プランに基づき参加者によって購入可能な普通株式は、取締役会の裁量によってのみ、公開市場で購入された普通

     株式を含む、未発行の授権普通株式から又は当社が再取得した普通株式から入手可能となる。本プランに基づき発行可
     能な株式総数は、        57,700,000     株を超えないものとし、その全てが内国歳入法第                      423  条において規定される購入権に基づ
     き発行されるものとする。本プランに基づき付与された購入権が、行使されることなく何らかの事由により終了した場
     合、その購入権に基づき購入されなかった普通株式は、再度本プランに基づく発行に利用可能となる。
    B. 　株式配当、株式分割、株式併合又は対価の受領なく                         1 クラスとしての発行済普通株式に影響を与えるその他の変更の

     事由により、当社の発行済普通株式になんらかの変更がなされた場合、取締役会によって、                                          ( ⅰ ) 本プランの有効期間に
     わたり発行可能な株式のクラス及び最大株式数、                       ( ⅱ ) 募集に基づき購入可能な最大株式数に対する募集における株式制
     限、並びに     ( ⅲ ) 本プランに基づき未行使である時点での各購入権の対象となる普通株式のクラス及び株式数、並びに                                              1
     株当たりの価格について適切な調整がなされる。その調整は、本プランに基づく権利及び給付金の希薄化又は拡大を排
     除することを目的とする。
    第 7 条　　    購入権及び購入価格

    A.  最大給与控除額       　本プランに基づく普通株式取得の目的において、参加者が同意した最大給与控除額は、取締役会に

     よりその募集に対する募集文書に示され、当該募集について取締役会が設定するとおり、募集期間に適用される給与期
     間中、参加者に対して支払われる参加者の所得（取締役会によって当該募集文書に定義される。）の最大                                                15 ％を超えて
     はならない。
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    B.  登録同意書     　特定の募集に対して本プランに参加する従業員は、取締役会が定める様式でその手続きに従い、登録同
     意書に記入し提出しなければならない（電子登録も含まれる。）。その各登録同意書は、募集期間に適用される給与期
     間 中に支払われる参加者の所得（各募集文書に定義される。）の割合（取締役会によって募集文書に明記される割合の
     上限を越えない。）で表される給与控除額に同意するものである。募集文書で定められる範囲で、その後参加者はその
     給与控除額を変更（ゼロも含む。）することができる。
    C.  購入価格    　普通株式は、       ( ⅰ ) 募集日における       1 株当たりの公正市場価格、又は              ( ⅱ ) 購入日における       1 株当たりの公正市

     場価格のいずれか低い方の            85 ％に相当する購入価格で、購入日に発行可能となる。
    D.  購入可能株式数       　募集の範囲で各購入日において参加者                  1 人当たりが購入可能な株式数は、購入期間に適用される給

     与控除を通じて参加者から収納された金額（必要に応じて米国ドルへの換算後）を、購入日に有効な購入価格で除する
     ことによって得られた整数の株式数とする。本プランに基づきなされる各募集に関連して、取締役会は、                                                ( ⅰ ) 当該募集
     期間中の購入日に参加者によって購入される普通株式の最大株式数、及び                                  ( ⅱ ) 当該募集に従って全参加者によって購入
     される普通株式の総数の上限を定めることができる。さらに、                             2 以上の購入日を含む各募集に関して、                 ( ⅰ ) 取締役会
     は、募集に基づく購入日に全参加者によって購入される普通株式の総数の上限を定めることができ、また                                                ( ⅱ ) 募集に基
     づき付与された購入権の行使時に発行可能な普通株式の購入総数がかかる総数の上限を超える場合、別途取締役会の決
     議なく、利用可能な普通株式を実行可能かつ公平なほぼ一定の方法で比例配分するものとする。
    E.  購入権の行使条件        　いかなる購入権も、本プランに基づく行使時に発行される普通株式が、証券法に従った有効な登

     録届出書の対象であり、本プランが適用される米国連邦、州及び外国の証券法、外国為替管理法並びに本プランに適用
     される法律全てに実質的に従っている場合を除き、一切行使することはできない。募集期間中の購入日において、普通
     株式が登録されていない又は本プランがそれらの法律に従っていない場合、いかなる募集の購入権も当該購入日に行使
     されることはなく、また購入日は、普通株式が有効な登録届出書の対象となり、本プランがそれらの法律に従ったもの
     になるまで延期される。但し、購入日が                  12 ヵ月を超えて延期されることはなく、いかなる場合も購入日は募集に対する
     募集日から     27 ヵ月を超えないものとする。許容される最大限の範囲まで延期された募集に基づく購入日において、普通
     株式が登録されておらず、また本プランがかかる法律に則っていない場合は、実施されていない募集の購入権は一切行
     使されず、募集期間中に積み立てられた給与控除拠出金の全額（かかる拠出金が普通株式取得に使用されている場合は
     その範囲まで減額される。）が、（適用法による別段の定めのない限り）参加者に対し無利息で分配されるものとす
     る。当社は、連邦、州、外国又は本プランに対する権限を有するその他の規制委員会又は機関から、必要に応じ購入権
     の行使時に普通株式を発行及び売却する権限の取得に努める。商取引上の合理的な取組みを行った後、当社の法律顧問
     が本プランに基づく普通株式の合法な発行及び売却に必要であるとみなす権限を、当社がかかる規制委員会又は機関か
     ら取得できなかった場合、当社はかかる権限を取得するまで、当該購入権の行使時に普通株式を発行及び売却できない
     場合の法的責任から免除される。
    F.  支払い   　本プランに基づき購入された普通株式に対する支払いは、購入期間に積み立てられた参加者が同意した給与

     控除金（必要に応じて米国ドルへの換算後）によって行われる。収納された金額は、本プランに基づき参加者の帳簿上
     の口座に貸方計上されるが、（適用ある法律により要求される場合を除き）その口座の残高に対し利息は支払われな
     い。参加者から収納された金額は、当社の一般資産に組み入れられ、全社的な目的に使用することができる。給与控除
     による拠出に加えて、募集文書に特記される範囲で、参加者は募集の各購入日より前に（必要に応じて米国ドルへの換
     算後）現金又は小切手による支払いを通じて拠出することができる。
    G.  購入権の終了      　募集文書に別段の定めがない限り、募集に基づき有効な未行使購入権の終了は、以下の規定に準拠す

     る。
        ( ⅰ ) 参加者は、購入期間の最後の             5 営業日の前であればいつでも、取締役会に対し所定の通知書類を提出すること

       により、本プランに基づく未行使購入権を終了することができる。終了となった購入権については、参加者から給
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       与控除はなされないものとし、かかる終了が生じた購入期間に収納された給与控除額は、（適用法による別段の定
       めのない限り）無利息で返金される。
        ( ⅱ ) 当該購入権の終了は取消不能であり、参加者は、その後終了となった購入権が付与された募集に再度参加す

       ることはできない。その後の募集への参加を再開するためには、かかる個人は本プランに再度登録しなければなら
       ない。
    H.  株式の購入     　普通株式は、各参加者（給与控除額が過去に返金され又は上記の「購入権の終了」規定に従った返金の

     ために確保されている参加者を除く。）に代わり、各購入日（必要に応じて米国ドルへの換算後）に自動的に購入され
     る。購入は、当該購入日に終了する購入期間に積み立てられた各参加者の給与控除額（及び募集文書において認められ
     た限りにおける現金又は小切手による支払い）を、普通株式の整数の株式数の購入（上記の購入可能な最大株式数に対
     する制限に従う。）に適用することにより、当該購入日に有効な購入価格で行われる。給与控除額は、                                               (a)  整数の株式
     数を購入するために十分でない場合、又は                   (b)  当該購入日に参加者によって購入可能な最大株式数に対する制限によっ
     て、かかる購入に適用されない場合は、適用法による別段の定めのない限り）無利息で直ちに参加者に返金される。プ
     ラン運営者により別段定められる場合を除き、購入権の行使に際し端株は発行されない。
    I.  株主としての権利        　参加者は、適用される本プランの規定に従い、参加者に代わって株式が実際に購入されるまで、

     未行使購入権の対象となる株式に関する株主の権利を有することはないものとする。基準日が当該購入日より前である
     配当、分配又はその他の権利については調整はなされない。
    J.  譲渡可能性     　本プランに基づき付与された購入権は、参加者の死亡後、遺言又は相続分配法による方法以外で参加者

     によって譲渡することはできず、参加者の在命中については、購入権は参加者によってのみ行使可能とする。
    K.  所有権の変更      　当社又はその株主が、以下のいずれかの方法により、当社の資産又は発行済資本株式の全て又は実質

     的に全てを処分することに合意した場合、本プランに基づく全ての未行使購入権は、下記の売却、合併、事業再編又は
     逆合併の完了直前に自動的に行使される。
        ( ⅰ ) 当社が存続会社とならない売却、合併又はその他の事業再編（但し、主として当社の設立州の変更を目的と

       して行われる事業再編を除く。）
        ( ⅱ ) 当社が存続会社となるが当社の発行済議決権株の                       50 ％超が、逆合併の直前に株式を所有していた者とは異な

       る所有者に譲渡される逆合併
     上記の自動的な行使は、取引が生じた購入期間中の各参加者の給与控除積立金（必要に応じて米国ドルへの換算後）

     を、  ( ⅰ ) かかる取引が生じた募集期間中の募集日における                       1 株当たりの公正市場価格、又は              ( ⅱ ) かかる取引の完了直前
     の 1 株当たりの公正市場価格のいずれか低い方の                    85 ％の価格による整数の株式数の購入に利用することによって行われ
     る。しかしながら、適用される第               5 条の株式制限及び募集文書に記載される株式購入制限は、当該購入に継続して適用
     される。当社は最善を尽くし、かかる売却、合併、事業再編又は逆合併について最低                                       10 日前に書面による通知を行い、
     参加者は、その通知受領後、適用される本条の規定に従い、未行使購入権を終了する権利を有するものとする。
    第 8 条　　    米国連邦税法上の本プランの取扱い

    本プランは、内国歳入法第            423  条に基づく従業員ストック・パーチェス・プランとして資格を得ることを目的とし、本プ

    ランに基づく募集は、内国歳入法第                423  条に基づく適格従業員ストック・パーチェス・プランによる募集として資格を得
    ることができる。本プランに基づく発行のための留保株式は全て、内国歳入法第                                     423  条に基づき資格要件を満たした従業
    員株式購入権として資格を得た購入権の行使に従い発行することができる。しかしながら、取締役会はその単独の裁量に
    より、米国税法の対象となっていない適格従業員が参加できる募集を含むがそれに限定されない、内国歳入法第                                                   423  条の
    要件を満たすことを意図しない本プランに基づく募集の承認を決定することができる。
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    第 9 条　　    本プランの修正及び終了

    A. 　取締役会は、未行使購入権の修正を含む、本プランの修正、変更、一時停止、廃止又は終了をいつでも行うことがで

     きる。第    3 条の要件に従い、プラン運営者は、本プラン及び未行使購入権を修正することができる。しかしながら、以
     下の本プランの修正については、株主による承認が求められる。
        ( ⅰ ) 取締役会が、第       6 条 B に従い当社の資本構成の変更を反映するために必要な範囲で、かかる株主による承認な

       く行使可能な調整権限を有することを除き、本プランの下で発行可能な株式数を増加させること。
        ( ⅱ ) 本プランの下で発行可能な株式に対して支払う購入価格を引き下げるために購入価格決定の公式を変更する

       こと。
        ( ⅲ ) 本プランに基づき参加者に対して付与される給付を大幅に増加させること若しくは本プランの参加資格要件

       を大幅に修正すること。
    B. 　取締役会は、未行使購入権を全て終了させる選択をいつでも行うことができる。本プランが終了した場合、取締役会

     はまた、直ちに又は次回の購入日における株式の購入完了時のいずれかに、未行使購入権を終了する選択を、又はそれ
     らの条件に従い満了する購入権（及びかかる満了日まで継続する参加）を容認する選択を行うことができる。購入権が
     満了前に終了した場合、株式購入に使用されていない本プランへの拠出金は、（適用ある法律により要求される場合を
     除き）利子が付されることなく全額が運営上実行可能な限り速やかに参加者に返金されるものとする。
     第 10 条　　    一般規定

    A. 　本プランは、当初効力発生日に最初に発効した。本修正プランは、効力発生日に有効となった。

    B. 　本プランの運営により生じた全ての費用は、当社が支払うものとする。

    C. 　本プランの策定に際する当社の行為も、取締役会による本プランに基づいた活動も、本プランの規定自体も、一定期

     間における当社又は関連会社による雇用を継続する権利を付与するものではない。
    D. 　本プランの規定は、カリフォルニア州の抵触法の規則に頼らず、カリフォルニア州法に準拠する。

    E. 　取締役会は、その裁量により選択する場合、株式の購入、報告書の提出又は本プランのその他の運営面における援助

     を行う証券会社、銀行又はその他の金融機関を雇用することができる。取締役が選択を行った場合、各参加者は（同人
     が雇用される又は居住する国の法律によって禁止されている場合を除き）、本プランの登録時に、かかる金融機関にお
     いて同人を代理して口座が設立されたことを承認したとみなされる。取締役会がその裁量により選択を行った場合、本
     プランに基づき参加者が購入した株式は、かかる株式が売却されるまで、第                                   7 条に従い株券が別途発行される氏名の口
     座に所有されるものとする。
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    第二部【公開買付けに関する情報】
    第 1 【公開買付けの概要】

     該当事項なし。

    第 2 【統合財務情報】

     該当事項なし。

    第 3 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

     該当事項なし。

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    第三部【追完情報】
    1.  外国会社報告書の提出日以後の発行済株式総数及び資本金の増減

                     普通株式

                                  資本金   ( 普通株式及び払込剰余金           )
                   発行済株式総数
                                      ( 単位：千ドル      )
        年月日
                    ( 単位：千株     )
                増減数          残高         増減額          残高
      2022  年 4 月 30 日      -        152,955           -       1,519,011
       2022  年 10 月 31
                 (580)         152,375         (30,361)         1,488,650
         日
      2023  年 4 月 30 日     (124)         152,251         (157,055)         1,331,595
    2.  外国会社報告書提出日以降における「事業等のリスク」に関する変更

     本項における将来に関する事項の記載は、いずれも本届出書提出日現在において判断したものである。当社のリスク

    要因を以下に記載する。
    リスク要因
     当社の事業に関するリスク要因の説明は以下のとおりである。これらのリスクの一部は、下記の議論及び「市場リス

    クに関する定性的及び定量的開示」において強調されている。これらのいずれかのリスク又は現在当社が把握していない
    若しくは現時点では重要でないと判断している追加的なリスク及び不確実性が発生した場合、当社の事業、財政状態、経
    営成績及び株価に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。これらのリスク及び不確実性により、当社の実際の業績は、本書に
    記載されている将来予想に関する記述に記載されている業績見通しと大きく異なる結果となる可能性がある。投資家は、
    当社の普通株式に投資する前に、関連するすべてのリスクや不確実性を慎重に検討すべきである。
    業界に関するリスク

    マクロ経済環境における不確実性、また、半導体業界及びエレクトロニクス業界へ与える潜在的影響は、当社の事業、経

    営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
     世界的なインフレ圧力及び金利の上昇、米国連邦債務の上限の交渉、銀行の破綻、潜在的な経済の減速若しくは景気
    後退、サプライチェーンの混乱、地政学的圧力、外国為替レートの変動及び関連するグローバル経済の状況の影響を含む
    マクロ経済環境における不確実性は、信用、株式及び外国為替市場のボラティリティをもたらした。かかるマクロ経済環
    境における不確実性は、当社の一部顧客がその意思決定を長引かせ、支出を減らし、当社への支払いを遅らせる原因とな
    り得る。このような顧客の慎重な態度は、とりわけ当社の売上を維持若しくは増加する、又は約定済の契約からの収益を
    認識する能力を制限する可能性がある。例えば、顧客が購入の決定においてより高い水準の精査を適用した結果、一部の
    顧客は、自身の予算の不透明性に起因し、より短期間の契約を選択しており、それによりソフトウエア・インテグリ
    ティ・セグメントでは、現在のマクロ経済環境による影響は引き続き軽微であった。
     これらのマクロ経済環境における不確実性が持続し、経済状況が引続き悪化した場合、半導体及びエレクトロニクス
    業界が成長しない可能性がある。さらに、中国が半導体産業の世界的リーダーになるという方針を表明したことは、競争
    の激化及び政府による追加的な貿易制限を含むがこれに限定されない国際貿易関係の更なる混乱につながる可能性があ
    る。米国政府のエンティティ・リスト及び輸出規制（以下に定義される。）など、政府による輸出入規制に関するリスク
    の詳細は、「当社は政府による輸出入規制を受けており、これらの規制は当社に賠償責任を負わせたり、当社の製品及び
    サービスを販売する能力を制限したりする可能性があり、それにより国際市場における当社の競争力が損なわれる可能性
    がある。」を参照のこと。
     経済状況の悪化は、パーソナルコンピューター、スマートフォン、自動車及びサーバーに組込まれる集積回路
    （「  IC 」）など、当社製品がその創造に貢献するデバイスの需要に影響を及ぼす。これらの製品又はその他の製品の需要
    が長期的に低下した場合、デザインソリューションに対する需要が低下し、当社の平均販売価格及び製品売上高が長期に
    わたって大幅に減少する可能性がある。将来における経済の悪化はまた、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。さ
    らに、当社の顧客又は販売業者の在庫水準が増加した場合、当社の製品に対する短期的及び／又は長期的な需要の減少を
    引き起こす可能性がある。これらの事象や混乱が発生した場合、当社の製品及びサービスに対する需要に悪影響が生じ、
    当社の事業、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、当社のビジネスモデルにより、これらの事
    象や混乱による悪影響が繰り延べられる可能性がある。
     経済がさらに不安定になれば、銀行及び金融サービス業界にも悪影響が及ぶ可能性があり、銀行の破綻、又は外貨先
    渡契約、信用及び銀行取引並びに預金サービスのために当社が利用している銀行の信用格付の低下を引き起こし、又はそ
    れらの銀行が債務不履行に陥る可能性がある。さらに、銀行及び金融サービス業界は複雑な法律の対象であり、厳しく規
    制されている。当社の業界、銀行及び金融サービス業界並びに経済を規制する法律、指針及び規制の改正の提案、検討又
    は将来における改正が、世界的な金利の上昇及び高まるインフレ圧力を含め、当社の事業にどのような影響を与えるかは
    不透明である。世界的な信用市場の条件が悪化した場合、事業資金及び設備投資に必要な外部からの資金を調達する当社
    の能力を制限する可能性がある。また、経済状況の悪化により、債務不履行による債権の貸倒れによる損失率が高まる可
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    能性がある。上記のいずれもが、当社の事業、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の株価の低下
    をもたらす可能性がある。
    当社の事業の成長は、主に半導体業界及びエレクトロニクス業界に左右される。

     コンピューターによる設計の自動化（「                   EDA  」）業界全体の成長、デザイン・オートメーション及びデザイン                              IP セグメ
    ントの売上並びに一定の範囲における当社のソフトウェア・インテグリティ・セグメントの売上は、半導体業界及びエレ
    クトロニクス業界に左右される。当社の事業及び収益の大部分は、半導体製造業者、システム会社及びその顧客による新
    しい設計プロジェクトの開始に依存している。システム・オン・チップ（「                                   SoCs  」）、   IC 及び電子システムの設計のさら
    なる複雑化、並びにコスト管理に対する顧客の懸念により、過去において設計プロジェクトの開始や設計活動全般が減少
    し、また将来も同様の事態が生じる可能性がある。例えば、かかる設計の複雑化に対応し、顧客の一部はさらに設計プロ
    セスにおける      1 つの個別の段階に重点を置いたり、最先端                   EDA  製品を必要としない、先端的ではないがリスクも低い製造プ
    ロセスを選択したりする可能性がある。世界的なインフレ圧力及び金利の上昇、米国連邦債務の上限の交渉、銀行の破綻
    若しくは持続する若しくは悪化する世界的なサプライチェーンの混乱、地政学的圧力又は経済の減速若しくは景気後退に
    よる場合を含み、半導体及びエレクトロニクス業界の成長が鈍化又は失速した場合、当社の製品及びサービスに対する需
    要が低下し、当社の財政状態及び経営成績は悪影響を受けるであろう。また                                   EDA  業界は成熟し、統合は、単一ソース・ベ
    ンダーとして有利に競争することのできる企業との間に、より熾烈な競争を引き起こした。こうした競争の激化は、当社
    収益の成長を低迷させ、当社の営業利益率に対して下方圧力が加わり、当社の事業及び財政状態に悪影響を与えるであろ
    う。
     さらに、半導体及び電子産業はますます複雑化し、相互関係を持つエコシステムとなっている。当社の顧客の多く
    が、自社の半導体設計の製造をファウンドリに外注している。当社の顧客もまた頻繁に、設計プロセスの効率改善のた
    め、当社又は他社ベンダーのいずれの知的財産であるかに関わらず、その設計に第三者                                         IP を組み込む。当社は、当社の
    EDA  、知的財産（「       IP 」）、そして製造ソリューションが確実に製造プロセスに適合するよう、大手ファウンドリと緊密
    に連携している。同様に、当社は、その他の大手半導体                          IP プロバイダ、とりわけマイクロプロセッサ                   IP プロバイダと緊密
    に連携し、これら企業の           IP 設計で使用できるよう当社の             EDA  ツールを最適化し、同一チップ上の個別要素の設計をそれぞ
    れ行う場合にこれら企業の            IP 製品と当社の自社        IP 製品が共に効果的に作動することを保証している。当社の                           EDA  及び  IP ソ
    リューションを、大手ファウンドリの製造プロセスや大手                           IP プロバイダ製品において使用できるよう最適化できなかった
    場合、又はかかるファウンドリのプロセスや第三者                        IP 製品を当社が利用できない場合、当社のソリューションは顧客に
    とって望ましいものとならない結果となり、これにより当社の事業及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性がある。
    当社は極めて競争の熾烈な業界において営業活動を行っている。革新的技術を低コストにて求める当社顧客の需要を充た

    し続けられない場合、当社の製品は競争力を失い陳腐化される可能性がある。
     当社は、デザイン・オートメーション・セグメントにおいて、主にケイデンス・デザイン・システムズ・インク及び
    シーメンス     EDA  といった、幅広い製品及びサービスを提供する                     EDA  ベンダーと競合している。また当社は、同市場への新規
    参入を含め、      IC 設計プロセスの       1 つの又は複数の個別の段階に特化した製品を提供するその他の                             EDA  ベンダーとも競合して
    いる。さらに当社の顧客は、当社の製品と競合する設計ツール及び機能を社内で開発している。当社のデザイン                                                   IP セグメ
    ントにおいて、当社は増加するシリコン                  IP プロバイダ及び当社の顧客により社内開発された                      IP と競合している。
     当社のソフトウェア・インテグリティ・セグメントにおいて、当社はその他ソリューション・プロバイダと競合して
    おり、そのうちの多くはソフトウェア・セキュリティ又はクオリティ解析といった特定の側面に焦点を当てている。当社
    はまた、新興企業及びより確立されたソフトウェア企業を含む頻出する新規参入者とも競合している。国内外からの新た
    な競合他社が市場に参入してくる当該業界における競争は熾烈である。例えば、中国は、中国企業を優遇する国家政策を
    実施し、政府が支援する投資ファンドを設立し、独立した                           EDA  能力を構築し、半導体産業で国際的な競争をしようと試み
    ている。当社製品及びサービスに対する需要は動的であり、当社顧客の製品に対する需要、設計の開始及び顧客の予算上
    の制約を含む多数の要因に左右される。当該業界の技術は急速に発展しており、頻繁な製品の発売と機能拡張、並びに業
    界標準や顧客要求の変化を特徴としている。例えば、クラウド・コンピューティング及び人工知能技術の導入は、ビジネ
    スモデル及び当社の既存の技術提供の双方に対する混乱という観点から、新たな需要とともに課題ももたらす可能性があ
    る。半導体デバイスの機能に対する要求は高まり続ける一方でフィーチャ幅は縮まり、チップの設計及び製造にかかる複
    雑さ、コスト及びリスクは大幅に高まっている。同時に、当社の顧客及び潜在顧客は、設計総費用の削減を引き続き要求
    しており、それにより購入先を              1 社のベンダーに集約する可能性がある。この環境下で成功を収めるには、当社顧客の求
    める技術要件を満たし、当社製品の価値を高める一方で、製品にかかる総費用と当社自身の営業費用を削減する努力が必
    須である。
     当社は、主に技術、製品品質及び特性（使いやすさを含む。）、ライセンス及び使用許諾条件、契約後の顧客サポー
    ト、製品間での相互運用性、並びに価格及び支払い条件といった点について競合している。特に当社では、以下の競争上
    の要因が当社の成功に影響を与えると考えている。
      ・　重要な開発サイクルや技術的変化を予測、先導し、迅速かつ効率的に革新し、当社の既存のソフトウェア及び
        ハードウェア製品を改良し、かかる新製品を成功裏に開発又は取得する当社の能力
      ・　総合プラットフォームへの統合と個別製品の性能という２つの点において高いレベルの製品を提供する当社の能
        力
      ・　ライセンス利用の拡張、将来における購入権、価格割引、並びに複数のツールのコピー、契約後の顧客サポー
        ト、顧客がその他シノプシス製品のために当初ライセンスを受けたソフトウェアを交換することができる「リ
        ミックス」権等のその他の差別化された権利、といったより有利な条件で当社の提供物の価値を高める当社の能
        力、並びに技術プールを購入する能力
      ・　ハードウェア製品の供給を確保するための効率的なサプライチェーンを管理する当社の能力
      ・　支払条件に基づいて競争を行っていく当社の能力
      ・　当社製品に対しエンジニアリング及び設計コンサルティングを提供する当社の能力
     当社がこれらの競争上の要因に成功裏に対処できない場合、又は技術革新と総費用の削減という、相反する要求を調
    整することができない場合、又は新たな競争力に対応できない場合、当社の事業及び財政状態は悪影響を受ける可能性が
    ある。
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    当社は政府による輸出入規制を受けており、これらの規制は当社に賠償責任を負わせたり、当社の製品及びサービスを販

    売する能力を制限したりする可能性があり、それにより国際市場における当社の競争力が損なわれる可能性がある。
     当社は、特定の製品及びサービスの販売、出荷又は輸送及び特定の技術の米国外への移転を制限する輸出管理、法律
    及び規制の適用を受けている。これらの要件はまた、国内における特定の外国人に対するソフトウェア及び技術の公開を
    制限している。さらに、当社は、当社の事業にとって重要である可能性のある輸入品を規制する税関及びその他の輸入規
    制の適用を受けている。
     当社が米国輸出管理規則又はその他の米国若しくは米国以外の輸出規制（以下「輸出規制」と総称する。）を遵守し
    ない場合、当社に対する罰金並びに輸出及びその他の国際取引に従事する能力の喪失など、多額の民事及び刑事処分を受
    ける可能性がある。当社の事業及び技術の性質上、輸出規制により、当社は当社と特定の外国企業との取引に関する政府
    からの調査の対象となる可能性もある。例えば、当社は、特定の中国企業との取引に関する情報及び文書の提出を求める
    行政召喚状を米国産業安全保障局（                 BIS  ）から受領している。当社は、適用されるすべての規制を完全に遵守していると
    考えており、      BIS  と協力してその召喚に応じている。しかしながら、これらの調査の結果又はそれらが当社の事業若しく
    は財政状態に及ぼしうる影響については予測することができない。
     当社は現時点では輸出規制が当社の事業に重大な影響を与えることはないと考えているが、今後追加される規制の変
    更が当社の事業に与える影響を予測することはできない。米国は、ロシア及び中国に関する輸出規制の大幅な変更を公表
    しており、将来、輸出規制のさらなる変更が予想される。例えば、米国政府は、先進コンピューティング                                                IC 、当該   IC を搭
    載したコンピューター商品及び特定の半導体製造品目に関する規制並びにスーパーコンピューター及び半導体製造のエン
    ドユーザー向け品目を含む取引に関する規制を実施した。この新たな規制は、米国政府のエンティティ・リストに記載さ
    れている特定の事業体に対するライセンス要件の対象となる外国製品目の範囲を拡大するものである。輸出規制の施行及
    び当該規制の適用範囲の変更を含む将来の輸出規制の変更により、当社の製品又はサービスの国際市場での導入に遅れが
    生じたり、国際的な事業展開を行う当社の顧客が当社の製品又はサービスをグローバルに展開できなくなったりする可能
    性がある。場合によっては、かかる変更により当社製品の輸出入が妨げられる可能性がある。
    当社が事業を展開する業界内や当社顧客間の統合及び比較的少数の大口顧客に対する当社の依存は、当社の経営成績に悪

    影響を及ぼす可能性がある。
     近年、半導体及びエレクトロニクス業界における当社の顧客間では、多くの企業結合及び戦略的パートナーシップが
    なされており、その数は今後増加する可能性がある。顧客間の統合は顧客の減少若しくは喪失、顧客の取引交渉力の増
    大、顧客によるソフトウェア及びサービスへの支出減少につながる可能性がある。
     さらに、当社は、その収益の大部分において、当社からのライセンスを継続的に更新し、製品を購入する比較的少数
    の大口顧客に依存している。また、顧客間の統合により、顧客が研究開発又は業務を合理化したり、購入量を減らした
    り、購入決定を遅らせたりする場合、当社の製品及びサービスに対する需要が減少する可能性もある。
     顧客による支出減少又は特に大口顧客である顧客の喪失は、当社事業及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
    当社及び競合先は、提供する製品ラインナップを補完・拡充するため、事業及び技術を取得する可能性がある。統合され
    た競合先は、多額の財源、チャンネルへの影響力及び広範な地理的対象範囲を有する可能性があり、それにより製品の差
    別化、価格設定、マーケティング、サービス、サポート等においてより競争力を高めることができる。当社の競合先が、
    当社が提供していない事業及び技術を統合又は取得した場合、当該企業は、提供する技術ポートフォリオや追加的サポー
    ト及びサービス能力を拡充し、製品の価格を引き下げることが可能となるかもしれず、それにより当社事業及び経営成績
    はマイナスの影響を受ける可能性がある。
    事業運営に関するリスク

    当社の事業のグローバル化により、当社は増大するリスク及び法令遵守義務にさらされ、当社の事業が悪影響を受ける可

    能性がある。
     当社は米国外より収益のおよそ半分を稼得しており、当社の受注数及び収益は、米国外の顧客に対する販売に今後も
    依存していくと予想している。さらに、当社は米国外での事業を継続的に拡大してきた。当社は、この戦略により、資格
    のある技術者及び経営管理関係の従業員を雇用し維持すること、複雑なソフトウェア開発プロジェクトを行っている複数
    の遠隔地を管理すること、並びに米国外における知的財産の保護を確保することが求められている。当社の海外事業及び
    販売活動は、以下を含む増大する多数のリスクにさらされている。
      ・　効果のない、又は脆弱な知的財産権への法的保護
      ・  世界的なインフレ圧力の高まり、金利の上昇、米国連邦債務の上限の交渉及び銀行の破綻の影響によるものを含
        む、経済の減速、景気後退又は金融市場における不確実性
      ・　例えば現在及び将来の米国と中国の貿易規制による未知の影響、中国と台湾の関係の変化並びにロシア及びウク
        ライナ間の軍事紛争並びにそれに関連する米国、                       EU 、英国及びその他諸国によるロシアに対する制裁措置及びそ
        の他の罰則など、中国、ヨーロッパ及び当社が事業を行うその他の地域における不確実な経済的、法的及び政治
        的情勢
      ・　関税、輸出許可又はその他の貿易上の障壁を含む政府による輸出管理、並びに中国などの諸外国との既存の貿易
        協定の変更
      ・　海外汚職防止法その他汚職防止法により禁じられている商慣行の問題をはじめ、事業運営における文化的相違に
        適応する際の課題
      ・　支払サイクルの長期化、為替レートの変動及び売掛金回収困難等の金融リスク
      ・　業務の混乱を引き起こす可能性のある不十分な現地のインフラ
      ・　追徴課税、金利及び潜在的な罰金並びに諸外国における税法の変更を取巻く不確実性
      ・　自然災害、テロ行為、市民による暴動、戦争並びに感染症及びパンデミック等の当社の管理範囲外のその他の要
        因
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     さらに、当社が事業を行う外国における経済情勢が悪化した場合、又は当社が海外事業を効果的に管理できない場
    合、当社の事業及び経営成績は悪影響を受けるであろう。
     政治的、外交的又は軍事的な事象が関税、通商禁止、輸出制限及びその他の貿易障壁を含む貿易の混乱につながる可
    能性のある中国など、当社の収益に占める割合が増加している特定のアジア諸国と米国との間の複雑な関係に基づく特有
    のリスクが存在する。当社が事業を行う地域における重大な貿易障害、輸出制限又は貿易障壁の確立若しくは増大は、顧
    客需要を低下させ、顧客による代替製品及びサービスの模索を促し、当社の製品及びサービスをより高価又は入手困難に
    し、当社の製品及びサービスのコストを増加させ、消費者信頼感及び消費支出を低下させ、当社の製品が競争力を失い、
    さもなければ当社の将来における収益及び利益、当社の顧客及びサプライヤーの事業並びに当社の経営成績に重大な悪影
    響を及ぼす可能性がある。例えば、上述のような米国及び中国の間の地政学的及び経済的な不確実性の継続、現在及び将
    来における米国及び中国の貿易規制による未知の影響並びに中国及び台湾に関するその他の地政学的リスクは、当社が
    サービスを提供する市場及び産業並びに当社のサプライチェーンに混乱をもたらし、当社のソリューションを利用する顧
    客からの製品需要を減少させ、その他の混乱を引き起こし、直接的若しくは間接的に当社の事業、財政状態及び経営成績
    に重大な悪影響を与える可能性がある。米国政府のエンティティ・リスト及び輸出規制など、政府による輸出入規制に関
    するリスクの詳細は、「業界に関するリスク－当社は政府による輸出入規制を受けており、これらの規制は当社に賠償責
    任を負わせたり、当社の製品及びサービスを販売する能力を制限したりする可能性があり、それにより国際市場における
    当社の競争力が損なわれる可能性がある。」を参照のこと。
     米国が関税及び貿易障壁を採用し、その他の措置を講じたことに反応し、諸外国も、当社が製品及びサービスを提供
    する能力を制限する関税及び貿易障壁を採用する可能性がある。かかる関税や規制に懸念を抱く又は影響を受ける現在の
    及び潜在的な顧客は、自社製品を開発する又は当社のソリューションを代替する可能性があり、それにより当社の事業に
    悪影響が及ぶ可能性がある。さらに、自主的技術に関する政府又は顧客の努力、態度、法律又は方針により、米国外の顧
    客は、当社の製品と競合する又は当社の製品を代替する可能性のある国内技術ソリューションを選択する可能性があり、
    それにより当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。
     関税及びその他の貿易障壁に加え、当社のグローバル事業は、腐敗防止、税務、コーポレート・ガバナンス、輸出
    入、財務及びその他の開示、プライバシー並びに労使関係に関するものなど、多数の米国及び外国の法規制の対象となっ
    ている。これらの法規制は複雑であり、異なる又は相反する法的基準を含む場合があり、法遵守が困難かつ費用のかかる
    ものになっている。加えて、これらの複雑な法規制に対し提案されている変更、計画されている変更、又は将来における
    変更がどのように当社の事業に悪影響を及ぼすのかに関する不確実性が存在する。これらの法規制により課せられる新た
    な義務に従うために多額の費用が発生する可能性や、当社の事業運営に著しい変更を強いられる可能性があり、それらの
    全ては、当社の収益及び事業全体に悪影響を及ぼす可能性がある。当社がこれらの法規制に違反した場合、罰金、罰則又
    は刑事制裁が科せられ、           1 つ以上の国における事業の運営が禁止される可能性がある。個々の又は全体としての違反は、
    当社の事業及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     また、当社の財務結果は、外国為替レートの変動により影響を受ける。米国ドルがその他の通貨に対してドル安とな
    る場合、当社の海外子会社の費用は、当社の連結損益計算書において米国ドルで換算することにより、増大する。同様
    に、米国ドルが人民元及び日本円を含むその他の通貨に対してドル高となる場合、当社の海外子会社の収益は、換算・連
    結時に減少する結果となる。為替レートは、金利の変動並びに政治的及び経済的な不確実性を含む複数の要因により急激
    かつ大幅な変動にさらされている。よって為替レートの変動による将来の影響を予測することはできない。当社は為替リ
    スクを全てヘッジできないかもしれず、それにより、当社の経営成績に悪影響が及ぶ可能性がある。
    継続する    COVID-19    のパンデミックは、当社の事業、運営及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

     継続する    COVID-19    のパンデミックは、これまで当社の事業運営に軽微な混乱をもたらしているが、今後、当社の事
    業、運営及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、当社は、過去にハードウェアのサプライチェーン
    の制限や物流に関する課題に直面し、また、ソフトウェア・インテグリティ・セグメントにおいては顧客のコミットメン
    トが鈍化している。         COVID-19    のパンデミックへの対応として、政府及び企業は、全世界、地域及び国内の経済活動を著し
    く制約し、国際金融市場に重大な変動と混乱を引き起こす制限を課している。
     COVID-19    のパンデミックが今後の当社の事業運営にどの程度の影響を与えるかは、とりわけ、パンデミックの期間と
    範囲、世界経済に対する全体的なマイナスの影響、当社のハードウェア製品のサプライヤーからの十分で適時な機器及び
    資材の供給を確保する能力並びに当社の製品を開発し提供する能力など、複数の不確実な要素に左右される。                                                  さらに、引
    き続き低迷又は悪化する経済状況により、当社の有形及び無形資産の価値が減損する可能性がある。継続する                                                  COVID-19    の
    パンデミックの影響は、本項に記載されているその他の多くのリスク及び不確実性を高めることとなる可能性もある。
    将来において当社の経営成績が変動し、当社の株価に悪影響を与える可能性がある。

     当社の経営成績は四半期毎及び毎年変動し、当社の株価に悪影響を与える可能性がある。当社の過去の業績は、これ
    らの定期的な変動により将来の業績を示唆するものであるとみなすべきではない。
     以下を含む多くの要因が、当社の売上高又は利益を変動させている。
      ・　特にハードウェアなどのアップフロント収益を生じる製品など、当社顧客の製品に対する需要の変化並びに研究
        開発及び    EDA  製品・サービスに対する顧客の予算上の制約による当社製品への需要の変化
      ・　経費削減策によるか、支払不能若しくは破産によるかを問わず、また、世界的なインフレ圧力及び金利の上昇並
        びに持続する世界的な半導体不足若しくはその他によるかを問わず、顧客の支出削減による当社製品に対する需
        要の変化
      ・　業界又は顧客の統合及び技術革新により急速に変化する                            EDA  業界における製品競争
      ・　新製品及び新サービスを革新し発売する当社の能力又は当社が取得する製品及び技術を効果的に統合する当社の
        能力
      ・　当社製品及びサービスは複雑なためしばしば膨大な顧客の評価と承認プロセスが含まれるため、販売サイクルが
        長期にわたり、これにより販売が完了できない又は完了が遅延すること
      ・　効果的な費用管理施策を実施する当社の能力
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      ・　売上高の大部分を占める比較的少数の大口顧客と、かかる顧客による当社製品の追加購入やライセンス更新に対
        する当社の依存
      ・　当社の資産又は戦略的投資の額、構成及び評価の変化並びにその減損又は評価減
      ・　製品売上構成の変化（ハードウェア製品等、利益率の低い製品の売上が増加することにより全体の利益率が押下
        げられるなど）
      ・　当社の事業・技術の取得及び統合に関連する費用
      ・　税法規の変更及び不定期又は例外的な取引の税効果並びに査察に伴う支払いを含む当社の実効税率の変更
      ・　一部ハードウェア部品については、サプライヤーが                          1 社に依存するなど、当社のハードウェアを製造する第三者
        への依存に起因する、スケジュールの遅延、コストの増加又は品質の問題
      ・　予測が難しい        IP ドローダウンのタイミングの自然な変動
      ・　当社又は当社のサプライヤーの製品に影響を及ぼす関税、輸出許可又はその他の貿易障害を含む国際貿易関係の
        途絶など、半導体及びエレクトロニクス業界に影響を与える経済及び政治の概況
      ・　当社が収益及びコストを認識する方法に影響を及ぼし、よって当社の利益に影響を及ぼす可能性のある会計原則
        の変更
     さらに、収益認識のタイミングは、当社の収益及び利益を変動させる原因となる可能性がある。収益認識のタイミン
    グは、以下を含む要因により影響を受ける。
      ・　注文の取消し、注文水準の変更、又はアップフロント製品収益と期間ベース製品収益の構成割合の変更
      ・　特定期間の       1 件以上の注文（特にハードウェアなどアップフロント製品収益を生成する注文）の遅延
      ・　工事進行基準で会計処理され、膨大な変更とカスタマイズを必要とする専門的サービス・プロジェクトの完了の
        遅延
      ・　顧客が早期利用のために既に支払いを行っている、開発中の                              IP 製品の完成・出荷の遅延
      ・　割引を提供する又は将来の期間への収益を繰り延べる、顧客契約の修正又は更新
      ・　アップフロントで認識され、主に当社が最新技術を提供し、顧客要件を満たす能力に依存している当社のハード
        ウェア及び     IP 収益のレベル
     これらの要因又はここに記載されるその他の要因若しくはリスクは、当社の売上高又は利益に悪影響を与え、当社の

    株価の下落を引き起こす可能性がある。さらに、当社の業績が証券アナリスト及び投資家の期待に満たない場合、また期
    待を上回ることができない場合、あるいは証券アナリストが当社株式の評価を変えた場合、当社の株価は下落する可能性
    がある。当社の株価はこれまでも変動しており、今後もかかる変動が続くことが予想されることから、株主にとり、有利
    な時期又は株価で保有する株式を売却することがさらに難しくなる可能性がある。
    サイバーセキュリティの脅威又はセキュリティ侵害は、当社又は当社顧客の機密情報を損ない、当社の事業及びセキュリ

    ティ検査ソリューションの信用をはじめ当社の信用を毀損する可能性がある。
     当社は、知的財産、当社や当社顧客が独占所有権を有する事業に関する情報、社外秘の従業員情報を含む機密データ
    を、当社のデータ・センター、ネットワーク又はクラウドに保存している。これらのシステムは、ハッカーによる攻撃に
    脆弱であったり、従業員による過失、不正行為又はその他の障害によって侵入されたりするかもしれず、その結果として
    未承諾の情報公開や機密データの喪失といった事態が生じる可能性がある。多くの当社従業員はハイブリッドなワークモ
    デルに基づき引続き遠隔で働いており、これにより当社の遠隔アクセスセキュリティ対策の完全性維持の重要度が増して
    いる。例えば      2015  年に、当社は、当社の顧客ライセンス及び製品配給システムである                               SolvNet    Plus  上の当社の製品ファイ
    ル及び製品ライセンスファイルに対し、第三者による不正アクセスがあったことを検知した。将来、当社のセキュリティ
    対策は再度破られる可能性があり、その場合当社の事業、オペレーション及び信用に悪影響が及ぶ可能性がある。ネット
    ワークへの未承諾アクセスやシステムの妨害行為を行うために使用される技術は、頻繁に変更されており、概してター
    ゲットに対してこうした行為が実行されるまで認知されない。こうした技術を予測したり、適時に対処したり、十分な予
    防措置を講じることは不可能かもしれない。さらに、当社はその事業活動において当社のネットワークにアクセスが可能
    な第三者ベンダーを利用するが、これらベンダーのなかには当社従業員に関する機密情報を含む一部の社外秘データを保
    存するものもあり、こうした第三者がサイバーセキュリティの脅威にさらされることもある。当社のベンダーとの標準契
    約には、データの不正使用や開示を予防するための適切なセキュリティ対策やセーフガードを求める規定が含まれてい
    る。しかし、それでも違反が起きないことを保証することはできない。さらに、サービス又は製品提供の一部に情報のク
    ラウドストレージを利用しているベンダーを当社が選定したり、当社がクラウド型ソリューションのベンダーとして選定
    された場合には、かかるサービスのセキュリティの検証を試みる当社の努力にもかかわらず、当社の専有情報が第三者に
    流用される可能性がある。当社又は第三者ベンダーのシステムのセキュリティが破壊された場合、当社は適用のある法規
    則を遵守できず、また法的申立て又は法的手続きの対象となり、営業活動は混乱し、当社の評判はダメージを被り、当社
    の製品及びサービスへの信頼が喪失する可能性があり、これら事態のいずれもが当社の事業並びに当社が製品及びサービ
    スを販売する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社のソフトウェア製品、ホスト・ソリューション並びにソフトウェア・セキュリティ及びクオリティ検査ソリュー
    ションは、フィッシング、当社のコード若しくは当社のシステムコンフィグレーションの不正利用、悪質なコード（ウイ
    ルス及びワームなど）、分散型サービス妨害攻撃、国家により行われる若しくは支援される高度な攻撃、進化した持続的
    脅威の侵入、ランサムウェア及びその他のマルウェアを含む攻撃にさらされる可能性がある。さらに、ロシア及びウクラ
    イナ間の紛争などの地政学的衝突により、国家が支援する及び地政学に関連するサイバーセキュリティ・インシデントの
    リスクが高まる可能性がある。攻撃によりソフトウェアが適切に機能しなくなり、顧客の作業結果にエラーが発生し、当
    社や顧客の専有情報が不正にアクセスされ、その他の被害を生じさせる可能性がある。
     当社はまた、ソフトウェア・セキュリティ及びクオリティ検査ソリューションを提供している。一層高度になる新た
    なサイバー攻撃を特定できない場合、又は、新しい脅威ベクターについて研究開発に十分な資源を投資できない場合、当
    社のセキュリティ検査製品及びサービスが顧客のソフトウェア・コードの脆弱性を検知できない可能性がある。セキュリ
    ティ上の欠陥の特定が実際にできない場合、または特定できない危険性がある場合、当社のセキュリティ検査製品及び
    サービスに対する信用が揺らぎ、顧客の流出又は売上の喪失が発生し、問題解決のためのコストが増加する可能性があ
    る。さらに、ソフトウェア・セキュリティ及びクオリティ検査分野における成長及び近年の買収により、セキュリティに
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    重点を置く企業としての認知度が高まり、                   IT インフラへの攻撃対象として当社が恰好の目標となる可能性がある。上記の
    いずれかが発生した場合、当社は否定的な評判を受け、当社の信用は損なわれ、顧客は当社製品の購入を中止し、訴訟や
    損 害賠償のリスクが生じ、当社の財務成績も悪影響を受ける可能性がある。
    当社が独占所有権を有する技術を保護できない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性がある。

     当社の成功の一部は、当社が独占所有権を有する技術を保護することに依存している。当社の技術を保護するための
    努力は、費用がかかり、そして不成功に終わる可能性がある。当社は、当社が独占所有権を有する技術を保護するため
    に、顧客、従業員及びその他の第三者との契約並びに世界中の知的財産法に依拠する。これらの契約が違反され、当社が
    違反に対する十分な救済策を有していない場合がある。さらに、当社は権利侵害を防止する対策を講じているものの、そ
    の他の者が当社製品を不法にコピー又は使用しようと試みる可能性があり、それらの試みが成功すれば、収益を喪失する
    可能性がある。現在外国において知的財産に対する有効な法的保護が得られない国があり、よってそれらの国において当
    社製品の無断使用を防ぐ能力は制限される。また当社の企業秘密が盗まれたり又はその他の方法によって知られたり、競
    合他社により独自に開発されたりする可能性もある。
     その時々に、当社は以下のいずれかの目的で、訴訟又はその他の法的手続きを開始する必要が生じる場合がある。
      ・　当社の知的財産の侵害申立て
      ・　当社の製品の権利侵害行為からの防御
      ・　当社の企業秘密又はノウハウの保護
      ・　他社の所有権の権利行使可能性、範囲及び有効性の決定
     当社は、何らかの理由により適切な特許権、著作権若しくは企業秘密の保護を取得しない若しくは維持しない場合、
    又は特定の管轄区域において当社の知的財産権を完全に防御できない場合、当社の事業及び経営成績は悪影響を受けるで
    あろう。加えて、知的財産訴訟は長期にわたり、また費用もかかり不確実であるため、当該訴訟に関する弁護士費用は、
    当社の営業費用を増加させ純利益を減少させる可能性がある。
    当社は、企業買収の実施による潜在的な金銭的又は戦略的利益を実現できないかもしれない。また、買収対象として適切

    な事業及び技術を見出すことができないかもしれない。その場合、当社の事業を成長させる能力、新製品を開発する能
    力、又は当社製品を販売する能力が損なわれる可能性がある。
     企業買収及び戦略的投資は当社の成長戦略において重要である。当社は近年多数の買収を完了している。将来におい
    てもさらに買収及び戦略的投資を行う予定であるが、適切な買収又は投資先を特定できず、また当社に不利な信用市場、
    商業的に受入れ難い条件やその他リスクにより、望ましい買収又は投資を実行できないかもしれない。こうした事態は当
    社の経営成績に悪影響を与える可能性がある。買収又は戦略的投資は時間のかかる困難な行為であり、以下を含むがそれ
    らに限定されない多くのリスクが伴う。
      ・　当社の     1 株当たり利益に対する潜在的悪影響
      ・　取得製品が予測した売上を達成できないこと
      ・　取得製品の当社製品への統合における問題
      ・　当社が経験のない又は競合先が優位に立つ新規市場へ参入するにあたっての困難
      ・　取得事業の営業利益率の低下、人件費の増加、並びに新製品の追加及び支援に関連したその他の費用による営業
        利益率への潜在的な下方圧力
      ・　主要従業員の維持及び統合における課題
      ・　当社の現金資源の大幅な削減及び／又は予想を超える金利による債務の発生
      ・　予想される相乗効果又は費用節減を実現できないこと
      ・　売上、販売流通部門並びに              IT 及び人事システムを含む管理システム等の統合又は拡充における困難
      ・　合併の対価の一部として行われた普通株式の発行により生じる当社の既存株主の持つ株式の希薄化
      ・　戦略的投資に関する交渉、管理及び戦略的投資による価値の実現における課題
      ・　税務、訴訟、サイバーセキュリティ及び商業的リスクを含む未認識の負債の引受け、並びに関連する費用及び資
        源の流用
      ・　買収前又は買収後に特定された問題を改善するための費用の発生及び追加的資源の使用
      ・　とりわけ買収後の統合過程における継続事業の活動における混乱（経営陣が経営に注力できないこと及び従業員
        の離職と顧客離れの懸念を含む。）
      ・　顧客、販売業者及び事業パートナーとの関係に対する潜在的悪影響
      ・　当社が現在事業を行っていない地域にある取得事業の場合には、新たな運営上のリスク、規制及び事業慣行にさ
        らされること
      ・　サイバーセキュリティ、情報技術、プライバシー等の分野において、公開企業にふさわしい統制、手順及び原則
        が被取得企業において欠けていた場合の実施徹底の必要性
      ・　買収又は投資関連費用により発生する当社の純利益に対する悪影響
      ・　関係官庁による買収の調査に関連して課される要求事項（事業売却あるいは当社の事業又は取得事業の運営に対
        する制限を含む。）
     当社がこれらのリスクを管理しない場合、当社が実行する買収又は戦略的投資は、当社の事業及び財政状態に悪影響
    を及ぼす可能性がある。
    当社は新製品及び技術イニシアチブを追求する可能性があり、当社がこれらのイニシアチブを成功裏に遂行できない場

    合、当社に悪影響が及ぶ可能性がある。
     事業発展の一部として、当社は、買収及び研究開発努力を通じて新製品の開発及び既存製品の強化に対する多額の投
    資を行ってきた。当社が新製品又は強化された既存製品を適時かつコスト効率良く発表することによって業界における技
    術革新を予期することができない場合、あるいは、市場需要に対応した製品を発売できない場合、当社は競争力を失い、
    当社製品は一般的に使用されなくなり、当社事業、財政状態又は経営成績に悪影響が及ぶ可能性がある。
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     さらに、当社はその時々に、例えばソフトウェア・セキュリティ及びクオリティ検査ソリューションを含む隣接市場
    への拡大の取組みに対して投資を行う可能性がある。これらのソリューションは当社の                                        EDA  ツールを補完するものである
    と 当社は考えるが、当社はソフトウェア・クオリティ検査並びにセキュリティ製品及びサービスを提供する経験が比較的
    少なく、事業歴も浅く、かかる分野における当社の努力は成功しない可能性がある。これら及びその他の新しい市場にお
    ける当社の成功は、以下を含むがそれらに限定されない様々な要因に依存している。
      ・　当社が広い経験を有しない業界を含む新たな顧客ベースを惹きつける当社の能力
      ・　顧客の要求に応えることのできる新たな販売及びマーケティング戦略の開発の成功
      ・　当社のソフトウェア・クオリティ検査並びにセキュリティ・ツール及びサービスの分野の場合は、ソフトウェ
        ア・コードにおける新たなセキュリティの脆弱性の特定及び増加するプログラミング言語の支援の確保を含む、
        新たな分野における技術開発を正確に予測し、それに備え、迅速に反応する当社の能力
      ・　競合他社の多くが当社よりも多大な財務資源、業界経験、ブランド認識、関連する知的財産権又は確立された顧
        客関係を有し、費用のかからない類似したソフトウェア・クオリティ検査及びセキュリティ・ツールを提供する
        無料のオープンソース・ソリューションを盛込むことができる、これら新業界において新規又は既存の競合他社
        と競争する当社の能力
      ・　既存製品及びサービスに対する投資と隣接市場への投資のバランスを上手に保つ当社の能力
      ・　新たな分野において従業員を惹きつけ、獲得する当社の能力
      ・　コンサルティング・サービスを収益性の高いマージンで販売し支援する当社の能力
      ・　ライセンス製品及びコンサルティング・サービスの混合販売に関する当社の収益モデルを管理する当社の能力
     遅延や混乱又は輸出管理規制の結果によるものを含む新製品の開発努力又は隣接市場に参入する努力における障害は
    当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
    当社の予想以上に研究開発に対し資源を投資する必要が生じ、それによって当社の営業費用が増大し経営成績に悪影響を

    及ぼす可能性がある。
     当社は研究開発に多くの資源を投じている。新規競合会社、半導体業界における又は競合会社による技術的進歩、当
    社の買収、当社の新市場への参入又はその他の競争上の要因により、予想を超える多くの資源の投資が求められる場合が
    ある。当社が相当の売上増がなく、予想を超える多くの資源を投資することが求められた場合、当社の経営成績が悪化す
    る可能性がある。顧客が提供する製品の改良若しくは強化の必要性を減らす又は遅らせる場合、当社の収益及び経営成績
    に悪影響が及ぶ可能性がある。さらに断続的な研究開発費用は、当社の収益水準に左右されない場合があり、当社の財務
    成績に悪影響を及ぼす可能性がある。新製品は、市場の変化するニーズに十分に対応していない可能性がある。新しいソ
    フトウェア製品には、発見されないエラー、欠陥又は脆弱性が含まれる可能性がある。当社の製品に欠陥又はエラーが発
    生した場合、当社製品の市場での受入れ及び売上が失われ若しくは遅延され、顧客による支払いが遅延し、顧客若しくは
    市場シェアが失われ、製品の返品、当社の評判の低下、当社の資源の転用、サービス及び保証費用の増加又は財務的譲
    歩、保険費用の増加並びに損害賠償責任の可能性が生じる恐れがある。最後に、当社の研究開発への投資は、追加的な収
    益を生む製品の開発に結び付くという保証はない。
    製品のエラーや欠陥によって、当社は損害賠償のリスクを負い、当社の信用が損なわれ、市場シェアを失う可能性があ

    る。
     ソフトウェア製品は、特に最初に導入された時、新バージョンがリリースされた時又は被買収会社が開発した技術と
    統合する際に、エラー又は欠陥を含む場合が多い。第三者サプライヤーが原因のものを含む製品のエラーは、当社製品の
    性能又は相互運用性に影響を及ぼし、新製品や新バージョンの開発又は発表を遅延させ、市場による受入れ又は製品の認
    識に悪影響を及ぼす可能性がある。加えて、当社の                        IP 製品の使用に起因する製造上の問題に関する申立てがなされた場
    合、例え虚偽であったとしても当社の信用に悪影響を与え、顧客が当社からの                                    IP 製品のライセンス供与を躊躇する可能性
    がある。新製品又は新バージョンを発表する際に生じるそのようなエラー又は遅延、又は性能不充分という申立てによ
    り、当社は顧客を失い、そのサービス費用が増加し、損害賠償を負担することとなり、当社の資源がその他の業務に配分
    されなくなる可能性がある。これらのいずれの要因も、当社の事業及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがある。
    主にプロトタイピング及びエミュレーション・システムで構成される当社のハードウェア製品は、当社を特有のリスクの

    対象にするものである。
     ハードウェア製品の売上高の増加に伴い、当社は以下を含むがそれらに限定されない複数のリスクの対象となってい
    る。
      ・　特定のハードウェア部品の単独サプライヤーへの依存が高まることにより、製品の品質及び価格に対する当社の
        統制力が低下し、また、サプライヤーが条件を満たした十分な数の部品を適時に納品できない場合、当社のハー
        ドウェア製品の生産及び納品が遅延する可能性がある。
      ・　一定の期間にわたり収益を認識する大半のソフトウェア製品の売上と異なり、出荷時にアップフロントで認識さ
        れるハードウェア収益の増減により、収益の変動が高まり、収益予想の予見が難しくなる可能性がある。
      ・　ハードウェア製品の売上総利益は通常ソフトウェア製品の売上総利益よりも低いため、全体的なマージンが低下
        する可能性がある。
      ・　長期の販売サイクルにより、棚卸資産の不足、過剰又は陳腐化及び棚卸資産評価の変動が発生し、当社の業績に
        悪影響を及ぼす可能性がある。
      ・　次世代製品の発表により顧客の購入が減少又は遅延することにより、棚卸資産の超過又は陳腐化が進み、古い
        ハードウェア製品を値引きしなければならなくなる可能性がある。
      ・　ソフトウェア製品よりも長期の保証期間が設定されるため、保証に基づくハードウェア部品の置換が必要とな
        り、費用が増加する可能性がある。
      ・　世界的なインフレ圧力及び金利の上昇並びに持続する世界的な半導体不足による影響を含む当社のサプライ
        チェーンに対する潜在的な影響
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    当社が全世界において上級経営陣及び主要な従業員を適時に雇用及び／又は維持できないことは、当社の事業に悪影響を

    及ぼす可能性がある。
     当社は、将来の成功を促進するために、主に当社の上級経営陣の役務に依存しており、一部のチームメンバーは時々
    に当社を退社している。当社が十分な通知を受けることなく上級経営陣のメンバーの役務を失った場合、当社の事業は悪
    影響を受ける可能性がある。
     成功するためには、当社はまた、組織の成長及び買収を通じて当社に参画する主要な従業員を引き付け、維持しなけ
    ればならない。適格なエンジニアの数は限られている。それらの者及びその他の適格従業員に対する競争はアジア等の主
    要な市場を含み世界的に熾烈であり、激化の一途をたどっている。全世界における当社の従業員は、当社の競合他社及び
    当社の顧客によって積極的に引き抜かれる場合が多い。主要な従業員を雇用し維持することができない場合、当社の事
    業、経営成績及び財政状態は悪影響を受ける可能性がある。さらに、有能な従業員を雇用し保持するための当社の努力
    が、費用のかかるものとなり、当社の営業費用に悪影響を及ぼす可能性もある。
     当社は、当社の報奨全般の主要な構成要素として、エンプロイー・エクイティ・プランからエクイティ・アワードを
    発行している。当社は、株主に対する希薄化効果を理由として当該株式報酬の利用を制限しようとする圧力に直面してい
    る。当社が、将来において魅力ある株式報酬パッケージを提供できない場合、主要な従業員を引きつけ維持することが困
    難となるおそれがある。
    当社は随時、当社の製品が第三者の知的財産権を侵害しているという申立てを受ける場合がある。

     当社は随時、当社が第三者の知的財産権（特許権を含む。）を侵害しているとした申立てを受けることがある。当社
    の製品が第三者の知的財産権を侵害したと主張される場合、当社の顧客契約及びその他のライセンス契約に基づき、当社
    が顧客に対して補償を行うことに同意する場合が多くある。知的財産権侵害が申立てられた場合、結果として費用及び時
    間のかかる訴訟となり、当社がロイヤルティ契約を締結すること、賠償責任を負うこと若しくは製品販売の差止命令を受
    けること、特許権又は一連の特許権を無効とすること、当社の顧客にライセンス料の弁償をすること若しくは将来の支払
    いが取消されること、又は特定の当社製品を再設計することが求められる可能性がある。これらの事項のいずれも、当社
    の事業及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがある。例えば、一部の顧客は、特許収益化団体であるベル・セミコンダク
    ター  LLC  （ベルセミック）から様々な地方裁判所及び米国国際貿易委員会において主張されている特許侵害（顧客が特定
    の当社製品の      1 以上の機能を使用することがベルセミックの保有する                         6 つの特許の     1 つ以上を侵害しているとのベルセミッ
    クの主張）に対する弁護及び補償を当社に要求している。当社は、エンドユーザーライセンス契約の条件に合致する一部
    の顧客に対して弁護している。
    当社は第三者のソフトウェアや知的所有権を今後も合理的な条件で確保できない可能性あるいは全く確保できない可能性

    があり、その結果、当社の事業が中断し、財務業績が損なわれる可能性がある。
     当社は、製品の研究開発のために、第三者からソフトウェア及びその他知的財産についてライセンス供与を受けてお
    り、当社の製品に搭載している場合もある。また、当社の製品と他社の製品の互換性を検査するためや、当社の専門サー
    ビスに関連し、競合他社を含め、第三者のソフトウェアについてライセンス供与を受けている。これらのライセンスにつ
    いては、随時、再交渉や更新が必要であり、また将来、新たなライセンスを確保する必要があるかもしれない。第三者
    が、自社の技術を適切にサポートし維持することを中断するかもしれず、あるいは、かかる企業又はその技術が競合他社
    に買収される可能性もある。当社が、第三者のソフトウェアや知的財産を合理的な条件で確保できない場合、あるいは、
    全く確保できない場合、関連製品を販売することができなくなり、顧客は製品を使用できなくなり、また、製品開発プロ
    セスや専門サービスの提供が中断することとなり、当社の財務成績、顧客、信用に悪影響が及ぶ可能性がある。
     また、第三者の知的財産を当社の製品に搭載することにより、当社や当社の顧客が知的財産を侵害していると訴えら
    れる可能性がある。当社は、契約上、損害賠償請求を受ける可能性を十分に抑えることができない可能性がある。また結
    果に関わらず、知的財産侵害の訴えにより、膨大な資源を割かなければならず、また経営陣の注意が事業の運営から削が
    れるおそれがある。
     当社の製品及び技術は、当社が買収したものを含め、オープンソース・ライセンスに基づきライセンス供与されたソ
    フトウェアを含む可能性がある。一部のオープンソース・ライセンスにおいて、オープンソース・ソフトウェアに基づき
    当社が作成した修正版や派生版について、その利用を求められたり、ライセンス供与することを求められる場合が出てく
    る可能性がある。当社の最大限の努力にもかかわらず、オープンソースの利用に関連するリスクを排除することはでき
    ず、適切に対応しなければ、予期せぬ義務が生じ当社の事業が損なわれる可能性がある。
    当社は、財務書類の作成にあたり、特定の仮定、判断及び見積りを行うが、これは当社の連結財務書類の報告額に影響を

    及ぼすものであり、この仮定、判断及び見積りが正確でない場合、当社の財務実績は重大な影響を受ける可能性がある。
     当社は、金融商品、のれん、長期性資産及びその他の無形資産の公正価値、繰延法人税資産の実現可能性、収益認識
    そして株式報酬の公正価値等、多くの項目について仮定、判断及び見積りを行う。また、当社は販売手数料や変動報酬を
    含む従業員関連負債の引当や、不確実なタックスポジションに対する引当、繰延税金資産に対する評価性引当金、貸倒引
    当金、そして法的偶発債務を決定するにあたり、仮定、判断及び見積りを行う。こうした仮定、判断及び見積りは、過去
    の事例や、連結財務書類の作成日現在の状況に基づき合理的であると考えられるその他のさまざまな要素を加味して決定
    されるが、実際の結果は当社の見積りと大幅に異なる可能性があり、見積りと実際の数値の差異が、当社の財務実績に重
    大な影響を及ぼす可能性がある。
    当社の米国事業における流動性の要件により、当社は不安定な資本市場において現金を調達する必要に迫られる可能性が

    あり、これが当社の財政状態にマイナス影響を及ぼす可能性がある。
     2023  年 4 月 30 日現在、当社の全世界における現金及び現金同等物の約                          49 ％が当社の海外子会社によって保有されてい
    る。当社は、米国における現金支出のニーズに、主に米国における現金残高、キャッシュ・フロー、並びにタームロー
    ン・ファシリティ及びリボルビング・クレジット・ファシリティにおいて調達可能な融資額を充てる予定である。米国に
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    おいて当社の現金支出のニーズが生じ、その金額がこれらの流動性の源泉による額を超過する場合、当社は予想よりも高
    い金利にて追加の債務を負うか、又はその他の資金調達手段を利用する必要に迫られ、これが当社の経営成績、資本構造
    又 は当社普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
    法的及び規制上のリスク

    当社の成績は、実効税率の変化、地理上の利益構成比の変動、税務申告に関わる当社に不利な政府調査、年間実効税率の

    予測と実績の重大な差異又は将来における当社の租税構造の変化により悪影響を受ける可能性がある。
     当社の事業は、米国及び複数の外国法域における法人税及び取引税の対象である。当社が事業を展開する複数の法域
    における法定税率は地域によって大きく差があるため、移転価格の調整や移転価格に関する規制の変更など、地理上の利
    益構成比に変動があると、当社の実効税率が大きく影響を受ける可能性がある。さらに、税率の引上げ、収入及び支出費
    目の取扱いにおける不利な変更又は税額控除を利用する当社の能力の制限など、当社が事業を行う法域において税法が変
    更された場合、当社の税金費用が大幅に増加し、当社の財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性がある。
    例えば、カリフォルニア州は             COVID-19    のパンデミックによる財政上の影響に対応し、特定の研究開発税控除の利用を                                    2021
    年度から    3 年間にわたり停止するための法案を                2020  年 6 月 29 日に制定したが、これが当社の税金費用を増加させた。                          2022  年
    2 月 9 日、カリフォルニア州のニューサム知事は法律第                      2022   CA  SB  113  号に署名した。これにより、以前に制定された研究
    開発税額控除の利用停止期間は              2021  年度と   2022  年度の   2 年間に短縮された。
     2017  年 12 月 22 日、過去の米国税法を著しく改正し、当社の事業に影響を与える多数の規定を含む減税及び雇用法（                                              Tax
    Cuts   and  Jobs   Act  ）（以下「本税法」という。）が施行された。本税法には、                            2019  年度第   1 四半期から当社の所得に影響
    を及ぼしている一定の規定が含まれている一方で、本税法のその他の規定及び関連する規制は、                                            2023  年度第   1 四半期から
    当社の事業に影響を及ぼす見込みである。これらの条項のひとつに、研究開発費を発生時に費用計上する代わりに資産計
    上し、償却しなければならないというものがある。この結果、当社の現金納税額は大幅に増加し、また外国に由来する無
    形所得控除が増加するために実効税率が低下する。将来における法律制定の状況は、依然として不確実であり、これらが
    施行された場合、当社の財政状態に重大な影響を及ぼす可能性がある。
     2022  年 8 月 16 日、米国で     2022  年インフレ抑制法（         IRA  ）が成立した。       IRA  には、最低税率       15 ％及び温室効果ガス排出削減
    に対する税額控除優遇措置が盛り込まれている。税額の計算及び優遇措置の実施の詳細は、米国財務省が発行する規則に
    服する。    2022  年 8 月 9 日、米国において、主に米国内での製造活動を対象とした半導体産業に対する一定の財政的優遇措置
    を講じる法律である         2022  年半導体・科学法（         CHIPS   法）が制定された。当社は、             IRA  及び  CHIPS   法並びに関連する規制の動
    向を継続的に監視し、当社の事業及び経営成績に与える潜在的な影響を評価している。
     2021  年 10 月 8 日、経済協力開発機構（           OECD  ）は、経済のデジタル化から生じる税制上の課題に対処するための                               2 本柱と
    なる解決策に沿った税源浸食と利益移転に関する                       OECD/G20    包括的枠組みを発表した。            2021  年 12 月 20 日、  OECD  は、グローバ
    ルミニマム課税規則を定義し、最低税率                   15 ％を想定する第       2 の柱モデルルールを発表した。              OECD  は引続きこれらの規則に
    関する追加の指針を発表しており、この枠組みでは、                         OECD  及び  G20  加盟国が法制定を行い、           2024  年に施行することを求め
    ている。当社が事業を展開する諸外国において、これらの変更が施行された際に、当社の税負担が増加する可能性があ
    る。かかる変更や本税法を受けての外国政府による将来的な措置など、諸外国における税改革に係る変更により、不確実
    性が増し、将来における当社の税率及びキャッシュ・フローに不利な影響を及ぼす可能性がある。
     当社の所得税及びその他に関する当社の納税申告については、内国歳入庁並びに州、地方及び海外の税務当局による
    調査又は査察を受ける。当社は、全世界の法人税引当金を決定する際に重大な判断を行うが、通常の事業活動において、
    最終的税務額の決定が不確実である取引や計算が存在する場合がある。当社はまた、本税法に基づき、買収企業の海外事
    業からの利益に対する将来における移行税の支払い（ある場合）を含め、買収企業の潜在的な税金負債について、その責
    任を負う可能性がある。査察の最終結果は、当社の過去の法人税引当額及び税金負債計上額に反映された見積額と大きく
    異なる可能性がある。査察の結果として追加となった税金の査定額が、当社の所得税引当金及びかかる決断のなされた期
    間における純利益に悪影響を及ぼす可能性がある。
     一定の税控除に係る相当額の繰延税金資産を当社は保持している。これらの減税制度を活用するためには、当該法域
    において将来の課税所得が十分に稼得できることが必要となり、外国の税控除の場合、現在及び将来の税法に基づきこれ
    らの税控除がどのように扱われるかに左右される。税法の改正、その他規制の変更及び将来の所得予想に変更があった場
    合、繰延税金資産及び関連する費用の調整が必要となり、当社の財務成績に重大な影響を及ぼす可能性がある。
     当社の事業は、環境、社会及びガバナンス問題に関するものを含め、進化するコーポレート・ガバナンス及び情報開
    示に関する規制及び期待の対象であり、これらは当社を数多くのリスクにさらす可能性がある。
     当社は、米国証券取引委員会（              SEC  ）、ナスダック証券取引所及び米国財務会計基準審議会（                           FASB  ）など、多くの政府
    機関及び自主規制機関によって発布される規則及び規制の変更にさらされている。これらの規則及び規制は、その範囲及
    び複雑さにおいて継続的に進化しており、議会が制定した法律に対応して多くの新たな要件が生み出されることで、それ
    らの遵守は困難かつ不確実なものになっている。さらに、規制当局、顧客、投資家、従業員及びその他の利害関係者が環
    境、社会及びガバナンス（            ESG  ）問題並びに関連する情報開示に注目するようになってきている。これらの規則、規制及
    び利害関係者の期待の変化は、一般管理費の増加並びにかかる規則及び期待に応えるために費やされる経営陣の時間及び
    注意を増加させており、また今後も増加させ続ける可能性がある。例えば、                                   ESG  イニシアチブの開発及び行動、              ESG  情報及
    び指標の収集、測定及び報告は、費用がかかり、困難で、時間を要するものであり、                                       SEC  が提案する気候関連報告要件な
    ど、進化する報告基準の対象となっている。当社はまた、環境問題、多様性、責任ある調達、社会的投資及びその他の
    ESG  事項に関する特定のイニシアチブ及び目標を、                     SEC  に提出する書類及びその他の公開資料で開示する可能性がある。こ
    れらのイニシアチブ及び目標の実現は困難で費用がかかる可能性があり、その実現に必要な技術は費用対効果が低く、十
    分な速度で進まない可能性があり、当社の                    ESG  のイニシアチブに関する開示の正確性、妥当性又は完全性を確保すること
    は費用がかかり、困難で、時間がかかる可能性がある。さらに、当社の                                 ESG  のイニシアチブ及び目標並びにそれらの目標
    に対する進捗に関する記述は、開発途中の進捗測定基準、進化し続ける内部統制及びプロセス並びに変更されるかもしれ
    ない前提に基づく可能性がある。当社はまた、かかるイニシアチブ若しくは目標の範囲若しくは性質又はそれらの目標の
    修正について、特定の利害関係者から精査を受ける可能性がある。当社の                                  ESG  関連データ、プロセス及び報告が不完全若
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    しくは不正確な場合又は           ESG  目標に関する進捗を適時に若しくは全く達成できない場合、当社の事業、財務業績及び成長
    に悪影響が及ぶ可能性がある。
    米国で一般に公正妥当と認められている会計原則（以下「米国                             GAAP  」という。）の変更は、当社の財務結果に悪影響を及

    ぼす可能性があり、当社内部の会計システム及びプロセスに重要な変更が必要となる可能性がある。
     当社は、米国      GAAP  に準拠して当社の連結財務書類を作成している。これらの原則は                              FASB  及び  SEC  による解釈や、会計原
    則の適切な運用のために定められている様々な解釈指針・ガイダンスの対象となる。
     FASB  は定期的に、例えば収益認識やリース会計など、さまざまなトピックに関する新たな会計基準を公表している。
    これら及びその他の基準は通常異なる会計原則をもたらし、当社の報告結果に重大な影響を及ぼし、当社の財務結果に変
    動が生じる可能性がある。
    当社は訴訟の対象となり、当社の事業が損なわれる可能性がある。

     当社は、全世界にわたって株主、消費者、雇用、顧客、サプライヤー、競争及びその他の問題に関わる法的申立て又
    は規制事項の対象となる可能性がある。訴訟は固有の不確実性が伴い、不利な判決が下される可能性がある。不利な判決
    には金銭的損害賠償が含まれ、差止救済が求められる場合は、当社による                                  1 以上の製品の製造又は販売が禁止される差止
    命令が含まれる。当社が不利な判決を受けた場合、当社の事業及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
    当社による管理及び法令遵守プログラムの有効性には固有の限界がある。

     管理システムが適切に構築され運営されたとしても、その目標が達成されるかについて、当該システムは、合理的保
    証を提供するにすぎない。さらに管理システムの構築は、資源の制約があるという事実を反映し、管理することの利点が
    その費用と比較して考慮されなければならない。全ての管理システムには固有の制約があるため、管理問題及び不正行為
    の実例があったとして、その問題や不正行為全てが検出されたことを確実に保証できるような管理評価方法はない。当社
    の従業員向けのコンプライアンス・プログラムや法令遵守の研修によって当社の従業員、下請業者又は代理人が適用のあ
    る法規則に違反する、また当社方針を違反・回避することがないとは限らない。当社の管理システム及び法令遵守プログ
    ラムがエラー、不正又は法令違反を防ぐことができなかった場合、当社の事業は重大な悪影響を受ける可能性がある。
    一般的なリスク
    当社の投資ポートフォリオは資本市場の悪化によって損なわれる可能性がある。

     その時々において、当社の現金同等物及び短期投資ポートフォリオには投資適格政府機関証券、資産担保証券、社
    債、コマーシャル・ペーパー、譲渡性預金、マネー・マーケット・ファンド、地方債その他証券、及び銀行預金が含まれ
    る。当社の投資ポートフォリオは、金利リスクと信用リスクの双方が付帯し、悪化する経済状況、世界的な金利の上昇及
    び銀行の破綻により悪影響を受ける可能性がある。固定金利の負債性証券は、信用格付けの引下げ若しくは金利の上昇に
    よって市場価額が悪影響を受ける可能性があるが、変動金利の有価証券は、信用格付けの引下げや金利の低下が生じた場
    合に予想よりも少ない利益しか生まない場合がある。
     当社の将来の投資収益は、金利の変動により、又は当社が保有する投資の公正価値の下落が一時的でないと判断され
    た場合において、予想を下回る可能性がある。さらに、発行者の信用状況や金利の変動により市場価額が下落した有価証
    券を売却しなければならなくなった場合、元本割れとなる可能性がある。
    大災害及び気候変動による影響は、当社の事業に混乱を来たし、当社の経営成績に悪影響が及ぶ可能性がある。

     当社はグローバルに事業を展開するため、世界中で発生する災害及び気候変動による影響によって、当社の経営成績
    が悪影響を受けるおそれがある。当社は、開発、マーケティング、営業、サポート及び販売活動において、グローバル・
    ネットワークからなるインフラ・アプリケーション、エンタープライズ・アプリケーション、及びテクノロジー・システ
    ムに依拠している。大規模な地震、火災、極度な気温、干ばつ、洪水、電気通信の故障、サイバー攻撃、テロ攻撃、伝染
    病若しくはパンデミック又はその他の大惨事若しくは気候変動関連事象が生じた場合、これらのシステムの混乱又は故障
    は、システムの遮断、当社の製品開発の遅延、重要なデータの損失を引き起こし、当社の顧客の注文を履行することがで
    きなくなる可能性がある。特に、当社の売上及びインフラ整備は、感染症の流行の影響を含め、地域又は世界の健康状況
    による影響を受ける。さらに、当社の本社、研究開発活動の大部分、データ・センター及びその他の重要な企業活動の拠
    点の一部は、主な地震断層及び最近の山火事の現場に近いカリフォルニアに所在するが、気候変動により、かかる地震や
    山火事は、他の異常気象とともにさらに頻度が高くなる可能性がある。当社のデータ・センター又は重要な事業若しくは
    情報技術システムの故障又は混乱を招く大惨事又はその他の異常気象は、当社の通常の事業活動を遂行する能力に重大な
    影響を与え、その結果、当社の経営成績は悪影響を受ける可能性がある。
    市場リスクに関する定性的及び定量的開示

     2023  年 4 月 29 日現在、当社の市場リスクに対するエクスポージャーに関し、                             2022  年 10 月 29 日以降重大な変更はなかっ

    た。
    第四部【組込情報】

     (1)   2022  年度外国会社報告書及びその補足書類　                  2023  年 2 月 24 日　関東財務局長に提出

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     (2)   2023  年度外国会社半期報告書及びその補足書類　                    2023  年 7 月 21 日　関東財務局長に提出
       尚、上記外国会社報告書及びその補足書類                   (2023   年 2 月 24 日提出   ) 並びに外国会社半期報告書及びその補足書類（                     2023

      年 7 月 21 日提出）は、金融商品取引法第              27 条の  30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織                (EDINET)    を使用したデータを
      開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について                                 ( 電子開示手続等ガイドライン             )A4-1   に基づき
      本届出書の添付書類としている。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項なし。

    第六部【特別情報】

    【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項なし。

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