トレイダーズホールディングス株式会社 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | トレイダーズホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年7月19日
【会社名】 トレイダーズホールディングス株式会社
【英訳名】 TRADERS HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 金丸 貴行
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
恵比寿ガーデンプレイスタワー
【電話番号】 03-6736-9850(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 新妻 正幸
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
恵比寿ガーデンプレイスタワー
【電話番号】 03-6736-9850(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 新妻 正幸
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2023年7月19日開催の取締役会決議において、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいま
す。)に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)(以下「対象取締役」といいます。)に対し、当社が保有する
当社の普通株式248,700株((以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡制限付株式報酬としての自己株式
の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するもので
あります。
2【報告内容】
(1) 本自己株式処分の概要
銘柄 種類 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のな
トレイダーズホールディングス株式会社 株式
普通株式 い当社における標準となる株式であります。なお、
単元株式数は100株であります。
処分数 処分価額 処分価額の総額 資本組入額 資本組入額の総額
248,700株 626円 155,686,200円 -円 -円
(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
相手方 人数 処分数
当社の取締役(社外取締役を除く) 3名 248,700株
(3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所
得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役
に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式に係る払込期日(以下「本払込期日」という。)より30年間(以下「譲渡制限
期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡
制限」という。)。
② 退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に、当社の取締役、使用人、監査役その他これに準ずる地位のいずれの
地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場
合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、使用
人、監査役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につい
て、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記②に定め
る任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定めるいずれの地位をも
退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する時期及び譲渡制限を解除する本割当株式の数は以下のとお
りとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解
除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(i) 譲渡制限を解除する時期
任期満了その他正当な理由(ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く。)による退任又は退職
の場合は、当該退任又は退職の直後の時点(当該退任又は退職の時点が2024年7月1日より前の日であ
る場合は、2024年7月1日とする。)をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合
は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点(当該死亡の時点が2024年7月1日より前の日
である場合は、取締役会が別途決定した2024年7月1日以降の時点とする。)をもって、譲渡制限を解
除する。
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(ii) 譲渡制限を解除する本割当株式の数
(i)で定める退任又は退職の時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月から当該退
任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じ
た数(単元株式数未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。
④ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子
会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当
該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認され
た場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の時点において保有する本割当株式の数に、本払込期
日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とす
る。)を乗じた数(単元株式数未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の本割当株式について、
当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規
定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に
無償で取得する。ただし、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時が2024年7月1日より前の日で
ある場合には、当社は、譲渡制限の解除を行わず、当該組織再編等の効力発生日の前営業日において、本割
当株式の全部を当然に無償で取得する。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役がSMBC日興証券株式会社に開設した譲渡制
限付株式の専用口座において管理され、対象取締役からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株
式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保
有する本割当株式の口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結しています。また、対
象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6) 本割当株式の払込期日
2023年8月10日(予定)
(7) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上
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