株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ(E35767)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月14日
【会社名】 株式会社TWOSTONE&Sons
(旧株式会社Branding Engineer）
（注）2022年11月28日開催の第９回定時株主総会の決議により、
2023年６月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
【英訳名】 TWOSTONE&Sons CO.,LTD.
（旧株式会社Branding Engineer）
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 河端 保志
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷２丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ
【電話番号】 03-6416-0057
【事務連絡者氏名】 上級執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷２丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ
【電話番号】 03-6416-0057
【事務連絡者氏名】 上級執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ(E35767)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき2023年７月14日開催の当社取締役会において、当社の従業員
及び当社子会社の役員、従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新
株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄 株式会社 TWOSTONE&Sons 第11回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
1,876個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式187,600株と
し、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
（３）発行価額の総額
未定
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが
できるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）におけ
る株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上
げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取
引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株
式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１
円未満の端数は切り上げる。
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新規発行 １株あたり
×
既発行
株式数 払込金額
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
2025年７月15日から2033年７月14日まで
（７）新株予約権の行使の条件
１）行使条件
a.本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第7項各号に定める取得事由が発生し
ていないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行
使を認めた場合はこの限りでない。
b.新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年８月期から2032年８月期までのい
ずれかの期において、当社の当期純利益が2,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができ
るものとする。なお、上記における当期純利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書における損益計算書（連
結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された数値を参照するものとし、適用される会計基
準の変更等の事象が発生し損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断し
た場合には、当社は合理的な範囲内で、別途参照すべき指標を定めることができるものとする。
c.上記b.にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社の時価
総額（次式によって算出するものとする。）が、一度でも1,000億円を超過した場合には、本新株予約権を行使する
ことができるものとする。
時価総額＝東京証券取引所における当社普通株式の終値×当社発行済株式総数
d.本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
２）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続
されず、一切行使できないものとする。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 36名 1,308個（130,800株）
当社子会社役員、従業員 ６名 568個（56,800株）
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ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社Digital Arrow Partners 発行会社の完全子会社
株式会社2 Hundred 同上
株式会社ジンアース 同上
株式会社UPTORY 同上
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上
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