三井住友建設株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 三井住友建設株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
三井住友建設株式会社(E00085)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月14日
【会社名】 三井住友建設株式会社
【英訳名】 Sumitomo Mitsui Construction Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 近 藤 重 敏
【本店の所在の場所】 東京都中央区佃二丁目１番６号
【電話番号】 03(4582)3000 (代表)
【事務連絡者氏名】 人事部長 岡 里 明 彦
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区佃二丁目１番６号
【電話番号】 03(4582)3000 (代表)
【事務連絡者氏名】 人事部長 岡 里 明 彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 81,645,389円
(注) 本募集金額は、１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定に
より、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 三井住友建設株式会社 東関東支店
（千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１）
三井住友建設株式会社 横浜支店
（横浜市神奈川区栄町５番地１）
三井住友建設株式会社 中部支店
（名古屋市中区栄四丁目３番26号）
三井住友建設株式会社 大阪支店
（大阪市中央区北浜四丁目７番28号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に特に制限のない株式
普通株式 222,467株
単元株式数100株
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員が、株価変動のメリットとリスクを株主
の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2018年５
月14日開催の当社取締役会及び2018年６月28日開催の当社第15期定時株主総会において導入することが決議
された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）に基づき、2023年７月14日付当社取
締役会決議及び同日付けの当社代表取締役社長の決定により行われるものです。なお、本有価証券届出書の
対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して
は、当社第20期定時株主総会から2024年６月開催予定の当社第21期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限
付株式報酬として、また、当社の執行役員に対しては、2023年４月１日から2024年３月31日までの期間に係
る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役（社外取締役を除きます。）４名及び執行役
員25名（以下、「割当対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付
させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるものです。また、当社は、割当対象者との間
で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本
有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定
める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2023年８月10日～2053年８月９日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割
当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対し
て譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません
（以下、「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、当社の取締役の場合は本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日の前日までに、当社の執行役員の場合は本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する
当社の事業年度末日の前日までに、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、
当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合又は死亡により退任した場合を除き、本割当
株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）にお
いて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間
満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、当社の取締役の場合は本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日まで、当社の執行役員の場合は本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事
業年度末日まで、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期
間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除
いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）又は死亡により退
任した場合により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任
した場合には、当社の取締役の場合は2023年７月から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退
任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）
に、当社の執行役員の場合は2023年４月から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した日
を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該時
点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、
これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
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④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記
録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するも
のといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等
の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。以下、「組織再編等承認時」といいま
す。）には、当社取締役会決議により、当社の取締役の場合は2023年７月から当該承認の日を含む月まで
の月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当社の執行役員の場
合は2023年４月から、当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える
場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（た
だし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式に
つき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものと
いたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲
渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいま
す。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 222,467株 81,645,389 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 222,467株 81,645,389 ―
(注) １．「第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］ (注) １．募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬
制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員に割り当てる
方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役に対する当社第20期定時株主総会から2024年６
月開催予定の当社第21期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社の執行役員に対する
2023年４月１日から2024年３月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権で
あり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役：４名 58,507株 21,472,069円 当社第20期定時株主総会から
（※） 2024年６月開催予定の当社第21
期定時株主総会までの期間分
当社の執行役員：25名 163,960株 60,173,320円 2023年４月１日から2024年３月
31日までの期間分
計 222,467株 81,645,389円
※ 社外取締役を除きます。
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(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年７月31日～
367 ― １株 ― 2023年８月10日
2023年８月９日
(注) １．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2023年７月13
日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である367円としております。これは、当社取締役会決
議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
２．「第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］ (注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員に割当てる
方法によるものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
５．本自己株式処分は、本制度に基づく当社の取締役に対する当社第20期定時株主総会から2024年６月開催予定
の当社第21期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社の執行役員に対する2023年４月１
日から2024年３月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とす
る現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
三井住友建設株式会社 管理本部人事部 東京都中央区佃二丁目１番６号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された本金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項
はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― ― ―
(注) 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手付額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第20期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月29日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年７月14日）までに、金融商品取引法第24の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2023年６月30日に関東
財務局長に提出
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有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年７月14日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年７月14日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
三井住友建設株式会社 本店
（東京都中央区佃二丁目１番６号）
三井住友建設株式会社 東関東支店
（千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１）
三井住友建設株式会社 横浜支店
（横浜市神奈川区栄町５番地１）
三井住友建設株式会社 中部支店
（名古屋市中区栄四丁目３番26号）
三井住友建設株式会社 大阪支店
（大阪市中央区北浜四丁目７番28号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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