ヤマシンフィルタ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヤマシンフィルタ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ヤマシンフィルタ株式会社(E30917)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月14日
【会社名】 ヤマシンフィルタ株式会社
【英訳名】 YAMASHIN-FILTER CORP.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 山崎 敦彦
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地８
【電話番号】 (０４５)６８０－１６７１（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部総務部長 三藤 達哉
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地８
【電話番号】 (０４５)６８０－１６７１（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部総務部長 三藤 達哉
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年５月19日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
以下「対象取締役」といいます。）の報酬と当社の中長期的な業績及び株式価値との連動をより明確にし、対象取締役
が株主の皆様と利害を共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的
に、対象取締役の報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し
ております。また、当社は2021年６月24日開催の取締役会において、対象取締役に加え、役職員として有能な人材の登
用による経営基盤の強化、及び当社の一定以上の役割等級の地位にある従業員（以下「対象従業員」といい、「対象取
締役」と「対象従業員」を「対象取締役等」と総称します。）のモチベーション向上を図ることを目的とし、対象従業
員にも本制度を導入することを決議しております。今般、当社は、2023年７月14日開催の取締役会において、対象取締
役等に対して本制度に基づく当社の新株式（以下「本割当株式」といいます。）の発行（以下「本新株式発行」といい
ます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本新株式発行の概要
銘柄 種類 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない
ヤマシンフィルタ株式会社株式 普通株式 当社における標準となる株式であります。なお、単
元株式数は100株であります。
発行数 発行価格 発行価額の総額 資本組入額 資本組入額の総額
473,914 株 303円 143,595,942 円 71,797,971 円 71,797,971 円
（２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
相手方 人数 処分数
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。） ４名 372,934 株
当社の従業員 43名 100,980 株
（３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定で
あります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84
条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等
に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間
a.対象取締役
2023年８月３日から2053年８月２日まで
b.対象従業員
2023年８月３日から、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧
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問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職（払込期日において満60歳未満であ
る者については定年退職を含む。）した直後の時点まで
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執
行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株
式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取
扱い
a.譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又
は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は
退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点又は2024年７月１日（本割当株式の交付日の属
する事業年度終了後３ヶ月経過時点）の到来時点のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。
b.譲渡制限の解除対象となる株式数
a.で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間に
係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただ
し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
④ 当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない
執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位から退任又は退職した場合には、任期満了又は定年
その他の正当な事由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当社は当然に無償で
取得する。
また、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当
株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承
認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点にお
いて保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲
渡制限を解除する。
ただし、上記の記載にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が2024年７月１日以前であるときは、本
譲渡制限は解除されず、本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当社は当然に無償で
取得する。
（５）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の
実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間
において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
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（６）本割当株式の払込期日
2023年８月３日
（７）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
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