株式会社 ミスミグループ本社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 ミスミグループ本社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社 ミスミグループ本社(E02770)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月14日
【会社名】 株式会社ミスミグループ本社
【英訳名】 MISUMI Group Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 西 本 甲 介
【本店の所在の場所】 東京都千代田区九段南一丁目６番５号
【電話番号】 03－6777－7800 (代表)
【事務連絡者氏名】 ＣＦＯ・常務執行役員 兼 ファイナンスプラットフォーム
代表執行役員 高 波 徹
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区九段南一丁目６番５号
【電話番号】 03－6777－7579
【事務連絡者氏名】 ＣＦＯ・常務執行役員 兼 ファイナンスプラットフォーム
代表執行役員 高 波 徹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 316,420,750円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 114,500株
単元株式数100株
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、当社の社外取締役を除く取締役が中長期的な業績及び企業価値向上への貢献意欲を高めるととも
に、株式の長期の保有により株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2023年６月15日開
催の当社第61回定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を導入
することにつき、ご承認を頂いております。本募集は、本制度に基づき、2023年７月14日開催の当社取締役
会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基
づき、割当予定先である当社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」といいます。)５名に対して
支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、対
象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定でありま
す。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令
第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限
対象取締役は、2023年８月10日から当社、当社の子会社または関連会社の役員または従業員のいずれの地
位をも喪失する日までの間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、各対象取締役に割り当てられた譲渡
制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権
の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいま
す。)。
② 譲渡制限の解除
当社は、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとい
たします。
③ マルス／クローバック条項
当社は、対象取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、本割当株式に係る報酬(受益権含)を没収
または返還請求する場合があります。
④ 組織再編等における取扱い
上記①の規定にかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子
会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で
承認された場合には、当社の取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日
までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲
渡制限を解除するものといたします。この場合、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後
の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたしま
す。
⑤ 本割当株式の管理
対象取締役は、当社が予め指定する金融商品取引業者に、当社が指定する方法により本割当株式を記載ま
たは記録する口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するも
のといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるもの(以下、「本自己株式処分」といいます。)であり、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 114,500株 316,420,750 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 114,500株 316,420,750 ―
(注) １．本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象取締役に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対する当社第61回
定時株主総会から当社第62回定時株主総会の終結の時までの期間(ただし、当社第62回定時株主総会までに
当該取締役の譲渡制限期間が満了した場合はその満了までの期間)に係る譲渡制限付株式の付与のための報
酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社第61回定時株主総会から当社第62回定時株
取締役：５名(※１) 114,500株 316,420,750
主総会までの期間(※２)分
※１ 社外取締役を除きます。
※２ ただし、当社第62回定時株主総会までに当該取締役の譲渡制限期間が満了した場合はその満了までの期間
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2,763.5 ― 100株 2023年８月10日 ― 2023年８月10日
(注) １．本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いませ
ん。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。本件に係る当社の取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。なお、本有価証券届出書の対
象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対する当社第61回定時株主
総会から当社第62回定時株主総会までの期間(ただし、当社第62回定時株主総会までに当該取締役の譲渡制
限期間が満了した場合はその満了までの期間)に係る譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給された
金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ミスミグループ本社
人材・法務プラットフォーム
東京都千代田区九段南一丁目６番５号
グローバル人事企画統括 グローバル人事企画室
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるた
め、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 4,190,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出
資によるものであるため、手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第61期(自2022年４月１日 至2023年３月31日) 2023年６月23日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年７月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年７月14日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ミスミグループ本社 本店
(東京都千代田区九段南一丁目６番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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