大和ハウス工業株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 大和ハウス工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
大和ハウス工業株式会社(E00048)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月13日
【会社名】 大和ハウス工業株式会社
【英訳名】 DAIWA HOUSE INDUSTRY CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 芳井 敬一
【本店の所在の場所】 大阪市北区梅田三丁目３番５号
【電話番号】 大阪 06(6225)7804
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 IR室長 山田 裕次
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区飯田橋三丁目13番１号
【電話番号】 東京 03(5214)2115
【事務連絡者氏名】 東京本社経理部長 成宮 浩司
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 223,937,051円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 大和ハウス工業株式会社 東京本社
(東京都千代田区飯田橋三丁目13番１号)
大和ハウス工業株式会社 南関東支社
(横浜市西区みなとみらい三丁目６番１号)
大和ハウス工業株式会社 中部支社
(名古屋市中村区平池町四丁目60番地９)
大和ハウス工業株式会社 神戸支店
(神戸市中央区磯辺通四丁目２番22号)
大和ハウス工業株式会社 東関東支社
(千葉県船橋市葛飾町二丁目406番)
大和ハウス工業株式会社 北関東支社
(埼玉県さいたま市中央区新都心11番地１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 60,869株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」
という。)に対し、対象取締役の職務執行期間である定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの
期間(以下「役務提供期間」という。)に応じた数又は単年事業年度(以下「業績評価期間」という。)におけ
る業績に連動した数の当社の普通株式(以下「当社株式」という。)を付与することにより、当社の企業価値
の持続的な向上を図るインセンティブの付与と、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、
対象取締役を対象とする報酬制度として、事後交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」という。)
及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」という。本制度Ⅰ及びⅡをあわせて、「本制
度」と総称する。)を導入することを決議しました。また、2022年６月29日開催の第83期定時株主総会にお
いて、本制度に基づき、当社株式取得の出資財産とするための報酬として、対象取締役に対して、本制度
Ⅰ・Ⅱそれぞれ年額900百万円以内、合わせて年額1,800百万円以内の金銭報酬債権を支給すること等につ
き、ご承認をいただいております。
今般、当社は、2023年７月13日開催の取締役会において、本制度に基づき、対象取締役８名(以下「割当対
象者」という。)に、事後交付型譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債
権合計223,937,051円、当社株式合計60,869株を付与することとしました。その内訳は以下のとおりです。
(1) 事後交付型譲渡制限付株式報酬：金銭報酬債権111,959,328円、当社株式30,432株
(2) 業績連動型譲渡制限付株式報酬：金銭報酬債権111,977,723円、当社株式30,437株
なお、本制度の概要等は、以下のとおりです。
＜本制度の内容＞
本制度は、本制度Ⅰの株式報酬を対象取締役の役務提供期間満了後に交付し、本制度Ⅱの株式報酬を業績評
価期間終了後、最初に開催される定時株主総会の日(以下「権利確定日」という。)以後に交付いたします。
対象取締役に交付する当社株式の数の上限を、本制度Ⅰ・Ⅱそれぞれ年29万株以内、合わせて年58万株以内
(ただし、2022年６月29日開催の第83期定時株主総会以降、当社株式の株式分割(当社株式の無償割当てを含
む。)又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき発行又は処分をされる当社株式の総数の調整が必
要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整いたします。)であります。
１．本制度Ⅰの概要
本制度Ⅰは、対象取締役が役務提供期間中、継続して当社の取締役の地位(以下「取締役の地位」とい
う。)にあったことを条件として、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債
権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社株式について、発行又は処分を受ける株式報酬制度
です。本制度Ⅰにおける金銭報酬債権の額及び最終交付株式数の算定方法等は以下のとおりです。
(1) 金銭報酬債権の額の算定方法
各対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、本制度Ⅰに基づき、対象取締役に対して最終的
に交付される株式数(本制度Ⅰにおいて、以下「最終交付株式数」という。)に、１株当たりの払込金額
を乗じた額といたします。
(2) 最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定方法
最終交付株式数は、基準となる株式数(本制度Ⅰにおいて、以下「基準交付株式数」という。)に、在
任期間に応じて定められた係数(以下「在任期間係数」という。)を乗じた株式数といたします。
ただし、①権利確定日までに、任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した場合(死
亡による場合を除く。)、又は、②権利確定日以後当社株式の発行又は処分の日までに、任期満了その
他正当な理由により、取締役の地位を退任した場合(死亡による場合を含む。)は、最終交付株式数に、
当該退任日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合に
は、それに先立つ直近取引日の終値(ただし、当該退任日が交付取締役会決議日以後の場合、交付取締
役会決議に基づく払込金額とする。))を乗じた額の金銭(本制度Ⅰにおいて、以下「最終支給金銭額」
という。)を退任後一定期間内に支給いたします。
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(本制度Ⅰにおける最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定式)
最終交付株式数＝A)基準交付株式数×B)在任期間係数
最終支給金銭額＝最終交付株式数×取締役の地位の退任日の当社株式の終値(同日に取引が成立して
いない場合には、それに先立つ直近取引日の終値(ただし、当該退任日が交付取締
役会決議日以後の場合、交付取締役会決議に基づく払込金額とする。))
A) 基準交付株式数
各対象取締役における基準交付株式数は当社の取締役会において予め定めるものといたします。た
だし、本制度Ⅰの株式報酬の額の上限に鑑みて対象取締役に交付する基準交付株式数を減少させる必
要が生じた場合は、合理的な範囲で調整いたします。
B) 在任期間係数
在任した月数
在任期間係数＝
役務提供期間に係る月数(12)
(※１) 在任した月数は役務提供期間の開始日である定時株主総会の日(以下「職務執行開始日」とい
う。)を含む月の翌月から対象取締役が取締役の地位を退任した日を含む月までの月数としま
す。
(※２) 在任期間係数が１を超える場合は、１とします。
２．本制度Ⅱの概要
本制度Ⅱは、業績評価期間中の業績目標達成度に応じて、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取
締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社株式について、発行又は処
分を受ける株式報酬制度です。本制度Ⅱにおける金銭報酬債権の額及び最終交付株式数の算定方法等は以
下のとおりです。
(1) 金銭報酬債権の額の算定方法
各対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、本制度Ⅱに基づき、対象取締役に対して最終的
に交付される株式数(本制度Ⅱにおいて、以下「最終交付株式数」という。)に、１株当たりの払込金額
を乗じた額といたします。
(2) 最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定方法
最終交付株式数は、基準となる株式数(本制度Ⅱにおいて、以下「基準交付株式数」という。)に、業
績目標の達成状況に応じて定められた係数(以下「業績目標達成係数」という。)を乗じた株式数といた
します。
ただし、権利確定日以後当社株式の発行又は処分の日までに、任期満了その他正当な理由により、取
締役の地位を退任した場合(死亡による場合を含む。)は、最終交付株式数に、当該退任日の東京証券取
引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取
引日の終値(ただし、当該退任した日が交付取締役会決議日以後の場合、交付取締役会決議に基づく払
込金額とする。))を乗じた額の金銭(本制度Ⅱにおいて、以下「最終支給金銭額」という。)を支給いた
します。
(本制度Ⅱにおける最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定式)
最終交付株式数＝A)基準交付株式数×B)業績目標達成係数
最終支給金銭額＝最終交付株式数×取締役の地位の退任日の当社株式の終値(同日に取引が成立して
いない場合には、それに先立つ直近取引日の終値(ただし、当該退任日が交付取締
役会決議日以後の場合、交付取締役会決議に基づく払込金額とする。))
A) 基準交付株式数
各対象取締役における基準交付株式数は当社の取締役会において予め定めるものといたします。た
だし、本制度Ⅱの株式報酬の額の上限に鑑みて対象取締役に交付する基準交付株式数を減少させる必
要が生じた場合は、合理的な範囲で調整いたします。
B) 業績目標達成係数
業績目標達成係数は、当社の第７次中期経営計画で定める環境指標(ＣＯ 排出量削減(事業活動)
２
及びＣＯ 排出量削減(建物使用段階)並びにＣＤＰ気候変動スコア)を業績評価指標とし、業績評価
２
期間(第84期事業年度(2022年度))に係る確定した数値に基づいて、下表①～③に従って算出される業
績目標達成度の係数を以下の算定式に基づき、算出いたします。
(業績目標達成係数の算定式)
※１ ※２
業績目標達成係数＝{①ＣＯ 排出量削減(事業活動 )＋②ＣＯ 排出量削減(建物使用段階 )}×
２ ２
※３
③ＣＤＰ気候変動スコア
※１ 当社グループの事務所、工場、施工現場、事業用施設等におけるＣＯ 排出量
２
※２ 当社グループが販売、開発した住宅や建築物の使用段階におけるＣＯ 排出量
２
※３ 国際ＮＰＯ「ＣＤＰ」が世界14,000社以上の企業等を対象に調査するもので、気候変動への対
応や戦略等について８段階で評価
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①ＣＯ 排出量削減(事業活動)及び②ＣＯ 排出量削減(建物使用段階)
２ ２
業績目標達成度 業績目標達成度の係数
100％以上 0.5
80％以上100％未満 0.4
60％以上80％未満 0.3
40％以上60％未満 0.2
20％以上40％未満 0.1
20％未満 0
③ＣＤＰ気候変動スコア
ＣＤＰスコア 業績目標達成度の係数
Ａ 1.20
－
1.10
Ａ
Ｂ 1.00
－
0.95
Ｂ
Ｃ 0.90
－
0.85
Ｃ
Ｄ 0.80
－
0.75
Ｄ
本制度に基づき当社株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当
たっては、当社と対象取締役との間で、①一定期間、割当てを受けた当社株式について、第三者への譲
渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が当該株式を無
償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
なお、本新株式発行に伴い、当社と対象取締役との間において締結する予定の譲渡制限付株式割当契
約(以下「本割当契約」という。)の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2023年８月28日(以下「本払込期日」という。)から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役
を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又はその他これに準じる地位(以下「役職員等の地位」
という。)のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という。)
といたします。
(2) 退任時における取扱い
割当対象者が譲渡制限期間満了前に役職員等の地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、
その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当契約
により割当てを受けた当社株式(以下「本割当株式」という。)を当然に無償で取得いたします。なお、
当社は、割当対象者が、任期満了又は死亡その他の正当な理由により、上記に定める地位を退任又は退
職した場合には、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除い
たします。
(3) 当社による無償取得
割当対象者が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に
該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の
決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除いたします。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。また、割当対象者は、当該口座の管
理の内容につき同意するものといたします。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 60,869株 223,937,051 111,968,526
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 60,869株 223,937,051 111,968,526
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、割当対象者
に割り当てる方法によります。
２．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく事後交付型譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式
報酬として当社から割当対象者に対して支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
(単位：円)
割当株数 払込金額(円)
当社の取締役(社外取締役を除く。)：８名 60,869株 223,937,051
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2023年７月29日
3,679 1,839.5 １株 ― 2023年８月28日
～2023年８月27日
(注) １．「第１(募集要項) １(新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、割当対
象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、2023年７月12日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普
通株式の終値です。
３．本新株発行は、本制度に基づく事後交付型譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
４．割当対象者から全部又は一部の申込みがない場合には、当該申込みがなされなかった株式に係る割当を受け
る権利は消滅いたします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
大和ハウス工業株式会社 本社経営管理本部総務部 大阪市北区梅田三丁目３番５号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 事後交付型譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産
とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 250,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、対象取締役に対し、対象取締役の役務提供期間に応じた数又は業績評価期間における業績に連動した数
の当社株式を付与することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と、株主の皆様と
の一層の価値共有を図ることを目的として、本制度を導入いたしました。
本新株発行は、本制度に基づく事後交付型譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給さ
れた金銭報酬債権を出資財産とする新株発行として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第84期(自2022年４月１日 至2023年３月31日)2023年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日(2023年７月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月30日関東
財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日(2023年７月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2023年６月30日関東財務
局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年７月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年７月13日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
大和ハウス工業株式会社 本社
(大阪市北区梅田三丁目３番５号)
大和ハウス工業株式会社 東京本社
(東京都千代田区飯田橋三丁目13番１号)
大和ハウス工業株式会社 南関東支社
(横浜市西区みなとみらい三丁目６番１号)
大和ハウス工業株式会社 中部支社
(名古屋市中村区平池町四丁目60番地９)
大和ハウス工業株式会社 神戸支店
(神戸市中央区磯辺通四丁目２番22号)
大和ハウス工業株式会社 東関東支社
(千葉県船橋市葛飾町二丁目406番)
大和ハウス工業株式会社 北関東支社
(埼玉県さいたま市中央区新都心11番地１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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